Ayima Group AB (publ)

Ayima Group AB (publ) Möjlighet att investera i ett digitalt marknadsföringsbolag med unik mjukvaruplattform och globala storkunder INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I FÖRETRÄDESEMISSION Teaser Våren 2019 Ayima är specialiserade inom sökmotorsoptimering, och attraherar med hjälp av Bolagets egenutvecklade mjukvaruplattform kunder såsom British Airways, Verizon, Johnson & Johnson m.fl. TECKNINGSTID: 30 APRIL 2019 15 MAJ 2019

FEM SKÄL ATT INVESTERA I AYIMA 1 Ayima har lång erfarenhet och den egenutvecklade kraftfulla mjukvaruplattform medför att Ayima är marknadsledande inom digital marknadsföring. Flertalet av Ayimas kunder är representerade på Forbes Fortune 500-lista 2 Ayima verkar på en marknad med god underliggande tillväxt, och har med sina olika affärsområden ett starkt helhetserbjudande inom digital marknadsföring 3 Expansionen till Nordamerika börjar generera bra lönsamhet under det senaste året uppgår presenterat avtalsvärde på marknaden till 38 MSEK 5 4 Ayima erbjuder en för sina kunder affärskritisk tjänst, vilket medför långsiktiga relationer med stabila kassaflöden och hög retention rate (80%) Med befintlig omsättningsnivå och initierat besparingsprogram räknar Ayima med lönsamhet redan under andra kvartalet 2019 och kontinuerlig lönsamhet därefter

VD HAR ORDET Ayimas grundades med visionen att leverera kundservice i världsklass, skapa värde för personal genom vidareutveckling och spännande utmaningar för att därigenom skapa aktieägarvärde. Detta gör vi genom att ständigt vidareutveckla organisationen utefter de behov som vi upplever genom en nära kundrelation, vilket är varför vi ständigt levererar de bästa resultaten och vinner de stora avtalen, genom att vi kan erbjuda marknadsledande produkter och tjänster. 2018 var ur flera perspektiv ännu ett rekordår intäkterna ökade med 41 %, till en nivå om cirka 183 MSEK, samtidigt befäster Ayima sin position som en av de största oberoende digitala marknadsföringsbyråerna, speciellt i Storbritannien. En milstolpe under 2018 var förvärvet av Dataanalysföretaget LeapThree, dataanalys har länge efterfrågats bland våra kunder, och vi är stolta av att kunna konstatera att vi nu kan presentera ett av marknadens bästa helhetserbjudanden inom digital marknadsföring. Detta innebär att förvärvet inte enbart medför en ny, lönsam intäktskälla, utan också goda korsförsäljningsmöjligheter mellan våra affärsområden. Sociala medier, SEO och datadrivna beslut är framtiden inom digital marknadsföring, och Ayima är väl positionerat för att behålla sin plats bland teknikledarna inom denna industri under 2019 och framöver. Framförallt har vi under året växt som organisation de nya kontoren i bland annat San Fransisco och Vancouver är nu etablerade som självförsörjande delar av koncernen. Med fler än 10 nya kunder på den nordamerikanska marknaden, där vi sett en omsättningsökning om 34 %, sedan inledningen av 2018 börjar våra insatser visa sig på sista raden, vilket bara är starten på en lång tillväxtresa för Ayima på denna marknad. Den omfattande expansionen medför emellertid också utmaningar, där kravet på större rörelsekapital påverkat verksamheten. Detta, kombinerat med att personalkostnaderna ökat, har resulterat i att vi har beslutat om att omstrukturera vissa delar av verksamheten i syfte att omedelbart återgå till positivt kassaflöde. Som en del av omstruktureringen har styrelsen för Ayima beslutat om att genomföra en företrädesemission om cirka 13,6 MSEK, vilken är garanterad till 85 %. Kapitalet som nu tillförs är ämnat att användas för att stärka balansräkningen, möjliggöra potentiella förvärv och investera i framtida tillväxt. Med nuvarande tillväxt, momentum och nämnda kostnadseffektiviseringar bedömer jag att Ayima kommer visa ett positivt resultat redan under andra kvartalet 2019, och med kontinuerlig lönsamhet därefter. Det är därför med tillförsikt som jag ser fram emot ett starkt 2019 för Ayima med stöd från våra aktieägare! Mike Jacobson, VD Ayima Group AB ERBJUDANDET I SAMMANDRAG TECKNINGSTID 30 april 2019 15 maj 2019 TECKNINGSKURS 14 SEK per B-aktie EMISSIONSVOLYM ca 13,6 MSEK ANT.AKTIER SOM ERBJUDS 969 943 B-aktier PRE-MONEY 84,7 MSEK EMISSIONSGARANTIER Emissionen är till 85 % garanterad genom garantiåtaganden

AYIMA I KORTHET Ayima är ett snabbväxande konsultföretag med mer än 100 medarbetare och 70 konsulter som erbjuder sina kunder strategier, metoder och tjänster relaterade till digital marknadsföring. Ayima har utvecklat flera avancerade system och stödfunktioner för bland annat sökmotor-optimering, Pay-per-click och för marknadsföring via sociala medier. Till skillnad från Bolagets konkurrenter arbetar Ayima med större klienter, däribland British Airways, Verizon, Johnson & Johnson och O2. I Sverige kan högprofilerade kunder såsom Bonnier och Klarna nämnas. Under 2018 uppgick Ayimas omsättning till 183 MSEK, motsvarande en ökning om 41 %. Under Q1-19 har Ayima signerat avtal till ett totalt värde om 16,9 MSEK med 25 stycken globalt verksamma aktörer. VERKSAMHET Ayimas verksamhet kan delas in i fyra huvudsakliga affärsområden: SEO, Paid Media, Data and Analytics samt Content/Creative. Ayima arbetar med egenutvecklade system som utgör mycket kraftfulla verktyg i samarbetet med kunderna. De flesta av Ayimas kontrakt sträcker sig över +12 månader, vilket möjliggör en hög andel återkommande intäkter. SEO Ayima erbjuder skräddarsydda strategier för sökmotoroptimering, i syfte att driva ökad webbtrafik till sina kunders webbplatser. Paid Media Ayimas experter på sociala medier bistår med att utveckla, analysera, prioritera och förbättra sina kunders marknadsföring i sociala medier. Data and Analytics Digital Analytics syftar till analys och bearbetning av intern affärsdata på kunders uppdrag, där Ayimas roll är att föreslå åtgärder som anses nödvändiga för att utveckla kundens verksamhet. Content/Creative Ayima erbjuder tjänster inom omvärldsbevakning, där Bolagets egenutvecklade IT-sökverktyg analyserar uppdragsgivarens målgrupp på olika hemsidor och forum. MGBP 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Ayimas utveckling sedan noteringen under våren 2017 Nettointäkter Rörelsekostnader Linear (Nettointäkter) Q1-2017 Q2-2017 Q3-2017 Q4-2017 Q1-2018 Q2-2018 Q3-2018 Q4-2018 Q1-2019 KUNDER Ayimas kunder är i regel globala aktörer, vilket medför hög betalningsvilja och långsiktiga kontrakt. Eftersom Ayima i många fall tillhandahåller en affärskritisk tjänst präglas Ayimas verksamhet av hög inlåsningseffekt, och Bolagets egenutvecklade produkter bidrar till merförsäljning hos befintliga kunder, vilket bekräftas av att 80 % av Ayimas kundavtal förlängs automatiskt. Nedan presenteras utvalda KPI:er för Ayima. 80 % BEHÅLLLNINGS- GRAD KUNDER +100 GLOBALA KUNDER 60 MÅNADER FÖRVÄNTAD CLP 2 +25 NYA KUNDER 2019 150 TSEK ARPU 1 per månad 9 MSEK FÖRVÄNTAT CLV 3 1 ARPU: Average Revenue Per User 2 CLP: Customer Lifetime Period 3 CLV: Customer Lifetime Value Intäktsfördelning per tjänst - 2018 Paid Media SEO Content/Creative Data & Analytics Other 47% 5% 2% 0% 46% MSEK 210 180 150 120 90 60 Ayimas omsättning Y/Y 183,0 121,2 129,5 2016 2017 2018

Teckningstid: Teckningskurs: Tilldelning: Likviddag: SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL II Teckning utan företrädesrätt Anmälningssedel för teckning av units i Ayima Group AB (publ) utan företrädesrätt 30 april - 15 maj 2019. 14,00 kronor per unit. En (1) unit består av en (1) B-aktie och en (1) TO 1 B. Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av avräkningsnota. Likvid dras ej från föranmäld depå. Tre bankdagar efter utskick av avräkningsnota Teckna med BankID: Istället för att fylla i denna blankett kan du teckna denna emission enkelt och smidigt med BankID. Gå in på: www.aktieinvest.se/ayima2019 och följ instruktionerna. Tecknare med depå: Om du redan har tecknat units med företrädesrätt och vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt måste din teckning gå via samma bank/fondkommissionär som teckningen med företrädesrätt. OBS! Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning. A. UNDERTECKNAD ANMÄLER SIG HÄRMED FÖR TECKNING ENLIGT FÖLJANDE: stycken units i Ayima Group AB (publ) till ovan angiven teckningskurs. B. OM TILLDELNING SKER SKA TILLDELADE UNITS LEVERERAS TILL: VP-Konto: 0 0 0 eller Depånummer: Bank/Fondkommissionär: C. NAMN- OCH ADRESSUPPGIFTER: Förnamn/Företagsnamn: Efternamn: /Org.nummer: VAR GOD TEXTA TYDLIGT, BLANKETTEN LÄSES MASKINELLT Adress: Postnummer och ort: Medborgarskap: Vid annat medborgarskap än svenskt, ange Nationellt id (NID) 1 : 1 Information om NID finns på www.aktieinvest.se/nid D. Politiskt Exponerad Person (PEP)*: (måste fyllas i av alla tecknare) Land: Legal Entity Identifier (LEI) 2 (juridiska personer): 2 Information om LEI finns på www.aktieinvest.se/lei * Befattningar som innebär att en person är en politiskt exponerad person (PEP): Stats- eller regeringschef, minister eller vice/biträdande minister, parlamentsledamot, ledamot i styrelse för politiskt parti, domare i högsta domstolen, konstitutionell domstol eller i annat rättsligt organ på hög nivå, vilkas beslut endast undantagsvis kan överklagas, ledamot i styrelse för politiska partier, högre tjänsteman vid revisionsmyndighet eller ledamot i centralbank, ambassadör, diplomatiskt sändebud eller hög officer i försvarsmakten, person som ingår i statsägd företagsförvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, någon av ovanstående befattningar på internationell nivå, ledningsperson i en internationell organisation (t.ex. FN, FN-anslutna organisationer, Europarådet, NATO och WTO). ** Närmaste familjemedlem betyder - Make/maka, Partner som enligt nationell lag likställs med make/maka Sambo enligt definitionen i Sambolagen (2003:376), Barn eller Barns make/partner samt Förälder *** Känd medarbetare betyder: Fysisk person som har eller har haft nära förbindelser med en person i politiskt utsatt ställning, t.ex. genom att vara verklig huvudman till en juridisk person tillsammans med en sådan person. E. FÖRETRÄDARE FÖR FÖRETAGET - FIRMATECKNARE (gäller enbart juridiska personer) Vid fler än två firmatecknare, vänliga kontakta Aktieinvest Firmatecknare 1 - Förnamn & Efternamn Firmatecknare 2 - Förnamn & Efternamn Vid fler än två firmatecknare vänligen kontakta Aktieinvest Signering sker på sidan 2 inkommen teckning utan signatur är inte giltig! 559095-9291

F. VERKLIG HUVUDMAN (gäller enbart juridiska personer) Vid fler än två firmatecknare, vänliga kontakta Aktieinvest 1. Firmatecknare - Förnamn & Efternamn Position baserat på: % av rösterna i företaget % av aktiekapitalet i företaget Avtal eller liknande utfästelse som ger ett bestämmande inflytande. 2. Firmatecknare - Förnamn & Efternamn Position baserat på: % av rösterna i företaget % av aktiekapitalet i företaget Avtal eller liknande utfästelse som ger ett bestämmande inflytande. Vid fler än två firmatecknare vänligen kontakta Aktieinvest G. TECKNING ÖVER 15 000 EUR, OM DU ÄR PEP* ELLER BOSATT UTANFÖR EU/EES Om du har svarat att du är en PEP eller närstående till en PEP, eller om du tecknar ett enskilt belopp eller tillsammans med andra teckningsanmälningar ett sammanlagt belopp motsvarande 15 000 EUR, eller om du är bosatt utanför EU/EES måste du: Fysisk person: Besvara de kundkännedomsfrågor som finns i blankett på www.aktieinvest.se/pep, via nedladdning av blankett eller elektronisk med BankID. Bifoga en vidimerad giltig ID-handling (svenskt körkort, pass eller liknande dokument). Om kundkännedomsblanketten ovan fylls med BankID krävs ej vidimerad ID-handling. Juridisk person: Bifoga en kopia av registreringsbevis för att styrka firmateckningen samt kopia på firmatecknares ID-handling. Bifoga kopia på ID-handling för verkliga huvudmän. Besvara de kundkännedomsfrågor som finns i blankett på www.aktieinvest.se/pep, via nedladdning av blankett eller elektroniskt med BankID. H. SIGNATUR Undertecknad är medveten om samt medger att: Anmälan är bindande, dock kan ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel komma att lämnas utan avseende. Memorandum finns att ladda ner från www.aktieinvest.se och www.ayima.com. Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att också beakta relevanta risker. Varje investerare måste göra sin egen värdering av effekten av dessa risker genom att ta del av tillgänglig information kring detta. Fullständig information samt villkor framgår av memorandum utgivet i april 2019 av styrelsen i Ayima Group AB (publ). Aktieinvest FK AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av units enligt de villkor som framgår av ovan angivet memorandum och denna teckningssedel. Vid eventuell överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal units eller helt utebli. Personuppgifter som lämnas eller i övrigt registreras i samband med denna anmälan, behandlas enligt dataskyddsförordningen (EU 2016/679) i syfte att uppfylla det uppdrag som åtagits av Aktieinvest FK AB för denna emission. Personuppgifter kan komma att delas till andra personuppgiftsansvariga parter. Uppgifterna kan även komma att behandlas och användas i samband med framtida utskick av erbjudandehandlingar hos andra företag som Aktieinvest FK AB eller emittenten samarbetar med. För mer information om behandling se www.aktieinvest.se/aktieinvest-dataskyddspolicy. Inget kundförhållande föreligger mellan Aktieinvest FK AB och tecknaren avseende denna teckning. Aktieinvest FK AB kommer inte att bedöma om teckning av aktuellt instrument passar mig eller den jag tecknat för. Teckningen har inte föregåtts av investeringsrådgivning eller annan rådgivning. Investeringen är ett självständigt beslut. Detta erbjudande avser enbart allmänheten i Sverige. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringseller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandum och anmälningssedeln får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier som strider med detta kan komma att anses ogiltig. Anmälan kan komma att anses ogiltig om tecknaren är bosatt eller på annat sätt har koppling till ett land där sanktioner förekommer. Signera här: Förnamn: Efternamn: Underskrift: I. Skicka in anmälningssedeln och tillhörande handlingar per post: Aktieinvest FK AB, Emittentservice, BOX 7415, 103 91 Stockholm Eller scannad per e-post till: emittentservice@aktieinvest.se Alla handlingar ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 15 maj 2019. 559095-9291