Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk Tel: 023 8038 2000 Fax: 023 8038 2001 www.ey.com/uk TILL ALLA KÄNDA FORDRINGSÄGARE 7 augusti 2014 Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3556/PCF16 Sam Taylor Telefon direkt: +44 (0) 20 7951 6984 E-mail: NortelEMEA@uk.ey.com Nortel Networks AB (I administration) ( Företaget ) Högre domstol av rättvisa i England och Wales ( High Court of Justice of England and Wales ), Chancery Division, företagsdomstol ärendenummer 548 of 2009 I enlighet med regel 2.47 i insolvensreglerna 1986 ( Insolvency Rules 1986 ), är denna rapport ämnad att förse fordringsägare med en elfte statusuppdatering om utvecklingen för administrationen ( Rapporten ). Denna rapport omfattar perioden 14 januari 2014 till 13 juli 2014 och bör läsas tillsammans med de gemensamma förvaltarnas föregående rapporter daterade 13 augusti 2009, 13 februari 2010, 12 augusti 2010, 11 februari 2011, 12 augusti 2011, 9 februari 2012, 6 augusti 2012, 6 februari 2013, 6 augusti 2013, och 6 februari 2014 samt de gemensamma förvaltarnas redogörelse av förslag ( Statement of Proposals ) daterad till den 23 februari 2009. Ytterligare kopior av denna rapport, likväl tidigare rapporter, tillhandahålls genom förfrågan eller hämtas från: www.emeanortel.com Företaget sattes i administration ( Administrationen ) den 14 januari 2009 då A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill från Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, utsågs till att agera gemensamma förvaltare ("Joint Administrators") enligt instruktioner ("Order") från Högre domstolen av rättvisa i England och Wales ("domstolen"), efter en ansökan från Företagets styrelse. Detta var en del av en större omstrukturering av Nortelkoncernen. Nortel Networks Corporation ( NNC ), det yttersta moderbolaget för Nortelkoncernen, Nortel Networks Limited ( NNL ) och vissa av dess andra kanadensiska dotterbolag har ansökt om borgernärsskydd i Kanada i enlighet med lagen Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) för att underlätta en omfattande affärsmässig och finansiell omstrukturering i enlighet med CCAA-lagen. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation och ett antal andra av Nortels amerikanska koncernföretag lämnade in ansökningar i USA i enlighet med kapitel 11 i den amerikanska konkurslagstiftningen ( US Bankruptcy Code ).
2 Samma dag som Företaget sattes i tvångsförvaltning utfärdade domstolen, efter ansökningar från respektive företagsstyrelse, en förvaltningsorder för 18 andra företag inom Nortelkoncernen baserade i Europa, Mellanöstern och Afrika ( EMEA ). I artikel 3 i EG-förordningen om insolvensförfaranden ( EC Regulation on Insolvency Proceedings 1346/2000 ("EG-förordningen ), anges att domstolen i den EG-medlemstat där de huvudsakliga intressena ( centre of main interests, "COMI") hos ett företag ligger, har juridisk behörighet att inleda det huvudsakliga insolvensförfarandet för detta företag. För koncernens 19 EMEA-företag ("EMEA-företagen"), var domstolen tillfredsställd med att COMI låg i England och hade därmed juridisk behörighet att inleda insolvensförfaranden, det vill säga administration avseende varje företag. Närmare uppgifter om de 19 företagen återfinns i bilaga 1. Företagskoncernen ("Koncernen") rapporterar i US dollar ("US$"), följaktligen avser alla omnämnda belopp i rapporten US dollar om inte annat anges. Den officiella versionen av denna Rapport har framtagits på engelska. Då en översättning har tillhandahållits är detta endast för bekvämlighet och den engelska versionen skall därför alltid vara rådande. Se friskrivningsklausulen i slutet av den första delen av denna rapport.
3 1. Sammanfattning av tvångsförvaltningens framsteg Syftet med tvångsförvaltningen De gemensamma förvaltarna fortsatte att bedriva Företagets affärsverksamheter i syfte att uppnå antingen en räddning av Företaget som en fortlevande verksamhet ( going concern ) eller att uppnå ett bättre resultat för Företagets fordringsägare som helhet än vad som skulle vara sannolikt om företaget likviderades. Under 2009 var det uppenbart att det finansiella och marknadsmässiga trycket på Nortels verksamhet blev för stort och en försäljning av samtliga verksamhetsgrenar blev oundvikligt. En räddning av Företaget som en fortlevande verksamhet var därför inte längre möjlig. De gemensamma förvaltarna ansåg att beslutet att fortsatta driva affärsverksamheten, även till en noggrant övervakad förlust, i syfte att uppnå fortlevnadsprincipens värden för verksamheten och rörelsetillgångarna, samt för att undvika villkorade fordringar, vore till fördel för fordringsägarna i sin helhet. Nu när försäljningsprocessen är avslutad, motiveras detta beslut av realiseringarna som uppnåtts (föremål för en slutlig fördelning av intäkterna till Företaget), och de villkorade fordringar som har undvikits. Försäljning av verksamheter och tillgångar Koncernen var huvudsakligen verksam inom fyra affärsområden: Enterprise Solutions ( Enterprise ), Metro Ethernet Networks ( MEN ) och Carrier Networks, som omfattar Globalt System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solution ( CVAS ), Multi Service Switch business ( MSS ) och Code Division Multiple Access ( CDMA ). Avyttringen av de centrala och globala verksamheterna samt de viktigaste tillgångarna för koncernen slutfördes under 2011. I och med försäljningen har nu koncernen ytterst få tillgångar kvar att realisera. De sammanlagda bruttoförsäljningsintäkerna från de globala avyttringarna uppgår till cirka US$7.5 miljarder (före transaktionskostnader, justeringar och deponeringsbalanser), varav cirka $4.5 miljarder hänvisas till immaterialrätt som inte klassificeras som en del av verksamhetsförsäljningarna. I enlighet med överenskommelsen för de globala avyttringarna kvarstår detta belopp som deposition i avvaktan på fördelning inom koncernen (se vidare förklaring nedan). Totalt har 15 av Företagets anställda övergått till köparna som en del av avyttringen. Nästa steg De gemensamma förvaltarna har slutfört den huvudsakliga handelsfasen ( principal trading phase ) och fortsätter nu arbetet med att avveckla Företagets affärer och lösa utestående frågor med de övriga koncernföretagen. Huvudsakligt fokus för Företaget ligger nu på hur man hanterar koncerninterna frågor så som; prisallokering ( Purchase Price Allocation, PPA ), Financial Support Directions ( FSD ) anspråk på Brittiska pensionsmyndigheten ( UK Pensions Regulator, TPR ) gällande vissa EMEA-företag samt framställandet av en ändamålsenlig process för godkännande och distribution av tillgängliga medel till fordringsinnehavare. Ytterligare information finns att tillgå i avsnitten som följer.
4 2. Redogörelse av in- och utbetalningar Bifogad i bilaga 2 finns en redogörelse för de gemensamma förvaltarnas in- och utbetalningsanalys ( Receipts and payments ( R & P )) för perioden 14 januari 2014 till 13 juli 2014 för Företaget i Sverige respektive den danska filialen. In- och utbetalningsanalysen visar totala inbetalningar om US$15,123 och utbetalningar om US$12,425. Företaget i Sverige och filialen i Danmark hade tillsammans kontanter i diverse valutor till ett värde av US$1.81 miljoner den 13 juli 2014. R & P-redogörelsen är en redogörelse för historiska in- och utgående transaktioner och reflekterar därför inte estimerade framtida inbetalningar och utbetalningar, inklusive de avyttringsintäkter som är insatta på depositionskontot i väntan på en fördelning inom koncernföretagen. För mer detaljerade uppgifter, vänligen se bilaga 2.
5 3. De gemensamma förvaltarnas ersättningar och utlägg Det är kommitténs ansvar att godkänna de gemensamma förvaltarnas ersättning. Under perioden 30 november 2013 till 30 maj 2014 ådrog sig de gemensamma förvaltarna timkostnader om GB 46,750.19 och transaktionsrelaterade timkostnader om GB 90.92. Vi fortsätter att fördela vissa timkostnader för arbete som utförts till förmån för alla EMEA-företag. Under perioden 30 november 2013 till 30 maj 2014, har GB 56,986.01 allokerats till Företaget i enlighet med dessa fördelningar. En analys av nedlagd tid återfinns i bilaga 3. Utbetalningar till andra involverade De gemensamma förvaltarna fortsätter att engagera följande professionella rådgivare för att assistera förvaltningen. Dessa rådgivare arbetar på timkostnadsbasis och interna granskningsprocesser genomförs för att granska deras fakturor. Under perioden 14 januari 2014 till 13 juli 2014 har följande betalningar genomförts: Lokala rådgivare (Anlitade av Herbert Smith Freehills LLP) US$44,166.27 (Legala rådgivare) Vänligen uppmärksamma att dessa betalningar för legala kostnader ovan har räknats om där en månatlig avistakurs använts. På grund av detta kan det förekomma minimala skillnader mellan denna kostnad ovan och kostnader som rapporteras i R & P-redogörelsen i bilaga 2 (Där används istället en genomsnittlig avistakurs för perioden 14 januari 2014 till 13 juli 2014). Sedan de gemensamma förvaltarna ( Joint Administrators ) utsågs har vissa kostnader (särskilt legala kostnader) ådragits till fördel för hela EMEA med hänseende till vissa försäljningar av verksamheter och PPA processen. Dessa kostnader har betalats av Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) och har ännu inte fördelats på respektive enheter. I samband med färdigställandet av PPA processen finns en intention att fördela dessa kostnader på EMEA-enheterna i proportion till varje bolags andel av det globala försäljningsöverskottet. Kostnader för professionella rådgivare som hjälper Företaget med diskretionära ärenden i den löpande verksamheten (till exempel, inkassotjänster) ingår inte i denna rapport.
6 4. Framtida genomförande av förvaltningen Allokering av köpeskilling (Purchase Price Allocation PPA ) Avyttringen av bolagen Enligt vad som framgått av tidigare rapporter har det varit en utdragen medlingsprocess med domstolsförfaranden och utfrågningar i syfte att lösa frågan om allokering av återstående medel efter försäljning av verksamheter och tillgångar mellan parterna och deras anspråk sinsemellan. Vi har tidigare rapporterat att, trots invändningar från de gemensamma förvaltarna (vilka inkluderade efterföljande överklaganden), olika rättsinstanser i USA och Kanada anser att frågan om allokeringen bör tas upp i ett så kallat Joint hearing i Delaware och Toronto, där Domarna beslutar om utfallet förutsatt att en förlikning inte kan nås. Denna Joint hearing skulle direkt efterföljas av en process angående anspråk som finns parterna sinsemellan. Datumet för processen om allokering sattes till 12 maj 2014 och den efterföljande processen om anspråken parterna sinsemellan sattes till 7 juli 2014. Som tidigare rapporterats har de gemensamma förvaltarna nått en förlikning med det amerikanska konkursboet i december 2013, där alla fordringar mellan det amerikanska konkursboet, Företaget, andra EMEA-enheter och UK Pension Interest ( UKIP ) släpps under förutsättning att konkursboet betalar US$75 miljoner kontant; US$37.5 miljoner direkt till UKIP och US$37.5 till de olika EMEAenheterna. Detta resulterade i att processen om anspråk sinsemellan endast behandlade fordringar rörande det kanadensiska konkursboet. Under rapportperioden har den kanadensiske domaren Morawetz, frånsagt sig fallet och ersatts av domaren Newbould. I denna rapport skall omnämnanden av Domarna syfta på domare Gross och domare Newbould. Sedan början av året har de gemensamma förvaltarna ägnat sig åt att dels förbereda och överse stämningsprocessen och dels försöka nå en förlikning om allokeringen med de andra konkursboendena samt de andra anspråken som rikats mot NNL. Det har gjorts flera försök av alla parter att nå en förlikning, med framlagda förslag från varje part som alla har ansetts ske i god tro. Parterna har dock inte kunnat enas i en förlikning. Målet angående allokeringen upptogs 12 maj 2014 och även då alla vittnen har förhörts, återstår att framlägga slutliga skriftliga argumentationer till den 7 augusti 2014 med slutplädering den 22 och 23 september 2014. Under målet (och efteråt) har, och fortsätter, de gemensamma förvaltarna att noga utvärder utifall det finns möjlighet att nå en förlikning mellan de olika parterna (eller en av parterna). De gemensamma förvaltarna väntar sig inte något domstolsbeslut förrän Q4 2014 och det föreligger stor osäkerhet kring förfarandet av en eventuell överklagandeprocess utifall någon av parterna skulle önska ett överklagande.
7 Den separata processen angående anspråk sinsemellan skulle börja 7 juli 2014, men de gemensamma förvaltarna av EMEA-eneheterna, inkluderat Företaget, nådde en förlikning med de kanadensiska enheterna och den kanadensiska övervakaren angående de kanadensiska fordringarna. Förlikningen kommer innebära att en majoritet av EMEA-enheternas anspråk på fordringar i det kanadensiska konkursboet kommer att dras tillbaka. En viktig del i detta, för EMEA-enheterna och inte minst Företaget, är att de kanadensiska enheterna inte längre kommer att ingå i en eventuell framtida fördelning av medel till fordringsägare. Med reservation för att vissa domstolsbeslut ännu återstår, förväntas dessa arrangemang utökas till att gälla för alla EMEA-enheter. Brittiska pensionsmyndigheten ( The Pensions Regulator ) The Pensions Regulator ( TPR ), ett brittiskt lagstadgat organ, har gjort anspråk mot flera Nortelkoncernföretag i EMEA ( målföretagen ) och Nordamerika. Dess beslutspanel ( Determinations Panel ) fattade beslutet i juni 2010 att riktningar för finansiellt stöd ( Financial Support Directions, FSD ) bör utfärdas, vilket skulle kräva målföretagen att bidra till Nortel Networks UK Limited:s pensionssystem. Den brittiska pensionsplanens underskott uppskattas till GB 2.1 miljarder. De gemensamma förvaltarna har på uppdrag av Företaget, så väl som för vart och ett av de målbolag för vilka de är tillsatta, gjort en åberopan till den övre tribunalen (Eng. The Upper Tribunal). I avvaktan på beslut får inga FSD utfärdas till målbolagen. De gemensamma förvaltarna har, för att beakta möjligheten att TPRs agerande skulle kunna leda till ett FDS- eller deltagandekrav, efterfrågat vägledning från domstolen huruvida ett FDS- eller deltagandekrav kan komma att ställas mot ett insolvent bolag och huruvida detta eventuella krav skulle klassificeras som en oprioriterad fordran tillsammans med andra oprioriterade fordringar, som en prioriterad fordran eller som en fordran som enbart betalas efter alla andra fordringar ( Non-provable debt ) Den engelska Högre domstolen (Eng. the English High Court) och domstolen för överklagande (Eng Court of Appeal) konkluderade, något motvilligt, att de var bundna av tidigare instansers beslut att alla skulder relaterade till FDS- eller deltagandekrav skall klassificeras som en prioriterad fordran under ett konkursförfarande, före fordringarna från oprioriterade gäldenärer. De gemensamma förvaltarna överklagade detta beslut till den engelska Högsta domstolen vars beslut meddelades den 24 juli 2013. Den engelska Högsta domstolen biföll överklagan och upphävde de tidigare instansernas beslut. Högst domstolen fastslog att alla FSD- eller deltagandekrav ställda mot Företaget skall klassificeras som oprioriterad fordringar jämte andra oprioriterade fordringar. Högsta Domstolens beslut behandlar enbart hur ett FSD eller deltagandekrav skall klassificeras. Beslutet behandlar inte huruvida Företaget, eller något annat EMEA bolag inom Nortelkoncernen, har någon skyldighet att understödja Nortels brittiska pensionsfond. Processen för att besluta huruvida något FSD- eller deltagandekrav kommer att åläggas Företaget har senarelagts. De gemensamma förvaltarna förväntar sig dock att dessa förhandlingar återupptas efter att beslut har tagits gällande PPA och andra ärenden inom koncernen.
8 De gemensamma förvaltarna kommer även fortsättningsvis att försvara Företagets position i relation till TPRs agerande och det är inte säkert att ett FSD- eller deltagandekrav slutligen kommer att åläggas. De gemensamma förvaltarna fortsätter att informera fordringsägarkommittén om utvecklingen i denna fråga. Utdelningar till fordringsägare De gemensamma förvaltarna fortsätter att bjuda in till inlämning av fordringsansökningar som en del av den informella fordringsprocessen, vilken påbörjades i juli 2010. I avvaktan på en lösning av TPR:s handlande och PPA diskussionerna, kommer det inte att vara möjligt att göra en utdelning till Företagets fordringsägare eller åt någon annan av Nortels enheter över vilka de gemensamma förvaltarna är tillsatta och vilka är ett mål för TPR eller uttala sig om när en formell fordringsprocess kan inledas. Dock fortsätter de gemensamma förvaltarna att utforska alla möjliga vägar för att lösa rättsfrågorna, påskynda en utdelning till fordringsägare och minimera administrationens utgifter. Före PPA-intäkterna från depositionskontot avseende verksamhetsavyttringen och intäkterna från koncerninterna utdelningar, räknar de gemensamma förvaltarna med att det, bortsett från några oförutsedda skulder, kommer att kvarstå US$1-2 miljoner att dela ut till Företagets fordringsägare. De gemensamma administratörerna har inte reviderat denna bedömning för den nuvarande rapportperioden. De gemensamma förvaltarna kan fortfarande varken bekräfta omfattningen av de redan utnämnda fordringarna eller den förväntade återbetalningen för enskilda fordringsägare eller grupp av fordringsägare. Detta kommer till största delen att bestämmas av följande viktiga faktorer: a. Fortsatt analys av de fordringar som anmälts till de gemensamma förvaltarna samt utfallet av de påföljande prövningarna av dessa fordringar. b. Införandet av riktning för finansiellt stöd ( Financial Support Directions, FSD ) till Företaget av TPR. Som tidigare nämnts är vi inte säkra på om någon sådan FSD faktiskt kommer att införas och det finns heller ingen klarhet om den mängd av eventuella skyldigheter som kan uppkomma. Det bör noteras att de gemensamma förvaltarna kommer att fortsätta försvara Företagets position i förhållande till TPR:s agerande. De gemensamma förvaltarna är hoppfulla att en sådan FSD framgångsrikt kommer att kunna undvikas. c. Färdigställande av storleken på vissa komplexa skulder och fordringar. d. Färdigställandet av klassificeringen av fordringsägarnas fordringar vilka kommer att fastställas som en del av utdelningsprocessen. e. Utgången av PPA processen. De gemensamma förvaltarna kommer att fortsätta att informera fordringsägarkommittén, vid behov, om nyckelfrågor och lösningar.
9 Exit-strategi De gemensamma administratörerna ansökte i domstol under november 2013 om ytterligare förlängning av förvaltningen gällande samtliga EMEA-företag för att kunna slutföra likvideringen och lösa de tvister gällande andra företag inom koncernen, såsom de beskrivna nedan, på ett ordnat sätt. Förvaltningen är nu förlängd till den 13 januari 2016. De gemensamma förvaltarna fortsätter att utforska den mest lämpliga exit för Företaget och de övriga EMEA-företagen ur administreringsprocessen, det vill säga den metod som avgör fordringsägarnas fordringar samt hur överskottsmedel utdelas till fordringsägarna och hur Företagets verksamhet skall avslutas i allmänhet. De gemensamma förvaltarna kommer att behöva utföra lagstadgade skyldigheter såsom att; formalisera kallelse av skuldbevis, erhålla fordringsägaravtal, slutföra alla avyttringar av tillgångar; behandla alla försäljningsintäkten och koncerninterna fordringar; komma överens om alla andra fordringsägares fordringar samt upprätta mekaniken för utdelning av tillgångar. I alla av ovanstående scenarier kommer utdelningsprocessen som används att vara föremål för tidsmässiga konsekvenser, kostnader, storleken på företaget under översyn, relevanta valutor, lokala fordringsbestämmelser och lokala processer för koncernenheter i förhållande till koncerninterna utdelningar, utöver brittisk lagstiftning. En lämplig process för att komma överens om fordringar och fördela överskottsmedel till borgenärer har ännu inte fastställts. Däremot kan processen ske inom administreringen (med domstols godkännande), eller genom en frivillig konkurs ( English Insolvency Act 1986 ) alternativt en likvidationsprocess. Lämplig process kommer att bestämmas utifrån vad som är mest fördelaktigt för Företaget och dess borgenärer. 5. Övriga ärenden Kommittén ( The Committee ) En kommitté av fordringsägare bildades under fordringsägarmötet den 18 mars 2009. De gemensamma förvaltarna fortsätter att förse kommittén med detaljerad information gällande administrationens ( the Administration ) framåtskridande (inklusive en analys av deras tidskostnader som skall godkännas). De gemensamma förvaltarna har som uppgift att underrätta kommittén om den fortsatta utvecklingen. Föreskriven del ( The Prescribed Part ) Paragraf 176A i Insolvency Act 1986 är ej applicerbar i denna administration eftersom inga kvalificerade företagsinteckningar existerar, och därav ingen föreskriven del som skall sättas åt sidan för oprioriterade fordringsägare.
10 De gemensamma förvaltarna kommer att rapportera till fordringsägarna igen om sex månader, eller vid tidpunkten för förvaltningens avslutande om detta sker tidigare. Med vänlig hälsning för Nortel Networks AB (i administration) S J Harris Gemensam förvaltare Bifogat: Företagsinformation ( Company information ) De gemensamma förvaltarnas in- och utbetalningsanalys ( Joint Administrators Receipts and Payments Account ) Sammanfattning av de gemensamma förvaltarnas tidskostnader ( Summary of Joint Administrators Time Costs ) De gemensamma förvaltarnas policy om arvoden och ersättningar ( Joint Administrators Policy on Fees and Disbursements ) Form 2.24B Administrationens statusrapport ( Administrator s Progress Report ) För nedan nämnda företag har the Institute of Chartered Accountants in England and Wales in the UK godkänt AR Bloom, SJ Harris and CJW Hill att agera som insolvensutövare och the Association of Chartered Certified Accountants har godkänt A M Hudson och D M Hughes att agera som insolvensutövare. Företagens affärer, verksamheter och egendomar förvaltas av de gemensamma förvaltarna, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson and CJW Hill som agerar ombud för Företagen och detta utan personligt ansvar. Företagen är Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks (Ireland) Limited s affärer, verksamhet och egendom förvaltas av de gemensamma förvaltarna, A R Bloom and DM Hughes, som agerar ombud för Nortel Networks (Ireland) Limited och detta utan personligt ansvar. Nortel Networks S.A. försattes i fransk, rättslig likvidation den 28 maj 2009. Den verksamhet och de tillgångar som är belägna i Frankrike står nu under kontroll av en förvaltare ( liquidateur judiciaire ). Vi rekommenderar att denna rapport inte distribueras ut innan vår utnämning som gemensamma förvaltare för Företaget. Den tillhandahålls enbart för att kunna informera fordringsägare om vissa aspekter av det aktuella läget för förvaltningen. Då denna Rapport bara är en tillfällig indikation av Företagets ställning i helhet, och inte en värdering av nuvarande eller framtida värden av någon särskild post eller skuld, och då läget kan komma att förändras, borde man inte förlita sig på Rapporten som en indikation av den slutliga återbetalningen till fordringsägarna, i synnerhet har varken vi eller Företaget något ansvar för personer som förlitar sig på vår Rapport i syfte att handla med fordringarna ( trading in debt ). Den gemensamma Administrationen kan samla in, använda, överföra, lagra eller på annat sätt behandla information som kan kopplas till enskilda individer ("personuppgifter"). De kan behandla personuppgifter i olika jurisdiktioner i enlighet med tillämplig lag och professionella regler, inklusive (men inte begränsat till) Data Protection Act 1998.
Bilaga 1 Bilaga 1 Nortel Networks AB (i administration) Företagsinformation Organisationsnummer 556453-7305 Företagsnamn: Registrerad företagsadress Tidigare namn: Nortel Networks AB C/o BDO Stockholm AB, Box 241 15, 104 51 Stockholm, Sweden Nortel Networks Nordic AB Detaljer rörande Förvaltarna samt deras utnämningar Förvaltar: Datum för utnämnande: 14 January 2009 A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Utnämnare: Domstolsreferens: Uppdelning av de gemensamma förvaltarnas ansvar: Utnämningen gjordes av Högsta Domstolen, kanslerrätten, Förestagsdomstolen (Eng. the High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court ), på begäran av Företagets ledning High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 548 of 2009 Utförandet av alla uppdrag/ rättigheter, åsatta Förvaltarna kan ske av dem var för sig likväl som tillsammans. Redogörelse rörande EG-rätt Rådets Förordning angående obeståndsprocesser år 2000 (Eng. EC Council regulation on Insolvency Proceedings 2000) är lämplig för denna förvaltning och denna process är huvudprocessen. Innebörden av detta är att the Administration skall utföras i enlighet med engelsk obeståndsrätt och att obeståndsrätt i annan EU-medlemsstat således ej är lämplig.
Bilaga 1 Aktiekapital Klass Godkända Utgivna och fullt betalda Antal SEK Antal SEK Ordinarie 4,000 400,000 1,000 100,000 Aktieägare Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100% Styrelsemedlemmar (nuvarande och för de senaste tre åren) och bolagsjurist (nuvarande) Namn Styrelsemedlem eller bolagsjurist Datum för tillträde Datum för utträde/avgång Nuvarande aktieinnehav Roland Dahlman (Suppleant) Simon Freemantle Ledamot 26/04/2002 - - Ledamot 14/01/2009 - - David Quane Ledamot 30/09/2010 - Roland Dahlman Bolagsjurist - - -
Nortelkoncernens övergripande företagsstruktur Bilaga 1
Bilaga 1 EMEA-företagen i det engelska administrationsförfarandet: Legal enhet Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Hemland England Frankrike Frankrike Irland Tyskland Finland Rumänien Sverige Belgien Italien Nederländerna Nederländerna Polen Österrike Tjeckien Ungern Portugal Spanien Slovakien
Bilaga 2 Bilaga 2 Nortel Networks AB (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2014 Nortel Networks AB (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2014 Valuta: USD Perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2014 Perioden 14 januari 2014 to 13 juli 2014 Till och med 13 juli 2014 Ingående balans 4,852,850 4,852,850 Inbetalningar Operativt: - Försäljning efter utnämningen 2,542,447-2,542,447 - Företagsinternt 1,573,260-1,573,260 - Övriga inbetalningar 322,077 672 322,749 - Återbetalning av för hög betalning 112,591-112,591 Övrigt: - Allokering från förlikning USA - 10,314 10,314 - FX valutaomräkning 609,377 (61,652) 547,725 - Bankränta 107,665 3,989 111,654 Utbetalningar 5,267,417 (46,678) 5,220,739 Operativt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (3,131,209) - (3,131,209) - Pensionsavgifter (397,072) - (397,072) - Övriga utbetalningar (372,571) (1,168) (373,738) - Fastighetskostnader (322,079) - (322,079) - Entreprenad (190,216) - (190,216) - Värme och vatten (45,699) - (45,699) - Övriga skatter (13,434) - (13,434) - Leverantörskulder - lagerrelaterat (5,282) - (5,282) Övrigt: - Gemensamma förvaltningens arvoden (2,610,725) (142,462) (2,753,187) - Juridiska arvoden (1,197,673) (51,167) (1,248,840) - Arvoden för övriga professionella tjänster (351,928) (10,704) (362,632) - Bankavgifter och ränta (9,117) (224) (9,341) (8,647,004) (205,724) (8,852,728) Utgående balans 1,473,263 1,220,861 Kontoavstämning Checkräkningskonto: 23,574 26,573 Förvaltningens inlåningsräkning: 1,449,689 1,194,288 1,473,263 1,220,861
Bilaga 2 Nortel Networks AB (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2014 Nortel Networks AB (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2014 Valuta: SEK Perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2014 Perioden 14 januari 2014 to 13 juli 2014 Till och med 13 juli 2014 Ingående balans 39,898,194 39,898,194 Inbetalningar Operativt: - Försäljning efter utnämningen 18,998,900-18,998,900 - Företagsinternt 10,386,365-10,386,365 - Övriga inbetalningar 2,144,386 4,415 2,148,801 - Återbetalning av för hög betalning 834,277-834,277 Övrigt: - Bankränta 736,978 26,203 763,180 - Allokering från förlikning USA - 67,752 67,752 - FX valutaomräkning 973-973 Utbetalningar 33,101,880 98,369 33,200,249 Operativt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (23,667,767) - (23,667,767) - Pensionsavgifter (2,996,995) - (2,996,995) - Övriga utbetalningar (2,804,847) (7,670) (2,812,517) - Fastighetskostnader (2,442,675) - (2,442,675) - Entreprenad (1,433,454) - (1,433,454) - Värme och vatten (343,316) - (343,316) - Övriga skatter (140,947) - (140,947) - Leverantörskulder - lagerrelaterat (34,428) - (34,428) Övrigt: - Gemensamma förvaltningens arvoden (18,459,732) (935,846) (19,395,578) - Juridiska arvoden (8,620,730) (336,119) (8,956,849) - Arvoden för övriga professionella tjänster (2,530,535) (70,314) (2,600,849) - Bankavgifter och ränta (63,503) (1,472) (64,976) (63,538,929) (1,351,422) (64,890,351) Utgående balans 9,461,145 8,208,092 Kontoavstämning Checkräkningskonto: 151,389 178,656 Förvaltningens inlåningsräkning: 9,309,756 8,029,436 9,461,145 8,208,093
Bilaga 2 Nortel Networks AB (i administration) Kommentarer till in- och utbetalningar Det har skett en betydande minskning av in- och utbetalningsaktiviteten jämfört med tidigare perioder. Detta är representativt för en verksamhet under avveckling. Noter till in- och utbetalningar Not 1 Alla kontobalanser har rapporterats i lokal valuta, SEK, samt den gemensamma valutan för samtliga enheter, USD. Ingående balanser har konverterats till avistakursen (spot rate) vid månadsslutet januari 2009 och utgående balanser till avistakursen vid månadsslutet juni 2014, vilka har tillhandahållits av Företaget. Metoden är i enlighet med företagets interna rapporteringsrutiner. Transaktioner som ägt rum under perioden har konverterats till den genomsnittliga avistakursen för rapporteringsperioden (14 januari 2014 till 13 juli 2014). Källan till dessa växelkurser har varit valutakurshemsidan Oanda. Följaktligen har det förekommit valutakursdifferenser under perioden som en effekt av volatilitet i växelkurserna. Dessa är endast omräkningsdifferenser och reflekterar inte faktiska in- eller utbetalningar. Not 2 Siffrorna som har använts för att skapa sammanfattningen av in- och utbetalningar har tillhandahållits av företaget och är ej reviderade. Väsentliga poster har granskats för riktighet och skälighet. Not 3 Rapporterade siffror redovisas i förekommande fall inklusive moms. Not 4 Om inget annat framgår är alla belopp som hänvisas till nedan i US-dollar. INBETALNINGAR Likvida medel i lokala SEK-konton uppgick efter överenskommelse till US$4.85 miljoner. Inbetalningar för rapportperioden uppgick till $US0.01 miljoner (netto av valutakurseffekt). Detta avser främst inbetalningar av Företaget allokerade andel i förlikningen mellan USA och EMEA, vilken vi beskrev i vår senaste lägesrapport. Förlikning USA Företagets allokerade andel i förlikningen med EMEA uppgick till $US0.01 miljoner.
Bilaga 2 Nortel Networks AB (i administration) Kommentarer till in- och utbetalningar UTBETALNINGAR Totala utbetalningar under rapportperioden uppgick till US$0.21 miljoner. Det relaterar främst till de gemensamma förvaltarnas arvode samt juridiska arvoden. De gemensamma förvaltarnas arvoden De gemensamma förvaltarnas arvoden har under rapportperioden uppgått till US$0.14 miljoner (inklusive moms). Dessa kostnader relaterar till arvoden och utgifter i samband med förvaltningen. Juridiska arvoden Utbetalningar av juridiska arvoden under rapportperioden uppgick till US$0.05 miljoner. Valutakurseffekt Den totala valutakurseffekten till och med 13 juli 2014 är ett resultat av valutakursfluktuationer mot dollarn och representerar därför inte en faktiskt monetär vinst.
Bilaga 2 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2014 (omarbetad version) Efter en granskning av de gemensamma förvaltarnas lägesrapport daterad till 6 februari 2014 fann man att Danmarks utdrag av in- och utbetalningar innehöll felaktigheter. Därför har vi gjort en omarbetad version för perioden 14 juli 2013 till 13 januari 2014 nedan. Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2014 Valuta: USD Perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2013 Perioden 14 juli 2013 till 13 januari 2014 Till och med 13 januari 2014 Ingående balans 788,992 788,992 Inbetalningar Operativt: - Företagsinternt 3,946,020-3,946,020 - Övriga inbetalningar 2,644-2,644 - Försäljning efter utnämningen 21,864-21,864 - Återbetalning av för hög betalning 10,880-10,880 Övrigt: - Övriga skatter 298,341-298,341 - Bankränta 15,177 154 15,331 - FX valutaomräkning 125,582 31,120 156,702 Utbetalningar 4,420,508 31,274 4,451,782 Operativt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (3,615,247) - (3,615,247) - Övriga utbetalningar (328,584) - (328,584) - Fastighetskostnader (210,290) - (210,290) - Värme och vatten (61,166) - (61,166) - Rörelseskulder (7,344) - (7,344) Övrigt: - FX valutaomräkning (91,268) - (91,268) - FX valutaomräkning på interna FX-transaktioner - - - - Arvoden för övriga professionella tjänster (256,345) (10,060) (266,405) - Juridiska arvoden (47,476) - (47,476) - Bankavgifter och ränta (8,008) (302) (8,310) (4,625,728) (10,362) (4,636,090) Utgående balans 583,772 604,684 Kontoavstämning Checkräkningskonto: 21,760 12,304 Förvaltningens inlåningsräkning: 562,012 592,380 583,772 604,684
Bilaga 2 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2014 (omarbetad version) Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2014 Valuta: DKK Perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2013 Perioden 14 juli 2013 till 13 januari 2014 Till och med 13 januari 2014 Ingående balans 4,566,057 4,566,057 Inbetalningar Operativt: - Företagsinternt 21,247,564-21,247,564 - Övriga inbetalningar 14,366-14,366 - Försäljning efter utnämningen 123,552-123,552 - Återbetalning av för hög betalning 61,481-61,481 Övrigt: - Övriga skatter 1,636,765-1,636,765 - Bankränta 82,844 855 83,699 Utbetalningar 23,166,573 855 23,167,428 Operativt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (19,427,980) - (19,427,980) - Övriga utbetalningar (1,765,148) - (1,765,148) - Fastighetskostnader (1,138,004) - (1,138,004) - Värme och vatten (333,743) - (333,743) - Rörelseskulder (39,136) - (39,136) Övrigt: - Arvoden för övriga professionella tjänster (1,391,784) (55,948) (1,447,732) - Juridiska arvoden (257,921) - (257,921) - Bankavgifter och ränta (44,875) (1,680) (46,555) - FX valutaomräkning på interna FX-transaktioner - - - - FX valutaomräkning (1) - (1) (24,398,592) (57,628) (24,456,220) Utgående balans 3,334,038 3,277,265 Kontoavstämning Checkräkningskonto: 124,278 66,685 Förvaltningens inlåningsräkning: 3,209,760 3,210,580 3,334,038 3,277,265
Bilaga 2 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Kommentarer till in- och utbetalningar (omarbetad version) Det har skett en betydande minskning av in- och utbetalningsaktiviteten jämfört med tidigare perioder. Detta är representativt för en verksamhet under avveckling. Noter till in- och utbetalningar Not 1 Alla kontobalanser har rapporterats i lokal valuta, DKK, samt den gemensamma valutan för samtliga enheter, USD. Ingående balanser har konverterats till avistakursen (spot rate) vid månadsslutet januari 2009 och utgående balanser till avistakursen vid månadsslutet december 2013, vilka har tillhandahållits av Företaget. Metoden är i enlighet med företagets interna rapporteringsrutiner. Transaktioner som ägt rum under perioden har konverterats till den genomsnittliga avistakursen för rapporteringsperioden (14 juli 2013 till 13 januari 2014). Källan till dessa växelkurser har varit valutakurshemsidan Oanda. Följaktligen har det förekommit valutakursdifferenser under perioden som en effekt av volatilitet i växelkurserna. Dessa är endast omräkningsdifferenser och reflekterar inte faktiska in- eller utbetalningar. Not 2 Siffrorna som har använts för att skapa sammanfattningen av in- och utbetalningar har tillhandahållits av företaget och är ej reviderade. Väsentliga poster har granskats för riktighet och skälighet. Not 3 Rapporterade siffror redovisas i förekommande fall inklusive moms. Not 4 Om inget annat framgår är alla belopp som hänvisas till nedan i US-dollar. INBETALNINGAR Likvida medel i lokala DKK-konton uppgick efter överenskommelse till US$0.79 miljoner. Inbetalningar under föregående rapportperiod uppgick till US$0.00 miljoner(netto av valutakurseffekt), vilka uteslutande avser bankränta. UTBETALNINGAR Totala utbetalningar om US$0.01 miljoner har gjorts under föregående rapportperiod. Detta relaterar till arvoden för professionella tjänster och bankränta. Valutakurseffekt Den totala valutakurseffekten till och med 13 januari 2014 är ett resultat av valutafluktuationer mot dollarn och representerar inte en faktiskt monetär vinst.
Bilaga 2 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2014 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2014 Valuta: USD Perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2014 Perioden 14 januari 2014 till 13 juli 2014 Till och med 13 juli 2014 Ingående balans 788,992 788,992 Inbetalningar Operativt: - Företagsinternt 3,946,020-3,946,020 - Övriga inbetalningar 2,644 0 2,644 - Försäljning efter utnämningen 21,864-21,864 - Återbetalning av för hög betalning 10,880-10,880 Övrigt: - Övriga skatter 298,341-298,341 - Bankränta 15,331 149 15,480 - FX valutaomräkning 156,702-156,702 Utbetalningar 4,451,782 149 4,451,931 Operativt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (3,615,247) - (3,615,247) - Övriga utbetalningar (328,584) - (328,584) - Fastighetskostnader (210,290) - (210,290) - Värme och vatten (61,166) - (61,166) - Rörelseskulder (7,344) - (7,344) Övrigt: - FX valutaomräkning (91,268) (4,547) (95,815) - Arvoden för övriga professionella tjänster (266,405) (6,760) (273,165) - Juridiska arvoden (47,476) - (47,476) - Bankavgifter och ränta (8,310) (303) (8,613) (4,636,090) (11,610) (4,647,700) Utgående balans 604,684 593,223 Kontoavstämning Checkräkningskonto: 12,304 5,175 Förvaltningens inlåningsräkning: 592,380 588,048 604,684 593,223
Bilaga 2 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2014 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2014 Valuta: DKK Perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2014 Perioden 14 januari 2014 till 13 juli 2014 Till och med 13 juli 2014 Ingående balans 4,566,057 4,566,057 Inbetalningar Operativt: - Företagsinternt 21,247,564-21,247,564 - Övriga inbetalningar 14,366 1 14,367 - Försäljning efter utnämningen 123,552-123,552 - Återbetalning av för hög betalning 61,481-61,481 Övrigt: - Övriga skatter 1,636,765-1,636,765 - Bankränta 83,699 809 84,509 Utbetalningar 23,167,428 811 23,168,238 Operativt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (19,427,980) - (19,427,980) - Övriga utbetalningar (1,765,148) - (1,765,148) - Fastighetskostnader (1,138,004) - (1,138,004) - Värme och vatten (333,743) - (333,743) - Rörelseskulder (39,136) - (39,136) Övrigt: - Arvoden för övriga professionella tjänster (1,447,732) (36,778) (1,484,510) - Juridiska arvoden (257,921) - (257,921) - Bankavgifter och ränta (46,555) (1,646) (48,201) - FX valutaomräkning (1) (1) (2) (24,456,220) (38,425) (24,494,645) Utgående balans 3,277,265 3,239,650 Kontoavstämning Checkräkningskonto: 66,685 28,263 Förvaltningens inlåningsräkning: 3,210,580 3,211,388 3,277,265 3,239,651
Bilaga 2 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Kommentarer till in- och utbetalningar Det har skett en betydande minskning av in- och utbetalningsaktiviteten jämfört med tidigare perioder. Detta är representativt för en verksamhet under avveckling. Noter till in- och utbetalningar Not 1 Alla kontobalanser har rapporterats i lokal valuta, DKK, samt den gemensamma valutan för samtliga enheter, USD. Ingående balanser har konverterats till avistakursen (spot rate) vid månadsslutet januari 2009 och utgående balanser till avistakursen vid månadsslutet juni 2014, vilka har tillhandahållits av Företaget. Metoden är i enlighet med företagets interna rapporteringsrutiner. Transaktioner som ägt rum under perioden har konverterats till den genomsnittliga avistakursen för rapporteringsperioden (14 januari 2014 till 13 juli 2014). Källan till dessa växelkurser har varit valutakurshemsidan Oanda. Följaktligen har det förekommit valutakursdifferenser under perioden som en effekt av volatilitet i växelkurserna. Dessa är endast omräkningsdifferenser och reflekterar inte faktiska in- eller utbetalningar. Not 2 Siffrorna som har använts för att skapa sammanfattningen av in- och utbetalningar har tillhandahållits av företaget och är ej reviderade. Väsentliga poster har granskats för riktighet och skälighet. Not 3 Rapporterade siffror redovisas i förekommande fall inklusive moms. Not 4 Om inget annat framgår är alla belopp som hänvisas till nedan i US-dollar. INBETALNINGAR Likvida medel i lokala DKK-konton uppgick efter överenskommelse till US$0.8 miljoner. Inbetalningar under rapportperioden uppgick till US$149, vilka uteslutande avser bankränta. UTBETALNINGAR Totala utbetalningar om US$7,063 miljoner har gjorts under rapportperioden. Detta relaterar till arvoden för professionella tjänster och bankränta. Valutakurseffekt Den totala valutakurseffekten till och med 13 juli 2014 är ett resultat av valutafluktuationer mot dollarn och representerar inte en faktiskt monetär vinst.
Bilaga 3 Bilaga 3 Nortel Networks AB (i administration) De gemensamma förvaltarnas avgifter består av följande tre delar: Administrationskostnader Administrationskostnader relaterar till de kostnader de gemensamma förvaltarna har för den övergripande förvaltningen av Företaget. Dessa kostnader innefattar inte kostnader som uppkommit till följd av försäljning av verksamheter eller omallokerade centralt uppkomna kostnader. Dessa administrationskostnader är kategoriserade i olika arbetsströmmar och redovisas i tabeller nedan i enlighet med Statement of Insolvency Pratice 9, ett engelskt myndighetskrav. Dessa arbetsströmmar inkluderar, bland annat, fordringsägare, anställda, fastigheter, pensioner och lagstadgade krav. Omallokerade timkostnader Över administrationstiden har vissa förvaltningskostnader som rört hela EMEA kostnadsförts centralt. Dessa kostnader har blivit lämpligt fördelade till olika filialer inom EMEA, inklusive Företaget. Notera att alla arbetsströmmar inte fördelas till alla bolag inom EMEA. Totala omallokerade kostnader för EMEA uppgår under innevarande perioden till GB 5,775,282.26. Transaktionskostnader De gemensamma förvaltarna har under administrationstiden haft kostnader för avyttrandet av verksamhetsområden och tillgångar. Dessa kostnader har fördelats till respektive EMEA bolag i förhållande till förväntat PPA utfall. När den slutgiltiga PPA fördelning har genomförts kommer en slutgiltig justering av dessa kostnader att ske. Totala transaktionskostnader för EMEA uppgår under innevarande perioden till GB 30,640.00. Totala kostnader för administrationen för perioden från 30 november 2013 till 30 maj 2014 Timkostnad för förvaltningen för perioden 30/11/2013 till 30/05/2014 Förvaltningstimkostnader 46,750.19 Omallokerade timkostnader 56,986.01 Transaktionstimkostnader 90.92 Totala timkostnader 103,827.12
Bilaga 3 Nortel Networks AB (i administration) Översikt av de gemensamma förvaltarnas timkostnader från 30 november 2013 till 30 maj 2014 (GBP) Med undantag av M&A-relaterad transaktionstid Aktiviteter Partner / Executive Director Director Timmar Assistant Director Manager Executive Analyst Totalt antal timmar Genomsnittlig Timkostnad för perioden timkostnad ( ) ( ) Totala timkostnader för förvaltningen ( ) Prognostiserat kassaflöde - - - - - - - - - 304.00 Kommunikation - - - - - - - - - 24,729.27 Borgenärer 2.5 - - - - 28.0 30.5 258.01 7,869.30 261,703.49 Kunder - - - - - - - - - 1,710.00 Dag 1 - - - - - - - - - 1,508.41 Styrelsen - - - - - - - - - 476.00 Anställda - - - - - - - - - 11,430.67 Prognostiserat utfall - - - - - - - - - 19,558.00 Avgifter - - - 4.9 26.4 112.8 144.1 45.29 6,525.88 79,278.09 Ekonomi, redovisning och administration - - 0.8 - - - 0.8 490.00 392.00 147,482.85 Juridiskt - - 4.9 - - - 4.9 490.00 2,401.00 19,932.60 M&A - - - - - - - - - 476.20 Andra tillgångar - - - - - - - - - 403.30 Pensioner - - - - - - - - - 3,629.33 För-administration - - - - - - - - - 21,480.00 Egendom - - - - - - - - - 42,909.42 Lagstadgat - - - - - - - - - 50,212.69 Strategi 1.5 - - - - - 1.5 670.00 1,005.00 9,740.00 Leverantörer - - - - - - - - - 14,193.61 Skatt 3.2-12.5 23.9 10.7 13.9 64.2 444.81 28,557.02 394,227.10 Handel - - - - - - - - - 1,991.84 Totalt 7.2-18.2 28.8 37.1 154.7 246.0 46,750.19 1,107,376.89 Genomsnittlig timkostnad 724.94-577.70 409.25 134.43 92.07 Timkostnad för perioden 5,219.60-10,514.09 11,786.45 4,987.47 14,242.58 Totala timkostnader för förvaltningen 115,570.11 2,986.71 269,078.55 170,646.16 286,088.40 263,006.96 På grund av tidsskillnader och justeringar som gjordes för tidigare tidsrapporter kan tidskostnader för administrationen skilja något från en lägesrapport till en annan. Denna information ska inte betraktas som definitiv utan endast som vägledning för borgenärer.
Bilaga 3 Analys av förvaltningsavgifter (GBP) Översikt av totala omallokerade kostnader för alla EMEA-registrerade enheter för perioden 30 november 2013 till 30 maj 2014 Aktivitet Partner Timmar Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analyst Totalt antal timmar Genomsnittlig timkostnad ( ) Tidskostnad för perioden ( ) Total omallokerad tidskostnad till 30 maj 2014 ( ) PPA, fordringar och strategi 791.0 1,343.2 2,070.4 1,381.1 3,415.9 2,372.6 11,374.2 366.02 4,163,146.70 19,175,033.15 IT 127.0-96.0 553.0 335.5-1,111.5 381.40 423,927.50 10,064,259.80 Finans, redovisning & administration 0.3 17.8 15.7 102.7 732.2 287.0 1,155.7 257.90 298,054.00 9,575,085.00 EMEA skatt & VAT rådgivning 37.7 100.5 333.4 270.1 99.4 319.7 1,160.8 500.81 581,336.00 3,969,007.49 Operativt - - - - - - - - - 2,794,148.50 Borgenärer 0.5 5.5 2.8 74.7 175.9 196.6 456.0 246.62 112,457.00 2,773,662.63 Internprissättning - - - - - - - - - 1,745,006.00 Exit-strategi 1.6 3.0 1.2 27.3-0.7 33.8 435.41 14,717.00 1,654,126.40 Kunder - - - - - - - - - 1,446,875.50 Gäldenärer - - - - - - - - - 1,077,322.00 Kanada / USA - - - - - - - - - 1,005,375.00 Immaterialrätt - - - - - - - - - 494,581.00 Prognostiserat utfall - - - - - - - - - 484,295.50 Filialer och ägarandel - 1.1 4.2 2.2 2.1 6.1 15.7 381.24 5,985.50 352,718.00 Lägesrapporter - 10.5 3.2 7.0 143.6 550.4 714.7 198.22 141,671.06 185,843.56 Förlikning Frankrike 0.5 3.0 - - - - 3.5 709.29 2,482.50 128,740.50 CVA planering - 22.5 33.5 - - - 56.0 562.59 31,505.00 81,436.50 Totalt 958.6 1,507.1 2,560.4 2,418.1 4,904.6 3,733.1 16,081.9 5,775,282.26 57,007,516.53 Genomsnittlig timkostnad ( ) 735.77 593.27 523.44 392.71 259.71 164.01 Total omallokerad tidskostnad för perioden ( ) 705,309.50 894,112.20 1,340,212.50 949,602.41 1,273,796.50 612,249.15 Total omallokerad tidskostnad till och med 30 maj 2014 ( ) 4,825,365.13 6,897,001.82 14,940,416.44 12,270,330.07 11,954,591.64 6,119,811.43
Bilaga 3 Analys av förvaltningsavgifter (GBP) Översikt av total kostnad för M&A-relaterad transaktionstid för alla EMEA-registrerade enheter för perioden från 30 november 2013 till 30 maj 2014 Aktivitet Partner Timmar Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totalt antal timmar Genomsnittlig transaktionstimkostnad( ) Transaktionstidskostnad för Total transaktionstidskostnad perioden ( ) till 30 maj 2014 ( ) M&A / Övergångsservice - - - - - - - - - 8,054,145.50 PPA - - - - - - - - - 5,328,074.50 M&A / Equinox - 5.0 - - - - 5.0 680.00 3,400.00 4,522,449.50 M&A / Netas - - - - - - - - - 2,197,852.50 M&A Snow - 14.0 2.0 - - - 16.0 683.75 10,940.00 1,793,317.00 M&A / GSM - 15.5 - - - - 15.5 680.00 10,540.00 1,584,364.00 M&A / Carrier - 8.0 - - - - 8.0 678.13 5,425.00 1,326,202.50 M&A / Passport - - - - - - - - - 1,119,666.00 Övriga tillgångar - - - - - - - - - 638,704.39 M&A - - - - - - - - - 563,375.00 M&A Iceberg - 0.5 - - - - 0.5 670.00 335.00 540,694.50 M&A / Velocity - - - - - - - - - 97,430.00 Totalt - 43.0 2.0 - - - 45.0 30,640.00 27,766,275.39 Genomsnittlig timkostnad ( ) - 679.53 710.00 - - - Total transaktionstidskostnad för perioden ( ) - 29,220.00 1,420.00 - - - Total transaktionstidskostnad till 30 maj 2014 ( ) 2,559,860.00 7,167,198.50 7,962,916.00 5,873,479.89 3,639,425.50 563,395.50 Att notera Timkostnader avseende transaktioner under perioden 30 november 2013 till 30 maj 2014 har fördelats på provisorisk basis, med hänsyn till den typ av arbete som utförts och graden av framsteg uppnådd vad gäller vissa, dock ej alla underliggande M&A transaktioner. Fördelningen är provisorisk och kommer att förändras allt eftersom transaktionerna framskrider och resultatet av allokeringarna av köpeskillingen är klargjord. Vänligen notera att den gemensamma förvaltningen endast har fördelat underliggande M&A transaktioners timkostnader i de fall där transaktionerna har nått tillräckliga framsteg. Därför kommer ytterligare underliggande M&A transaktioners timkostnader att omfördelas till Företaget, och omfördelas allt eftersom utgången av allokeringarna av köpeskillingen blir klargjord.