Årsredovisning, Aqualiv AB (publ) Organisationsnummer: 556638 2585 Räkenskapsåret 2010 01 01 2010 12 31 1
Innehållsförteckning Kommande finansiella rapporter... 2 Nyckeltal... 2 Räkenskapsåret i korthet... 2 VD har ordet... 3 Aqualiv AB (publ)... 4 Styrelse och ledande befattningshavare... 6 Aktiekapital och ägarförhållanden... 8 Förvaltningsberättelse... 9 Resultaträkning... 17 Balansräkning... 18 Balansräkning fortsättning... 19 Förändring eget kapital... 20 Kassaflödesanalys... 21 Tilläggsupplysningar... 22 Kommande finansiella rapporter 2011 05 17 Delårsrapport ett 2011 08 25 Delårsrapport två 2011 11 17 Delårsrapport tre 2012 02 17 Bokslutskommuniké för 2011 Nyckeltal Nyckeltal i sammandrag 2010 01 01 2010 12 31 2009 01 01 2009 12 31 Rörelsemarginal negativ 346 % Soliditet negativ 29 % Antal aktier 119 541 745 34 154 785 Resultat per aktie 0,05 SEK 0,15 SEK Räkenskapsåret i korthet Omsättningen uppgick till 903 KSEK (1 417 KSEK). Rörelseresultatet uppgick till 6 118 KSEK ( 4 853 KSEK). Resultat efter skatt uppgick till 6 306 KSEK ( 5 075 KSEK), det innebar ett resultat per aktie om 0,05 SEK/aktie ( 0,15 SEK/aktie). En emission genomfördes som tillförde bolaget 5 977 KSEK före emissionskostnader. Kassaflödet per 2010 uppgick till 1 293 ( 1 075 KSEK). Bolagets likvida medel vid årets utgång var 183 KSEK ( 1 110 KSEK). 2
VD har ordet Under första kvartalet genomfördes en lyckad företrädesemission som övertecknades och som gav oss förutsättningar att investera i utvecklingen av den nya generationen NavEye. Lanseringen skedde i början av april månad enligt den plan som fasställdes under hösten 2009. Vi hade framtill dess haft en längre tid med stora leverans och kvalitetsproblem, så det var med stor lättnad vi åter kunde leverera produkter till väntande kunder. Genom nära samarbete med vår tillverkare och underleverantör kunde produkten förfinas och modellprogrammet utökas. Modellen PLUS introducerades i NavEye familjen i slutet av juni och lanseringen av tjänsten Easy gjordes i samband med vår stora Atlantica kampanj. Dock var vi sena i säsongen med de första produkterna klara i april och det kompletta produktsortimentet på plats i slutet av juni. Vi har levererat ett antal produkter till återförsäljare och kunder och därmed kunnat återbygga förtroendet för våra produkter och vår leveranssäkerhet, vilket är av högsta vikt för framtiden. Vi har god kontroll på tillverkningen och en bra och nära dialog med vår underleverantör och är mycket nöjda med de produkter vi nu har i NavEye familjen. För att Aqualiv skall erhålla jämnare intäktsströmmar över året har bolaget breddat sin verksamhet mot andra marknader där vi identifierat stora möjligheter för NavEye produkterna. Med små justeringar i mjukvaran kan produkterna anpassas för att lösa branschspecifika problem, vilket medför att utvecklingskostnaden är minimal för de marknadsanpassningar som görs. Under hösten har marknadsbearbetningen intensifierats mot dessa marknader och mot professionella användare. Test och pilotinstallationer har gjorts efter förfrågningar om att säkra värdefull last samt övervakning och kontroll av entreprenadmaskiner och objekt för uthyrning. Utfallen från testerna är mycket tillfredställande och vi är övertygade om att satsningen kommer att generera god lönsamhet framöver. Mattias Malmgren, VD FRAMTIDEN Aqualiv har ett antal riktigt intressanta affärsmöjligheter att fortsätta bearbeta under 2011, som är i linje med det intensiva arbete som påbörjades under hösten, mot stöldskydd, kontroll och övervakning mot industri och professionella kunder. De avstämningar som gjorts med kunderna ger goda förhoppningar om bra framtida affärer. Våra industrikunder erbjuds en attraktiv tjänst med vår NavEye BlackBox som hårdvara. Med hjälp av abonnemangsupplägget erhölls en jämnare och ett mer överskådligt intäktsflöde. Aqualiv har också fått fortsatt förtroende av viktiga kunder inom båt och marinmarknaden, så som till exempel Interboat som fortsätter med NavEye BlackBox. 3
Aqualiv AB (publ) Verksamhet Affärsidé Aqualiv AB skall genom nytänkande utveckla och erbjuda marina säkerhetsprodukter skapade för människor, som hanterar båtar och fartyg i yrket eller på fritiden. Affärsidén innefattar även en utveckling mot andra marknader där säkerhet och stöldskydd efterfrågas. Affärsmodell Aqualiv AB kan, bland annat genom samarbeten med försäkringsbolag i Sverige, erbjuda kunden ett mervärde som är mycket attraktivt på marknaden. Aqualiv AB:s kund får förutom säkerhet till sjöss även ett stöldskydd som innebär en reducerad försäkringskostnad. Aqualiv AB säljer produkter under varumärkena Mobwatcher och NavEye. Försäljning sker till slutkund via distributörer och återförsäljare. Bolaget säljer även direkt till OEMmarknaden och betydande kunder samt till industrikunder. Bolaget har också kompletterat verksamheten med en för bolaget ny affärsmodell, som bygger på tjänstepaketering kring produkterna. Genom att knyta attraktiva tjänster som förstärker bolagets produkter anser styrelsen att Aqualiv kommer att få lojalare kunder, jämnare intäktsströmmar sett över året samt högre lönsamhet. Vision Aqualiv AB ska vara en helhetsleverantör av trygghet till sjöss och på land. Bolagets varumärken skall vara det självklara valet för den säkerhetsmedvetna kunden. Aqualiv AB ska vara ett tillväxtföretag som ska expandera kraftigt och vara marknadsledande för produkter inom sina segment. Historik Verksamheten bygger på en idé av utvecklingsingenjörerna Dennis Jonsson och Mattias Malmgren. Idén utvecklades under 2001, inom ramen för Dennis Jonssons och Mattias Malmgrens utbildning på Högskolan i Halmstad. I januari 2003 bildades aktiebolaget Aqualiv AB av Dennis Jonsson, Mattias Malmgren, Venture Team och Venture Team Partner. Under säsongen 2004 lanserades Mobwatcher på den svenska och norska båtmarknaden. Samarbetsavtal knöts med de större svenska försäkringsbolagen 2005. Varumärket NavEye förvärvades 2006 och 2007 noterades bolaget på AktieTorget. 4
Produkter Mobwatcher ett unikt man överbord och startspärrssystem Mobwatcher är ett trådlöst man överbord system, som ersätter den klassiska livlinan dödmansgrepp. Den nya tidens livräddare hänger du runt halsen, vilket ger obegränsad rörelsefrihet ombord. Tryggt när du fiskar, lägger till, fendrar av eller måste fixa något ombord. Mobwatcher fungerar dessutom som elektroniskt stöldskydd och startspärr när båten ligger i hamn. Båten går helt enkelt inte att starta utan din personliga förarenhet. NavEye BlackBox BASIC är grundmodellen i nya generationen NavEye. Den är utvecklad och tillverkad i Sverige efter svensk industristandard. NavEye BlackBox är ett effektivt sök och positioneringslarm som ger dig möjlighet att övervaka och kontrollera din larmade egendom på distans, tryggt och säkert. NavEye BlackBox har en mycket känslig och noggrann inbyggd GPS mottagare och antenn som anger exakt var din egendom (båt, bil, mc, ATV eller maskin) befinner sig, även i svåra miljöer. NavEye kommunicerar med omvärlden via mobiloperatörernas GSM nät. NavEye kan också kommunicera och överföra data via GPRS, vilket medför att uppdateringar kan göras när NavEye enheten fortfarande sitter monterad i fordonet. NavEye BlackBox PLUS utöver de funktioner du hittar hos basmodellen, BASIC,NavEye BlackBox PLUS är ett komplett positions och inbrottslarm som ger dig möjlighet att styra, kontrollera och följa din egendom. Din NavEye Blackbox PLUS kan byggas ut med externa givare och sensorer, som t ex IR detektor, magnetkontakt, vattennivåvakt, gas och brandvarnare. BlackBox PLUS kan också styra en startspärr, värmare eller kylskåp via inbyggda reläutgångar. NavEye BlackBox Easy är en paketering från produkt till tjänst. Kunden får ett bekymmersfritt ägande då tjänsten inkluderar installation, full garanti, support, uppdateringar, driftskontroll och på plats service av produkten så länge tjänsten är aktiv. Givetvis med vår NavEye som motor i tjänsten. NavEye MAP en ny teknik som ger användaren en tydlig karta direkt i mobilen Tekniken NavEye MAP är en mjukvarufunktion som ger användaren möjlighet att övervaka och följa sitt larmade objekt via en tydlig karta direkt i mobilen. Med hjälp av NavEye MAP som nu introduceras i Aqualivs larm och positioneringssystem blir det enkelt för alla att övervaka och kontrollera sin larmade ägodel, även om man befinner sig på resande fot, är ute i naturen eller är på sjön. Precis som tidigare larmas användaren med ett SMS när någon försöker flytta det larmade objektet. Men till skillnad från tidigare får man inte bara positionen i longitud och latitud utan även som en grafisk karta direkt i mobilens display. Och detta utan att användaren behöver något fast abonnemang. 5
Marknad Det finns en rad potentiella marknader för bolagets produkter. Dock är det båt och marinmarknaden som är den primära marknaden för Mobwatcher. Även för NavEye är det båtmarknaden som historiskt bearbetats i första hand. Båtar, motorer och vattenskotrar är mobila objekt med högt ekonomisktvärde vilket medfört att en tydlig efterfrågan funnits. Dessutom har många försäkringsbolag arbetat stöldförebyggande med att premiera försäkringstagare som investerat i stöldförebyggande system som gör det försäkrade objektet svårare att stjäla. Båda produktfamiljerna lämpar sig väl på andra mobila objekt som önskas skyddas, både ur stöldhänseende men också personsäkerhet. Mobwatcher används med fördel som ett trådlöst dödmansgrepp eller mobilt nödstopp på fordon, maskiner och verktyg. Användningsområden förutom båtar är snöskoter, vattenskotrar, ATV (fyrhjulingar), skogsmaskiner och entreprenadmaskiner. Mobwatcher stöldförebyggande funktion som elektronisk startspärr gör den intressant på fordon vars motorer och elsystem önskas låsas elektroniskt för obehöriga. Det medför att även mopeder, mc och skotrar är potentiella marknader. NavEye är en mycket bred produkt vad gäller användningsområde och varierande marknader. Utifrån storlek och prestanda kan den placeras på en mängd fordon, verktyg, maskiner och föremål. Den kan också användas som personskydd för att meddela ett larm och position. De marknader som identifierats och bearbetats förutom båtmarknaden är mc, moped, skoter, ATV, bilar, entreprenadmaskiner, trailers, släpvagnar, husvagnar etc. Bolaget anser att marknadsutveckling och penetrationshastighet för respektive marknad handlar till störst del om resurser i form av kapital och personal och inte produkternas begränsningar. Styrelse och ledande befattningshavare Patrik Byhmer Styrelseordförande Födelseår 1966 Antal aktier per 101231 091231 Via Hallandia Ventures AB 12 094 193 3 266 800 Via Venture Team Partner AB 1 689 393 294 000 Antal aktieoptioner Patrik Byhmer har stor erfarenhet att leda globala företag med personal, distributionsnät, agenter och produktion utanför Europa. Är bland annat delägare i Hallandia Ventures AB, ett entreprenörföretag som hjälper projekt i embryostadiet att utvecklas till färdiga företag och produkter. Är genom Hallandia Ventures nu VD för Redsense Medical AB. Är utbildad civilingenjör i teknisk fysik vid Lunds Tekniska Högskola, LTH. Patrik Byhmer har även en fil.kand i beteendevetenskap (psykologi, sociologi, pedagogik och ekonomi) vid Lunds universitet. 6
Mats Enegren Styrelseledamot Födelseår 1957 Antal aktier per 101231 091231 Antal aktieoptioner Mats Enegren är utbildad civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg. Är VD i Start Invest AB sedan sju år, arbetade tidigare på Industrikredit. Mats Enegren har utöver detta varit med och byggt upp ett flertal bolag i tillväxtfas. Henrik Pålsson Styrelseledamot Födelseår 1959 Antal aktier per 101231 091231 Via C.M. Hammar 4 186 700 1 196 200 Antal aktieoptioner Henrik är civilingenjör från Chalmers maskintekniska linje. Efter studierna arbetade han för Mölnlycke under åtta år. 1996 till 2003 var han VD för Marks Pelle Vävare. Sedan 2003 är Henrik VD och ägare till C.M. Hammar AB. Ulf Persson Styrelseledamot Födelseår 1954 Antal aktier per 101231 091231 Ulf Perssons Affärsutveckling 7 532 700 2 152 200 Antal aktieoptioner Ulf Persson är utbildad marknadsekonom. Han har arbetade inom ICA 1982 1990 innan han 1991 blev ICA handlare i Halmstad. Från och med 2003 driver han Kvantum i Falkenberg. 7
Johan Sedelius Hörberg Suppleant Födelseår 1969 Antal aktier per 101231 091231 Via Hallandia Ventures AB 12 094 193 3 266 800 Via Venture Team Partner AB 1 689 393 294 000 Antal aktieoptioner Johan Sedelius Hörberg har efter utbildning på utvecklingsingenjörsprogrammet vid Högskolan i Halmstad, verkat som entreprenör, företagsledare och finansiär i en mängd utvecklingsföretag sedan 1991. Johan blev utsedd till årets entreprenör i Halmstad 2006. Mattias Malmgren VD Födelseår 1976 Antal aktier per 101231 091231 429 000 429 000 Antal aktieoptioner Mattias Malmgren är tillsammans med Dennis Jonsson grundare av Aqualiv AB. Bakgrunden till Bolaget är deras gemensamma examensarbete på utvecklingsingenjörsprogrammet vid Högskolan i Halmstad. Mattias har även läst ekonomi och management på utbildningen Management av tillväxtföretag vid Handelshögskolan, Göteborgs Universitet. Aktiekapital och ägarförhållanden Aktien Aqualiv AB (publ) listades den 15 mars 2007 på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och bedriver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). Den 31 december 2010 var 119 541 745 aktier utgivna med ett kvotvärde om 0,015 kronor. Samtliga aktier har lika rätt till bolagets vinst och tillgångar. (2008 12 31 fanns 23 359 785 aktier). Handelspost 2 000 aktier Tickernamn AQLV 8
ISIN kod SE0001921040 OrderBook Bolagets aktiebok kontoförs av Euroclear AB, Box 7822, 103 97 Stockholm, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna. Ägarförteckning per den 31 december 2010 Namn Antal aktier Andel av röster och kapital Hallandia Ventures AB 12 094 193 10,12 % Johan Steene 9 062 500 7,58 % Ulf Persson Affärsutveckling 7 532 700 6,3 % Övriga 90 852 252 76 % Totalt 119 541 645 100,00 % Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören för Aqualiv AB (publ), organisationsnummer 556638 2585, med säte i Göteborg, avger härmed årsredovisningen för räkenskapsperioden 2010 01 01 till 2010 12 31, vilken ska fastställas på årsstämma. Allmänt om verksamheten Aqualiv AB utvecklar och tillverkar sjösäkerhetsprodukter under varumärkena Mobwatcher och NavEye. Försäljningen sker via etablerade distributörer och återförsäljare runt om i Europa. Aqualiv AB (publ) är listat på AktieTorget sedan den 15 mars 2007. Produkter Aqualiv AB (publ) har två i sin produktportfölj, Mobwatcher och NavEye. NavEye produkterna baseras på GPRS/GSM/GPS teknik och har som främsta användningsområden mobil positionering, övervakning och kontroll. Mobwatcher (Man Over Board Watcher) är som enda system på marknaden en kombination av manöverbordsäkerhet och godkänd startspärr. Den patenterade tekniken i systemet gör att båten stannar automatiskt om föraren faller överbord. Startspärren skyddar båten mot stöld och är godkänd av de stora försäkringsbolagen i Sverige. Marknad Aqualiv bedriver verksamhet på den europeiska marknaden, dock till störst del i Sverige. På längre sikt är Bolagets målsättning att även ta klivet in på den amerikanska marknaden. 9
Framtid Aqualiv AB ska vara en helhetsleverantör av trygghet till sjöss och på land. Bolagets varumärken skall vara det självklara valet för den säkerhetsmedvetna kunden. Aqualiv AB ska vara ett tillväxtföretag som ska expandera kraftigt och vara marknadsledande för produkter inom sina segment. Detta skall ske genom en marknadsexpansion till nya marknader i Europa och genom en ökad marknadspenetrering på befintliga marknader. Däri ligger en ökad försäljning av NavEye produkterna på kringliggande marknader såsom bil, mc, snöskoter, entreprenadmaskiner, transport och andra stöldbegärliga objekt. Väsentliga händelser under räkenskapsperioden Kontrollbalansräkning och överflytt till AktieTorgets observationslista Styrelsen i Aqualiv AB (publ) har per 2010 10 31 låtit upprätta en kontrollbalansräkning. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning av detta kommer styrelsen i Aqualiv AB (publ) kalla till extra bolagsstämma. På den extra bolagsstämman (första kontrollstämma) kommer kontrollbalansräkningen att läggas fram. Styrelsen i Aqualiv har tagit fram en åtgärdsplan för att tillse att bolagets aktiekapital skall återställas. Kontrollbalansräkning visade att aktiekapitalet var intakt Styrelsen har låtit upprätta en kontrollbalansräkning per den 30 juni 2010. Kontrollbalansräkningen visade att bolagets aktiekapital var helt intakt och bedömningen är följaktligen att ingen kontrollstämma skall hållas eller ytterligare åtgärder vidtagas. Aqualiv erbjuder kunder i Atlantica, båtjakt från soffan Nu är det slut på alla våghalsiga båtjakter. Med Aqualivs positions och inbrottslarm BlackBox Easy har du full koll på var din båt befinner sig. Oavsett vem som kör den. Stjäl någon båten är det bara att följa färden på en karta direkt i mobiltelefonen, och sedan meddela polis vart förövaren är på väg. Säkrare båtjakt finns inte. Många som blivit utsatta för båtstölder beklagar sig över hur sällan tjuven åker dit. Och polisen har knappast resurser för fullt pådrag så fort något blir stulet. Tack vare Atlanticas och Aqualivs satsning på stöldförebyggande, spelar det ingen roll längre. Aqualiv har tagit fram positions och inbrottslarmet BlackBox Easy och erbjuder det som en tjänst för att båtstölderna ska reduceras och fler tjuvar tas på bar gärning. Aqualiv erbjuder till Atlanticas kunder ett kampanjpris på enheten som dessutom ger sänkt försäkringspremie. Du med hög premie kan i slutändan faktiskt spara pengar om du köper tjänsten. Pengasparande brottsbekämpning helt enkelt. 10
"Vi hoppas på att en stor andel av Atlanticas kunder nu nappar på deras generösa erbjudande med premierabatter, installationsbidrag samt vår rabatt, för att göra båtägandet ännu tryggare för en liten peng", säger Mattias Malmgren, VD Aqualiv. Erbjudandet går ut till över 50.000 försäkringstagare i Atlantica under midsommarveckan. Försäljningen av nya generationen NavEye har tagit fart Aqualivs nya generationens NavEye har enligt plan lanserats och börjat säljas på den svenska marknaden. Bolaget kan nu lämna bakom sig de produktrelaterade leverans och kvalitetsproblem som funnits under 2009 med den taiwanesiske tillverkaren, vilket också hämmat Aqualivs försäljning och resultatutveckling. Under april 2010 har Aqualiv haft en fakturering om ca en halv miljon kronor, detta har inte uppnåtts för enskild månad sen april 2009. Aqualiv har under det senaste året utvecklat den nya generationen NavEye med namnet BlackBox. Det är en svensk produkt från utveckling till tillverkning "Made in Sweden". Genom att lägga utveckling och tillverkning i Sverige fås med hög sannolikhet god kvalitetskontroll samt säkrade leveranser. Läkestämma och Årsstämma 17 maj 2010 På Aqualivs årsstämma 17 maj hölls också den andra kontrollstämman, där presenterades en slutlig justerad kontrollbalansräkning som uppvisade att bolagets aktiekapital är återställt. Stämman beslutade att godkänna den framlagda kontrollbalansräkningen samt att bolaget inte skall träda i likvidation. Stor order från Interboat Interboat lade en order värd ca en halv miljon kronor på Aqualivs nya generation NavEye BlackBox. Interboat har funnits i mer än 25 år och är idag Sveriges ledande kedja av båthandlare. De femton handlarna är spridda över Sverige och saluför närmare femtio välkända varumärken. Kända båtmärken från bland annat Nimbus, Bella, Flipper, Ryds, Uttern, Bayliner och Buster samt motorer från Mercury, Yamaha, Honda, Suzuki, Volvo Penta säljs genom Interboat. Företrädesemissionen blev övertecknad Företrädesemissionen i Aqualiv AB (publ) med teckningstid 13 januari till och med 27 januari 2010 blev övertecknad. Genom emissionen tillförs Aqualiv knappt 6,0 MSEK, före emissionskostnader. Cirka 78 procent av emissionsvolymen tecknades med stöd av teckningsrätter. Även allmänhetens intresse för bolaget uppvisades, detta genom att 19 443 071 aktier tecknades utan stöd av teckningsrätter. I och med att emissionen fulltecknades kommer 85 386 960 aktier att nyemitteras. Efter registrering hos Bolagsverket kommer antalet aktier i Aqualiv att uppgå till 119 541 645 aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till 1 793 126,175 SEK. 11
Aqualiv förstärker organisationen Aqualivs styrelseledamot Magnus Rodell gick in som vice vd i Aqualiv med ansvar för försäljning och affärsutveckling. Magnus Rodell har en nära 20 årig erfarenhet av försäljning, marknad och företagsledning, främst inom IT branschen. Marknadsmeddelande Aqualiv AB åter till Aktielistan Handeln med aktierna i Aqualiv AB (AQLV) samt de betalda tecknade aktierna (AQLV BTA) flyttades åter till AktieTorgets Aktielista den 19 februari 2010. Den 12 maj 2009 flyttades handeln med Aqualiv aktien till Observationslistan. Med anledning av bokslutskommunikén från bolaget som visar att aktiekapitalet är återställt, återförs handeln med AQLV samt AQLV BTA till den ordinarie Aktielistan från den 19 februari 2010. Viktiga händelser efter periodens utgång Kommuniké från extra bolagsstämman tillika första kontrollstämman En extra bolagsstämma i Aqualiv AB (publ) hölls igår, den 4 april 2011. På stämman framlades den kontrollbalansräkning som upprättats per 2010 10 31. Nedan följer en sammanfattning av besluten som togs. Stämman beslutade om fortsatt drift av verksamheten och att kalla till en andra kontrollstämma inom åtta månader för att på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation på grundval av en ny kontrollbalansräkning. Stämman beslutade att ändra i bolagsordningen varigenom gränserna för bolagets aktiekapital och antalet aktier i bolagsordningen ändras till lägst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor respektive lägst 110 000 000 stycken och högst 440 000 000 stycken. Stämman beslutade om ändring av 9 i bolagsordningen så lydelsen blir: Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Stämman beslutade, i syfte att kunna återställa bolagets eget kapital, bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 250 000 000 nya aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 3 750 000 kronor. Huvudägare röstar för fortsatt drift på första kontrollstämman Aqualivs styrelse har efter publiceringen av pressmeddelandet Styrelsens för Aqualiv AB (publ) 556638 2585 redogörelse enligt 25 kap. 3 aktiebolagslagen den 22 mars 2011 undersökt ett föreslaget bolagsförvärv. Förvärvet ger möjlighet till kapitalisering och styrelsen anser att förvärvet är en intressant affär för Aqualivs aktieägare. Ett antal huvudägare i Aqualiv kommer att rösta för fortsatt drift på extra bolagsstämman den 4 april, vilket innebär att de inte följer styrelsens tidigare förslag om likvidation som publicerades 2011 03 22. 12
Styrelsens för Aqualiv AB (publ) 556638 2585 redogörelse enligt 25 kap. 3 aktiebolagslagen Styrelsen har den 31 oktober 2010 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 aktiebolagslagen och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning härav har styrelsen kallat till en bolagsstämma (första kontrollstämma) för att pröva om bolaget ska gå i likvidation. Styrelsen har fört diskussioner med befintliga aktieägare och externa finansiärer om tillförande av nytt kapital bl.a. genom nyemission. Då intresset att tillföra ytterligare kapital till bolaget har varit svagt bedömer styrelsen att det inte finns förutsättningar för bolaget att fortsätta sin verksamhet eftersom bolagets egna kapital inte kan återställas utan ett kapitaltillskott. Vidare gör styrelsen bedömningen att det inte heller finns möjlighet att, inom en snar framtid, kunna återställa bolagets egna kapital varmed styrelsen anser att en ordnad avveckling av bolagets verksamhet är det bästa tillvägagångssättet att säkerställa största möjliga värde för aktieägarna. Styrelsen förbehåller sig rätten att undersöka alternativa lösningar under tiden framtill extra bolagsstämman. Mot bakgrund av ovanstående bedömer styrelsen således att det inte finns förutsättningar för bolaget att fortsätta sin verksamhet och att bolaget av den orsaken bör likvideras. Aqualiv väljer att inte gå vidare med förvärv Aqualivs styrelse väljer att inte gå vidare med tecknandet av avtal för det bolag som tidigare aviserats (2011 01 27 Avsiktsförklaring bolagsförvärv).resultatet för det bolag som avsiktsförklaringen avsåg var lägre än budget och vad prognoser visat. Resultatet har varit en av de parametrar som legat till grund för förvärvsvärderingen. Styrelsen anser sig inte kunna fullfölja förvärvet med nuvarande villkor. Styrelsen kommer att rekommendera aktieägarna en nyemission på kommande extra bolagsstämma. Avsiktsförklaring bolagsförvärv Aqualiv avser förvärva ett bolag och mångdubbla sin försäljning och avsevärt förbättra resultatet. För att kraftigt stärka sin verksamhet har Aqualivs styrelse undertecknat en avsiktsförklaring (Letter of intent) gällande ett bolagsförvärv. Avsikten med förvärvet är att kunna erbjuda marknaden en mycket bred produktportfölj gällande SATELLIT/GPS/GSM/GPRS kommunikation och positionering. Bolaget som är tänkt att förvärvas omsätter för närvarande ca 20 miljoner kr och har ett stort antal kända varumärken och kunder, både inom segmentet positionering och inom andra för Aqualiv närliggande marknader. Genom förvärvet kommer Aqualiv att kunna stärka sin närvaro både inom fritidsmarknads och industrisegmenten. Styrelsen i Aqualiv har arbetat intensivt med att få till stånd affären och det känns bra att ha skapat denna möjlighet för våra aktieägare, säger Aqualivs styrelseordförande Patrik Byhmer. Förvärvet ligger helt i linje med vår strategi att komplettera vår produktportfölj med väl etablerade varumärken samt kunna tillfredställa behoven till en bredare kundmassa, säger Aqualivs vd Mattias Malmgren. 13
Forskning och utveckling Aqualiv arbetar aktivt med att hålla nere sina utvecklingskostnader. Under 2010 har ett omfattande arbete lags ner på utvecklingen av nya generationen NavEye BlackBox med tillhörande gränssnitt över web och genom mobiltelefon. Styrelsens arbete Styrelsen har under hela räkenskapsåret haft 8 protokollförda möten. Styrelsen har i samband med möten erhållit skriftlig och muntlig dokumentation av verkställande direktören och med ledning av denna information fattat beslut i samtliga för bolaget väsentliga frågor. I styrelsen avgörs bl.a. frågor avseende företagets strategiska inriktning, dess organisation samt ärenden rörande större investeringar och åtaganden. Vid varje styrelsemöte sker en genomgång av det aktuella affärsläget, av konkurrenterna och av företagets resultat och finansiella ställning samt utsikter för resten av året. Styrelseordföranden leder styrelsens arbete, företräder bolaget i ägarfrågor samt ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete. Omsättning och resultat Bolagets intäkter för räkenskapsåret uppgick till 1 079 KSEK (1 587 KSEK) och resultatet efter skatt uppgick till 6 306 KSEK ( 5 075 KSEK). Finansiell ställning Bolagets likvida medel uppgick vid årets utgång uppgick till 183 KSEK ( 1 110 KSEK) och kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden uppgick till 1 293 KSEK ( 1 075 KSEK). Resultatet av bolagets verksamhet och ställning vid räkenskapsårets utgång framgår av efterföljande resultat och balansräkningar, förändring eget kapital samt kassaflödesanalys med tillhörande tilläggsupplysningar och noter. Flerårsöversikt 2010 2009 2008 2007 2006 Rörelseresultat (KSEK) 6 118 4 853 5 311 4 190 1 843 Justerat eget kapital (KSEK) 2 745 1 853 2 443 1 950 1 553 Soliditet (%) Neg 29 45 34 36 Rörelsemarginal (%) Neg 346 197 532 139 14
Förslag till behandling av bolagets vinst/förlust Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten behandlas enligt följande: Förslag till resultatdisposition (KSEK) Balanserat resultat 8 016 Överkursfond 4 642 Årets resultat 6 306 Totalt 9 680 Styrelsen föreslår att ansamlad förlust disponeras enligt följande: Balanserad förlust avräknas mot överkursfond Att i ny räkning överföres 9 680 KSEK Risker Kort verksamhetshistorik Bolaget bildades 2003. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är därför relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har. Finansieringsbehov och kapital Bolagets snabba expansion och offensiva marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas. Intjäningsförmåga och kapitalbehov Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat, innan bolaget når ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att Aqualiv AB (publ) i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka bolagets marknadsvärde. Kreditrisk Aqualiv AB (publ) har fastställt policys för att säkra att försäljningen sker till kunder med lämplig betalningshistorik, varför kreditrisken bedöms som balanserad. 15
Likviditetsrisk Risken för att bolaget får svårigheter med att finansiera åtaganden som är förknippade med finansiella instrument bedöms som rimligt låg. Produktrisk Bolaget slutförde under 2007 vidareutvecklingen av den nya generationens produkter under varumärket Mobwatcher. Tester har genomförts och en lansering av produkterna beräknas ske under 2008. Bolaget har även förvärvat nya produkter under varumärket NavEye. Antalet sålda produkter kan bli lägre än vad bolaget har beräknat. Det kan också ta längre tid än beräknat att etablera bolagets nya produktportfölj på marknaden. Miljöaspekter Bolaget bedriver ej någon tillstånds eller anmälningspliktig verksamhet enligt miljöbalken. 16
Resultaträkning (KSEK) Not 2010 01 01 2009 01 01 2010 12 31 2009 12 31 12 mån 12 mån Rörelsens intäkter Nettoomsättning 903 1 417 Övriga rörelseintäkter 1 176 170 Summa intäkter 1 079 1 587 Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter 2 274 809 Övriga externa kostnader 2 1 527 2 419 Personalkostnader 3 1 877 1 689 Avskrivningar av imm och materiella anläggningstillgångar 4 1 519 1 523 Summa kostnader 7 197 6 440 Rörelseresultat 6 118 4 853 Resultat från finansiella poster Valutakursförlust 4 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 1 0 Räntekostnader och liknande resultatposter 189 222 188 222 Resultat efter finansiella poster 6 306 5 075 Årets resultat 6 306 5 075 17
Balansräkning (KSEK) Not TILLGÅNGAR 2010 12 31 2009 12 31 Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för forskning m.m. 5 1 279 1 975 Varumärken 5 272 408 1 551 2 383 Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 6 72 53 72 53 Summa anläggningstillgångar 1 623 2 436 Omsättningstillgångar Varulager m.m. Råvaror och förnödenheter 507 391 Förskott till leverantörer 824 51 1 331 442 Kundfordringar 160 91 Övriga fordringar 48 3 363 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 58 101 266 3 555 Kassa och bank 183 0 Summa omsättningstillgångar 1 780 3 997 SUMMA TILLGÅNGAR 3 403 6 433 18
Balansräkning fortsättning EGET KAPITAL OCH SKULDER Not 2010 12 31 2009 12 31 (KSEK) Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 1 793 512 Pågående nyemission 0 778 Reservfond 5 142 5 142 Summa bundet eget kapital 6 935 6 432 Ansamlad förlust Balanserat resultat 4 571 2 941 Fri fond (överkurs) 1 205 3 437 Periodens resultat 6 306 5 075 Summa ansamlad förlust 9 680 4 579 Summa eget kapital 2 745 1 853 Långfristiga skulder Checkräkningskredit 8 0 1 110 Skulder till kreditinstitut 7 2 792 2 292 Summa långfristiga skulder 2 792 3 402 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 1 903 268 Övriga kortfristiga skulder 943 487 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 510 423 Summa kortfristiga skulder 3 356 1 178 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 3 403 6 433 POSTER INOM LINJEN Ställda säkerheter Panter och därmed jämförliga säkerheter som 9 har ställts för checkräkningskredit och långfristiga skulder till kreditinstitut. Företagsinteckningar 3 700 3 700 Ansvarsförbindelser Inga Inga 19
Förändring eget kapital (KSEK) Aktiekapital Bundna reserver Överkursfond Övrigt tillskjutet kapital Ansamlad förlust inkl. årets resultat Totalt eget kapital Ingående eget kapital per 09 01 01 2 920 5 142 4 045 170 9 834 2 443 Enligt disposition av årsstämma 4 045 4 045 0 Minskning av aktiekapital 2 678 2 678 0 Nyemission 270 810 1 080 Pågående nyemission 778 3 222 4 000 Emissionskostnader 595 595 Årets resultat 5 075 5 075 Utgående eget kapital per 2009 12 31 1 290 5 142 3 437 170 8 186 1 853 (KSEK) Aktiekapital Bundna reserver Överkursfond Övrigt tillskjutet kapital Ansamlad förlust inkl. årets resultat Totalt eget kapital Ingående eget kapital per 10 01 01 1 290 5 142 3 437 170 8 186 1 853 Enligt disposition av årsstämma 3 437 3 437 0 Nyemission 503 1 494 1 997 Emissionskostnader 289 289 Årets resultat 6 306 6 306 Utgående eget kapital per 2010 12 31 1 793 5 142 1 205 170 11 055 2 745 Villkorade aktieägartillskott uppgår till 170 kkr (170 kkr). Antal aktier per 2007 12 31: 6 938 096 st med kvotvärde 0.125 kronor Antal aktier per 2008 12 31: 23 359 785 st med kvotvärde 0.125 kronor Antal aktier per 2009 12 31: 34 154 785 st med kvotvärde 0.015 kronor Antal aktier per 2010 12 31: 119 541 645 st med kvotvärde 0,015 kronor Överkursfond Detta är den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde. Överkursfonder tillskjutna före 051231 har förts över till reservfond (bundet kapital). Överkursfonder tillskjutna efter 060101 återfinns under rubriken överkursfond och utgör fritt eget kapital. 20
Kassaflödesanalys (KSEK) Not 2010 01 01 2009 01 01 2010 12 31 2009 12 31 Den löpande verksamheten Rörelseresultat 6 118 4 853 Avskrivningar 1 519 1 523 Erhållen ränta 1 0 Erlagd ränta 189 222 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital 4 787 3 552 Förändring i rörelsekapital Minskning/Ökning av varulager och förskott till lev. 889 76 Minskning/Ökning av kundfordringar 69 662 Minskning/Ökning fordringar 3 358 3 126 Minskning/Ökning av leverantörsskulder 1 635 69 Minskning/Ökning av kortfristiga skulder 543 26 Förändring i rörelsekapital 4 578 2 635 Kassaflöde från den löpande verksamheten 209 6 187 Investeringsverksamhet Förvärv av balanserade utgifter för forskning mm 654 48 Förvärv av inventarier 52 Kassaflöde från investeringsverksamheten 706 48 Finansieringsverksamhet Nyemission 1 708 485 Ej registrerad nyemission 4 000 Förändring av långfristiga lån 500 675 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 2 208 5 160 Förändring av likvida medel 1 293 1 075 Likvida medel vid årets början 1 110 35 Likvida medel vid årets slut, inkl utnyttjad checkkredit 183 1 110 21
Tilläggsupplysningar Redovisningsprinciper Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med årsredovisningslagen samt uttalanden och allmänna råd från Bokföringsnämnden. När allmänna råd från Bokföringsnämnden saknas har vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendationer och i tillämpliga fall från uttalande av FAR SRS. När så är fallet anges detta i särskild ordning nedan. Principerna är oförändrade jämfört med föregående år. Noter Not 1 Övriga rörelseintäkter 2010 01 01 2009 01 01 2010 12 31 2009 12 31 Försäkringsersättning 0 42 Lönebidrag 176 128 176 170 Not 2 Arvode och kostnadsersättningar 2010 01 01 2009 01 01 Baker Tilly Halmstad KB 2010 12 31 2009 12 31 Revisionsuppdrag 70 70 Andra uppdrag 0 0 70 70 Med revisionsuppdrag avses granskningen av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförande av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är övriga uppdrag. Not 3 Anställda och personalkostnader 2010 01 01 2009 01 01 2010 12 31 2009 12 31 Medeltalet anställda Kvinnor 1 1 Män 3 3 4 4 Löner, ersättningar och sociala kostnader Löner och andra ersättningar till styrelse och VD 921 415 Pensionskostnader till styrelse och VD 60 41 Löner och andra ersättningar till övriga anställda 393 796 Pensionskostnader till övriga anställda 0 0 Övriga sociala kostnader 471 425 1 845 1 677 Av årets personalkostnader har 0 KSEK (0 KSEK) aktiverats som balanserade utgifter för forskning mm. Se även Not 5 22
Ersättningar till ledande befattningshavare 2010 2009 VD 360 415 Anställd styrelseledamot 496 0 Styrelsearvode 64 0 Styrelse inklusive VD uppgår på balansdagen till sex stycken (sex stycken), samtliga män. Avgångsvederlag För anställningsavtalet med VD gäller en ömsesidig uppsägningstid enligt lagen om anställningsskydd. Verkställande direktören har inget avtalat avgångsvederlag. Sjukfrånvaro Då antalet anställda i bolaget är mindre än 10 personer, lämnas inga uppgifter om sjukfrånvaron. Not 4 Immateriella och materiella anläggningstillgångar Avskrivningarna enligt plan baseras på tillgångarnas anskaffningsvärde med hänsyn till väsentligt restvärde och fördelas över den förväntade utnyttjandeperioden. Följande avskrivningsprocent har tillämpats, varvid hänsyn tagits till innehavstiden för under året förvärvade och avyttrade tillgångar. Beräknade restvärden efter nyttjandeperioden slut uppgår till försumbara belopp och hänsyn har därför inte tagits till dessa. Immateriella anläggningstillgångar Procent Balanserade utvecklingskostnader 20 Patent och varumärken 20 Materiella anläggningstillgångar Inventarier och verktyg 20 Not 5 Balanserade utvecklingskostnader, 2010 12 31 2009 12 31 patent och varumärken Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående anskaffningsvärde 7 499 7 451 Inköp 654 48 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden enligt plan 8 153 7 499 Ackumulerade avskrivningar Ingående avskrivningar 5 116 3 616 Årets avskrivningar 1 486 1 500 Utgående ackumulerade avskrivningar enligt plan 6 602 5 116 Utgående redovisat värde 1 551 2 383 23
Not 6 Inventarier, verktyg och installationer 2010 12 31 2009 12 31 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående anskaffningsvärde 328 328 Inköp 52 Utgående ackumulerade anskaffningsvärde enligt plan 380 328 Ackumulerade avskrivningar Ingående anskaffningsvärde 275 252 Inköp 33 23 Utgående ackumulerade avskrivningar 308 275 Utgående redovisat värde 72 53 Not 7 Skulder till kreditinstitut 2009 12 31 2009 12 31 Amortering inom 1 år 0 0 Amortering inom 2 till 5 år 2 792 2 292 Summa 2 792 2 292 Mellan Almi Företagspartner Halland AB (ALMI) och Aqualiv AB (Bolaget) har den 30 december 2009 träffats det låneavtal som redovisas nedan. 1 Almi efterger härigenom gentemot BOLAGET villkorligt återbetalningsskyldigheten enligt Låneavtalet såvitt avser ett kapitalbelopp på 2 292 179 kronor. Kvarstående ej eftergiven del av ALMI s fordran enligt Låneavtalet, d v s 0 kronor, skall av BOLAGET amorteras med 0 kronor per de i Låneavtalet angivna amorteringstillfällena. BOLAGETS återbetalningsskyldighet avseende det villkorligt eftergivna kapitalbeloppet skall, helt eller delvis, inträda först när BOLAGETS ekonomiska ställning är godtagbar, d v s med belopp som motsvarar skillnaden mellan summan av BOLAGETS registrerade aktiekapital och upprättandet av sådan särskild balansräkning som avses i 25 kap 13 Aktiebolagslagen med avdrag för summan av BOLAGETS skulder exklusive det skuldbelopp som omfattas av den villkorliga eftergiften enligt detta Avtal. Fastställelse av huruvida återbetalning av det villkorligt eftergivna beloppet skall göras årligen i samband med att BOLAGET upprättar sin ordinarie årsredovisning. Betalning av den sålunda till återbetalning förfallna delen av det eftergivna beloppet skall ske inom tre (3) månader efter bokslutstidpunkten. 2 Den i Låneavtalet angivna räntan skall fortsatt beräknas även på det skuldbelopp som omfattas av den villkorligt eftergivna återbetalningsskyldigheten och skall av bolaget således fortsatt erläggas i den ordning som anges i Låneavtalet. 3 För den händelse BOLAGET skulle försättas i konkurs eller likvidation, skall återbetalning av den del av Almi s kapitalfordran som omfattas av den villkorliga återbetalningsskyldigheten betalas före en eventuell utdelning till BOLAGETS aktieägare men först sedan samtliga BOLAGETS övriga borgenärer erhållit full betalning. Not 8 Checkräkningskredit 2010 12 31 2009 12 31 Beviljad kredit 0 1 500 Not 9 Ställda säkerheter 2010 12 31 2009 12 31 För skulder till kreditinstitut: Företagsinteckningar 3 700 3 700 24