Välkommen till årsstämma i Cloetta AB (publ)
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
Förslag till dagordning vid årsstämma med aktieägarna i Cloetta AB (publ) torsdagen den 4 april 2019 klockan 15.00 på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4 i Stockholm 1 Stämmans öppnande 2 Val av ordförande vid stämman 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Godkännande av dagordning 5 Val av två justeringsmän 6 Fråga om stämman behörigen sammankallats 7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari 31 december 2018 8 Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet 9 Verkställande direktörens redogörelse 10 Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 11 Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna 12 Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 13 Bestämmande av antalet styrelseledamöter 14 Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor 15 Val av styrelseledamöter 16 Val av styrelseordförande 17 Val av revisor 18 Förslag till regler för valberedningen 19 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 20 Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2019) 21 Stämmans avslutande
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari 31 december 2018
8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
Styrelseordförande Lilian Fossum Biner
Styrelsen 2018 Lilian Fossum Biner Mikael Aru Lottie Knutson Mikael Norman Alan McLean Raleigh Camilla Svenfelt Mikael Svenfelt Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Lena Grönedal Mikael Ström Shahram Nikpour Badr Christina Lönnborn Arbetstagarledamot Arbetstagarledamot Arbetstagarsuppleant Arbetstagarsuppleant LIVS PTK-Ledarna LIVS PTK-Unionen
Styrelsemöten verksamhetsåret 2018 8 ordinarie styrelsemöten inklusive konstituerande möte Besök på The Jelly Bean Factory i Irland - fabriksbesök samt butiksbesök Besök på Cloetta Danmark inklusive butiksbesök
Utskottsmöten 2018 Revisionsutskottet 5 möten Mikael Norman (ordf) Camilla Svenfelt Mikael Aru Ersättningsutskottet 5 möten Mikael Svenfelt (ordf) Lilian Fossum Biner Lottie Knutson
Styrelsens arbete Fokus under året Tillväxt inom förpackade varumärken Integration av Candyking Lönsamhetsutveckling inom lösviktsgodis Kapacitet och investeringar i fabriksnätverket Uppföljning av strategiska fokusområden
Aktiekursutveckling Sämre än index Aktien sjönk 18 procent under 2018. Totalavkastningen var -13 procent Aktien har fortsatt utvecklats sämre än index under 2019 Ökad kommunikation till kapitalmarknaden med bl. a. kapitalmarknadsdag Fokus på vad som behöver göras för att förbättra tillväxt och lönsamhet: Driva tillväxt inom varumärken Öka lönsamheten inom lösviktsgodis, särskilt i Sverige Minskade kostnader och ökad effektivitet Viktigast att leverera på strategin och de finansiella målen
Cloetta positionerat för lönsam tillväxt Föreslagen höjd aktieutdelning En starkare plattform för lönsam tillväxt har skapats Stabil verksamhet med starkt kassaflöde möjliggör fortsatt aktieutdelning Cloetta fortsätter att få nya aktieägare ca 4000 fler under året Styrelsen föreslår en ordinarie aktieutdelning om 1,00 (0,75) kr per aktie
9. Verkställande direktörens redogörelse
VD Henri de Sauvage-Nolting
Vårt erbjudande
Cloettas styrkor Starka varumärkes/kategoripositioner, stora inom lösvikt i Nordvästra Europa Cloettas strategiska styrkor Starka ledande lokala varumärken Huvudmarknader i växande Nordvästra Europa Stark europeisk ledare inom lösviktsgodis Skalfördelar i Nordvästra Europa gentemot lokala konkurrenter Stark distributionsorganisation på lokala marknader Lokalt anpassad produktutveckling Marknad Kategoriposition Godis Pastiller Choklad Tuggummi Lösvikt 1 2 1 1 2 4-1 1 1 1 2 1 2 1-3 3 - - - 2 1 1 - - - - - 1 Baserat på Cloettas marknadsandel i respektive kategori 2018.
Föränderliga konsumenttrender Medvetna konsumenter Individualisering Lokalt relevant Bästa åldern 50+ High tech high touch Digitalisering vill ha det nu
och Cloetta har en bra position Lokala varumärken Lösviktsgodis Nordiska livsstilen #Umgänge #Fredagsmys #Hygge Ledande inom Choice for you Erbjuder ett brett urval till många E-handelsfokus
Starka varumärken som är älskade och betrodda av våra konsumenter Lokala Lokal och global balans Globala
Fokus på huvudmarknader och huvudkategorier Från förvärv av nya Munchy Momentskategorier till organisk tillväxt HUVUDMARKNADER INTERNATIONAL
Huvudstrategi: Organisk tillväxt och 14% EBIT Från förvärvstillväxt till organisk tillväxt 2018: Skift till organisk tillväxt 2012: Nytt bolag Sammanslagning Cloetta-LEAF Huvudkontor i Stockholm 2014: Harmonisering Ett affärssystem Fabriksrationaliseringar Mindre förvärv 2017: Strukturell förändring Försäljning Cloetta Italien Förvärv av Candyking Överfullt fabriksnätverk Konsumenten som chef Ny ledning ETT Cloetta Organisk tillväxt Förbättrad strategi för att nå målet om 14%
Historisk försäljningstillväxt driven av förvärv 6,2 Miljarder kronor 0,5 4,9 0,2 0,1 0,3 1,1-0,7 2012 Förvärv Nutisal Förvärv The Jelly Bean Factory Förvärv Lonka Avyttring Cloetta Italien Förvärv Candyking Valuta, övrigt 2018 2014 2014 2015 2017 2017 2012-2018
Driv tillväxt Möjliggöra tillväxt Finansiera tillväxt 28 Cloettas huvudstrategi To bring a smile to your Munchy Moments Stärk de största varumärkena Fokusera på huvudmarknader och huvudkategorier och dubbla Internationella marknader Färre och starkare produktinnovationer Skapa starkare koncept och öka penetrationen inom lösviktsgodis Selektiva förvärv inom huvudmarknader och huvudkategorier Nolltolerans mot arbetsolyckor Skapa ETT Cloetta Stärk kompetensen inom varumärkes- och kategorihantering Hållbarhetsfrågor för att driva konsumentens agenda Skapa en vinnande kultur Utveckla, attrahera och behålla kompetenta ledare och medarbetare Driv kostnadseffektivseringar - Value Improvement program+ Implementera den Perfekta Fabriken och Lean i produktionen Insourca produktion Förbättra lönsamheten inom lösvikt Förbättra effektiviteten inom marknadsföring och interna system och processer Mål: Organisk försäljningstillväxt i linje med marknaden och EBIT-marginal, justerad minst 14%
Främsta affärsprioriteringar Cloetta till organisk tillväxt och 14% justerad EBIT marginal Tillväxt inom varumärken Förpackade varumärken växte med 1,5% med 14%+ EBIT-marginal under 2018 Fyra kvartal i rad med tillväxt under 2018 Lösviktsgodis ska skapa hållbart värde Lösviktsgodis har en EBIT-marginal på 1-2% Fixa lönsamhetsproblemen i Sverige ~ SEK -60m EBIT Synergirealisering och insourcing Minska kostnader och ökad effektivitet Value Improvement Program+ Effektiviseringar i fabrikerna
Cloettas varumärkesaffär växer Motsvarar 72% av Cloettas försäljning 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% -4% -5% 2,4% 1,6% 1,3% 1,4% 0,6% 0,0% 0,1% Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4-2,4% -2,7% -3,1% -4,0% -0,8% 2016 2017 2018
Hållbar tillväxt Erbjud konsumenten informerade val Konsumenten som chef Inga artificiella färg- och smakämnen Förbättrad resurseffektivitet Ansvarsfulla inköp av råvaror (UTZ) Medarbetarutveckling och hälsa Minskad användning av plast Choice for you strategi
Erbjuda konsumenterna val Njutning Funktionellt och medvetet 23% av försäljningen
Förbättrat värdeskapande inom lösvikt Fokus 2019 & 2020 Vänd förlusten på 60 Mkr inom lösvikt Sverige till vinst Förändra pris- och kontraktsmodeller Minska kostnaderna för lager och distribution i Sverige Fortsätt insourca Candykingvolymer Förbättrad effektivitet inom plocktjänster Harmonisera sortimentet
Förbättrat värdeskapande inom lösvikt Fokus medellång sikt Driv penetration i Finland, Danmark, Norge och Storbritannien Utveckla kategori- och varumärkeserbjudandet Utveckla koncept som passar alla marknader Skapa Affär i Affär -koncept som ger mervärde E-handel: Större skala inom e-handel Behov av upplevelser i affären
Förbättrad vinst och marginal 2018 Mkr 800 700 600 500 400 300 200 100 Synergier och fabriksstängningar sammanslagningen Cloetta/Leaf 432 8,9% 585 632 12,0% 11,9% 12,2% 690 695 Marginalförsvagning från Candyking, negativ valuta, produktionskostnader 13,6% 604 10,4% 677 10,9% Marginal 17,0% 14,0% 13,0% 9,0% Target 0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 * 5,0% Operating Rörelseresultat, profit, justerat adjusted Operating Rörelsemarginal, profit margin, justerad adjusted % *Från 2016 har Cloetta Italien exkluderats från resultatet
Tydlig väg mot att kunna nå målet om 14% EBIT-marginal EBIT-marginal % 10,9% Lösviktsgodis Candyking synergier Förbättra marginalen Från volym till värdeskapande Tillväxt varumärken Större och snabbare produktutveckling Avkastning på investeringar i marknadsföring Perfekt Fabrik Kostnadseffektivitet genom Cloetta Leading Performance Program Fortsatt insourcing inklusive Italienska volymer Minska kostnader Nytt program som använder metodologin för nollbasbudgetering Value Improvement Program+ Andra värdeskapande initiativ Nya exempel och bästa exempel, inklusive intäktsoptimering, prissättning, portfölj och mixhantering 14,0% 2018 Medellång sikt
Skuldsättning och utdelning når målen Tillväxt och marginal har en bit kvar 2017 2018 Mål Organisk tillväxt* -1.2% -2.8% 1-2% (I linje med marknaden) EBIT-marginal, just. 10.4% 10.9% 14% Net Debt / EBITDA 2.4 2.3 2.5 Utdelningspolicy (andel av vinst) 54% 60% 40-60% *Tillväxt I fasta växelkurser
Starkt kassaflöde och sund skuldsättning Kassaflöde Mkr Nettoskuld/EBITDA, ggr 1 000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 157 330 408 131 492 500 697 927 889 813 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Cashflow Kassaflöde from från Operating den löpande activities, verksamheten, before changes före in WC förändringar i rörelsekapitalet 532 712 792 628 Cashflow Kassaflöde from från Operating den löpande activities verksamheten 6 5 4 3 Target 2,5 4,9 4,2 4,0 3,0 2,4 2,4 2,3 2 1 0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Attraktiv utdelning fördubblad på 3 år 0,0 0,0 0,0 0,50 0,75 0,75 1,00 Utdelning per aktie, kr 70% 60% 50% 40% 37% 53% 54% 60% Mål Aktieutdelning om 40 60 procent av årets resultat 30% 20% 10% 0% 0 0 0 2012 2013 2014 2015 2016 2017* 2018 *2017 exklusive extra utdelning
Cloetta väl positionerat för lönsam tillväxt Starka varumärken och ledande marknadspositioner Europeisk ledare inom lösviktsgodis Skalfördelar i Nordvästra Europa Stark marknads- och distributionsorganisation Tydlig plan för vinst- och marginalförbättring: Tillväxt inom förpackade varumärken Aktiviteter för förbättrad lönsamhet inom lösviktsgodis Minskade kostnader och ökad effektivitet Stabilt kassaflöde och skuldsättningsgrad i linje med målet Föreslagen aktieutdelning om 1 krona per aktie
10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, faställande av avstämningsdag för denna
12. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Valberedningens ordförande Olof Svenfelt
Styrelse 2019 - förslag Lilian Fossum Biner Mikael Aru Lottie Knutson Patrick Bergander Alan McLean Raleigh Camilla Svenfelt Mikael Svenfelt Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Lena Grönedal Mikael Ström Shahram Nikpour Badr Christina Lönnborn Arbetstagarledamot Arbetstagarledamot Arbetstagarsuppleant Arbetstagarsuppleant LIVS PTK-Ledarna LIVS PTK-Unionen
Patrick Bergander föreslagen ny ledamot Född: 1971 Nationalitet: Svensk Utbildning: Fil. kand Företagsekonomi, Stockholms universitet Övriga uppdrag: Sedan 2014 VD RSA Scandinavia (Codan/Trygg-Hansa). Tidigare uppdrag: Tidigare CFO RSA Scandinavia (Codan/Trygg-Hansa). Flera positioner inom Electrolux, som CFO Asia Pacific och chef för Group Business Control. Senior revisor för IF Insurance och konsult hos Arthur Andersen. Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja Aktieinnehav: 4 180 B-aktier
PwC föreslagen ny revisor Valberedningen föreslår det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") PwC kommer att utse Sofia Götmar-Blomstedt till huvudansvarig revisor
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
14. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
15. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseledamöter: a. Lilian Fossum Biner b. Mikael Aru c. Alan McLean Raleigh d. Lottie Knutson e. Alan McLean Raleigh f. Camilla Svenfelt g. Mikael Svenfelt h. Patrick Bergander
16. Val av styrelseordförande
17. Val av revisor
18. Förslag till regler för valberedningen
19. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2019)
Förslag till Långsiktigt Aktiebaserat Incitamentsprogram 2019 Mikael Svenfelt
Bakgrund, motiv och omfattning Bakgrund & motiv 2019 års program Målsättning är att driva långsiktigt värdeskapande Skapa gemensam målsättning mellan aktieägare och anställda Rekrytera och behålla nyckelpersoner 2019 års program är förändrat jämfört med tidigare års program Ingen garanterad aktierätt ( matchningsaktie ) Två olika sorters prestationsaktierätter Tydliga och transparenta mål Deltagare Programmet omfattar maximalt 45 (54) anställda. 25 (34) är anställda utanför Sverige
Översiktlig struktur 1. Aktier Egen investering Kräver personlig investering i Cloetta aktier om max 8%, 10% eller 12% av årlig bruttolön beroende på chefsnivå Varje investerad aktie ger möjlighet till sex och en halv (6,5), fem (5) eller tre och en halv (3,5) prestationsaktie Förutsätter anställning under 3 år och bibehållet aktieägande i Cloetta 2. Aktierätt A Prestation Förutsätter att den genomsnittliga EBIT-nivån för 2019-2021 är högre än EBIT-nivån 2018 En (1) prestationsaktie tilldelas om målet uppfylls 3. Aktierätt B Prestation Förutsätter att två prestationsmål uppnås, tillväxt och marginal1 Resterande (utöver Aktierätt A) prestationsaktier tilldelas vid maximal måluppfyllnad 1) Se mer nästa bild
Översiktlig struktur Prestationsmål aktierätt B Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Cloettas genomsnittliga ökning av nettoförsäljningsvärdet uppgår till minst 2 procent årligen för 2019-2021 och att Cloettas EBIT-marginal för 2021 uppgår till minst 14 procent Antal aktier Maximalt utfall innebär en tilldelning av 1 656 101(1 201 602) B-aktier Motsvarar 0,6% (0,5) av samtliga aktier och 0,5% (0,4) av samtliga röster Kostnader Maximalt utfall innebär en uppskattad sammanlagd kostnad på 44,0 Mkr (44,0) Motsvarar ca 1,2% (1,5) av Cloettas totala personalkostnad 2018
21. Stämmans avslutande