Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar Delbetänkande av Förenings lags utredningen Stockholm 2009 STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR SOU 2009:37
Innehåll Förkortningar 13 Sammanfattning 15 Författningsförslag 21 1 Inledning 83 1.1 Utredningens uppdrag och arbete 83 2 Allmän beskrivning av ekonomiska föreningar m.m 85 2.1 Associationsformen i korthet 85 2.2 Övriga kooperativa föreningsformer 87 2.2.1 Bostadsrättsföreningar 87 2.2.2 Kooperativa hyresrättsföreningar 87 2.2.3 Sambruksföreningar 88 2.2.4 Kreditmarknadsföreningar 88 2.2.5 Andra föreningsformer 88 2.3 Tidigare reglering av ekonomiska föreningar i svensk rätt 89 2.4 Internationella jämförelser 90 2.4.1 Nordisk rätt 90 2.4.2 Annan europeisk rätt 91 2.4.3 EG-rätt 92 3 Regelförenklingar 93 3.1 Inledning 93
Innehåll SOU 2009:37 3.2 Något om begreppet regelförenkling 93 3.3 De ekonomiska föreningarnas administrativa kostnader 94 3.4 Behovet av lagreglering 95 3.5 Förenklingar på särskilda områden 97 3.5.1 Bildande av ekonomisk förening 97 3.5.2 Medlemsregistret 98 3.5.3 Föreningsstämman och ändring av stadgarna 98 3.5.4 Revision 99 3.5.5 Upplösning av ekonomiska föreningar 99 3.5.6 Andra förenklingsåtgärder 100 4 Stadgarna i en ekonomisk förening 101 4.1 Inledning 101 4.2 Gällande rätt 101 4.3 Bör lagens bestämmelser om stadgarnas innehåll ändras?... 102 5 Formerna för föreningsstämman 105 5.1 Inledning 105 5.2 Gällande rätt 105 5.2.1 Allmänt om föreningsstämman 105 5.2.2 Medlemmarnas rättigheter vid föreningsstämman...106 5.2.3 Kallelse till föreningsstämma 107 5.2.4 Ombud och biträde 109 5.2.5 Närvarorätt för utomstående vid stämman 111 5.2.6 Genomförandet av föreningsstämman 111 5.2.7 Fullmäktigesystemet, röstning genom fullmakt samt poströstning 113 5.3 Vissa internationella jämförelser 116 5.3.1 Finsk rätt 116 5.3.2 Norsk rätt 117 5.3.3 Dansk rätt 117 5.3.4 EG-förordningen med stadga för europakooperativ 118 5.4 Överväganden och förslag 119
SOU 2009:37 Innehåll 5.4.1 Allmänt om föreningsstämman och annan form av beslutsfattande 119 5.4.2 Medlemmarnas rättigheter vid föreningsstämman stärks 120 5.4.3 Kallelse till stämma; sätt, tid och innehåll 122 5.4.4 Utökad rätt till ombud och biträde 125 5.4.5 Särskild regel om närvarorätt för utomstående 128 5.4.6 Genomförandet av föreningsstämman 129 5.4.7 Fullmäktigesystemet, fullmaktsinsamling och poströstning 132 6 Användande av modern teknik 135 6.1 Inledning 135 6.2 Elektronisk kommunikation mellan föreningen och medlemmarna 135 6.2.1 Bakgrund 135 6.2.2 Översändande av kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel 137 6.2.3 Tillhandahållande av information på föreningens webbplats 140 6.3 Modern teknik vid föreningsstämma 141 6.3.1 Gällande rätt 141 6.3.2 Frågornas behandling avseende aktiebolag 142 6.3.3 Vissa internationella jämförelser 142 6.3.4 Överväganden och förslag 143 7 Ändring av stadgarna 147 7.1 Utredningens uppdrag 147 7.2 Gällande rätt 147 7.2.1 Allmänt om ändring av stadgar 147 7.2.2 Ändring av stadgarna beslutas av föreningsstämman 148 7.2.3 Majoritetskrav vid beslut om stadgeändring 149 7.2.4 Kallelse till stämma som ska besluta om stadgeändring 150 7.2.5 Utträdesrätt 151 7.2.6 Klander av beslut om stadgeändring 151
Innehåll SOU 2009:37 7.2.7 Registrering av stadgeändringar 151 7.3 Internationella jämförelser 152 7.3.1 Finsk rätt 152 7.3.2 Norsk rätt 153 7.3.3 Dansk rätt 154 7.3.4 EG-förordningen med stadga för europakooperativ 155 7.4 Överväganden och förslag 155 7.4.1 Allmänna utgångspunkter 155 7.4.2 Sättet för kallelse inför ändring av stadgarna 156 7.4.3 Innehållet i kallelsen 157 7.4.4 Tiden för kallelse 158 7.4.5 Tvåstämmokravet 159 7.4.6 Majoritetskrav; huvudregeln 161 7.4.7 Majoritetskrav i de fall där lagen i dag ställer krav på särskilt kvalificerad majoritet 162 7.4.8 Majoritetskrav; bör ytterligare slag av stadgeändringar omfattas av krav på enhällighet? 165 7.4.9 Utträdesrätt efter stadgeändring 168 7.4.10 Registrering av stadgeändringar 169 7.4.11 Klander av föreningsstämmans beslut 173 8 Likvidation och annan upplösning 175 8.1 Inledning 175 8.2 Gällande rätt 175 8.2.1 Majoritetskrav vid beslut om frivillig likvidation 176 8.2.2 Förfarandet vid likvidation 176 8.2.3 Avregistrering enligt 11 kap. 18 föreningslagen 177 8.3 Tidigare överväganden om förenklade awecklingsförfaranden 178 8.4 Internationella jämförelser 179 8.4.1 Finsk rätt 179 8.4.2 Norsk rätt 180 8.4.3 Dansk rätt 181 8.4.4 EU- förordningen med stadga om europakooperativ 182
SOU 2009:37 Innehåll 8.5 Överväganden och förslag 183 8.5.1 Enklare att besluta om frivillig likvidation 183 8.5.2 Kallelse på okända borgenärer vid likvidation 185 8.5.3 Ett förenklat awecklingsförfarande 186 8.5.4 Närmare om utformningen av ett nytt awecklingsförfarande 187 8.6 Förfarandet vid fusion 195 8.6.1 Gällande rätt 195 8.6.2 Stämmans godkännande av fusionsplanen 196 9 Ansvaret för vissa myndighetsbeslut 199 9.1 Länsstyrelsernas uppgifter enligt föreningslagen 199 9.2 Övervägandena i Ds 2007:28 202 9.3 Bolagsverket övertar länsstyrelsernas uppgifter enligt föreningslagen 203 9.4 Närmare om Bolagsverkets handläggning 204 10 Frågor om styrelsen i en ekonomisk förening 207 10.1 Antalet styrelseledamöter 207 10.1.1 Gällande rätt 207 10.1.2 Internationella jämförelser 208 10.1.3 Bör det införas en flexiblare reglering av antalet styrelseledamöter? 208 10.2 Bosättningskrav 210 10.2.1 Gällande rätt 210 10.2.2 Bakgrunden till och skälen bakom dagens bosättningskrav 210 10.2.3 Bosättningskraven bör tas bort 212 11 Regleringen för övriga kooperativa företagsformer 215 11.1 Bostadsrättsföreningar 215 11.1.1 Gällande rätt 215 11.1.2 Utredningens överväganden 217 11.2 Kooperativa hyresrättsföreningar 219 11.2.1 Gällande rätt 219
innehåll sou 200 * 37 11.2.2 Utredningens överväganden 220 11.3 Sambruksföreningar 221 11.3.1 Gällande rätt 221 11.3.2 Utredningens överväganden 222 11.4 Övrig lagstiftning 222 11.4.1 Kreditmarknadsföreningar 222 11.4.2 Europakooperativ 223 12 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser 225 12.1 Tidpunkt för ikraftträdande 225 12.2 Behovet av övergångsbestämmelser 225 13 Förslagens konsekvenser 229 13.1 Inledning 229 13.2 Finansiella konsekvenser 229 13.2.1 Statsfinansiella konsekvenser 229 13.2.2 Finansiella effekter för företagen och enskilda 232 13.3 Konsekvenser för företagen 233 13.3.1 Berörda företag och vissa konsekvenser för dessa...233 13.3.2 Särskilt om konsekvenser för de administrativa kostnaderna 234 13.3.3 Konsekvenser för företagens konkurrensförhållanden 238 13.3.4 Konsekvenser för små företags villkor 238 13.4 Övriga konsekvenser 239 13.4.1 Konsekvenser för sysselsättningen i olika delar av landet 239 13.4.2 Konsekvenser för brottsligheten och det brottsförebyggande arbetet 239 14 Författningskommentar 241 14.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 241 10
SOU 2009:37 Innehåll 14.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 306 14.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:617) om sambruksföreningar 306 14.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer 307 14.5 Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) 307 14.6 Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) 311 14.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt 311 14.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse 315 14.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ 315 Bilaga 1 Kommittédirektiv 317 n