METSÄ GROUP UTREDNING OM FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEMET 2016

METSÄ GROUP UTREDNING OM FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEMET 2016

UTREDNING OM FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEMET 2016 INLEDNING Metsä Groups förvaltnings- och styrsystem har upprättats som en särskild rapport och den är publicerad samtidigt med Metsä Groups bokslut och styrelsens verksamhetsberättelse. är ett finländskt andelslag och moderföretag till Metsä Group. I denna utredning hänvisas till Metsäliitto Osuuskunta på de ställen där ärendet enbart behandlas ur moderföretagets perspektiv. Vid beslutsfattandet och administrationen inom de bolag som ingår i Metsä Group tillämpas lagen om andelslag, aktiebolagslagen, värdepappersmarknadslagen, andelslagets stadgar, arbetsordningar som godkänts av förvaltningsorganen samt de principer och instruktioner som har godkänts av Metsäliitto Osuuskuntas styrelse och ledningsgrupp. s stadgar finns i helhet på Metsä Groups webbplats under Metsä Groups principer för företagsstyrning. Metsä Group upprättar boksluten och delårsrapporterna i enlighet med de internationella redovisningsstandarderna, International Financial Reporting Standards (IFRS). Bokslutsdokumenten publiceras på finska och engelska. Metsä Groups huvudkontor finns i Esbo, Finland. Moderföretaget Metsäliitto Osuuskuntas hemort är Helsingfors. KOD FÖR BOLAGSSTYRNING Metsä Groups moderföretag Metsäliitto Osuuskunta tillämpar Värdepappersmarknadsföreningen rf:s kod för styrning av börsbolag, som trädde i kraft 1.1.2016, dock med hänsyn till den kooperativa företagsformens särdrag, och noterar avvikelserna från bolagsstyrningskoden samt motiveringarna till dessa. I enlighet med det ställningstagande som Centralhandelskammaren publicerade i januari 2006 ska de sammanslutningar som har en bred ägarbas eller som på grund av sin omfattande verksamhet är regionalt eller nationellt viktiga följa koden för styrning av börsbolag till den del som det med hänsyn till deras särdrag är möjligt i enlighet med comply or explain-principen, dvs. på ett sådant sätt att avvikelser och skälet till avvikelserna måste anges. Koden för bolagsstyrning finns tillgänglig på Värdepappersmarknadsföreningens webbplats www.cgfinland.fi/sv. Förvaltnings- och styrsystemet för Metsä Groups moderföretag avviker från rekommendationerna för bolagsstyrningskoden i följande avseenden: Enligt bolagsstyrningskoden bör verkställande direktören inte väljas till styrelseordförande. Enligt s stadgar är vice styrelseordförande Metsä Group -koncernens koncernchef. En avvikelse från rekommendationen kan motiveras med Metsäliittos kooperativa styrningsmodell. Enligt bolagsstyrningskoden väljs styrelseledamöterna av bolagsstämman. Enligt s stadgar väljs styrelseledamöter av förvaltningsrådet. Valet av styrelse avviker därmed från den rekommendation som gäller val av styrelse enligt bolagsstyrningskoden. Med de behörighetsbestämmelser som avviker från rekommendationen säkerställs den kooperativa ägarstyrningen. Enligt bolagsstyrningskoden väljs styrelseledamöterna för ett år i taget. Enligt s stadgar är mandatperioden för en styrelseledamot tre (3) år i sänder. Styrelseledamöternas mandatperiod på tre år har ansetts vara nödvändig för att säkerställa kontinuiteten i beslutsfattandet. Enligt bolagsstyrningskoden utses verkställande direktören av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen. Enligt lagen om andelslag kan verkställande direktören även utses av förvaltningsrådet om stadgarna i andelslaget så föreskriver. Enligt s stadgar utser förvaltningsrådet verkställande direktören och Metsä Groups koncernchef. Enligt stadgarna fastställs koncernchefens uppgifter och villkoren för hens anställningsförhållande av styrelsen. Sättet att välja koncernchef som avviker från bolagsstyrningskoden kan motiveras med den kooperativa styrningsmodell som valts i. DE CENTRALA FÖRVALTNINGSORGANEN s förvaltningsorgan är fullmäktige, förvaltningsrådet, styrelsen och verkställande direktören. Vid beslutsfattandet assisteras förvaltningsorganen av olika organ som nämns senare i denna beskrivning. Dessa organ bereder även förvaltningsorganens beslut. Verkställande direktören för tjänstgör för närvarande som Metsä Groups koncernchef. Senare i denna utredning hänvisas till verkställande direktören med termen koncernchef. Enligt s stadgar får s förtroendevalda inte direkt eller indirekt vara anställda i ett företag eller annan sammanslutning som är verksam i samma bransch som Metsäliitto Osuuskunta eller dess koncernbolag eller delta i förvaltningen av sådana företag eller sammanslutningar. FULLMÄKTIGE Fullmäktige utövar ledamöternas högsta beslutanderätt inom i de frågor som enligt lagen och stadgarna ålagts fullmäktige. Fullmäktige ersätter andelsstämman i. Vid fullmäktigemötet behandlas frågor i enlighet med lagen om andelslag och Metsäliitto Osuuskuntas stadgar samt övriga frågor som nämns i kallelsen till mötet. Fullmäktiges viktigaste uppgifter är: att besluta om fastställande av bokslutet, att besluta om vinstutdelning till medlemmarna, att besluta om beviljande av ansvarsfrihet för förvaltningsrådet, styrelsen och verkställande direktören/koncernchefen, att välja ledamöterna till förvaltningsrådet och revisorerna samt att besluta om arvoden för dem. Fullvärdig medlem i kan väljas till fullmäktige. Personer som är anställda i eller i dess koncernbolag samt ledamöterna i Metsäliitto Osuuskuntas förvaltningsråd och styrelse är inte valbara till fullmäktige. Ledamöterna till fullmäktige väljs vart fjärde år genom poströstning, en dataförbin- 1 UTREDNING OM FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEMET 2016

delse eller med hjälp av ett annat tekniskt hjälpmedel. Varje ledamot har en röst. Valet förrättas för varje valkrets så att man från varje valkrets väljer lika många representanter som antalet s röstberättigade medlemmar registrerade i valkretsens vallängd den 1 januari under valåret, beräknat i tal som börjar på 2 300. Valkretsarna fastställs av förvaltningsrådet och bestäms i princip i enlighet med Metsäliitto Osuuskuntas kretsorganisationer. Fullmäktige har enligt stadgarna sammanträde en gång om året på våren. Fullmäktige, förvaltningsrådet eller styrelsen kan besluta om ett extra sammanträde. Ett extra sammanträde måste även sammankallas om minst en tiondel av ledamöterna i fullmäktige kräver det. Om inte lagen om andelslag så kräver i vissa frågor sammankallas fullmäktige av förvaltningsrådet senast sju dagar före sammanträdet med en skriftlig kallelse som skickas till alla ledamöter i fullmäktige. De frågor som ska behandlas vid sammanträdet ska nämnas i kallelsen. Varje ledamot har en röst vid sammanträdet. För att ändra s stadgar krävs att minst 2/3 av de fullmäktigeledamöter som deltar i sammanträdet bifaller ändringsförslaget. Närvarande vid fullmäktiges sammanträden är, förutom mötesrepresentanterna, styrelseordförande samt i regel ledamöterna i styrelsen och förvaltningsrådet. Därutöver deltar revisorerna i ordinarie sammanträden. Fullmäktiges sammansättning finns på sidan 11 i denna publikation. DISTRIKTSRÅD I enlighet med s stadgar finns det ett distriktsråd i varje anskaffningsdistrikt. Distriktsrådet består av de från distriktet valda ledamöterna i fullmäktige, ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen samt av de fullmäktigekandidater som inte har blivit valda vid fullmäktigevalet, ordnade på grundval av deras röstetal. Antalet sådana kandidater är två gånger så många som antalet valda kandidater från distriktet, dock alltid minst fem. Distriktsrådets uppgifter beskrivs i de riktlinjer som förvaltningsrådet har fastställt. Enligt riktlinjerna är distriktsrådets huvudsakliga uppgift att genom sin verksamhet främja kommunikationen och interaktionen mellan medlemmarna och s anskaffningsdistrikt i fråga. FÖRVALTNINGSRÅDET Enligt s stadgar utgör förvaltningsrådet en del av s styrningsmodell. På detta sätt har man velat trygga en tillräcklig ägarstyrning samt medlemmarnas engagemang i andelslagets beslutsfattande. För de strategiska och de övriga genomgripande besluten ansvarar s styrelse och för den operativa ledningen ansvarar den operativa ledningsgruppen. Förvaltningsrådets uppgifter fastställs i s stadgar. Förvaltningsrådets grundläggande uppgift är att övervaka att andelslaget förvaltas i enlighet med dess stadgar samt fullmäktiges och förvaltningsrådets beslut. Till förvaltningsrådets uppgifter hör dessutom: att utse styrelseledamöter och befria dessa från sina uppdrag samt att besluta om deras arvoden, att utse en verkställande direktör, som också är Metsä Groups koncernchef, om inte förvaltningsrådet beslutar annat, att ge styrelsen anvisningar i frågor som är av stor betydelse och principiellt viktiga, att ge fullmäktige ett utlåtande om bokslutet, som även innehåller koncernbokslutet, samt verksamhetsberättelsen. Förvaltningsrådet väljer inom sig ordförande och vice ordförande för ett år i taget samt utser en sekreterare. Förvaltningsrådet sammanträder på kallelse av ordföranden så ofta som det är nödvändigt eller styrelsen föreslår det. Förvaltningsrådet är beslutfört när mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslutet blir den åsikt som majoriteten understöder. Om rösterna faller lika, avgör ordförandens röst och vid val lotten. Förvaltningsrådet består av minst tjugo (20) och högst trettio (30) personer som fullmäktige utser bland Metsäliitto Osuuskuntas medlemmar. Metsäliitto Osuuskuntas personal kan välja högst fem (5) ledamöter till förvaltningsrådet. Dessutom kan fullmäktige på förvaltningsrådets förslag välja högst tre (3) sakkunningledamöter till förvaltningsrådet. Mandatperioden för en ledamot i förvaltningsrådet börjar efter det ordinarie sammanträde för fullmäktige som valt honom eller henne och varar fram till det ordinarie sammanträde för fullmäktige som hålls tre (3) år senare. Med en mandatperiod på tre år har man velat säkerställa kontinuiteten i beslutsfattandet. När ledamoten i förvaltningsrådet har fyllt 65 år slutar hans/ hennes mandatperiod dock vid det ordinarie fullmäktigemöte som hålls under nästkommande år. Vid val av ledamöter i förvaltningsrådet ska geografisk jämlikhet beaktas. Styrelseledamöter får inte väljas till förvaltningsrådet. Förvaltningsrådets sammansättning finns på sidan 12 i denna publikation samt på Metsä Groups webbplats under s styrning och Metsä Group koncernledning. FÖRVALTNINGSRÅDETS NOMINERINGSKOMMITTÉ Valet av styrelseledamöter bereds av en särskild nomineringskommitté som valts bland förvaltningsrådets ledamöter i enlighet med en särskild fastställd arbetsordning. Nomineringskommittén gör dessutom ett förslag som rör styrelseledamöternas arvoden. Nomineringskommittén består av sex (6) ledamöter i förvaltningsrådet samt av förvaltningsrådets ordförande och vice ordförande. Nomineringskommitténs ordförande är förvaltningsrådets ordförande och sekreterare är styrelsens sekreterare. Kommittén kan kalla styrelseordföranden som expert till mötet. Förvaltningsrådet valde på sitt möte 3.5.2016 följande personer till nomineringskommittén: Teuvo Hatva, Ville Hirvonen, Antti Isotalo, Timo Kässi, Timo Nikula och Jukka Vanhatalo I kommittén ingår dessutom förvaltningsrådets ordförande Hannu Järvinen och vice ordförande Juha Paajanen med stöd av sin ställning. UTREDNING OM FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEMET 2016 2

INFORMATION OM FÖRVALTNINGSRÅDETS MÖTEN UNDER 2016 År 2016 hade förvaltningsrådet 34 ledamöter och fyra (4) av dessa hade valts av representanter för olika personalgrupper. Förvaltningsrådet hade inga sakkunnigledamöter år 2016. Förvaltningsrådet sammanträdde fyra (4) gånger och ledamöternas deltagande var 98 procent. STYRELSEN Styrelsen svarar för att Metsäliitto Osuuskuntas verksamhet och administration är ändamålsenligt ordnad i enlighet med Metsäliittos stadgar och lagstiftning. Styrelsen har upprättat en arbetsordning för sin verksamhet som fastställer de detaljerade principer som ska tillämpas vid styrelsens beslutsfattande. Hela arbetsordningen finns på Metsä Groups webbplats under Metsä Groups principer för företagsstyrning. Styrelsen har bland annat följande uppgifter: att fastställa verkställande direktörens/ koncernchefens uppgifter och villkoren för deras anställningsförhållande samt övervaka att denna/dessa sköter andelslagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och bestämmelser, välja och avskeda de direktörer som direkt underlyder verkställande direktören och den eventuellt utsedda koncernchefen att besluta om sättet att uppbära insatsen samt om tilläggsinsatser och villkoren för dessa att fastställa de årliga budgeterna och strategierna för andelslaget och koncernen samt övervaka att de iakttas, att underteckna och framlägga bokslutet och koncernbokslutet för granskning till förvaltningsrådet bereda de ärenden som ska behandlas vid förvaltningsrådets sammanträden, att på nomineringskommitténs förslag fastställa belöningar och andra förmåner för verkställande direktören/koncernchefen och annan högre ledning, även i övrigt besluta om de ärenden som med hänsyn till omfattningen och karaktären av andelslagets verksamhet är ovanliga och vittbärande. Styrelsen utser inom sig en styrelseordförande för ett år i taget. Koncernchefen är vice ordförande i enlighet med Metsäliitto Osuuskuntas stadgar. Styrelsen sammanträder på kallelse av ordföranden så ofta som det är nödvändigt. Styrelsemötena förbereds av koncernchefen. Styrelsen är beslutför när mer än hälften av styrelseledamöterna är närvarande. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst. Styrelsemötet protokollförs. Styrelsen utvärderar regelbundet en gång om året sitt arbete och sina arbetsmetoder genom en självutvärdering. STYRELSENS SAMMANSÄTTNING OCH MANDATPERIOD s styrelse väljs av förvaltningsrådet. Styrelsen består av minst fem (5) och högst åtta (8) ledamöter samt av verkställande direktören för Metsäliitto Osuuskunta eller Metsä Groups koncernchef. Verkställande direktören för Metsäliitto Osuuskunta är inte styrelseledamot om koncernchefen har utsetts separat av förvaltningsrådet. Mandatperioden för en styrelseledamot börjar vid ingången av det kalenderår som börjar efter det sammanträde av förvaltningsrådet där ledamoten har blivit vald och varar tre (3) år i sänder. Mandatperioden för en styrelseledamot upphör vid utgången av det kalenderår som han fyller 65 år. När förvaltningsrådets nomineringskommitté förbereder nominering av styrelseledamöter beaktas ledamöternas kompetens, erfarenhet och möjligheter att använda tid samt att styrelsens sammansättning blir så mångsidig som möjligt. Styrelseordförande 2016 var Martti Asunta, vice ordförande Kari Jordan och ledamöterna var Mikael Aminoff, Arto Hiltunen, Leena Mörttinen, Juha Parpala, Timo Saukkonen, Mikael Silvennoinen och Antti Tukeva. s förvaltningsråd har i november 2016 utsett Jussi Linnaranta (agronomie- och forstmagister, agronom) till ny styrelseledamot från och med 1.1.2017. Mikael Aminoff som har ingått i styrelsen sedan 2008 avgick som styrelseledamot från och med 1.1.2017 enligt åldersparagrafen i stadgarna. Närmare uppgifter om styrelseledamöterna finns på sidorna 13 14 i denna publikation samt på Metsä Groups webbplats under s styrning och Metsä Group koncernledning. STYRELSEN FÖR METSÄLIITTO OSUUSKUNTA 31.12.3016 STYRELSELEDAMOT STYRELSELEDAMOT FRÅN OCH MED FÖDELSEDATUM UTBILDNING EGNA ANDELSPLACERINGAR, GEMENSAMT ÄGDA PLACERINGAR SAMT ANDELSPLACERINGAR ÄGDA AV FÖRETAG SOM STÅR UNDER BESTÄMMANDE INFLYTANDE I METSÄLIITTO OSUUSKUNTA 31.12.2016 (EURO) EGNA PLACERINGAR OCH ANDELSPLACERINGAR ÄGDA AV FÖRETAG SOM STÅR UNDER BESTÄM- MANDE INFLYTANDE I METSÄ BOARD OYJ 31.12.2016 (B-AKTIE) Martti Asunta, ordförande 2005, ordförande sedan 2008 1955 Forstmästare 72 870 53 744 Kari Jordan, vice ordförande 2005, vice ordförande sedan 2005 1956 Ekonom 5 448 800 000 Mikael Aminoff 2008 1951 Forstmästare 43 007 63 020 Arto Hiltunen 2007 1958 Ekonom 1 170 Leena Mörttinen 2016 1967 Ekonomie magister, politices doktor Juha Parpala 2009 1967 Agrolog 23 490 1 087 Timo Saukkonen 2007 1963 Agronomie- och forstmagister, forstmästare 2 550 88 173 4 600 Mikael Silvennoinen 2015 1956 Ekonomie magister 195 14 000 Antti Tukeva 2009 1953 Agronom 41 504 3 479 3 UTREDNING OM FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEMET 2016

STYRELSELEDAMÖTERNAS OBEROENDE OCH STYRELSENS MÅNGFALD Enligt styrelsens samlade bedömning är alla övriga styrelseledamöter oberoende av med undantag av koncernchefen. har inga sådana ägarmedlemmar som avses i koden, varav styrelseledamöter skulle vara beroende av. s styrelse godkände i december 2016 principerna för mångfald i styrelsen. För att styrelsen och dess kommittéer ska kunna sköta sina uppgifter framgångsrikt krävs enligt dessa principer mångsidig sammansättning, kompetens och erfarenhet samt att man beaktar de personliga egenskaperna hos styrelsens enskilda medlemmar. Utöver branschkännedomen inom skogsbruket och -industrin har Metsäliitto Osuuskunta identifierat erfarenheten av krävande ledande befattningar inom företagsledning samt av en internationell verksamhetsmiljö som viktiga för mångfalden i styrelsen. Dessutom har styrelseledamöternas olika utbildningsbakgrund, som kompletterar varandra, ledarskapserfarenhet inom affärsverksamhetens olika områden samt mångsidiga ålders- och könsfördelning identifierats som faktorer som främjar mångfalden. Metsäliitto Osuuskunta har som mål att styrelsen ska ha representanter för båda könen. Förvaltningsrådets valkommitté följer principerna när den föreslår för förvaltningsrådet utkast till beslut om styrelsens sammansättning. År 2016 bestod styrelsen av nio ledamöter, varav majoriteten hade högskoleexamen. Styrelseledamöterna har stor erfarenhet av avancerade befattningar inom förvaltning och företagsledning inom flera branscher samt av internationell affärsverksamhet. I styrelsen ingick åtta män och en kvinna. Flera av styrelseledamöterna står för förtjänstfulla insatser i samhället. STYRELSENS UTSKOTT För att trygga effektiviteten i styrelsens uppdrag har s styrelse ett revisionsutskott och en ersättningsutskott till sitt förfogande. Utskotten har ingen egen beslutanderätt, utan styrelsen kan fatta beslut i ärenden utifrån utskottens beredning. Styrelsen väljer utskottsmedlemmarna bland sina ledamöter. Revisionutskottet Revisionsutkottet bistår styrelsen vid skötseln av styrelsens övervakningsuppgift. I denna roll bedömer och övervakar utskottet frågor om den ekonomiska rapporteringen, revisionen, internrevisionen och riskhanteringen i enlighet med den särskilda arbetsordningen som har fastställts för utskottet. Revisionsutskottet består av minst tre (3) medlemmar som styrelsen väljer bland sina ledamöter en gång om året. Merparten av dessa medlemmar är oberoende av bolaget. Dessutom deltar koncernchefen i revisionsutskottets möten, med undantag för de situationer där utskottet vill sammanträda utan den operativa ledningens närvaro. Revisionsutskottet ska regelbundet rapportera till styrelsen om sin verksamhet och de iakttagelser som utskottet har gjort. År 2016 var Mikael Silvennoinen ordförande för revisionsutskottet och Martti Asunta samt Arto Hiltunen medlemmar. Ersättningsutskottet Ersättningsutskottets uppgift är att tillsammans med styrelsen se till att Metsä Group har ändamålsenliga och konkurrenskraftiga lönesystem och en plan för efterföljare och utveckling i enlighet med en separat arbetsordning som fastställts av styrelsen. I sitt uppdrag presenterar utskottet för styrelsen bland annat villkoren för verkställande direktörens och koncernchefens anställningsförhållande, lönesystemen för högsta ledningen samt de viktigaste principerna för avtalen för högsta ledningen. Dessutom presenterar ersättningsutskottet årliga mål för högsta ledningen för beslut i styrelsen och följer upp att dessa uppnås. Vidare behandlar ersättningsutskottet frågor i anslutning till högsta ledningens belöningssystem och presenterar dessa för beslut i styrelsen. Ersättningsutskottet består av tre (3) medlemmar som styrelsen årligen utser inom sig. Majoriteten av medlemmarna i ersättningsutskottet ska vara oberoende av Metsä Group, och en person som hör till Metsä Groups operativa ledning kan inte vara medlem i kommittén. Ersättningsutskottet bör regelbundet rapportera om sin verksamhet till styrelsen. År 2016 var Arto Hiltunen ordförande för ersättningsutskottet och Martti Asunta samt Antti Tukeva medlemmar. Information om styrelsens och utskottens möten under 2016 Under 2016 sammanträdde styrelsen tolv gånger. Av styrelseledamöterna deltog Asunta, Jordan, Mörttinen, Parpala, Saukkonen, Silvennoinen och Tukeva i samtliga möten. Mikael Aminoff och Arto Hiltunen deltog i elva möten. Styrelseledamöternas deltagande var 98 procent. Revisionsutskottet sammanträdde fyra (4) gånger. Av revisionsutskottets medlemmar deltog Silvennoinen och Asunta i samtliga möten. Hiltunen deltog i tre möten. Under 2016 var utskottsmedlemmarnas deltagande 92 procent. Ersättningsutskottet sammanträdde sju (7) gånger och ledamöternas deltagande var 100 procent. KONCERNCHEF har en verkställande direktör som också är Metsä Groups koncernchef, om inte förvaltningsrådet beslutar något annat. Koncernchefen leder hela Metsä Groups verksamhet. Metsä Groups koncernchef Kari Jordan är även Metsäliitto Osuuskuntas verkställande direktör. Koncernchefen väljs av förvaltningsrådet, och koncernchefens avtal godkänns av styrelsen. Koncernchef Kari Jordan (ekonom, född 1956) har varit verkställande direktör för sedan 2004 och koncernchef för Metsä Group sedan 2006. Koncernchefen har till uppgift att leda Metsä Groups operativa verksamhet i enlighet med lagen och bestämmelserna samt i enlighet med förvaltningsorganens beslut och anvisningar. Koncernchefen är enligt stadgarna ansvarig för andelslagets löpande administration och följer upp kapitalförvaltningen. Närmare uppgifter om koncernchefen finns på sidan 13 i denna publikation samt på Metsä Groups webbplats under Metsäliitto Osuuskuntas styrning och Metsä Group koncernledning. LEDNINGSGRUPPEN Metsä Group har en ledningsgrupp, vars ordförande är Metsä Groups koncernchef. Ledningsgruppen bistår koncernchefen med planeringen och den operativa ledningen av affärsverksamheten samt bereder förslag för styrelsen, såsom affärsstrategier, budgeter och viktiga investeringar. Ledningsgruppen har inga befogenheter med stöd av lagen eller stadgarna. Ledningsgruppen består av Metsä Groups koncernchef, dotterbolagens verkställande direktörer, branschdirektörerna för Metsä Wood och Metsä Forest samt av koncernens ekonomi- och strategidirektörer. Ledningsgruppen sammanträder på kallelse av ordföranden i regel två gånger i månaden och dessutom alltid vid behov. Ledningsgruppen bestod 2016 av koncernchef Kari Jordan, Hannu Anttila (strategi- UTREDNING OM FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEMET 2016 4

direktör), Petri Helsky (Metsä Tissue Oyj:s verkställande direktör, Ilkka Hämälä (Metsä Fibre Oy:s verkställande direktör), Mika Joukio (Metsä Board Oyj:s verkställande direktör), Esa Kaikkonen (Metsä Woods ÖVERVAKNING AV EKONOMISK RAPPORTERING, KREDITÖVERVAKNING OCH GODKÄNNANDEN Organisationerna för de olika affärsområdena och koncernens ekonomiska organisationer ansvarar för den ekonomiska rapporteringen. Enheterna och affärsområdena ger varje månad rapporter om ekonomin. Controllerna för affärsområdena granskar månadsresultaten för de affärsverksamheter och enheter som hör till respektive controllers eget affärsområde och rapporterar dem till koncernens ekonomiförvaltning. Lönsamhetsutvecklingen samt affärsriskerna och -möjligheterna för affärsområdena behandlas månatligen i Metsä Groups ledningsgrupp med deltagare från högsta ledningen i Metsä Group och inom alla affärsområden samt i ledningsgruppen för ekonomi som bland annat koncernens ekonomi- och finansdirektörer samt ekonomidirektörerna för affärsområdena deltar i. Resultatet rapporteras månatligen till styrelsen för. Dessutom rapportebranschdirektör), Juha Mäntylä (Metsä Forests branschdirektör) samt av Vesa-Pekka Takala (ekonomidirektör). Närmare uppgifter om ledamöterna i ledningsgruppen finns på sidorna 15 16 i denna publikation samt på Metsä Groups webbplats under s styrning och Metsä Groups koncernledning. METSÄ GROUPS LEDNINGSGRUPP 31.12.2016 LEDAMOT I LEDNINGSGRUPPEN (LEDAMOT I LEDNINGSGRUPPEN SEDAN) STÄLLNING INOM METSÄ GROUP FÖDELSEÅR UTBILDNING EGNA ANDELSPLACERINGAR, GEMENSAMT ÄGDA ANDELSPLACERINGAR OCH ANDELSPLACERINGAR ÄGDA AV FÖRETAG SOM STÅR UNDER BESTÄMMANDE INFLYTANDE I METSÄLIITTO OSUUSKUNTA 31.12.2016 (EURO) EGNA AKTIER OCH AKTIER ÄGDA AV FÖRETAG SOM STÅR UNDER BESTÄM- MANDE INFLYTANDE I METSÄ BOARD OYJ 31.12.2016 (B-AKTIER) Kari Jordan (2005) Koncernchef 1956 Ekonom 5 448 800 000 Hannu Anttila (2005) Strategidirektör 1955 Ekonom 146 588 Petri Helsky (2015) Verkställande direktör, Metsä Tissue Oyj 1966 Diplomingenjör Ilkka Hämälä (2008) Verkställande direktör, Metsä Fibre Oy 1961 Diplomingenjör 103 551 Mika Joukio (2012) Verkställande direktör, Metsä Board Oyj 1964 Diplomingenjör 19 930 186 348 Esa Kaikkonen (2008) Branschdirektör, Metsä Wood 1969 Juris kandidat 124 871 Juha Mäntylä (2008) Branschdirektör, Metsä Forest 1961 Agronomie- och forstmagister 239 450 86 694 Vesa-Pekka Takala (2010) Ekonomidirektör 1966 Ekonomie magister 117 271 INTERNKONTROLL, INTERNREVISION OCH RISKHANTERING En resultatrik affärsverksamhet förutsätter att verksamheten övervakas kontinuerligt och tillräckligt effektivt. Metsä Groups internkontroll omfattar övervakning av ekonomisk rapportering, interna godkännanden, uppföljning av investeringar och kreditövervakning. Verksamheten i internkontrollen utvärderas i sin tur av Metsä Groups internrevision. Internkontrollen gäller hela organisationen och genomförs med stöd av bland annat interna instruktioner och olika rapporteringssystem. I det följande beskrivs principerna, målen och ansvaren för Metsä Groups internkontroll samt principerna för internrevisionen. Metsä Groups operativa ledning, chef för riskhanteringen och internrevision svarar för att nämnda principer görs upp, och styrelsen fastställer principerna. INTERNKONTROLL Internkontrollen omfattar den ekonomiska övervakningen och den övriga övervakningen inom Metsä Group. Internkontrollen genomförs av styrelsen, revisionsutskottet och den operativa ledningen samt av hela den övriga personalen. Med internkontroll avses den del av styrningen som ska säkerställa att de mål som har satts upp för Metsä Group uppnås, resurserna används på ett ekonomiskt, ändamålsenligt och effektivt sätt, riskerna för verksamheten hanteras i tillräcklig mån, den ekonomiska informationen och den övriga informationen är tillförlitlig och korrekt, de externa reglerna och de interna arbetsrutinerna tillämpas, lämpliga förfaranden iakttas i kundrelationerna, verksamheten, informationen och egendomen är tillräckligt skyddade, det finns tillräckliga manuella och datatekniska system som har ordnats på ett lämpligt sätt till stöd för verksamheten. Internkontrollen är uppdelad i (i) förebyggande övervakning, såsom fastställande av Metsä Groups värderingar, allmänna verksamhets- och affärsprinciper samt mål och strategier, (ii) daglig övervakning, såsom allmän övervakning och uppföljning av verksamheten inklusive tillhörande verksamhetssystem och arbetsinstruktioner samt (iii) övervakning i efterhand, såsom utvärderingar som görs av ledningen samt granskningar, jämförelser och verifieringar som säkerställer att målen uppnås och som ser till att de överenskomna verksamhets- och kontrollprinciperna följs. Metsä Groups företagskultur, styrningsmetoder och förhållningssätt till övervakningen skapar tillsammans grunden för hela internkontrollen. 5 UTREDNING OM FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEMET 2016

ras resultaten för de olika affärsområdena månatligen till styrelserna för affärsområdenas moderbolag. I Metsä Groups Controllers Manual finns en detaljerad beskrivning av rapporterings- och övervakningsreglerna samt rapporteringsproceduren. För kreditövervakningen ansvarar alla affärsområden i enlighet med Metsä Groups policy för kreditövervakning och policyn för affärsområdena som har gjorts upp utifrån policyn för kreditövervakning. Kreditövervakning bedrivs av en central koncernorganisation för kreditövervakning tillsammans med affärsområdenas ledning. Befogenheterna att godkänna kostnader, viktiga avtal och investeringar är stegvis fastställda för de olika organisationsnivåerna i den beslutsordning som styrelsen har fastslagit samt utifrån de befogenheter som koncernchefen och den övriga ledningen separat har gett. Organisationerna för de olika affärsområdena och koncernen ser till att investeringarna godkänns och följs upp i den beslutsordning som styrelsen har fastslagit samt enligt den investeringspolicy som styrelsen har fastslagit. De mest betydande investeringarna presenteras separat för koncernens ledningsgrupp, styrelsen för koncernens moderföretag och styrelsen för affärsområdets moderföretag för godkännande. INTERNREVISION Metsä Groups internrevision bistår styrelsen med dess övervakningsuppgift genom att bedöma nivån på den internrevision som upprätthålls för att uppnå målen för Metsä Groups verksamhet. Internrevisionen stöder organisationen dessutom genom att utvärdera och trygga funktionsdugligheten i affärsprocesserna, riskhanteringen samt ledarskapet och administrationen. I sitt arbete följer internrevisionen det verksamhetsdirektiv för internrevisionen som s styrelse har fastställt. Enheten för internrevisionen arbetar under koncernchefen och revisionsutskottet. Handlingsplanen för internrevisionen upprättas för ett kalenderår i taget. Revisionen inriktar sig varje år på de områden som bedöms som viktiga med tanke på risken och koncernens mål vid den aktuella tidpunkten. Handlingsplanens aktualitet och ändamålsenlighet ses över med ledningen halvårsvis. Omfattningen och samordnandet av internrevisionen säkerställs genom regelbunden kontakt och kommunikation med revisorerna och de övriga interna säkerhetsfunktionerna. Internrevisionen anlitar vid behov underleverantörer för att tillfälligt anställa ytterligare resurser eller för att göra utvärderingar som kräver specialkompetens. De externa tjänsteleverantörerna arbetar då under chefen för internrevisionen. Varje revision redovisas med en skriftlig rapport som delas ut till koncernchefen, den högsta ledningen i den underkoncern som har varit föremål för revisionen samt till ledningen i den funktion eller enhet som har varit föremål för revisionen. Revisionsrapporterna ges för revisorernas kännedom och enligt prövning till de instanser som anses vara relevanta på basis av rapportens innehåll. Internrevisionen gör halvårsvis upp en rapport om de genomförda revisionerna, de viktigaste iakttagelserna och de överenskomna åtgärderna för revisionsutskottet. I halvårsrapporten konstateras dessutom de viktigaste ändringarna i de genomförda revisionerna i jämförelse med handlingsplanen och övriga viktiga uppdrag som internrevisionen utfört samt eventuella ändringar i resurserna. Styrelsen får en årlig rapport om internrevisionens verksamhet. RISKHANTERING Riskhanteringen ansluter sig i väsentlig mån till Metsä Groups normala planering och styrning av affärsverksamheten. Riskhanteringen är en del av det dagliga beslutsfattandet, uppföljningen av verksamheten och internkontrollen som främjar och säkerställer att de uppsatta målen uppnås. Styrningen av affärsverksamheten och den effektiva samordningen av riskhanteringen utgår från de verksamhetsprinciper som fastställts av s styrelse och som syftar till att bibehålla riskhanteringen som en tydlig, förståelig och tillräckligt pragmatisk enhet. Om riskerna och utvecklingen av riskerna rapporteras regelbundet till styrelsens revisionsutskott. Den centrala riskhanteringen svarar även för samordnandet och konkurrensutsättningen av Metsä Groups försäkringar. Det främsta syftet med riskhanteringen är att identifiera och bedöma de risker, hot och möjligheter som kan ha betydelse både för genomförandet av strategin och för uppnåendet av de kortsiktiga och de långsiktiga målen. När det gäller betydande investeringar fogas dessutom separata riskkartläggningar till förslagen. Affärsområdena utvärderar och följer regelbundet upp riskmiljön och eventuella förändringar i den som en del av den årliga planeringen och den strategiska planeringen. Identifierade risker och hanteringen av dem rapporteras till ledningen, revisionsutskottet och styrelsen minst två gånger om året. Affärsriskerna innebär alltid även möjligheter, och de kan utnyttjas inom ramen för de överenskomna risklimiterna. Besluten om medveten risktagning ska alltid fattas bland annat utgående från en tillräcklig bedömning av riskhanteringsförmågan och vinst-/förlustpotentialen. ANSVARSOMRÅDEN INOM RISKHANTERINGEN Ansvarsområdena inom riskhanteringen i Metsä Group fördelas på följande sätt: Styrelsen ansvarar för riskhanteringen inom Metsä Group och godkänner riskhanteringspolicyn. Revisionsutskottet utvärderar de viktigaste riskområdena och huruvida Metsä Groups riskhantering är tillräcklig och ändamålsenlig. Utifrån denna utvärdering framlägger revisionsutskottet förslag för styrelsen. Koncernchefen och ledamöterna i ledningsgruppen ansvarar för att principerna för riskhanteringen görs upp och införs. Dessutom svarar de för att riskerna tas i beaktande i planeringsprocesserna och för att riskerna rapporteras på ett tillräckligt och ändamålsenligt sätt. Koncernens chef för riskhanteringen ansvarar för utvecklingen och samordnandet av riskhanteringsprocessen, genomförandet av riskbedömningarna och de viktigaste försäkringslösningarna i Metsä Group. Affärsområdena och serviceverksamheterna har till uppgift att identifiera och bedöma väsentliga risker för de egna ansvarsområdena i planeringsprocesserna samt att förbereda sig för sådana risker, vidta nödvändiga förebyggande åtgärder och rapportera om riskerna på ett överenskommet sätt. RISKHANTERINGSPROCESS Till de viktigaste elementen i Metsä Groups riskhantering hör att genomföra en övergripande riskhanteringsprocess som stödjer hela affärsverksamheten, att skydda egendomen och att säkerställa affärsverksamhetens kontinuitet samt säkerheten i och den kontinuerliga utvecklingen av Metsä Group, krishantering och kontinuitets- och återhämtningsplaner. Enligt riskhanteringspolicyn och -principerna är en tillräcklig riskbedömning en del av de preliminära utredningarna och genomföran- UTREDNING OM FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEMET 2016 6

det av projekt som är ekonomiskt eller på något annat sätt viktiga. Uppgifterna för riskhanteringen är att: säkerställa att alla identifierade risker som påverkar personal, kunder, produkter, egendom, kunskapskapital, image, samhällsansvar och funktionsförmåga hanteras på det sätt som lagen förutsätter utifrån bästa möjliga kunskaper och ekonomiska omständigheter säkerställa att målen för Metsä Group uppnås uppfylla intressegruppernas förväntningar skydda egendomen och säkerställa att verksamheten fortgår störningsfritt optimera vinst- och förlustrelationen säkerställa hanteringen av den totala riskpositionen och minimeringen av de totala riskerna för Metsä Group. De mest betydande risker och osäkerhetsfaktorer som Metsä Group har kännedom om är beskrivna i styrelsens verksamhetsberättelse. HANTERING AV INSIDERINFORMATION När det gäller insiderinformation tillämpar Metsä Group EU:s förordning om marknadsmissbruk (Europaparlamentets och rådets förordning nr 596/2014, MAR), värdepappersmarknadslagen samt moderföretaget s och dotterbolaget Metsä Board Oyj:s anvisning för insiderinformation, som upprättats i enlighet med de bestämmelser och instruktioner som tagits fram av Helsingfors börs. Metsä Group förutsätter att varje anställd följer riktlinjerna för insiderinformationen. Enligt artikel 14 i MAR och kapitel 51 i strafflagen får inte den person som har tillgång till insiderinformation (i) ägna sig åt eller försöka ägna sig åt insiderhandel genom att förvärva eller avyttra för egen räkning eller för tredje part bolagets finansiella instrument, (ii) rekommendera att någon annan person ägnar sig åt insiderhandel eller förmå någon annan person att ägna sig åt insiderhandel eller (iii) röja insiderinformation till någon annan person om detta inte ingår som en normal del i arbetet, arbetsuppgifterna eller yrket. Målsättningen med hanteringen av insiderinformation är att möjliggöra ett öppet ägande i företaget för bolagets insiders genom att man samtidigt upprätthåller allmänhetens förtroende för handeln med bolagets värdepapper och prisbildningen. Metsä Group rekommenderar endast långfristiga investeringar och användning av förvärvsprogram. Personer med insiderinformation instrueras och utbildas regelbundet. Efter att EU:s förordning om marknadsmissbruk (MAR) trädde i kraft 3.7.2016 har bolagen inom Metsä Group inte längre några offentliga insiders. Bolagen för inte heller några permanenta företagsspecifika insiderregister, utan endast projekt- och evenemangsspecifika insiderförteckningar. Förteckningarna innehåller uppgifter om de personer som deltar i insiderprojekten. Dessa personer får inte bedriva handel med det aktuella bolagets finansiella instrument under projektet. har utsett ledamöterna i förvaltningsrådet, styrelseledamöterna och koncernchefen till de ledande befattningshavare som avses i MARregleringen. Dessa ledande befattningshavare och deras närstående parter är skyldiga att rapportera till bolaget och Finansinspektionen om sina transaktioner som rör Metsäliitto Osuuskuntas finansiella instrument. Metsäliitto Osuuskunta publicerar dessa transaktioner som börsmeddelanden. Ovanstående ledande befattningshavare omfattas av en spärrtid på 30 kalenderdagar före publicering av Metsä Groups delårsrapporter och bokslut. Under denna tid får de ledande befattningshavarna inte bedriva handel med Metsäliitto Osuuskuntas finansiella instrument. Förutom de anmälningspliktiga ledarna utser bolaget även de personer som i sina uppdrag deltar i beredningen av delårsrapporter och bokslut och som inte under de stängda perioderna får bedriva handel med s finansiella instrument. Metsä Board Oyj har utsett styrelseledamöterna och verkställande direktören till de ledande befattningshavare som avses i MAR-regleringen. Dessa ledande befattningshavare och deras närstående parter är skyldiga att rapportera till bolaget och Finansinspektionen om sina transaktioner som rör Metsä Boards aktier och finansiella instrument. Metsä Board publicerar dessa transaktioner som börsmeddelanden. Ovanstående ledande befattningshavare omfattas av en spärrtid på 30 kalenderdagar före publiceringen av Metsä Groups delårsrapporter och bokslut. Under denna tid får de ledande befattningshavarna inte bedriva handel med Metsä Boards aktier eller andra finansiella instrument. Förutom de anmälningspliktiga ledarna utser bolaget även de personer som i sina uppdrag deltar i beredningen av delårsrapporter och bokslut och som inte under de stängda perioderna får bedriva handel med Metsä Boards aktier eller finansiella instrument. TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER I och dess koncernbolag utvärderar man och följer upp de transaktioner som sker med närstående. Närstående definieras enligt den internationella redovisningsstandarden (IAS 24). Som närstående räknas bland annat alla koncernbolag, styrelseledamöter och ledamöter i ledningsgruppen samt deras närmaste familjemedlemmar. Eventuella intressekonflikter beaktas vid beslutsfattandet, och enligt bolagsstyrningskoden för varje koncernbolag en förteckning över de parter som ingår i dess närstående. REVISION Enligt s stadgar ska ha en (1) revisor som är ett av Centralhandelskammaren godkänt revisionssamfund. Fullmäktige väljer den revisor som ska granska räkenskaperna för innevarande år, och revisorns uppdrag upphör i slutet av nästa ordinarie fullmäktigemöte. Revisorn har till uppgift att granska koncernens och moderföretagets bokslut och bokföring samt moderföretagets administration. Revisorn överlämnar en lagstadgad revisionsberättelse till s medlemmar i samband med årsredovisningen och rapporterar regelbundet om sina iakttagelser till styrelsen och Metsä Groups ledning. I enlighet med beslutet av det ordinarie fullmäktigemötet våren 2016 är Metsäliitto Osuuskuntas revisor under räkenskapsperioden 2016 CGR-samfundet KPMG Oy Ab med Raija-Leena Hankonen, CGR, som ansvarig revisor. År 2016 betalade bolagen inom Metsä Group totalt 1 119 000 euro (1 146 000 euro 2015) till KPMG i Finland och internationellt och totalt 107 000 euro (128 000 euro 2015) till övriga revisionssamfund i revisionsarvoden. Dessutom betalades till KPMG i Finland och internationellt totalt 46 000 euro (2015: 54 000 euro) och totalt 252 000 euro (2015: 124 000 euro) till övriga revisionssamfund för sådana tjänster som inte anknyter till revisionen. 7 UTREDNING OM FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEMET 2016

UTREDNING OM LÖNER OCH ARVODEN 2016 Metsä Groups utredning om löner och arvoden för belöning av Metsä Groups styrelse, förvaltningsråd och ledning har upprättats i enlighet med Värdepappersmarknadsföreningen rf:s finska kod för bolagsstyrning (www.cgfinland.fi/sv). Den beskrivning av beslutsordningen och principerna för belöningen som presenterats i utredningen om löner och arvoden uppdateras kontinuerligt, dock åtminstone samtidigt med den utredning som upprättas om förvaltningssystemet. I detta sammanhang publiceras även belöningsrapporten om de arvoden som betalats under föregående räkenskapsperiod. BESLUTSORDNING FÖR BELÖNING Beslut om belöningar till förvaltningsrådet i koncernens moderföretag Metsäliitto Osuuskunta fattas av andelslagets fullmäktige. Beslut om belöningar till Metsäliitto Osuuskuntas styrelseledamöter fattas av förvaltningsrådet på förslag av förvaltningsrådets ersättningsutskott. Styrelsen fastställer på ersättningsutskottets förslag arvodena och andra ekonomiska förmåner till koncernchefen samt till de ledamöter i ledningsgruppen som är anställda av samt kriterierna för ett resultatlöne- och aktiebonussystem. Samma belöningsprinciper tillämpas i samtliga bolag som ingår i Metsä Group, och belöningskriterierna fastställs i varje dotterbolags styrelse. PRINCIPER FÖR BELÖNING FÖRVALTNINGSRÅDET OCH STYRELSEN Utifrån fullmäktiges beslut betalas en fast månadsersättning och ett mötesarvode till förvaltningsrådets ordförande och vice ordförande. Till övriga ledamöter i förvaltningsrådet betalas ett mötesarvode. Ledamöterna i förvaltningsrådet har dessutom rätt till reseersättningar enligt Metsä Groups resereglemente. Utifrån förvaltningsrådets beslut betalas en fast månadsersättning och ett mötesarvode till varje styrelseledamot. Ett mötesarvode betalas även för revisionsutskottets och ersättningsutskottets möten. Till ordförandena i styrelsens revisionsutskott och ersättningsutskott betalas dessutom en särskild månadsersättning. Ledamöterna har rätt till reseersättningar enligt Metsä Groups resereglemente. Arvoden för styrelsearbetet är pensionsgrundande. Till koncernchefen betalas inga separata löner eller arvoden för styrelsearbetet. Med undantag av koncernchefen omfattas inte styrelseledamöterna av Metsä Groups kortsiktiga eller långsiktiga incitamentssystem. OPERATIV LEDNING Syftet med Metsä Groups belöningssystem för den operativa ledningen är att på ett rättvist och konkurrenskraftigt sätt belöna ledningen för Metsä Groups resultat, tillämpningen av strategin och utvecklingen av affärsverksamheten. Belöningssystemet för den operativa ledningen består av en fast månadslön, en resultatlön som beräknas utifrån uppdragets resultateffekt ( kortsiktigt belöningssystem ), ett aktiebonussystem ( långsiktigt belöningssystem ) samt av ledningens pensionsförmåner. KONCERNCHEF Villkoren för koncernchefens anställningsförhållande är baserade på ett skriftligt avtal för koncernchefen, vars villkor har fastslagits av styrelsen. Koncernchefen har en uppsägningstid på sex månader. Om koncernchefen blir uppsagd av styrelsen har denne rätt till ett avgångsvederlag som motsvarar den totala lönen för 24 månader. Avgångsvederlag betalas inte om koncernchefen själv avgår från sin tjänst. Koncernchefens månadslön har överenskommits i koncernchefens avtal och i lönen ingår bostad, bil, chaufför och andra mindre naturaförmåner. Genom ett styrelsebeslut kan koncernchefen på grundval av koncernchefens avtal erhålla en resultatlön som motsvarar högst nio (9) månaders lön och grundar sig på fastställda ekonomiska kriterier och personliga mål. Koncernchefen omfattas av lagen om pension för arbetstagare. Genom lagen omfattas ledamöterna av det lagstadgade pensionsskyddet som bygger på anställningstiden och arbetsinkomsterna. Enligt arbetspensionssystemet i Finland räknas grundlön, arvoden och skattepliktiga naturaförmåner in i inkomsterna, men inte inkomster av optioner eller inkomster utifrån ledningens aktiebonussystem. Genom tilläggspensionssystemet har koncernchefen rätt att gå i pension vid 60 års ålder. Styrelsen i har i maj 2015 överenskommit med koncernchef Kari Jordan om att han fortsätter sin anställning tills vidare efter pensionsåldern enligt hans anställningsavtal (9.3.2016). Koncernchefens pension är 60 procent av totallönen enligt arbetspensionslagen. Totallönen beräknas i sin tur utifrån den femårsperiod som föregår tidpunkten för pensioneringen. ÖVRIG LEDNING Även övriga ledamöter i Metsä Groups ledningsgrupp har skriftliga direktörsavtal. Uppsägningstiden för ledamöter i ledningsgruppen är sex månader, och ledamöterna har rätt till ett avgångsvederlag som motsvarar 6 12 månaders lön om anställningsavtalet sägs upp på grund av faktorer som ligger utanför ledamotens kontroll. Utöver den månadslön som betalas till de övriga medlemmarna i Metsä Groups ledningsgrupp kan medlemmarna få en koncernbolagsspecifik resultatlön som fastställs separat varje år. Maximibeloppen av resultatlönen för ledamöterna i ledningsgruppen kan variera enligt uppdragets resultateffekt och uppgå till ett belopp som motsvarar personens lön för 6 eller 7 månader. Kriterierna för resultatlönesystemet utgörs av resultatkraven på koncernnivå och inom det egna ansvarsområdet. De övriga ledamöterna i ledningsgruppen omfattas av lagen om pension för arbetstagare. Genom lagen omfattas ledamöterna av det lagstadgade pensionsskyddet som bygger på anställningstiden och arbetsinkomsterna. Beroende på när anställningsförhållandet träder i kraft har vissa av ledamöterna i Metsä Groups ledningsgrupp en särskild förmånsbaserad pensionsförsäkring med en fastställd pensionsålder på 62 år. Pensionen enligt pensionsförsäkringen är högst 60 procent av totallönen enligt arbetspensionslagen. Totallönen beräknas utifrån den femårsperiod som föregår tidpunkten för pensioneringen. Ledamöterna i ledningsgruppen har rätt till fribrev om anställningen inom Metsä Group upphör före pensionsåldern. I slutet av 2016 hade sex av ledningsgruppens ledamöter tilläggspension. UTREDNING OM LÖNER OCH ARVODEN 2016 8

LÅNGSIKTIGT AKTIEBONUSSYSTEM Aktiebonussystem för 2014 2018: Metsäliitto Osuuskuntas styrelse har i december 2014 fattat beslut om ett aktiebaserat incitamentssystem för de ledande befattningshavarna i Metsä Group under 2014 2018. Systemet omfattar tre intjäningsperioder på tre år vardera: kalenderåren 2014 2016, 2015 2017 och 2016 2018. s styrelse utser i början av varje intjäningsperiod på tre år de ledande befattningshavare som ingår i målgruppen och fastställer maximibonusarna för dem (maximibonusen anges i antal aktier). Hur stor andel av maximibonusen som utbetalas till berörda befattningshavare beror på hur de fastställda målen för intjänandeperioden har uppfyllts. Det belopp som årligen betalas som bonus kan begränsas. Eventuell bonus utbetalas dels som aktier i Metsä Board Oyj och dels som kontant ersättning. Bonusen betalas i huvudsak under våren efter att intjäningsperioden har upphört. Efter varje intjäningsperiod följer en förbindelseperiod på två år, under vilken den ledande befattningshavaren inte får överföra eller sälja aktierna. Om koncernbolaget eller den ledande befattningshavaren säger upp eller häver den ledande befattningshavarens arbets- eller tjänsteavtal under förbindelseperioden har styrelsen rätt att kräva ska den ledande befattningshavaren utan vederlag återbetalar det aktiearvode som redan utbetalats under intjäningsperioden. Systemets eventuella bonusar för intjäningsperioderna 2014 2016, 2015 2017 och 2016 2018 grundar sig på Metsä Groups avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), rörelseresultat (EBIT) och soliditet. Arvoden för intjäningsperioden 2014 2016 framgår av nedanstående avsnitt Belöningsrapport 2016. Bonusar för intjäningsperioden 2015-2017 motsvarar tillsammans värdet på högst cirka 3 miljoner B-aktier i Metsä Board inklusive även den del som ska betalas i form av pengar. I slutet av 2016 omfattar systemet 50 personer inklusive samtliga medlemmar i Metsä Groups ledningsgrupp. Bonusar för intjäningsperioden 2016 2018 motsvarar tillsammans värdet på högst cirka 2,5 miljoner B-aktier i Metsä Board inklusive även den del som ska betalas i form av pengar. I slutet av 2016 omfattar systemet 71 personer inklusive samtliga medlemmar i Metsä Groups ledningsgrupp. Aktiebonussystem för 2017 2021: s styrelse har i januari 2017 fattat beslut om att förlänga det aktiebaserade incitamentssystemet för de ledande befattningshavare i Metsä Group under 2017 2021. Systemet syftar till att sammanföra ägarnas och ledningens mål när det gäller att höja värdet på koncernen samt att engagera ledningen i att verkställa den gemensamma strategin och erbjuda dem ett konkurrenskraftigt, innehavsbaserat bonussystem. Det prestationsbaserade aktiebonussystemet för 2017 2021 omfattar tre intjäningsperioder. Dessa är kalenderåren 2017 2019, 2018 2020 och 2019 2021. Styrelsen utser i början av varje intjäningsperiod på tre år de ledande befattningshavare som ingår i målgruppen och fastställer maximibonusarna för dessa (maximibonusen anges i antal aktier). Styrelsen beslutar om intjäningskriterierna och vilka mål som ska ställas för dem i början av varje period. Eventuell bonus för intjäningsperioden 2017 2019 grundar sig på utvecklingen av Metsä Groups avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) enligt det sätt som fastställts av styrelsen. Styrelsen har dessutom rätt att helt eller delvis dra ner på bonusarna enligt systemet om vissa av de kriterier som rör utvecklingen av koncernens affärsresultat och soliditet inte uppfylls. Styrelsen kan även fastställa det maximibelopp som betalas ur ett eller flera av Metsä Groups incitamentssystem till dem som ingår i incitamentssystemen. Om detta maximibelopp överskrids kan bonusen minskas med den del som överskrider maximibeloppet. Efter varje intjäningsperiod följer en förbindelseperiod på två år, under vilken personen i fråga inte får överföra eller sälja aktierna. Om koncernbolaget eller den ledande befattningshavaren säger upp eller häver den ledande befattningshavarens arbets- eller tjänsteavtal under förbindelseperioden har styrelsen rätt att kräva att den ledande befattningshavaren utan vederlag återbetalar det aktiearvode som redan utbetalats under intjäningsperioden. Eventuell bonus för intjäningsperioden 2017 2019 utbetalas som aktier i B-serien i Metsä Board Oyj under våren 2020. Under intjäningsperioden 2017 2019 ingår 85 personer i systemets målgrupp, inklusive ledamöterna i Metsä Groups ledningsgrupp. Den totala bonusen för intjäningsperioden 2017 2019 motsvarar totalt högst värdet på ungefär 2,8 miljoner B-seriens aktier i Metsä Board Oyj inklusive den andel som ska betalas i form av pengar. Till bonusen hör en kontantdel, med vilken man täcker skatter och skatteliknande avgifter som personen i fråga förorsakas med anledning av bonusarna. BELÖNINGSRAPPORT 2016 FÖRVALTNINGSRÅDET Det ordinarie fullmäktigemötet beslöt våren 2016 att arvodena för ledamöterna i förvaltningsrådet ska förbli oförändrade under 2016. År 2016 var månadsersättningen till förvaltningsrådets ordförande 3 900 euro och mötesarvodet 700 euro per möte. Till ordföranden utbetalades totalt 64 850 euro (59 000 euro 2015) i lön och mötesarvoden. År 2016 var månadsersättningen till vice ordföranden 1 700 euro och mötesarvodet 700 euro per möte. Till vice ordföranden utbetalades totalt 27 350 euro (28 400 euro 2015) i lön och mötesarvoden. Till de övriga ledamöterna utbetalades 700 euro per möte, totalt 114 800 euro (108 600 euro 2015), i mötesarvoden. Till ledamöterna i förvaltningsrådet utbetalades 2016 totalt 207 000 euro (196 000 euro 2015) i löner och mötesarvoden. STYRELSEN Förvaltningsrådet beslutade vid sitt möte i november 2015 att höja mötesarvodet för styrelseledamöterna från 600 euro till 700 euro. För övrigt förblev arvodena för styrelseledamöterna oförändrade under 2016. År 2016 var månadsersättningen till styrelseordföranden 6 700 euro och mötesarvodet 700 euro per möte. Till ordföranden utbetalades totalt 96 540 euro (94 540 euro 2015) i lön och mötesarvoden. År 2016 var månadsersättningen till de övriga ledamöterna 3 700 euro och mötesarvodet 700 euro per möte. Till kontrollutskottets ordförande betalades en särskild månadsersättning på 1 200 euro. Förvaltningsrådet beslutade dessutom vid sitt möte i maj 2016 om en månadsersättning på 1 000 euro för ordföranden i nomineringskommitté. Till de övriga ledamöterna utbetalades totalt 405 550 euro (387 700 euro 2015) i lön och mötesarvoden. Till styrelseledamöterna utbetalades 2016 totalt 502 090 euro (482 240 euro 2015) i lön och mötesarvoden. Ovanstående arvoden för styrelsearbetet är pensionsgrundande. Till Metsä Groups koncernchef betalades inga separata löner eller arvoden för styrelsearbetet. KONCERNCHEF År 2016 utbetalade bolagen inom Metsä Group totalt 5 023 867 euro (3 955 430 euro 2015) i lön, arvoden och andra förmåner till koncernchef Kari Jordan. År 2016 utbetalade 1 122 530 euro 9 UTREDNING OM LÖNER OCH ARVODEN 2016

(1 111 432 euro 2015) i lön och naturaförmåner samt 3 776 633 euro (2 721 694 euro 2015) i resultatlön och aktiearvoden till koncernchefen. Metsä Groups övriga koncernbolag betalade ut totalt 124 704 euro (122 304 euro 2015) i lön, arvoden och andra förmåner till koncernchefen. År 2016 utgjorde årsavgiften för det förmånsbaserade pensionssystemet för koncernchefen 3,0 procent (8,5 procent 2015) av den totallön och det totalarvode som bolagen inom Metsä Group betalade till koncernchefen. ÖVRIG LEDNING År 2016 utbetalade bolagen inom Metsä Group totalt 8 078 831 euro (6 344 338 euro 2015) i lön och arvoden till ledamöterna i ledningsgruppen (exklusive koncernchefen), varav 2 801 726 euro var i lön och naturaförmåner samt 5 277 104 euro i resultatlön och aktiearvoden. Förutom koncernchefen har sex av ledamöterna i ledningsgruppen förmånsbaserade pensionsförsäkringar, vars årsavgift 2016 var totalt 11,78 procent av den totallön och det totalarvode som bolagen inom Metsä Group betalade till ledamöterna i ledningsgruppen (med undantag av koncernchefen). LÅNGSIKTIGT AKTIEBONUSSYSTEM De bonusar för intjäningsperioden 2014 2016 som betalades till 48 personer (inklusive samtliga medlemmar i Metsä Groups ledningsgrupp) motsvarade ett värde på totalt cirka 3,6 miljoner B-aktier i Metsä Board inklusive även den del som ska betalas i form av pengar. Koncernchef Kari Jordans andel av bonusen motsvarade värdet på cirka 0,6 miljoner aktier. Andelen för de övriga ledamöterna i ledningsgruppen motsvarade värdet på cirka 0,9 miljoner aktier. UTREDNING OM LÖNER OCH ARVODEN 2016 10

METSÄLIITTO OSUUSKUNTAS FULLMÄKTIGE s medlemmar väljer bland sig fullmäktige vart fjärde år genom poströstning, en dataförbindelse eller med hjälp av ett annat tekniskt hjälpmedel. Fullmäktige utövar den högsta beslutanderätten. Anttila Juha Jordbrukare Mänttä-Vilppula Haikkonen Aila Diplomingenjör, jordbruksföretagare Björneborg Hanhimäki Jorma Jordbrukare Kauhava Hiekka Matti Jordbrukare Ikalis Hiltunen Martti Kundchef Kaavi Häppölä Heikki Jordbrukare Orimattila Härkönen Matti J. Skogsföretagare Sotkamo Isomuotia Harri Forstmästare Tavastkyro Jänkälä Aarne Jordbrukare Rovaniemi Kallio Maarit Jordbrukare, agrolog Sastamala Kankaanpää Antti Lantbygdsföretagare Orivesi Karhunen Asko Jordbrukare Suonenjoki Ketola Jyrki Direktör, skogsbruksföretagare Helsingfors Kivenmäki Ari Agrolog, jordbrukare Kuortane Kiviranta Esko Jordbrukare, vicehäradshövding Sago Kontinen Kati Forskningschef, agronomieoch forstlicentiat Ristiina Koskinen Jaakko Jordbruksföretagare Fredrikshamn Kurtti Aulis Skogsägare Kuusamo Könönen Katri Jordbrukare Tohmajärvi Laitinen Markku Jord- och skogsbruksföretagare Kangasniemi Lauttia Petri Jordbrukare Tavastehus Lillandt Anders Jordbrukare Kristinestad Lunttila Tommi Jordbrukare Äänekoski Långgård Tomas Jordbrukare Malax Minkkinen Timo Skogsbruksföretagare Viitasaari Moilanen Heli Hälsovårdare Paltamo Morri Tiina Skogsbruksföretagare Virdois Mäntylä Arto Jordbrukare Kurikka Nevavuori Jari Produktchef, jordbrukare Nystad Niemelä Henry Jordbrukare, skogsmaskinföretagare Lappo Nybacka Mika Skogsbruksföretagare Haapajärvi Nylund Mats Jordbrukare, riksdagsledamot Pedersöre Oinas-Panuma Eero Renherde, lantbygdsföretagare Pudasjärvi Orjala Jari Jordbruksföretagare, lektor Kannus Pekonen Kari Lantbygdsföretagare Parikkala Pietilä Juho Jordbruksföretagare Loimaa Purhonen Petri Jordbrukare Enonkoski Pylkkänen Ari Skogsbruksingenjör Rantasalmi Raininko Tuomo Jord- och skogsbruksföretagare Kankaanpää Rautiola Antti Jordbrukare Oulainen Ruusuvirta Jukka Jordbrukare Kivijärvi Savola Mikko Riksdagsledamot Etseri Savolainen Jyrki Jordbrukare Laukas Sipola Atso Jordbrukare Uleåborg Sirviö Antti Lantbygdsföretagare Kemijärvi Soronen Mauno Kyrkoherde Haapavesi Säynätjoki Ilkka Jordbrukare Kuhmois Tanskanen Paavo Jordbrukare Polvijärvi Tasanen Terho Maskinföretagare, jordbrukare Nousis Tikka Antti-Lassi Kvalitetschef, jordbruksföretagare Kiuruvesi Tolvanen Matti Skogsbrukstekniker, jord- och skogsbruksföretagare Varkaus Tuominen Pasi Agrolog, jordbrukare Eura Tyskas Kim Lantbruksföretagare, säjare Lappträsk Uotila Kirsi Skogsbruksföretagare, teknologie studerande Helsingfors Uusitalo Ilkka Jordbrukare Salo Vanhatalo Tuula Agronomie- och forstkandidat Hyvinge Virnala Jukka Företagare Kurikka Wasberg Johan Skogsbruksingenjör Korsholm Ylimartimo Aatto Jordbrukare Tervola Ylä-Outinen Päivi Jordbrukare Villmanstrand 11 METSÄLIITTO OSUUSKUNTAS FULLMÄKTIGE

METSÄLIITTO OSUUSKUNTAS FÖRVALTNINGSRÅD Förvaltningsrådet ska se till att s verksamhet bedrivs i enlighet med stadgar och förvaltningsrådets beslut samt i Metsäliittos intresse. Förvaltningsrådet ser även till att fullmäktiges beslut verkställs. Förvaltningsrådet väljer s styrelse. ORDFÖRANDE Järvinen Hannu Agronom Janakkala VICE ORDFÖRANDE Paajanen Juha Jord- och skogsbruksföretagare Nyslott MEDLEMMAR Alatalo Matti Jordbrukare Soini Laineenoja Jari Agronom, finansieringschef Vittis Björkenheim Johan Jordbrukare Storkyrö Laitinen Pirkko Agrolog Utajärvi Brandt Mats Agrolog Gamlakarleby Lappalainen Jukka Jordbrukare Pielavesi Ekman Eero Landsbygdssekreterare Pemar Lindqvist Hans-Erik Agronomie- och forstmagister, stadsdirektör Närpes Hatva Teuvo Skogsbruksföretagare Kajana Malmström Mårten Jordbrukare Esbo Haukilahti Tapani Jordbrukare Vetil Mikkola Antti-Jussi Jordbrukare Pälkäne Hirvonen Ville Agrolog Rääkkylä Nikula Timo Agrolog Laitila Isotalo Antti Jordbrukare Kauhava Siponen Ahti Tapani Magister i samhällsvetenskaper Kiuruvesi Junttila Risto Verksamhetsledare Kemijärvi Tolonen Mikko Jordbrukare Suomussalmi Jäärni Antti Jordbrukare Simo Turtiainen Matti Magister i samhällsvetenskaper, agronom Nyslott Kinnunen Esko Jordbrukare Pieksämäki Vanhatalo Jukka Jordbrukare Siikais Kulmala Airi Specialist, jordbrukare Nousis Wasström Anders Jordbruksföretagare Raseborg Kuutti Petri Jordbrukare Kouvola Äijö Matti Skogsföretagare Ikalis Kässi Timo Agrolog Uurais PERSONALREPRESENTANTER Keskinen Matti Skogsspecialist, virkeshandel och skogstjänster Lahtis Koljonen Timo Solution Owner Helsingfors Naukkarinen Janne Huvudförtroendeman Nyslott Tuhkanen Marko Chef för elarbeten Äänekoski METSÄLIITTO OSUUSKUNTAS FÖRVALTNINGSRÅD 12

METSÄLIITTO OSUUSKUNTAS STYRELSE MARTTI ASUNTA f. 1955 Forstmästare Forstråd KARI JORDAN f. 1956 Ekonom Bergsråd ARTO HILTUNEN f. 1958 Ekonomi JUSSI LINNARANTA f. 1972 Agronomie- och forstmagister Agronom LEENA MÖRTTINEN f. 1967 Ekonomie magister Politices doktor Styrelseledamot sedan 2005, styrelseordförande sedan 2008 Styrelseledamot och vice ordförande sedan 2005 Styrelseledamot sedan 2007 Styrelseledamot sedan 2017 Styrelseledamot sedan 2016 Metsä Board Oyj, vice styrelseordförande (2008 ) Metsä Fibre Oy, styrelseledamot (2008 ) Metsä Tissue Oyj, styrelseledamot (2008 ) Sällskapet Pellervo, styrelseledamot (2008 ), styrelseordförande (2010 ) Pellervo Media Oy, styrelseordförande (2013 ) Finnish Agri-Agency for Food and Forest Development, styrelsemedlem (2012 ) Osuustoiminnan neuvottelukunta, styrelseordförande (2013 ) Huoneistokeskus Oy, byrådirektör (2003 2005) Kuru kommun, projektchef (2001 2003) Kiinteistötoimisto Martti Asunta LKV, företagare (1995 2015) Föreningsbanken i Finland, bankdirektör (1993 1995) Tampereen Aluesäästöpankki (SSP), regiondirektör (1988 1993) Norra Tavastlands Skogsvårdsföreningars Förbund, fältchef, verkställande direktör (1982 1988) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av 31.12.2016: 72 870 euro 53 744 (B-aktier) 13 METSÄLIITTO OSUUSKUNTAS STYRELSE Metsä Group, koncernchef (2006 ), verkställande direktör (2004 ) Metsä Board Oyj, styrelseordförande (2005 ) Metsä Fibre Oy, styrelseledamot (2004 ), ordförande (2006 ) Metsä Tissue Oyj, styrelseordförande (2004 ) Centralhandelskammaren, styrelseledamot (2007 2011), styrelseordförande (2012 2016) Finlands Näringsliv (EK), styrelseledamot (2005 2016), vice ordförande (2009 2011, 2013 2014), medlem i arbetsutskottet (2015 2016) Skogsindustrin r.f., styrelse ordförande och ord förande i styrelsens arbetsutskott (2009 2011), vice styrelseordförande och vice ordförande i styrelsens arbetsutskott (2005 2009, 2014 ), styrelseledamot (2012 2013) Ömsesidiga arbetspensionsförsäkrings bolaget Varma, ledamot i fullmäktige (2006 2012), vice styrelseordförande (2013), styrelseordförande (2014), ordförande i fullmäktige (2015 ) Flera förtroendeuppdrag i olika stiftelser och föreningar gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av 31.12.2016: 5 448 euro 800 000 (B-aktier) Metsä Tissue Oyj, styrelseledamot (2010 ) Centrallaget för Handelslagen i Finland (SOK), koncernchef och styrelseordförande (2007 2009) Helsingin Osuuskauppa Elanto, verkställande direktör (2004 2007), styrelseordförande (2005 2007) Andelsaffären Elanto (efter fusionsbeslutet), verkställande direktör (2003) Helsingin Osuuskauppa Elanto HOK, verkställande direktör, styrelseordförande (1998 2003) Veho Group Oy Ab, styrelseledamot (2011 ), ordförande (2012 ) Talent Vectia Oy, styrelseledamot (2010 2015) SRV-Yhtiöt Oyj, styrelseledamot (2010 ) Posti Group Oyj, styrelseledamot (2010 ), ordförande (2011 ) Jenny och Antti Wihuris fond, styrelseledamot (2010 2015), vice ordförande (2016 ) Yliopiston Apteekki, styrelseledamot (2015 ) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av 31.12.2016: 1 170 euro Inga aktieplaceringar, ledamot i förvaltningsrådet (2004 2016) Jordbruksföretagare (2001 ) Värmeföretagare (2003 ) Jord- och skogsbruksministeriet, Centralen för informationstjänster, flera befattningar (1997 2007) Pohjois-Savon Osuuspankki, Fullmäktigeledamot (2014 ) Centralförbundet för lantoch skogsbruksproducenter MTK, medlem i energiutskottet (2007 2008, 2014 2016) Kalakukko 2006 ry, LEADER-verksamhetsgruppen, styrelseledamot (2001 2006) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av 31.12.2016: 78 350 euro Inga aktieplaceringar Familjeföretagens förbund, verkställande direktör (2015 ) Finlands Näringsliv EK, direktör för ansvarsområdet Konkurrenskraft och tillväxt (2012 2015) Nordea, flera ledande befattningar (2006 2012) Finlands Bank, rådgivare på Avdelningen för finansiell stabilitet och statistik (2005 2006) Europeiska centralbanken, seniorekonom (2002 2005) Finlands Bank, ekonom på Avdelningen för finansiell stabilitet (1999 2002) Helsingfors universitet, forskare (1995 1999) Kansallisteatterin Säätiö, styrelseledamot (2015 ) Uleåborgs universitets investeringskommitté, medlem (2013 ) Scoutstiftelsen, förvaltningsråd, medlem (2011 ) Understödsstiftelsen för Sibelius-Akademin, styrelseledamot (2015 2016) Suomen Ampumahiihtoliitto, styrelsens vice ordförande (2013 2016) LokalTapiola Ömsesidigt Försäkringsbolag, styrelseledamot (2013) Finlands Industriinvestering Ab, styrelseledamot (2012 2013) Uleåborgs universitets styrelse, vice ordförande (2010 2013) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av 31.12.2016: 2 550 euro Inga aktieplaceringar

JUHA PARPALA f. 1967 Agrolog TIMO SAUKKONEN f. 1963 Agronomie- och forstmagister Forstmästare MIKAEL SILVENNOINEN f. 1956 Ekonomie magister ANTTI TUKEVA f. 1953 Agronom Lantbruksråd Styrelseledamot sedan 2009 Styrelseledamot sedan 2007 Styrelseledamot sedan 2015 Styrelseledamot sedan 2009, distriktsråd (1997 ), ledamot i förvaltningsrådet (2001 2008) Jordbrukare (1994 ) Simon Turvejaloste Oy, styrelseledamot (2011 ) Vapo Oy, fullmäktigeledamot (2009) Osuuskunta Pohjolan Maito, styrelseledamot (2006 2007) Simos samling, kyrkorådsmedlem (2015 ) Förtroendeuppdrag inom kommunen Simo gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av 31.12.2016: 23 490 euro 1 087 (B-aktier), olika förtroendeuppdrag (1995 ) Jordbrukare (1992 ) Sällskapet Pellervo r.f., delegationsledamot (2008 ) Simpeleen Osuuspankki, ledamot i förvaltningsrådet (2000 ), ordförande (2011 ) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av 31.12.2016: 88 173 euro 4 600 (B-aktier) IMS Talent, styrelsens ordförande (2013 ) Pohjola Pankki Oy, verkställande direktör (1997 2013) Pohjola Pankki Oy, flera ledande postioner (1989 1997) Wärtsilä Group, flera ledande postioner (1983 1989) Konecranes Oyj, styrelsemedlem (2008 ) Orion Oyj, styrelsemedlem (2014 ) Hartwall Capital Oy, styrelsemedlem (2014 ) Pontos Oy, styrelsemedlem (2014 ) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av 31.12.2016: 195 euro 14 000 (B-aktier) Osuuskunta Maitosuomi, verkställande direktör, styrelseledamot (2007 2015) Osuuskunta Normilk, verkställande direktör (1994 2015) Osuuskunta Maitojaloste, verkställande direktör, styrelsemedlem (1991 2006) Jord- och skogsbruk, Arola och Vaara gårdar (1985 ) LokalTapiola Österbotten, styrelseledamot (2012 2015) Lakeuden Lähivakuutus, vice styrelseordförande (2006 2012) Olika förtroendeuppdrag inom jordbruks- och livsmedelsindustriorganisationer (1985 2015) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av 31.12.2016: 41 504 euro 3 479 (B-aktier) METSÄLIITTO OSUUSKUNTAS STYRELSE 14

METSÄ GROUPS LEDNINGSGRUPP KARI JORDAN f. 1956 Ekonom Bergsråd HANNU ANTTILA f. 1955 Ekonom PETRI HELSKY f. 1966 Diplomingenjör Ekonomie magister ILKKA HÄMÄLÄ f. 1961 Diplomingenjör Koncernchef, Metsä Group Verkställande direktör, Metsäliitto Osuuskunta, Medlem i ledningsgruppen sedan 2005 Strategidirektör, Metsä Group Medlem i ledningsgruppen sedan 2005 Verkställande direktör, Metsä Tissue Oyj Medlem i ledningsgruppen sedan 2015 Verkställande direktör, Metsä Fibre Oy Medlem i ledningsgruppen sedan 2008 Metsä Group, koncernchef (2006 ), verkställande direktör (2004 ) Metsä Board Oyj, styrelseordförande (2005 ) Metsä Fibre Oy, styrelseledamot (2004 ), ordförande (2006 ) Metsä Tissue Oyj, styrelseordförande (2004 ) Centralhandelskammaren, styrelseledamot (2007 2011), styrelseordförande (2012 2016) Finlands Näringsliv (EK), styrelseledamot (2005 2016), vice ordförande (2009 2011, 2013 2014), medlem i arbetsutskottet (2015 2016) Skogsindustrin r.f., styrelseordförande och ordförande i styrelsens arbetsutskott (2009 2011), vice styrelseordförande och vice ordförande i styrelsens arbetsutskott (2005 2009, 2014 ), styrelseledamot (2012 2013) Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, ledamot i fullmäktige (2006 2012), vice styrelseordförande (2013), styrelseordförande (2014), ordförande i fullmäktige (2015 ) Flera förtroendeuppdrag i olika stiftelser och föreningar gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av företag som står under 31.12.2016: 5 448 euro Metsä Group, strategidirektör (2006 28.2.2017) M-real Oyj (nuv. Metsä Board Oyj), verkställande direktör (2005 2006) Metsäliittokoncernen (nuv. Metsä Group), finansdirektör (2003 2004) Metsä Tissue Oyj, verkställande direktör (1998 2003) Oy Metsä-Botnia Ab (nuv. Metsä Fibre Oy) och Metsä-Serla Oyj (nuv. Metsä Board Oyj), tidigare olika ledande befattningar sedan 1980 Metsä Tissue Oyj, styrelseledamot (2004 ) Metsä Tissue Oyj, styrelseledamot (2004 ) Metsä Group Treasury Oy, styrelseordförande (2010 2013) Pohjolan Voima Oy, styrelseledamot (2009 ) Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Tapiola, ledamot i förvaltningsrådet (2011 ) Teollisuuden Voima Oy, styrelseledamot (2007 ) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av företag som står under 31.12.2016: Inga ägarandelar företag som står under bestämmande inflytande i Metsä Board Oyj 3131.12.2016: 146 588 (B-aktier) Metsä Tissue Oyj, verkställande direktör (2015 ) Kemira Oyj, direktör (segment Paper, APAC), medlem i ledningsgrupp (2008 2008) Kemira ChemSolutions, direktör (2007 2008) Solvay, flera ledande befattningar (1993 2007) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av företag som står under 31.12.2016: Inga ägarandelar företag som står under bestämmande inflytande i Metsä Board Oyj 31.12.2016: Inga aktieplaceringar Metsä Fibre Oy, verkställande direktör (2008 ) Oy Metsä-Botnia Ab (nuv. Metsä Fibre Oy), tidigare olika ledande befattningar sedan 1988 Skogsindustrin r.f., styrelseordförande och ordförande i styrelsens arbetsutskott (2012 2013), styrelseledamot (2014 ), arbetsmarknadsutskottets ordförande (2017 ) Pohjolan Voima Oy, styrelsesuppleant (2009 ) Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Ilmarinen, ledamot i förvaltningsrådet (2009 ) Finlands Kvalitetsförening r.f., delegationsledamot (2008 ) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av företag som står under 31.12.2016: Inga ägarandelar företag som står under bestämmande inflytande i Metsä Board Oyj 31.12.2016: 103 551 (B-aktier) företag som står under bestämmande inflytande i Metsä Board Oyj 31.12.2016: 800 000 (B-aktier) 15 METSÄ GROUPS LEDNINGSGRUPP

MIKA JOUKIO f. 1964 Diplomingenjör MBA ESA KAIKKONEN f. 1969 Juris kandidat Vicehäradshövding JUHA MÄNTYLÄ f. 1961 Agronomie- och forstmagister Forstmästare Forstråd VESA-PEKKA TAKALA f. 1966 Ekonomie magister Verkställande direktör, Metsä Board Oyj Medlem i ledningsgruppen sedan 2012 Branschdirektör, Metsä Wood Strategidirektör, Metsä Group, fr.o.m. 1.3.2017 Medlem i ledningsgruppen sedan 2008 Branchdirektör, Metsä Forest Medlem i ledningsgruppen sedan 2008 Ekonomidirektör, Metsä Group Medlem i ledningsgruppen sedan 2010 Metsä Board Oyj, verkställande direktör (2014 ) Metsä Tissue Oyj, verkställande direktör (2012 2014) M-real Oyj (nuv. Metsä Board Oyj), direktör för affärsverksamheten Consumer Packaging (2006 2012) Metsä-Serla Oyj och M-real Oyj (nuv. Metsä Board Oyj), flera ledande befattningar sedan 1990 gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av företag som står under 31.12.2016: 19 930 euro företag som står under bestämmande inflytande i Metsä Board Oyj 31.12.2016: 186 348 (B-aktier) Metsä Wood, branschdirektör (2013 ) Metsä Group, strategidirektör, (1.3.2017 ) Metsä Group, direktör för juridiska ärenden (2003 2013) Metsäliittokoncernen, jurist (2000 2003) Metsä-Serla Oyj (nuv. Metsä Board Oyj), jurist (1998 2000) Träproduktindustrin rf, styrelseordförande (2015 ) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av företag som står under 31.12.2016: Inga ägarandelar företag som står under bestämmande inflytande i Metsä Board Oyj 31.12.2016: 124 871 (B-aktier) Metsä Forest, branschdirektör (2008 ), tidigare olika uppdrag Södra Österbottens skogscentral och Enso Forest Development Ltd, tidigare olika uppdrag Metsä Fibre Oy, styrelseledamot (2008 ) Finsilva Oyj, styrelseledamot (2007 ) Skogsindustrin r.f., ordförande i skogsutskottet (2010 ) Skogsindustrierna, medlem i Skogskommitté (2011 ) CEPI (Confederation of European Paper Industries), medlem i Forest Committee (2012 ) Finlands Skogsstiftelse, styrelseordförande (2010 2014), styrelseledamot (2015 ) Naturresursinstitutet, styrelseordförande (2015 ) Pellervo Ekonomiska forskningsinstitut, styrelseledamot (2011 2015) Suomen Puukauppa Oy, styrelsemedlem (2016 ) Metsä Group, ekonomidirektör (2010 ) Metsä Group Treasury Oy, styrelseordförande (2013 ) Outotec-koncernen, ekonomi- och finansdirektör (2006 2010), medlem i ledningsgruppen, ersättare för verkställande direktören Outokumpu-koncernen, ekonomidirektör (2001 2006), medlem i ledningsgruppen (2005) Outokumpu-koncernen, tidigare ledande befattningar inom ekonomiförvaltning gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av företag som står under 31.12.2016: Inga ägarandelar företag som står under bestämmande inflytande i Metsä Board Oyj 31.12.2016: 117 271 (B-aktier) gemensamt ägda andelsplaceringar och andelsplaceringar ägda av företag som står under 31.12.2016: 239 450 euro företag som står under bestämmande inflytande i Metsä Board Oyj 31.12.2016: 86 694 (B-aktier) METSÄ GROUPS LEDNINGSGRUPP 16