Ägarstyrning och sdialoger andelsbanken Fonder AB H Xact apitalförvaltning AB Handelsbanken Funds A
Ägarstyrning och bolagsdialoger Vår målsättning är att skapa god, långsiktig avkastning, vilket förutsätter att vi investerar på ett hållbart och ansvarsfullt sätt. En viktig del av att ta ansvar som investerare är att utöva rollen som ägare och påverka de bolag vi investerar i. Det kan vi göra genom bolagsdialoger och ägarstyrningsarbete. Utgångspunkten för vårt påverkansarbete är Handelsbankens värdegrund, våra åtaganden samt de internationella normer och konventioner vi värnar om. å här påverkar vi bolag som våra fonder investerar i: Riktade dialoger med direktkontakt mellan våra förvaltare och bolag Dialoger tillsammans med andra investerare amarbeten och branschinitiativ, ofta genom internationella samarbeten såsom FN, PRI och CDP Rollen som aktieägare innebär också att vi genom ägarstyrning kan påverka bolag. Detta sker främst genom vår: Representation i valberedningar Röstning vid bolagsstämmor Aktiv påverkan Dialoger Riktade dialoger Dialoger med andra investerare Ägarstyrning amarbeten och branschinitiativ Valberedningar Röstning vid stämmor Dialoger Dialog är en viktig metod för att bidra till en hållbar utveckling. Det gäller både proaktiva dialoger i syfte att uppmuntra företagen att förbättra sitt hållbarhetsarbete, och dialoger med företag där vi bedömer att de inte lever upp till de internationella normer och konventioner som vi värnar om. Påverkansarbete utför vi dels själva genom direktkontakt med företag men även till stor del i samarbete med andra kapitalägare och genom gemensamma branschinitiativ. Riktade dialoger Under året har vi initierat 23 riktade dialoger i syfte att proaktivt påverka hur bolag arbetar med olika hållbarhetsfrågor. Under 2017 träffade våra förvaltare närmare 1 500 företag, för att nära följa hur de utvecklas och hur deras tillvägagångssätt och affärsmöjligheter ser ut. Dialoger med andra investerare Tillsammans med andra investerare deltar vi i gemensamma dialoger med bolag. Att samarbeta innebär en styrka och skickar tydliga signaler till bolagen att vi förväntar oss att frågorna tas på allvar. Utgångspunkten för dessa dialoger är ofta misstänkta eller bekräftade fall av kränkningar mot internationella normer och konventioner och fokuserar främst på FNinitiativet Global Compacts principiella områden. Under 2017 deltog vi i totalt 96 sådana dialoger fördelat enligt följande: mänskliga rättigheter (19 st), arbetsrätt och arbetsvillkor (19 st), miljö (29 st) och anti-korruption (14 st) samt överlappande hållbarhetsfrågor (15 st). 1
amarbeten och branschinitiativ Under 2017 har vi deltagit i flera internationella samarbeten med fokus på specifika hållbarhetsfrågor. Här följer en kort beskrivning av dessa samarbeten: PRI ethane Engagement Detta initiativ syftar till att öka investerares förståelse för metanriskexponering i globala portföljer samt att öka förståelsen för vad som är bästa praxis gällande hantering av risker relaterat till metan. Initiativet har också som mål att sprida kunskap mellan företag om metanrisker samt att uppmuntra bolag inom energiförsörjning att förbättra sin hantering av metan och därmed minska utsläppen. ålsättningen har varit att undersöka hur drygt 40 bolag hanterar och följer upp sina metanutsläpp. Initiativet fortlöper under 2018. PRI Cyber ecurity Engagement Initiativet fokuserar på att öka kunskapen hos investerare vad gäller cybersäkerhet i förhållande till hur deras portföljer är positionerade och hur risker relaterat till detta kan hanteras. Vidare handlar initiativet om att fastställa investerarnas förväntningar på vad företag kan och bör redovisa avseende kontroll och hantering av cyberrisker. Initiativet syftar också till att förbättra mängden och kvaliteten på företagsinforma-tion relation till cyberrisk och styrning. FAIRR Antibiotics Engagement Initiativet syftar till att minska användningen av antibiotika i stora livsmedelsföretag. Tillsammans gick investerare ut till tio av de största restaurang- och snabbmatsföretagen i England och UA med en uppmaning att avsluta överanvändningen av antibiotika. Detta samordnades av FAIRR Initiative och hareaction. Investerarnas engagemang är ett svar på de varningar från Världshälsoorganisationen (WHO) gällande oansvarig antibiotikapraxis som kan resultera i resistensproblem, där många infektioner inte längre är behandlingsbara. Initiativet stödjs nu av 71 institutionella investerare. Läs mer på fairr.org PRI ustainable Palm Oil Produktion av palmolja är en sektor med betydande hållbarhetsrisker avseende både miljö och arbetsförhållanden. PRI har därför agerat samordnare och bildat en arbetsgrupp som tagit ett gemensamt ställningstagande till stöd för hållbar palmolja. yftet är att öka medvetenheten om dessa frågor bland investerare. Arbetsgruppen inleder även dialoger med företag för att stödja utvecklingen av mer hållbara metoder och verkar för att företag ska köpa den palmolja som är RPO-certifierad. RPO är en medlemsorganisation för olika intressenter (bland andra producenter, konsumenter och icke statliga organisationer) som verkar för en hållbar palmoljeproduktion. Totalt antal bolagsdialoger 1 (inklusive internationella samarbeten och initiativ) Fördelning dialoger och påverkan Under 2017 har vi fört dialog kring särskilda hållbarhetsfrågor med totalt 248 bolag. Dialogen har bland annat gällt korruption, miljöförstöring, mänskliga rättigheter och arbetsrättsliga frågor. En lista över dessa företag finns publicerad längre fram i rapporten. 1 Avser antal bolag som omfattats av alla typer av dialoger. Vi är inte alltid ägare av bolag vi för dialog med via de olika initiativen. 2
Ägarstyrning* En viktig del i vårt uppdrag som kapitalförvaltare är aktiv och ansvarsfull ägarstyrning i de bolag som vi väljer för våra fonder. Utgångspunkten för vårt arbete utgörs av vår ägarstyrningspolicy och riktlinjer för valberedningsarbete. Vi vill att de svenska företag vi investerar i ska följa vensk kod för bolagsstyrning, en kod som kompletterar lagstiftning och andra regler genom att ange en norm för bolagsstyrning med en högre ambitionsnivå, samtidigt som den ger möjlighet till avsteg om dessa är motiverade. Utländska företag ska på motsvarande vis följa relevant associationsrättslig lagstiftning och bör även följa eller förklara avsteg från de bolagskoder som gäller på de marknader där de är noterade. Dessa riktlinjer kompletteras med andra områden inom ramen för våra ägarstyrningspolicys. om ägare agerar vi enligt principerna för ägarstyrning i vensk kod för bolagsstyrning. Vi utgår också från relevanta branschregler från Fondbolagens Förening; vensk kod för fondbolag och Riktlinjer för fondbolagens ägarutövande. Exempel på viktiga frågor i vårt ägararbete Transparens och god informationsgivning tyrelsens kompetens och sammansättning Arvoden och ersättningar till styrelseledamöter Ersättningssystem och incitamentsprogram i bolagen Hållbarhetsarbete och vision sstämmor sstämman är det högsta beslutande organet och det forum där aktieägare kan utöva sitt inflytande. Vi använder vår rösträtt på årsstämmorna i de företag där vi är stora aktieägare, och även där vi bedömer att företaget brister i sin styrning eller är exponerat för andra risker som vi vill agera på. Handelsbanken kapitalförvaltning har under 2017 röstat på 267 årsstämmor (153 under 2016), varav 112 i svenska bolag. ånga av de företag vi investerar i finns utanför våra hemmamarknader, därför har vi under året börjat med global ombudsröstning. Ombudsröstningen ökar vårt deltagande och vår aktiva påverkan. För att professionellt kunna hantera den stora mängd bolag, vi har ett större ägande i, tar vi hjälp av extern analys. Analysen utgår från gällande regler och praxis på de olika marknaderna som bolagen är noterade på. Analysen är rådgivande i vårt beslutsfattande. Valberedningsarbete I de företag där våra fonder hör till de större ägarna är vi särskilt aktiva som ägare, framförallt genom att påverka styrelsernas sammansättning genom valberedningsarbete. Riktlinjerna för valberedningsarbetet skickas till alla bolag där vi erbjuds plats i valberedningen: styrelsens kompetens och behovsanalys i fokus, vikten av hållbarhetskompetens och fokus att uppnå mångfald i styrelserna. För årsstämmorna 2017 deltog Handelsbanken Fonder i 33 valberedningar. För 2018 kvalificerar vi för 35 valberedningar, 22 av dessa har vi bemannat med kvinnor i strävan att bidra till mer jämställda valberedningar. I valberedningsarbetet läggs särskild vikt vid jämställdhet och mångfald genom att bland annat arbeta för en jämnare könsfördelning i svenska bolagsstyrelser. Andelen kvinnor i de svenska börsbolagens styrelser har ökat de senaste åren men det är långt kvar till en jämn könsfördelning, särskilt i små och medelstora företag. I styrelserna för de små och medelstora bolag där vi varit med i valberedningen uppgick andelen kvinnor till i snitt 38 procent (36 procent 2016) vilket är högre än snittet i det segmentet. Ägarstyrning** Valberedningar sstämmor*** varav svenska bolag varav i utländska bolag 2017 33 267 112 155 2016 30 153 82 71 *Avser huvudsakligen Handelsbanken Fonder AB. **Respektive bolag röstar självständigt för sina fonders innehav. ***Antal tillfällen. 3
Riktade dialoger Exempel på vårt aktiva påverkansarbete och kopplingen till de Globala målen. ål 8.5 enast 2030 uppnå full och produktiv sysselsättning med anständiga arbetsvillkor för alla kvinnor och män, inklusive ungdomar och personer med funktionsnedsättning, samt lika lön för likvärdigt arbete. Under fjärde kvartalet inledde vi dialog med ett bolag som har verksamhet i ett land där immigrantarbetare är särskilt utsatta. et har arbetat fokuserat på att förbättra sin hantering inom området och även rapporterat transparant kring den analys kring mänskliga rättigheter som genomförts. Vi såg dock ett behov av att följa upp vissa delar av arbetet och vidtagna åtgärder. Responsen från bolaget har varit omfattande och informativ. Nu analyserar vi bolagets åtgärder och hur vi eventuellt går vidare. ål 12.2 enast 2030 uppnå en hållbar förvaltning och ett effektivt nyttjande av naturresurser. ål 12.6 Uppmuntra företag, särskilt stora och multinationella företag, att införa hållbara metoder samt att integrera hållbarhetsinformation i sin rapporteringscykel. Under 2017 har vi haft dialog med ett bolag som är stor inköpare av palmolja. Vår målsättning med dialogen var att bolagets inköp av palmolja till större del, och på sikt alla inköp, skulle utgöras av certifierad palmolja som är producerad på ett mer hållbart sätt. Dialogen fortsätter och bolaget har meddelat att de kommer sätta upp relevanta mål under 2018. Från ett antal bolag har vi efterfrågat mer uttömmande redovisning av hållbarhetsinformation. För vissa av dessa har frågorna rört särskilda hållbarhetsfrågor och risker som är relevanta för det specifika bolaget. Vi har också efterfrågat nyckeltal avseende specifika hållbarhetsområden och risker. Vår bedömning är att bolagen behöver utöka redovisningen för att vi, och andra intressenter, ska kunna göra en mer fullständig analys och bedömning av bolagens hållbarhetsarbete, och relaterade risker såsom exempelvis hur väl bolagen är rustade att möta klimatrisker. ål 16.5 Väsentligt minska alla former av korruption och mutor. Under 2017 inledde vi dialog med ett bolag avseende förhöjd risk av korruption. Vi har efterfrågat kompletterande information om delar av bolagets ledningssystem för antikorruptionsfrågor. Vi har även efterfrågat mer information om hur ett annat bolag åtgärdar bristande affärsetik och påstådda fall av korruption i verksamheten. ål 5.5 Tillförsäkra kvinnor fullt och faktiskt deltagande och lika möjligheter till ledarskap på alla beslutsnivåer i det politiska, ekonomiska och offentliga livet. Inom ramen för vårt ägarstyrningsarbete och genom vår representation i valberedningar arbetar vi aktivt för ökad jämställdhet i styrelser. Att arbeta aktivt för jämställdhet är en del av vår ägarstyrningspolicy. Andelen kvinnor i svenska börsbolags styrelser uppgick vid utgången av 2017 i snitt till 33 procent. Andel kvinnor i de valberedningar där vi var representerade ökade från 36 procent till 38 procent. ål 6 Rent vatten och sanitet, ål 8 Anständiga arbetsvillkor och ekonomisk tillväxt, ål 12 Hållbar konsumtion och produktion, ål 15 Ekosystem och biologisk mångfald. Under 2017 har vi gjort en detaljerad analys på plats i Chile av Litiumindustrin, dels ur ett iljöperspektiv (utmaningar främst inom vattenförbrukning mål 6, biologisk mångfald, mål 15) men även utvecklat och fört en dialog med bolagen och berörda myndigheter hur de kan förbättra produktionen och sina processer för att förbättra samarbetet med de lokalbefolkningen men även öka effektiviteten av investeringar som görs i lokala kommunerna. (mål 12 och 8). 4
Riktade dialoger Dialoger som Handelsbanken Fonder AB:s förvaltare fört direkt med bolagen under 2017 i syfte att proaktivt påverka hur bolag arbetar med olika hållbarhetsfrågor gällande: miljömässiga frågor (E), sociala frågor () och bolagsstyrning (G). AA AB Alexion Pharmaceuticals Inc Anhui Cement Co Ltd AL Betsson AB Clicks Group Ltd Guangzhou R&F JD.com Inc indred LeoVegas AB Lukoil r Green & CO AB Persol Holdings Pinfra Prosegur amsung Electronics k Hynix olutions 30 Transneft Uni-President Vestas A/ Vinci A Volvo AB G E E G 5
Dialoger med andra investerare som Handelsbanken Fonder AB, Xact apitalförvaltning AB och Handelsbanken Funds A i sammarbete med andra investerare kontaktat under 2017 avseende överträdelser mot internationella normer och konventioner. AB Industries Inc Adani Enterprises Ltd Adani Ports & pecial Economic Zone Ltd Agricultural Bank of China Agrium Inc AirAsia Bhd Alstom A Amazon.Com Inc Antofagasta Plc Apple Inc Atwood Oceanics Inc Aveo Group Banglalink Digital Communications Ltd Bharat Heavy Electricals Ltd BHP Billiton Ltd BHP Billiton PLC Braskem A BRF A British American Tobacco Plc Cargill Inc China Railway Construction Corp Ltd Cia de aneamento do Paraná Daimler AG Deutsche Telekom AG ENGIE A ENI pa Entergy Corp Export-Import Bank of India Exxon obil Corp Ferrovial A Fiat Chrysler Automobiles NV Formosa Plastics Corp Glaxomithline PLC Glencore Plc Hindustan Zinc Ltd Honda otor CO Ltd HUGO BO AG Hyundai Heavy Industries CO Ltd Innophos Holdings Inc International Flavors & Fragrances Inc IOI Corp Bhd Itochu Corp Jardine atheson Holdings Ltd JB A JP organ & Co BR Inc LafargeHolcim Ltd DU Resources Group Inc itsubishi otors Corp National Express Group PLC Nevsun Resources Ltd Nissan otor CO Ltd NorthWestern Corp NTPC Ltd Oil Co. LUOIL PJC Olam International Ltd Packages Ltd Peab AB Peabody Energy Corp Philip orris International Inc Pilgrim's Pride Corp Potash Corp. of askatchewan Inc Prosegur Compañia de eguridad A PT Astra Agro Lestari Tbk PT awit umbermas arana Tbk PTT Public Co Ltd PTTEP Redflex Holdings Ltd Renault A Rio Tinto Ltd Rio Tinto PLC Rolls-Royce PLC Royal Dutch hell PLC amarco ineracao A an Leon Energy PLC anofi iemens AG Innovation CO Ltd ports Direct International Plc tate Oil Co. of Azerbaijan Republic umitomo Corp Tahoe Resources Inc Teva Pharmaceutical The AE Corp The outhern CO Tokyo Electric Power Co. Holdings Inc Wah eong Corp Bhd Vale A Vedanta Ltd Vedanta Resources PLC Wells Fargo & Co VEON Ltd (previously Vimpelcom) Westar Energy Inc Vestas Wind ystems A/ Vistra Energy Corp Volkswagen AG 6
PRI ethane Engagement Dialoger som Handelsbanken Fonder AB, Xact apitalförvaltning AB och Handelsbanken Funds A deltagit i under 2017 inom ramen för internationella samarbetsorganisationer. Land ektor Apache Corp U Energy BHP Billiton Ltd AU aterials BP P.L.C. GB Energy Canadian Natural Resources Ltd CA Energy Centrica PLC GB Utilities Chesapeake Energy Corp U Energy Chevron Corp U Energy China Petroleum & Chemical Corp CN Energy CNOOC Ltd CN Energy ConocoPhilips U Energy Consolidated Edison Inc U Utilities EcopetrolA CO Energy Engie A FR Utilities Eni pa IT Energy ENN Energy Holdings Ltd CN Utilities EOG Resources Inc U Energy Exxon obil Corp U Energy Inpex Corp JP Energy inder organ Inc U Energy Lukoil OAO RU Energy Noble Energy Inc U Energy Occidental Petroleum Corp U Energy Origin Energy Ltd AU Energy Pembina Pipeline Corp CA Energy Petrochina Company Ltd CN Energy Petroleo Brasileiro A - PETROBRA BR Energy Petroliam Nasional Bhd (PETRONA) Y Energy Perusahaan Gas Negara Persero Tbk ID Utilities Repsol A E Energy Royal Duch hell PLC NL Energy asol Ltd ZA aterials audi Aramco AU Energy outhern California Gas Co U Utilities tatoil AA NO Energy Tokyo Gas Co Ltd JP Utilities Total A FR Energy Transcanada Corp CA Energy Ultrapar Participacoes A BR Energy Uniper E DE Utilities Vermilion Energy Inc CA Energy Woodside Petroleum Ltd AU Energy YPF ociedad Anonima AR Energy 7
PRI Cyber ecurity Engagement Dialoger som Handelsbanken Fonder AB, Xact apitalförvaltning AB och Handelsbanken Funds A deltagit i under 2017 inom ramen för internationella samarbetsorganisationer. Aetna Inc Amazon.com Inc AP Ltd AX Ltd Australia and New Zealand Banking Group AXA A Banco antander A BT Group Plc Coloplast Commonwealth Bank of Australia Costco Wholesale Corporation CV Health Corp Davita Inc Deutsche Telekom AG Edwards Lifesciences Corp Elekta AB Essilor International A Eurazeo A Experian PLC Fielmann AG Fresenius E & Co GaA (FRA) H & Hennes & auritz AB HCA Healthcare Inc HDFC Bank Limited Healthscope Ltd Home Depot Inc HBC Holdings Plc Inditex A ING Groep NV Insurance Australia Group Ion Beam Applications A JB Hi-Fi Limited Johnson & Johnson JP organ Chase & Co Lloyds Banking Group Plc astercard Inc erck gaa sesson Corporation National Australia Bank Next Plc Novo Nordisk Priceline Group Primary Health Care Ltd Prudential Plc Qbe Insurance Group Ltd Roche Holding Inc amsung Electronics Co Ltd chroders Plc mith & Nephew Plc tandard Chartered Plc traumann Holding AG uncorp Group Ltd Target Corporation Telstra Corporation Ltd Tesco Plc Thermo Fisher cientific Inc Toyota otor Corp Unitedhealth Group Inc Verizon Communications Inc Westpac Banking Corp Visa Inc Vodafone Group Plc Worldpay Group Plc 8
FAIRR Antibiotics Engagement Dialoger som Handelsbanken Fonder AB, Xact apitalförvaltning AB och Handelsbanken Funds A deltagit i under 2017 inom ramen för internationella samarbetsorganisationer. Brinker International Darden Dominos cdonalds itchells and Butlers Resturant Brands International The Resturant Group Wendys Wetherspoon Yum! Brands PRI ustainable Palm Oil Dialoger som Handelsbanken Fonder AB, Xact apitalförvaltning AB och Handelsbanken Funds A deltagit i under 2017 inom ramen för internationella samarbetsorganisationer. AA AB Astra Agro Bakrie umatera Eagle High Plantations (formerly BW Plantation) Felda Global Ventures First Resources Golden Agri Indofood Agri IOI Corp L epong Olam International ampoerna Agro ime Darby Wilmar International 9
Valberedningar Valberedningar som Handelsbanken Fonder AB har deltagit i inför aktieägarstämmor 2018 AA AB Ahlsell AB Alimak Group AB Bactiguard Holding AB Bilia AB Coor ervice anagement Holding AB Dometic Group AB Evolution Gaming Group AB Exel Composites Oyj Formpipe oftware AB Hexpol AB IAR ystems Group AB Immunovia AB Indutrade AB Instalco Intressenter AB Instrum Justitia AB Inwido AB Invisio Communications AB Isofol edical AB appahl AB nowit AB idsona AB r Green & CO AB odern Times Group TG AB yfc Holding AB Net Insight AB Nordic Waterproofing Holding A/ PledPharma AB candic Hotels Group AB AB AB wedol AB Thule Group AB Tobii AB XReality AB ÅF AB Representant kvinna/man 10