_ Informationsmemorandum Inbjudan till nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Towork Sverige AB (publ) 1
Bäste aktieägare Detta informationsmemorandum är framtaget med anledning av beslutet på extra bolagsstämma den 28 februari 2013 att genomföra en företrädesemission om totalt 970 tkr. Emissionen är på förhand garanterad till 100 % av bolagets största aktieägare och styrelseledamöter. Samtidigt med denna företrädesemission har den extra bolagsstämman beslutat om en riktad nyemission till Want AB (publ) på 20 900 000 aktier som del av ersättning för förvärv av Want Sverige AB. På en extra bolagsstämma i Want AB (publ) har man godkänt försäljningen av Want Sverige AB till Towork. Emissionerna skall skapa goda förutsättningar för den verksamhet inom bemannings- och rekryteringstjänster inom ekonomi som bedrivs i Want Sverige AB och i Towork Sverige AB. I bolagets planer ingår att fokusera på bemanning och rekrytering inom området Ekonomi och särskilt satsa på försäljning och marknadsföring för att öka marknadsandelen och lönsamheten. Styrelsen bedömer att ovan föreslagna kapitaltillskott tillsammans med den kostnadseffektivitet som skapats genom olika besparingsåtgärder under det gångna året innebär goda förutsättningar för bolaget att uppnå sitt huvudmål under 2013 - en successivt ökad lönsamhet. Styrelsen Towork Sverige AB 1
2012 i korthet Nettoomsättningen minskade kraftigt. Kostnaderna reducerades ännu kraftigare, särskilt de fasta kostnaderna. Den operativa verksamheten, exklusive kostnader för avveckling av personal och andra besparingsåtgärder, gick med vinst från hösten 2012 i Want Sverige och från början av 2013 i Towork Sverige. TREÅRSÖVERSIKT i tkr 2012 2011 2010 Nettoomsättning 14 825 24 659 19 572 Varav Towork Sverige AB 3 413 7 831 3 944 Varav Want Sverige AB/Want AB 1) 11 412 16 828 15 628 Rörelseresultat -4 641-1 350-2 166 Varav Towork Sverige AB -1 546-882 -1 510 Varav Want Sverige AB/Want AB 2) -3 095-468 -656 1) Hela verksamheten bedrivs numera i Want Sverige AB, medan den tidigare delvis bedrevs i Want AB 2) Förlusten avser i huvudsak avveckling av personal och andra besparingsåtgärder i Want AB, medan Want Sverige AB redovisar en mindre förlust 2
Kommentarer till verksamheten 2012 Bakgrund Want har bedrivit bemanning och rekrytering av ekonomer sedan 1999, medan Towork etablerade en sådan verksamhet i slutet av 2010. Tillsammans omsatte företagen ca 13,5 mkr under 2012 inom bemanning och rekrytering av ekonomer, varav ca 10 % utgjordes av rekrytering. Resultat Under 2012 har de fasta kostnaderna reducerats kraftigt i de båda bolagen så att ett positivt resultat uppnåddes i den löpande verksamheten under hösten 2012 i Want och från början av 2013 i Towork. Resultaten för 2012 inluderar betydande kostnader för avveckling av personal och kontrakt. Finansiell ställning Towork beräknas vara skuldfritt efter denna företrädesemission. Want Sverige är finansierat genom belåning av kundfordringarna. Denna belåning skall minskas i takt med att lönsamheten förbättras under 2013. Strategi Bolagets strategi innebär en fokusering på uthyrning och rekrytering av erfarna ekonomer. Framtiden Från början av 2013 omsätter den sammanlagda verksamheten inom bemanning och rekrytering av ekonomer ca 1 mkr per månad. Styrelsen och ledningen räknar med att omsättningen och lönsamheten successivt skall öka under 2013. 10
Finansiell information Towork Sverige AB Vi hänvisar till årsredovisningen för 2012 som publicerades den 6 mars 2013 och som finns tillgänglig på Aktietorget, www.aktietorget.se Want AB Vi hänvisar till bokslutskommuniké för 2012 som publicerades den 25 februari 2013 och som finns tillgänglig på www.want.se Want Sverige AB Want Sverige AB inkluderar hela den operativa verksamheten i Want samtidigt som bolaget äger varumärket Want. Bolaget redovisar en mindre förlust under 2012. Erbjudandet i korthet Teckningstid: 11 28 mars 2011 Tilldelning och teckningskurs: Tre befintliga aktier ger rätt att teckna en ny aktie à 0,10 kronor per aktie Antal aktier: Erbjudandet omfattar 9 700 000 aktier, fulltecknad emission omfattar 970 000 kronor. Teckning: Antal aktier före emissionen: Teckning av nya aktier sker genom samtidig kontant inbetalning. 29 100 000 före riktad emission om 20 900 000 aktier till Want AB
Villkor, anvisningar och övrig information om erbjudandet Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 7 mars 2013 var registrerad som aktieägare i Towork Sverige AB (publ) erbjuds med företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för tre (3) befintliga aktier i Bolaget. Teckningsrätter Aktieägare i Towork Sverige AB erhåller för varje innehavd aktie (1) teckningsrätt. För teckning av en (1) ny aktie erfordras tre (3) teckningsrätter. Teckningskurs Teckningskursen är SEK 0,10 per aktie. Courtage utgår ej. Antal aktier som erbjuds Erbjudandet omfattar 9 700 000 aktier. Samtliga aktier i Bolaget liksom samtliga aktier som omfattas av erbjudandet är av en och samma serie. Samtliga aktier som omfattas av erbjudandet avser aktier som skall nyemitteras och som erbjuds genom teckning. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter är den 7 mars 2013. Teckningstid Teckning av aktier skall ske under perioden 11 mars 28 mars 2013. De aktier som inte tecknas via företrädesrätt kommer att fördelas enligt styrelsens beslut. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget under perioden 11 mars - 25 mars 2013. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 25 mars 2013 eller användas för teckning av aktier senast den 28 mars 2013 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Euroclear kommer efter teckningstidens utgång att boka bort outnyttjade teckningsrätter från berörda VP-konton. I samband med detta utsänds ingen VP-avi till berörda aktieägare. Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning och särskild anmälningssedel 1. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VPavi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Towork Sverige AB (publ) är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare tecknar och betalar i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av teckningsrätt Teckning med stöd av teckningsrätt sker genom kontant betalning senast den 28 mars 2013. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är bifogad till den Särskilda anmälningssedel 1 enligt följande alternativ; 1. Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas, Observera att teckning är bindande. 6 2. Särskild anmälningssedel 1 I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas
för teckning, skall Särskild anmälningssedel 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på Särskild anmälningssedel 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer, ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 28 mars 2013. Adressförteckning Aktieinvest FK AB Ärende: Towork Sverige SE-113 89 Stockholm Besöksadress: Rådmansgatan 70 A, Stockholm Telefon: 08-50 6517 95 Telefax: 08-50 6517 01 Teckning utan stöd av företrädesrätt Teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 11 mars till och med 28 mars 2013. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 28 mars 2013. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt varvid tilldelning i första hand skall ske till dem som var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen och vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som var och en utnyttjat för teckning med företrädesrätt och, tilldelning i andra hand skall ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full teckning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning. Därefter tecknas resterande upp av garanterna. Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon för information om teckning och betalning. Betalda och tecknade aktier Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Handel i BTA Handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att ske på Aktietorget från den 11 mars 2013 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
Leverans av aktier Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av april 2013, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att anmälningsperioden avslutats och senast omkring den 5 april 2013 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Adress: Strandvägen 7a 114 56 Stockholm Organisationsnummer: 556713-1056 Telefonnummer: 08-5000 98 60 Hemsidor: http://www.towork.se Memorandum och anmälningssedel får inte distribueras i eller till land där distribution (1) förutsätter ytterligare registreringsåtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller (2) strider mot tillämplig bestämmelse i sådant land. Om du befinner dig i USA, Kanada, Australien, Japan eller Nya Zeeland får du inte ta del av informationen i memorandum och/eller anmälningssedel. Tvist med anledning av innehållet i memorandum eller anmälningssedel eller därmed sammanhängande rättsförhållanden avgörs av svensk domstol exklusivt