Tillägg till erbjudandehandling avseende Kraftringen Energi AB:s (publ) erbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag 1
VIKTIG INFORMATION Allmänt Kraftringen Energi AB (publ) (organisationsnummer 556100-9852) ( Kraftringen ) lämnade den 2 oktober 2018 ett erbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (organisationsnummer 556013-6391) ( Skånska Energi ) om att förvärva samtliga aktier i Skånska Energi, oavsett aktieslag, mot en kontant ersättning om 80 kronor per aktie ( Erbjudandet ). Detta tillägg till erbjudandehandling ( Tilläggshandlingen ), tillsammans med den erbjudandehandling som Kraftringen offentliggjort den 4 oktober 2018 ( Erbjudandehandlingen ) och den tillhörande acceptsedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Kraftringen och aktieägarna i Skånska Energi med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (2018-04-01) ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Information i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen anses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Skånska Energi på sidorna 15-41 i Erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Skånska Energi. Kraftringen garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om Skånska Energi är korrekt eller fullständig. Förutom vad som uttryckligen anges i Erbjudandehandlingen, har ingen information i Erbjudandehandlingen, eller Tilläggshandlingen, granskats av Skånska Energis revisor. Ernst & Young Corporate Finance AB ( EY ) är finansiell rådgivare till Kraftringen, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. EY ansvarar inte gentemot någon annan än Kraftringen för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen har lämnats av Kraftringen och härrör, beträffande de delar som avser Skånska Energi, från Skånska Energis offentligt tillgängliga information. EY har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri. EY frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Skånska Energi är baserat på 8 277 120 utestående aktier i Skånska Energi. Framtidsinriktad information Information i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Kraftringens kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Kraftringen uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Kraftringen eller Skånska Energi har gjort eller kan komma att göra. Erbjudanderestriktioner Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de Begränsade jurisdiktionerna ). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet Erbjudanderestriktioner på sidorna 54-56 i Erbjudandehandlingen.hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet Erbjudanderestriktioner på sidorna 54-56 i Erbjudandehandlingen. 2
Tillägg till Erbjudandehandlingen Denna Tilläggshandling utgör ett till tillägg till den Erbjudandehandling avseende Erbjudandet som offentliggjorts av Kraftringen den 4 oktober 2018. Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av att Skånska Energi offentliggjorde delårsrapport för perioden januari till september 2018 den 23 oktober 2018. Nämnda dokument är i sin helhet inkluderat i denna Tilläggshandling. Tilläggshandlingen ska läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen som, med undantag för om något uttryckligen anges i denna Tilläggshandling, gäller oförändrat i alla avseenden. Aktieägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen har enligt Takeover-reglerna rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbets-dagar från offentliggörandet av Tilläggshandlingen, dvs senast den 30 oktober 2018. Återkallande av accept ska ske på sådant sätt som föreskrivs i Erbjudandehandlingen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept ska göra detta enligt instruktioner från förvaltaren. I övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudande-handlingen som, tillsammans med Tilläggshandlingen som, finns tillgänglig på www.kraftringen.se. Lund den 23 oktober 2018 Kraftringen Energi AB (publ) Styrelsen 3
1
Mkr Mkr Koncernens nyckeltal 2018 2017 2018 2017 2017 3 3 Förändr. Jan-Sep Jan-Sep Förändr. Helår Omsättning, Mkr 85,7 68,8 24,5% 272,0 222,0 22,5% 313,2 Rörelseresultat, Mkr 3,1 5,0-38,5% 26,0 22,6 14,8% 34,9 Rörelsemarginal, % 3,6 7,2-3,7 9,6 10,2-0,6 11,1 Resultat efter finansiella poster, Mkr 2,7 4,7-41,8% 24,9 21,6 15,8% 33,5 Resultat efter skatt, Mkr 2,1 3,6-42,2% 21,1 16,8 26,1% 25,9 Resultat efter skatt per aktie, Kr 0,26 0,45-42,4% 2,58 2,05 26,0% 3,13 Räntabilitet på eget kapital 1, % 14,7 12,6-12,7 Räntabilitet på totalt kapital 1, % 10,6 10,2-9,9 Eget kapital per aktie, Kr 25,76 24,09 6,9% 25,17 Soliditet, % 56,2 58,3-2,0 55,9 120 100 80 60 40 20 0 Säsongsvariationer omsättning, Mkr artal 1 artal 2 artal 3 artal 4 2016 2017 2018 20 15 10 5 0 Säsongsvariationer rörelseresultat, justerat för jämförelsestörande poster, Mkr artal 1 artal 2 artal 3 artal 4 2016 2017 2018 2
GWh GWh Elproduktion, GWh 10 8 6 4 2 0 5 3/14 3 3/15 1 3/16 4 3/17 1 3/18 Normalårsproduktion kvartal 3 Eldistribution, GWh 80 60 40 20 0 53 54 54 55 51 3/14 3/15 3/16 3/17 3/18 3
Mkr GWh Elförsäljning, GWh 80 60 40 20 0 53 55 54 57 54 3/14 3/15 3/16 3/17 3/18 Extern omsättning Energilösningar, Mkr 30 25 20 15 10 5 0 11 3/16 16 3/17 25 3/18 4
Mkr Omsättning per affärsområde 2018 2017 2018 2017 2017 (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion 0,6 1,9 9,6 5,8 10,5 Elnät 28,9 28,2 100,0 95,3 130,0 Elhandel 32,3 23,0 110,7 82,4 116,2 Energilösningar 24,8 16,1 54,9 41,7 61,9 Koncerngemensamt 6,6 5,7 19,7 19,6 26,9 Internomsättning som elimineras -7,4-6,1-22,9-22,7-32,3 Omsättning 85,7 68,8 272,0 222,0 313,2 Omsättning, Mkr 100 80 60 40 20 0 63 3/14 51 56 3/15 3/16 69 3/17 86 3/18 5
Mkr Rörelseresultat per affärsområde 2018 2017 2018 2017 2017 (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion -3,4-2,4-3,1-7,6-7,2 Elnät 9,0 9,4 35,2 35,7 48,8 Elhandel -0,7 0,0 0,3 0,7 0,7 Energilösningar -0,9-1,2-3,0-3,1-3,3 Koncerngemensamt -0,9-0,9-3,4-3,1-4,2 Rörelseresultat 3,1 5,0 26,0 22,6 34,9 Finansnetto -0,4-0,3-1,0-1,1-1,4 Resultat efter finansiella kostnader 2,7 4,7 24,9 21,6 33,5 Rörelseresultat, justerat för jämförelsestörande poster, Mkr 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0 3,4 3,2 3/14 3/15 2,0 3/16 5,0 3/17 3,1 3/18 6
Mkr % 60 50 40 30 20 10 0 58,3 55,9 53,2 3/17 4/17 Soliditet, % 1/18 56,5 56,2 2/18 3/18 14 12 10 8 6 4 2 0 1,8 3/17 12,8 5 4,6 4/17 Investeringar och avskrivningar, Mkr 9,6 13,2 8 5,3 5,3 5,1 1/18 2/18 3/18 Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar Avskrivningar 7
8
9
Koncernens resultaträkning 2018 2017 2018 2017 2017 (Kkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Rörelsens intäkter Nettoomsättning 85 206 67 811 269 719 219 458 309 492 Aktiverat arbete för egen räkning 423 118 1 389 1 057 1 662 Övriga rörelseintäkter 88 920 910 1 503 2 008 85 717 68 849 272 018 222 018 313 162 Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter -20 194-14 993-40 779-29 432-42 117 Energiinköp -37 085-24 386-123 460-92 911-130 418 Övriga externa kostnader -8 600-9 566-30 450-30 871-42 230 Personalkostnader -11 635-9 891-35 606-31 050-43 814 Av- och nedskrivning anläggningstillgångar -5 143-5 037-15 744-15 125-19 722-82 657-63 873-246 039-199 389-278 301 Rörelseresultat 3 060 4 976 25 979 22 629 34 861 Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 30 87 116 158 208 Räntekostnader och liknande resultatposter -385-412 -1 148-1 235-1 584-355 -325-1 032-1 077-1 376 Resultat efter finansiella poster 2 705 4 651 24 947 21 552 33 485 Skatt på periodens resultat -616-1 039-3 814-4 790-7 574 Periodens resultat 2 089 3 612 21 133 16 762 25 911 Periodens resultat hänförligt till Moderbolagets ägare 2 163 3 758 21 394 16 974 25 893 Minoriteten -74-146 -261-212 18 Resultat efter skatt per aktie, Kr 0,26 0,45 2,58 2,05 3,13 Antal aktier vid periodens slut 8 277 120 8 277 120 8 277 120 8 277 120 8 277 120 Genomsnittligt antal aktier under perioden 8 277 120 8 277 120 8 277 120 8 277 120 8 277 120 10
Koncernens balansräkning 2018-09-30 2017-09-30 2017-12-31 (Kkr) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Rättigheter 1 860 2 100 2 040 Goodwill 854 932 858 Övriga immateriella anläggningstillgångar 309 - Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark 41 023 42 851 42 394 Maskiner och andra tekniska anläggningar 231 494 206 168 205 260 Inventarier 9 187 10 341 9 416 Pågående nyanläggningar och förskott 8 008 7 030 17 575 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar 6 677 3 237 7 417 Summa anläggningstillgångar 299 412 272 659 284 960 Omsättningstillgångar Varulager m.m. Råvaror och förnödenheter 4 055 3 378 3 729 Elcertifikat 8 163 6 648 8 611 Kortfristiga fordringar Kundfordringar 18 576 12 686 17 877 Upparbetade, ej fakturerade intäkter 15 324 7 299 1 595 Övriga fordringar 3 478 2 029 3 114 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 24 813 23 738 32 178 Kassa och bank 6 249 14 698 21 829 Summa omsättningstillgångar 80 658 70 476 88 933 SUMMA TILLGÅNGAR 380 070 343 135 373 893 11
Koncernens balansräkning 2018-09-30 2017-09-30 2017-12-31 (Kkr) EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 51 732 51 732 51 732 Annat eget kapital inklusive periodens resultat 161 454 147 677 156 596 Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare 213 186 199 409 208 328 Eget kapital hänförligt till minoriteten 600 611 861 Summa eget kapital 213 786 200 020 209 189 Avsättningar Uppskjuten skatteskuld 25 590 28 169 27 378 Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 41 900 45 425 44 250 Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 8 157 6 187 8 281 Leverantörsskulder 37 369 23 670 32 988 Skatteskulder 1 362 4 880 7 608 Övriga skulder 18 207 9 894 11 898 Fakturerade, ej upparbetade intäkter 1 164-271 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 32 535 24 890 32 030 Summa kortfristiga skulder 98 794 69 521 93 076 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 380 070 343 135 373 893 Ställda säkerheter 47 450 47 450 47 450 Eventualförpliktelser 1 148 4 735 898 12
Koncernens förändring i eget kapital 2018 2017 2018 2017 2017 (Kkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Ingående eget kapital 211 689 196 400 209 189 199 794 199 794 Utdelning 8 8-16 536-16 536-16 536 Kapitaltillskott från minoriteten - - - - 20 Periodens resultat 2 089 3 612 21 133 16 762 25 911 Utgående eget kapital 213 786 200 020 213 786 200 020 209 189 Koncernens kassaflödesanalys 2018 2017 2018 2017 2017 (Kkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 6 406 8 784 31 191 28 816 44 520 Kassaflöde från föränd. av rörelsekap. (exkl likvida medel) -4 667 1 067 2 170-12 213-4 806 Kassaflöde från den löpande verksamheten 1 739 9 851 33 361 16 603 39 714 Kassaflöde från investeringsverksamheten -8 113-1 690-30 671-13 499-26 218 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 678-4 036-18 270 8 275 5 014 Periodens kassaflöde -5 696 4 125-15 580 11 379 18 510 Likvida medel vid periodens början 11 945 10 573 21 829 3 319 3 319 Likvida medel vid periodens slut 6 249 14 698 6 249 14 698 21 829 artalsöversikt 2018 2018 2018 2017 2017 2017 2017 2016 3 2 1 4 3 2 1 4 Omsättning, Mkr 85,7 79,6 106,7 91,1 68,8 66,6 86,6 86,8 Rörelseresultat, Mkr 3,1 5,2 17,8 12,2 5,0 4,9 12,7 10,8 varav jämförelsestörande poster, Mkr 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0-0,1 Rörelsemarginal, % 3,6 6,5 16,6 13,4 7,2 7,4 14,7 12,4 Resultat efter finansiella poster, Mkr 2,7 4,9 17,4 11,9 4,7 4,7 12,2 10,5 Resultat efter skatt, Mkr 2,1 5,5 13,5 9,1 3,6 3,6 9,5 8,1 Resultat efter skatt per aktie, Kr 0,26 0,68 1,64 1,08 0,45 0,45 1,15 0,92 13
Investeringar per affärsområde 2018 2017 2018 2017 2017 (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion 0,9 0,2 10,2 1,7 7,4 Elnät 7,3 1,7 20,0 10,5 16,5 Elhandel - - - - - Energilösningar 0,3 0,0 0,7 0,2 0,4 Koncerngemensamt -0,3 0,0 0,0 1,4 2,1 Investeringar 8,2 1,8 31,0 13,7 26,5 Omsättning per affärsområde 2018 2017 2018 2017 2017 (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion 0,6 1,9 9,6 5,8 10,5 Elnät 28,9 28,2 100,0 95,3 130,0 Elhandel 32,3 23,0 110,7 82,4 116,2 Energilösningar 24,8 16,1 54,9 41,7 61,9 Koncerngemensamt 6,6 5,7 19,7 19,6 26,9 Internomsättning som elimineras Produktion - - - - Elnät 0,0 0,0-0,2-0,1-0,2 Elhandel -0,7-0,7-3,2-3,3-4,8 Energilösningar 0,0 0,2 0,0-0,1-1,1 Koncerngemensamt -6,7-5,6-19,4-19,1-26,2 Omsättning 85,7 68,8 272,0 222,0 313,2 Rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar per affärsområde 2018 2017 2018 2017 2017 (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion -1,9-1,0 1,0-3,6-1,9 Elnät 12,4 12,7 45,6 45,6 61,7 Elhandel -0,7 0,0 0,3 0,7 0,7 Energilösningar -0,7-1,1-2,4-2,6-2,6 Koncerngemensamt -0,8-0,6-2,8-2,3-3,3 Rörelseresultat 8,2 10,0 41,7 37,8 54,6 Rörelseresultat per affärsområde 2018 2017 2018 2017 2017 (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion -3,4-2,4-3,1-7,6-7,2 Elnät 9,0 9,4 35,2 35,7 48,8 Elhandel -0,7 0,0 0,3 0,7 0,7 Energilösningar -0,9-1,2-3,0-3,1-3,3 Koncerngemensamt -0,9-0,9-3,4-3,1-4,2 Rörelseresultat 3,1 5,0 26,0 22,6 34,9 Finansnetto -0,4-0,3-1,0-1,1-1,4 Resultat efter finansiella kostnader 2,7 4,7 24,9 21,6 33,5 14
15
Revisorns granskningsrapport Skånska Energi AB org nr 556013-6391 Inledning Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapport) för Skånska Energi AB per 30 september 2018 och den niomånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna finansiella delårsinformation i enlighet med årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Södra Sandby den 23 oktober Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Eva Carlsvi Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor Vicky Johansson Auktoriserad revisor 16
Kontaktuppgifter Kraftringen Energi AB (publ) Porfyrvägen 14 221 00 Lund www.kraftringen.se Skånska Energi Aktiebolag (publ) Skattebergavägen 7 247 34 Södra Sandby www.skanska-energi.se RÅDGIVARE TILL KRAFTRINGEN ENERGI AB Ernst & Young Corporate Finance AB Jakobsbergsgatan 24 103 99 Stockholm www.ey.com Foyen Advokatfirma KB Regeringsgatan 52 103 89 Stockholm www.foyen.se Advokatfirman Westermark Anjou Sergels torg 12 103 21 Stockholm www.westermarkanjou.se 5