105 Bolagsstyrning Jernhusen AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag. Jernhusen tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) till alla delar, utom vad som avser valberedning, styrelsens oberoende samt möjligheten att delta på distans och att få ärenden behandlade på stämman, där riktlinjer i statens ägarpolicy följs. Syftet med Koden är att förbättra styrningen av svenska bolag. För att uppnå det krävs en tydlig roll- och ansvarsfördelning mellan de olika lednings- och kontrollorganen. Vidare krävs god transparens i informationen för att ge ägarna en bra insyn i bolagets verksamhet så att de kan utöva en aktiv roll. Enligt statens ägardirektiv ska bolag med statligt ägande tillämpa Koden. Bolaget anger om reglerna för bolagsstyrning har följts under det senaste räkenskapsåret utifrån principen följa eller förklara. Jernhusen lämnar här 2008 års bolagsstyrningsrapport. Aktieägare Jernhusen AB (publ) har under 2008 varit ett helägt dotterbolag till AB Swedcarrier som ägs av svenska staten. Årsstämma Till årsstämman den 22 april 2009 kommer kallelse att ske genom brev med posten i enlighet med kraven i bolagsordningen. Av kallelsen framgår en detaljerad dagordning. Ordinarie årsstämma 2008 ägde rum den 14 april 2008. Moderbolaget AB Swedcarrier representerades av Katja Elväng genom fullmakt. Till stämmans ordförande valdes Rolf Lydahl. Samtliga styrelseledamöter valda av stämman var närvarande. Beslut Årsstämman 2008 beslöt: Omval av styrelseledamöterna Kerstin Gillsbro, Rolf Lydahl, Kia Orback Pettersson, Richard Reinius och Bosse Wallin samt Björn Ekström. Omval av styrelsens ordförande Rolf Lydahl. Att årsarvode till styrelsen ska utgå med 807 000 SEK, att fördelas med 182 000 SEK till ordföranden och med 91 000 SEK vardera till styrelseleda möterna. Att ersättning till ersättningsutskottet ska utgå med 30 000 SEK till ordföranden och 20 000 SEK till övriga ledamöter i utskottet. Att ersättning till revisionsutskottet ska utgå med 40 000 SEK till ordföranden och 30 000 SEK till övriga ledamöter i utskottet. Att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning för tiden till nästa årsstämma. Principer för ersättnings- och anställnings villkor för vd och övriga ledande befattningshavare. Valberedning Jernhusen saknar, på grund av ägarstrukturen, en valberedning. AB Swedcarrier har lämnat förslag på ledamöter i styrelsen i enlighet med statens ägardirektiv. Nomineringsprocessen följer svenska statens ägardirektiv. För de av svenska staten helägda företagen tillämpas enhetliga och gemensamma principer för en strukturerad nomineringsprocess som för dessa bolag ersätter Kodens regler om tillsättning av styrelseledamöter och revisorer. Styrelse Till styrelsen 2008 omvaldes samtliga styrelse ledamöter. Personalrepresentanten Thomas Franzon representerande SACOförbundet Trafik och Järnväg fick fortsatt förtroende. Av ledamöterna kommer två från Näringsdepartementet, en från landstingsvärlden och tre från näringslivet. Kompetensbredden är god och representeras av olika områden med betydelse för Jernhusens verksamhet: finans, fastighet, projektutveckling och marknadskommunikation. Ambitionen är att leva upp till Näringsdepartementets krav när det gäller bolagsstyrning, vilka i stort följer de regler och riktlinjer som finns för börsnoterade bolag. Koncernens vd och vice vd deltar normalt vid styrelsemöten. Övriga befattningshavare i bolaget deltar i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor. Styrelsens oberoende Styrelseledamöters oberoende i förhållande till staten som större ägare redovisas inte, vilket utgör ett undantag i förhållande till Koden. Koden är huvud sakligen inriktad mot bolag med ett spritt ägande. Skälet till att bolag ska ha minst två styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till större aktieägare och att samtliga styrelseledamöters beroende till större ägare skall redovisas enligt Koden, är i huvudsak att skydda minoritetsägare. I statligt helägda bolag samt i delägda bolag med få delägare saknas därför skäl att redovisa denna form av oberoende. Styrelsens arbete Antal styrelsemöten uppgick under 2008 till 10, varav ett var konstituerande möte (se tabell över närvaro vid styrelsemötena på sid 107). Vd föredrar en lägesrapport på samtliga styrelse möten. Huvudfrågor under 2008 har varit: Nr 1/08: Bokslut och Kommuniké 2007, investeringar, avyttringar, rörlig ersättning 2007 och 2008 Nr 2/08: Årsredovisning 2007, kallelse till årsstämma, riskhantering, investeringar Nr 3/08: Investeringar, avyttringar Nr 4/08: Konstituerande möte Nr 5/08: Delårsrapport januari mars 2008, affärssatsningar Nr 6/08: Studiebesök på verkstäder och stationer för höghastighetståg i London och Paris, affärssatsningar, investeringar Nr 7/08: Delårsrapport januari-juni 2008, finanspolicy
106 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT Nr 8/08: Strategifrågor, investeringar, avyttringar, hållbarhetsredovisning Nr 9/08: Delårsrapport januari september 2008, policys, internkontroll och riskanalys Nr 10/08: Fusionen mellan Jernhusen AB och AB Swedcarrier, affärsplan, budget, policys Styrelsen har genomgångar med revisorerna där rapporter från revisionen behandlas. Vid diskussioner om investeringar och av yttringar ges medarbetare i organisationen möjlighet att ge fördjupad information till styrelsen. Ersättningsutskott Ersättningsutskottets uppgift är att bereda ärenden gällande löner och övriga anställningsvillkor för vd och ledningsgruppen i Jernhusen. I arbetsuppgifterna ingår att utvärdera huvudkandidaterna vid anställning av nya medarbetare inom denna grupp. Ersättningsutskottet kan även bereda frågor som rör löner och anställningsvillkor för övriga anställda om dessa är av principiell karaktär. Exempel på sådana frågor är resultatlön som omfattar alla anställda, utom vd. Utskottet lämnar förslag till styrelsen som beslutar i det aktuella ärendet. Ersättningsutskottet bestod 2008 av styrelseledamöterna Rolf Lydahl som leder utskottets arbete, Björn Ekström och Bosse Wallin. Ersättningsutskottet sammanträdde tre gånger under 2008 och hade dessutom löpande kontakter i samband med anställningar och andra lönefrågor. De tre ledamöterna var närvarande vid samtliga möten Vid dessa möten deltar även vd och vid vissa möten även vice vd. Revisionsutskott Revisionsutskottets uppgift är att; svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering bereda förslag till styrelsen om fördjupande granskningsområden utöver de uppgifter som inkluderas i den löpande granskningen fortlöpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera sam ordningen mellan den externa revisionen, interna kontrollen och synen på bolagets risker fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor utvärdera revisionsinsatsen och informera ägaren om resultatet av utvärderingen, samt stödja ägaren vid framtagandet av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen Revisionsutskottet bestod 2008 av styrelseledamöterna Richard Reinius som också är revisionsutskottets ordförande, Kerstin Gillsbro och Kia Orback Pettersson. Vid dessa möten deltar även vd, vice vd, ekonomichefen samt bolagets revisorer från Ernst & Young. Revisionsutskottet sammanträdde fyra gånger under 2008. Styrelseordförande Förutom att leda arbetet i styrelsen följer ordföranden Jernhusens löpande utveckling genom kontinuerliga kontakter med vd i strategiska frågor. Ordföranden har även varit ordförande i moderbolaget AB Swedcarriers styrelse under 2008. Närvarande ledamöter vid möten i REVISIONS UTSKOTTET Nr 1/08 Nr 2/08 Nr 3/08 Nr 4/08 Richard Reinius x x x Kerstin Gillsbro x x x Kia Orback Pettersson x x x x Ingemar Rindstig, Ernst & Young AB x x x x Bertil Forsslundh, Riksrevisionen 1) x 1) Förordnadet upphörde i och med årsstämman 2008. VD och koncernledning Vd leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen. Denna består av chefer för affärsområden och staber. Vid utgången av 2008 bestod koncernledningen av nio personer. Koncernledningen har regelbundna verksamhetsgenomgångar under ledning av vd. Revisorer Vid årsstämman 2005 valdes Ernst & Young AB till revisorer, med auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig som huvudansvarig revisor. Uppdraget innehas till och med årsstämman 2009. Vid sidan av Jernhusen AB (publ) har Ingemar Rindstig revisions uppdrag i bland annat följande bolag: Vasakronan, JM, Einar Mattson Byggnads, Veidekke, Castellum, Sagax och Svenska Bostäder. Ingemar Rindstig har inga uppdrag i bolag som påverkar hans oberoende som revisor i Jernhusen. I och med årsstämman den 14 april 2008 upphörde Riksrevisionens förordnande. Styrelsens sammansättning 2008 Namn Funktion Invald Revisionsutskott Ersättningsutskott Rolf Lydahl ordförande 2004 ordförande Björn Ekström ledamot 2007 ledamot Kerstin Gillsbro ledamot 2006 ledamot Bosse Wallin ledamot 2003 ledamot Kia Orback Pettersson ledamot 2004 ledamot Richard Reinius ledamot 2005 ordförande Thomas Franzon 1) ledamot 1) Arbetstagarrepresentant
107 NÄRVARO VID StyrelsemöteN Nr 1/08 Nr 2/08 Nr 3/08 Nr 4/08 Nr 5/08 Nr 6/08 Nr 7/08 Nr 8/08 Nr 9/08 Nr 10/08 Rolf Lydahl x x x x x x x x x x Björn Ekström x x x x x x x x x Kerstin Gillsbro x x x x x x x x x Bosse Wallin x x x x x x x x x Kia Orback Pettersson x x x x x x x x x x Richard Reinius x x x x x x x x x Thomas Franzon x x x x x x x x x x
108 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT Översikt av styrningen Valberedning Jernhusen saknar, på grund av ägar strukturen, en valberedning. Nomineringsprocessen följer svenska statens ägardirektiv. Revisionsutskott Revisionsutskottets huvudsakliga uppgift är att säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs. AKTIEÄGARNA utgör årsstämman 1 2 3 val förslag VALBEREDNING REVISORER rapporterar till styrelse och aktieägare STYRELSE REVISIONSUTSKOTT ERSÄTTNINGSUTSKOTT VD STABER INTERN KONTROLL mål strategier styrinstrument rapporter kontroll EXTERNA STYRSYSTEM INTERNA STYRSYSTEM Aktieägare Aktieägarens rätt att besluta i Jernhusens angelägenheter utövas vid årsstämman, eller i förekommande fall extra bolagsstämma, som är Jernhusens högsta beslutande organ. Årsstämman äger vanligen rum i april månad i Stockholm, dock alltid inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman fastställs resultat- och balansräkningar, beslutas om utdelning och ansvarsfrihet för styrelsen och vd samt väljs styrelse och i förekommande fall revisorer. Vidare fastställs styrelsens arvode samt behandlas andra lagstadgade ärenden. Revisor Jernhusens stämmovalda revisor granskar bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och vd:s förvaltning. Revisorn arbetar utifrån en revisionsplan och rapporterar sina iakttagelser till revisionsutskottet löpande under året och till styrelsen i samband med att delårsrapporten och årsredovisningen fastställs av styrelsen. Revisorn inhämtar synpunkter från revisionsutskottet avseende Jernhusens risker som beaktas i revisionsplanen. Revisorn deltar också vid årsstämman för att föredra revisionsberättelsen som beskriver granskningsarbetet och gjorda iakttagelser. Vd och koncernledning Vd leder verksamheten enligt Aktiebolagslagen, andra lagar och förordningar, Statens ägardirektiv, Svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordningen samt inom de ramar styrelsen lagt fast i bland annat i Instruktion för verkställande direktören. Vd tar i samråd med styrelsens ordförande fram nödvändig information och dokumentation som underlag för styrelsens arbete och för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut, föredrar ärenden och motiverar förslag till beslut, samt rapporterar till styrelsen om bolagets utveckling. Styrelsen beslutar om ersättning till ledande befattningshavare på förslag från ersättningsutskottet. Ersättningen innefattar fast lön, pensioner och övriga förmåner. Med ledande befattningshavare avses vd samt övriga medlemmar av ledningsgruppen, totalt nio personer vid utgången av 2008. Externa styrinstrument Till de externa styrinstrument som utgör ramar för bolagsstyrning inom Jernhusen hör Aktiebolagslagen, Årsredovisningslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, Statens ägardirektiv samt andra relevanta lagar.
109 Styrelse Styrelsens sammansättning Styrelsen i Jernhusen ska enligt bolagsordningen bestå av tre till åtta ledamöter valda av årsstämman årligen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bolagsordningen tillåter val av suppleanter men för närvarande finns inga suppleanter valda av stämman. Jernhusens styrelse består för närvarande av sex ledamöter valda på ett år samt en facklig representant. Vd och vice vd är normalt alltid närvarande vid styrelsemöten. Styrelsen har inom sig upprättat två utskott, revisionsutskottet och ersättningsutskottet. Ordförandes ansvar Ordförande leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt Aktiebolagslagen, andra lagar och förordningar, Statens ägardirektiv, Svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordningen och styrelsens och dess utskotts interna styrinstrument. Ordföranden följer verksamheten i dialog med vd och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och dokumentation som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete och är även delaktig i utvärderingar och utvecklingsfrågor avseende koncernens ledande befattningshavare. Styrelsens arbete och ansvar Styrelsens ansvar omfattar att övervaka det arbete vd gör genom löpande uppföljning av verksamheten under året organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets angelägenheter är ändamålsenliga det finns en tillfredsställande intern kontroll fastställa strategier och mål, att fastställa interna styrinstrument besluta om större förvärv och avyttringar av verksamheter besluta om andra större investeringar besluta om placeringar och lån i enlighet med Finanspolicyn avge finansiella rapporter utvärdera den operativa ledningen och tillse efterträdarplanering Utöver det konstituerande styrelsemötet, som hålls i anslutning till årsstämman, sammanträder styrelsens minst sju gånger per år (ordinarie sammanträden). Extra sammanträden sammankallas vid behov. Vid det konstituerande sammanträdet fastställs styrelsens arbetsordning och instruktion för vd samt att firmatecknare utses. Styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen Styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen dels genom instruktion för vd, och dels genom att behandla rapport från revisionsutskottet i form av upprättade protokoll samt observationer, rekommendationer och förslag till beslut och åtgärder. Styrelsen säkerställer vidare kvaliteten i den finansiella rapporteringen genom att ingående behandla delårsrapporter, årsredovisning och bokslutskommuniké på styrelsemöten. Styrelsen har delegerat till bolagsledningen att säkerställa kvaliteten i pressmeddelanden med finansiellt innehåll samt presentationsmaterial i samband med möten med media, ägare och finansiella institutioner. Utvärdering av styrelsens arbete Ordföranden ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete. En strukturerad utvärdering av styrelsen utfördes under vintern 2008/09, bland annat med hjälp av personliga intervjuer utförda av en extern konsult samt genom ett frågeformulär som besvarades av varje enskild styrelseledamot. Styrelsens arbetsordning Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens och dess utskotts inbördes arbetsfördelning inklusive ordförandens roll, beslutsordning inom styrelsen, styrelsens sammanträdesplan, kallelse till styrelsemöten, dagordning och protokoll, samt styrelsens arbete med redovisnings- och revisionsfrågor och den finansiella rapporteringen. Arbetsordningen reglerar även hur styrelsen ska erhålla information och dokumentation som underlag för dess arbete och för att kunna fatta väl underbyggda beslut. Interna styrinstrument Till de internt bindande styrinstrumenten hör den av stämman fastställda bolagsordningen och av regeringen beslutade riktlinjer, de av styrelsen fastställda Arbetsordning för styrelsen i Jernhusen AB, Instruktion för verkställande direktören i Jernhusen AB, Instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen i Jernhusen AB, Instruktion för av styrelsen i Jernhusen AB inrättat revisionsutskott och Finanspolicy. Utöver dessa styrinstrument finns ett antal policys och manualer som innehåller bindande regler, samt rekommendationer för koncernens verksamhet och medarbetare. Bolagsordningen stadgar att Jernhusens verksamhet är att direkt eller indirekt genom dotter- och intressebolag, äga, förvalta och utveckla fastigheter, tillhandahålla fastighetsrelaterade tjänster samt därmed förenlig verksamhet. Styrelsen ska bestå av tre till åtta ledamöter. Styrelseledamöter väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma ska ske genom brev med posten tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Andra meddelanden till aktie ägarna ska ske genom brev med posten. Regeringen har beslutat om riktlinjer för ekonomisk rapportering som ska följas avseende jämställdhet, arbetet med mångfald och mot diskriminering, etiskt, socialt och miljömässigt ansvar samt öppen och professionell informationsgivning. Jernhusen följer dessa riktlinjer och har: jämställdhetsriktlinjer, diskrimeringsriktlinjer och riktlinjer för kränkande särbehandling friskvårdsriktlinjer för ett ökat välbefinnande en miljöpolicy där bolagets roll i en hållbar utveckling är styrande en informationspolicy som betonar en snabb, öppen och nära kommunikation. Instruktion för vd Styrelsen fastställer årligen en skriftlig instruktion för vd som klargör vd:s ansvar för den löpande förvaltningen, former för rapportering till styrelsen och innehåll i denna, krav på interna styrinstrument, och frågor som alltid kräver styrelsens beslut eller anmälan till styrelsen. Exempel på sådana frågor är fastställelse av delårsrapport, årsredovisning och bokslutskommuniké, beslut om större förvärv och avyttringar av verksamheter, beslut om andra större investeringar, beslut om placeringar och lån i enlighet med Finanspolicyn, fastställelse av ersättnings- och anställningsvillkor för vd och till denne direktrapporterande befattningshavare. Värderingar Jernhusen AB (publ) har valt att samla sina värderingar under benämningen NÄRA, som ledstjärna för hur bolaget agerar, både i sitt interna och externa arbete. NÄRA är också kärnvärdet för ett lyckat ledarskap. Jernhusen ska vara världsledande i meningen att bolaget ska göra sitt jobb så bra att liknande bolag i andra länder upptäcker och tar intryck av Jernhusens sätt att arbeta på samma sätt som bolaget inspireras av vad som sker i dess omvärld.