Styrelsens arbetsordning 507.01 Fastställd av styrelsen i Leksands Sparbank 2017-06-21 (ersätter 2017-03-29) Dokumentägare: Styrelsen Innehåll Externa regelverk Interna regelverk 1 Principer för sparbankens företagsstyrning 2 Syfte 3 Styrelsens ansvar 4 Styrelsens arbetsuppgifter 5 Styrelsens arbetsformer 5.1 Styrelseledamöter 5.1.1 Styrelseledamots anseende 5.1.2 Styrelseledamots finansiella ställning 5.2 Styrelseordförande 5.3 Styrelsens sammanträden 5.4 Kallelse 5.5 Beslutsförhet 5.6 Protokoll 5.7 Revisionsutskott 5.8 Ersättningsutskott 5.9 Kreditutskott 5.10 Utskott för insatser för bygden 6 Hantering av risker Externa regelverk Finansinspektionen FFFS 2014:1 Om styrning, riskhantering och kontroll i kreditinstitut FFFS 2014:4 Om hantering av Operativa risker FFFS 2007:16 Om värdepappersrörelse FFFS 2009:3 Om ägar- och ledningsprövning EBA:s riktlinjer för intern styrning (GL 44) Avsnitt A Företagets struktur och organisation 4 Organisatoriskt ramverk Avsnitt B Ledningsorgan 8 Ledningsorganets ansvarsområden 9 Bedömning av ramverket för den interna styrningen 10 Ledningsorganets övervakande och ledande funktioner 11 Ledningsorganets sammansättning samt utnämning av ledamöter och efterträdare för dessa 12 Åtaganden, oberoende och hantering av intressekonflikter i ledningsorganet 13 Ledamöternas kvalifikationer 14 Ledningsorganets arbetssätt Avsnitt C Riskhantering 22 Ramverk för riskhanteringen 23 Nya produkter Avsnitt D Internkontroll 24 Ramverk för internkontroll Sida 1 av 8
Avsnitt E Informationssystem och kontinuitetsplanering 30 Informationssytem och kommunikation 31 Kontinuitetshantering Svensk kod för bolagsstyrning i tillämpliga delar Interna regelverk Reglemente för Leksands Sparbank 507.04.01 Policy för styrning och kontroll 507.04.22 Riskpolicy 507.04.29 Policy och instruktion för regelefterlevnad 1. Principer för sparbankens företagsstyrning Styrelsen har det yttersta ansvaret för styrning och kontroll av sparbankens verksamhet. Styrelsen ska förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivits i vid var tid gällande regelverk. Väsentliga förändringar avseende sparbankens verksamhet och organisation samt ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt beslutas av styrelsen. Väsentliga förändringar är exempelvis ändringar i verksamhetsinriktning liksom öppning och stängning av kontor. Ärenden av principiell beskaffenhet avser t ex förvärv av näringsbetingade aktier, köp och försäljning av fast egendom eller utlokalisering av verksamhet med stor betydelse för sparbanken. VD ansvarar för den löpande förvaltningen av sparbankens angelägenheter enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Styrelsens ledamöter ska ha god kännedom om och förståelse för sparbankens verksamhet, organisationsstruktur och processer för att kunna säkerställa att dessa är förenliga med sparbankens beslutade strategier. Ledamöterna ska vara väl insatta i och ha god kännedom om sparbankens verksamhet samt arten och omfattningen av dess risker och styrelsens ansvar för sparbankens riskhantering. Sparbanken ska tillsätta tillräckliga resurser för att kontinuerligt upprätthålla ledamöternas kompetens. 2. Syfte Arbetsordningens syfte är att beskriva styrelsens ansvar, arbetsuppgifter och arbetsformer; att ange styrelsens metoder för att åstadkomma en effektiv styrning och kontroll med möjligheter att följa verksamhetens utveckling mot uppsatta affärsmål samt att tydliggöra riskexponering och ange metoder för riskhantering. 3. Styrelsens ansvar Styrelsen har ansvar för: a) Soliditet och likviditet Att sparbankens rörelse bedrivs på ett sådant sätt att sparbankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras. b) Att årligen fastställa sparbankens riskstrategier och sparbankens ramverk för riskhantering c) När styrelsen fastställer sparbankens strategier ska den ta hänsyn till sparbankens långsiktiga finansiella intressen, de risker företaget exponeras för och kan förväntas komma att exponeras för, samt det kapital som krävs för att täcka företagets risker. d) Att sparbankens rörelse organiseras och bedrivs på ett sådant sätt att sparbankens ställning kan överblickas. e) Att sparbankens rörelse även i andra avseenden än vad som sägs ovan bedrivs på ett sätt som är sunt, d v s uppfyller de kvalitetskrav som ställs på en sparbank. f) Styrelsens ledamöter ska ha god kännedom om och förståelse för företagets organisationsstruktur, Sida 2 av 8
verksamhet och processer samt arten och omfattningen av de risker som sparbanken är exponerad för. Styrelsen är även ansvarig för att säkerställa att dessa risker hanteras i enlighet med sparbankens beslutade strategier och mål samt ramverk för riskhantering. Styrelsen ansvarar för att kritiskt sätta sig in i och bedöma sparbankens risker och riskhantering och inte enbart förlita sig på externa bedömningar. 4. Styrelsens arbetsuppgifter Det åligger styrelsen att minst årligen utvärdera och, om det behövs, uppdatera de interna regler som den har att besluta om och som finns angivna i sparbankens styrdokumentation. Den verkställande direktören ska regelbundet, minst årligen, utvärdera de interna regler som styrelsen beslutat om och om det behövs uppdatera dessa. Styrelsen ska: a) Fastställa mål och strategier för sparbankens verksamhet. b) Fastställa riskstrategi och riskaptit för respektive väsentlig riskkategori som sparbanken är exponerad för samt sparbankens ramar för att hantera risk. Därutöver ska styrelsen regelbundet och minst årligen utvärdera och vid behov uppdatera sparbankens riskaptiter samt årligen besluta om sparbankens interna regler för hantering av risker. c) Styrelsen ska uppdra till sparbankens VD att fastställa, löpande utvärdera och vid behov uppdatera sparbankens risklimiter i verksamhetens riskhantering samt att kommunicera sparbankens principer/ramverk för riskhantering till verksamheten. d) Fastställa interna regler för hantering av limit- och mandatöverträdelser. e) Fortlöpande utvärdera VD:s arbete och vid behov tillsätta eller entlediga VD och VD:s ställföreträdare. f) Se till att sparbanken har en oberoende funktion; 1. för riskkontroll 2. för regelefterlevnad 3. för internrevision g) Besluta om interna regler för funktionen för riskkontroll och regelefterlevnad, d.v.s. Instruktion för riskkontrollfunktionen, Instruktion för regelefterlevnadsfunktionen och Instruktion för internrevision. h) Fastställa etiska riktlinjer för sparbankens verksamhet. i) Fastställa interna regler för hantering av intressekonflikter samt identifiera och se till att intressekonflikter hanteras. j) Fastställa interna regler för sparbankens hantering av risker i verksamheten. k) Föreslå vinstdisposition. l) Bedöma om det är lämpligt och, i så fall, utse resp. vid behov ersätta Riskchef m) Besluta om ersättning till personer verksamma inom kontrollfunktionerna: funktionen för riskkontroll, regelefterlevnadsfunktionen och internrevision. Sida 3 av 8
5. Styrelsens arbetsformer 5.1 Styrelseledamöter Sparbankens styrelse ska ha lägst 7 st. och högst 9 st. ledamöter. Ledamöterna utses av sparbanksstämman. Ledamot får inte samtidigt vara huvudman och styrelseledamot i sparbanken. Enskild styrelseledamot ska ägna uppdraget den tid och omsorg som erfordras för att på bästa sätt tillvarata sparbankens intressen. Styrelseledamot ska självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och föra fram de uppfattningar och göra de ställningstaganden detta ger anledning till. Styrelseledamot ska begära den kompletterande information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut. Styrelseledamot är skyldig att tillägna sig den kunskap om sparbankens verksamhet, organisation, marknad m.m. som erfordras för uppdraget. Ny styrelseledamot ska genomgå behövlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner nödvändig. I god tid innan ny styrelseledamot eller suppleant utses, ska ansökan om ägar- och ledningsprövning inges till Finansinspektionen. Styrelseledamöter och suppleanter har tystnadsplikt, vilket gäller all information som erhållits om sparbanken och inte enbart sådan som erhållits på styrelsesammanträdena. En styrelseledamot får inte handlägga frågor om avtal mellan styrelseledamoten och sparbanken; avtal mellan sparbanken och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot sparbankens samt avtal mellan sparbanken och tredje man, som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med annan får företräda. En styrelseledamot får inte heller i övrigt delta i behandling av ett ärende i vilket denne kan ha ett intresse som kan strida mot sparbankens. I tveksamma fall skall styrelseledamoten hellre avstå från att delta än att närvara. Vid jäv eller annan orsak till förfall vid behandling av viss punkt på dagordningen, ska styrelseledamoten omgående underrätta ordföranden. Styrelsen väljer inom sig vice ordförande. Huvudmännen utser styrelseordförande. Styrelseledamot ska ha gott anseende enligt punkten 5.1.1 nedan och finansiell ställning enligt punkten 5.1.2 nedan. 5.1.1. Styrelseledamots anseende Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap 7 föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Styrelseledamot får inte: Under de senaste tio åren blivit dömd vid svensk eller utländsk domstol, eller formellt blivit delgiven misstanke om brott i pågående förundersökning för ekonomisk brottslighet där fängelse ingår i straffskalan; under de senaste tio åren blivit dömd till fängelse vid svensk eller utländsk domstol för annat brott än enligt punkten ovan; under de senaste fem åren varit medlem i en styrelse eller varit verkställande direktör eller dennes ställföreträdare i ett rörelsedrivande företag där styrelsen inte beviljats ansvarsfrihet samt under de senaste fem åren blivit avskedad från en anställning i ett finansiellt företag eller en anställning som ledande befattningshavare eller ett uppdrag som styrelsemedlem eller revisor i ett annat rörelsedrivande företag. Styrelseledamot, eller något företag där styrelseledamot är eller har varit ledande befattningshavare eller styrelsemedlem alternativt har eller har haft kontroll över, ska inte: Under de senaste fem åren varit (eller är) part i något skiljenämndsförfarande eller någon civilrättslig process eller förvaltningsprocess som rör skatt eller näringsverksamhet; Sida 4 av 8
under de senaste fem åren varit (eller är) föremål för skuldsanering, ackord eller företagsrekonstruktion, försatts i konkurs eller motsvarande förfarande utomlands; under de senaste tio åren fått en sanktion av tillsynsmyndighet i Sverige eller utomlands samt under de senaste tio åren i Sverige eller utomlands fått avslag på en ansökan, blivit utesluten eller på annat sätt begränsats vad gäller rätten att utföra verksamhet eller yrke som kräver tillstånd, registrering eller liknande. 5.1.2. Styrelseledamots finansiella ställning Om styrelseledamot eller något företag, där styrelseledamot är befattningshavare, styrelseledamot eller på annat sätt har kontroll över, rapporteras på sparbankens bevakningslista över osäkra fordringar, ska styrelsens ordförande rapportera förhållandet till ordföranden i valberedningen. Om belopp reserveras för befarad kreditförlust för styrelseledamot eller något företag, där styrelseledamot är befattningshavare, styrelseledamot eller på annat sätt har kontroll över, ska styrelseledamot ställa sin plats till förfogande. 5.2 Styrelseordförande Styrelsens ordförande ska tillse att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina arbetsuppgifter. Ordföranden ska särskilt a) organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen i vilken samtliga ledamöter deltar och skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete; b) se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om sparbanken och dess verksamhet samt i övrigt att varje ledamot får den individuella utbildning som behövs för att styrelsearbetet ska kunna bedrivas effektivt; c) fastställa och följa upp den minimitid som uppdraget kräver samt föra notering över nedlagd tid och närvaro vid sammanträden; d) hålla fortlöpande kontakt med och fungera som diskussionspartner och stöd för VD; e) ha utvecklingssamtal och lönesamtal årligen med VD; f) tillse att styrelsen får tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete; g) efter samråd med VD, fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden; h) kontrollera att styrelsens beslut verkställs effektivt samt i) tillse att ledamöternas arbete årligen utvärderas och att valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen. 5.3 Styrelsens sammanträden Styrelsen ska hålla konstituerande sammanträde omedelbart efter ordinarie stämma. Vid konstituerande sammanträde ska följande ärenden behandlas val av vice ordförande i styrelsen beslut om firmateckning. Sida 5 av 8
Styrelsen sammanträder därefter i regel en gång i månaden. Vid varje styrelsemöte kan ett fokusområde bearbetas djupare. Därutöver sammanträder styrelsen vid behov och på begäran av ledamot eller av VD. Varje sammanträde ska inledas med en kortfattad genomgång av dagordningen och ställningstagande till den tidsdisposition som ordföranden föreslår. Om väsentlig avvikelse från tidigare beslut förekommer, ska VD särskilt påtala detta i anslutning till VD:s rapport. Om fullständigt beslutsunderlag inte tillsänts styrelsen, ska ärendet bordläggas om inte styrelsen beslutar annat. Alla föredragningar ska utgå ifrån att utsänt beslutsunderlag är inläst. Föredragandens uppgift är att fästa uppmärksamhet på särskilt viktiga aspekter och ge styrelsens ledamöter möjlighet att ställa kompletterande frågor och lämna synpunkter innan beslut fattas. VD ska tillse att föredraganden är medveten om styrelsens krav på föredraganden samt att denne är medveten om vilken tid som står till förfogande. Kallelser, beslutsunderlag, protokoll och övrig information är arbetsmaterial för styrelsen och ska behandlas konfidentiellt. Varje styrelseledamot ansvarar för att sådant material makuleras. 5.4 Kallelse Förslag till dagordning och beslutsunderlag ska sändas till styrelseledamöter senast 5 arbetsdagar före sammanträdesdagen Ordföranden kan undantagsvis kalla till möte med kortare varsel om omständigheterna så kräver. 5.5 Beslutsförhet Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av hela antalet ledamöter är närvarande. Som styrelsens beslut gäller den mening, för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. 5.6 Protokoll Styrelsen ska biträdas av en kompetent styrelsesekreterare med uppgift att föra protokoll vid styrelsens sammanträden och att svara för att styrelsearbetet bedrivs på ett korrekt sätt. Styrelsens protokoll ska tydligt återge vilka ärenden som behandlats, vilka underlag som funnits för respektive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Styrelsens protokoll justeras av ordföranden och vald justeringsman, som styrelsen utser. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Vid beslut per capsulam undertecknas protokollet av samtliga ordinarie ledamöter. Mötesordförande och utsedd protokolljusterare ska låsa alla protokollsidor genom signering. Mötesordförande ska också låsa aktuella bilagor genom signering. Protokoll ska, efter att ha undertecknats av styrelseordföranden och justeringsman, sändas eller göras tillgängligt för styrelseledamöterna så snart som möjligt. Protokoll ska föras i nummerordning per kalenderår och arkiveras tillsammans med beslutsunderlag på ett betryggande sätt av VD. 5.7 Revisionsutskott Sparbankens styrelse har valt att inrätta ett revisionsutskott. Se 507.01B1 Styrelsens revisionsutskott Instruktion. 5.8 Ersättningsutskott Sparbankens styrelse har valt att inrätta ett ersättningsutskott. Se 507.04.33 Ersättningspolicy. 5.9 Kreditutskott Sparbankens styrelse har valt att inrätta ett kreditutskott. Se 507.01B2 Styrelsens Kreditutskott Instruktion. Sida 6 av 8
5.10 Utskott för insatser för bygden Sparbankens styrelse har valt att inrätta ett utskott för insatser för bygden. Se 507.04.24 Policy för insatser för bygden 6. Hantering av risker Att hantera risker är en del av sparbankens verksamhet och affärsidé. En felaktig, bristande eller utebliven hantering av risker kan snabbt leda till ödesdigra och svåröverblickbara konsekvenser för sparbanken, för kunder, för andra intressenter och för allmänhetens tilltro till det finansiella systemet. Sparbankens styrelse axlar därför det mycket viktiga uppdraget att ytterst ansvara för sparbankens hantering av risker i hela sparbanken. Styrelsen har ansvaret för uppbyggnaden av ett tillförlitligt rapportsystem och att snabbt och effektivt agera på avlämnade rapporter från därtill utsedda medarbetare i organisationen. Styrelsens ordförande har i detta avseende ett speciellt ansvar. Varje styrelseledamot i sparbanken är emellertid skyldig att bidra till riskhanteringen samt att självständigt granska processen och komma med synpunkter och förslag till förbättringar. Förutom att en god kännedom om sparbanken krävs av varje styrelseledamot, måste ledamoten också ha kunskaper kring riskhantering och kapitalallokering och regelbundet uppdateras. Den omfattande komplexiteten i sparbankens verksamhet innebär också att styrelsen måste besitta en stor mängd samlad kunskap. En sådan kunskapsnivå uppnås genom en diversifierad sammansättning av styrelsens ledamöter. Sida 7 av 8
Sida 8 av 8