Inbjudan till teckning av aktier i Wifog Holding AB (publ) Nyemission april 2018 Disclaimer Marknadsföringsbroschyr Detta är en sammanfattning och introduktion till det fullständiga informationsmemorandum som upprättats av styrelsen för Wifog Holding AB (publ). Broschyren utgör inte ett prospekt som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Vi ber er vänligen att bekanta er med Memorandumet som relaterar till erbjudandet före någon form av investeringsbeslut fattas. Memorandumet finns tillgängligt på Wifogs hemsida (www.wifog.com) och Mangold Fondkommission AB:s hemsida (www.mangold.se). De värdepapper som omfattas av erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Broschyren får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion.
Bolaget i korthet WIFOG Mobile Wifog-tjänsten lanserades i december 2013. Wifog drivs och ägs av Wifog AB som registrerades på Bolagsverket i juli 1999. Under hösten 2015 noterades Bolaget på Nasdaq First North genom ett omvänt förvarv varvid det noterade Forestlight AB förvärvade Wifog AB och Bolaget ändrade firma till Wifog Holding AB (publ). Wifog är en teleoperatör som ger sina abonnenter möjligheten att sänka sina mobilkostnader genom att ta del av reklamerbjudanden och marknadsundersökningar. Bolaget har sedan starten blivit väl mottaget på marknaden där varumärket växt sig allt starkare med tiden, vilket lett till att tjänsten idag har cirka 11 000 aktiva användare. SAVEY Saveys tjänst, Gåvoknappen, har lanserats för Barncancerfonden under namnet Givehope.se och för Actionaid under namnet Actionknappen. se. Gåvoknappen bygger på prestationsbaserad marknadsföring, så kallad cashback. Gåvoknappen tillhandahålls genom Wifog Holdings ABs dotterbolag Savey Int AB. AFFÄRSIDÉ Wifogs affärsidé är att erbjuda annonsfinansierad mobilsurf, telefonioch SMS-tjänster genom sin verksamhet som teleoperatör. Användarna kan bli av med hela eller delar av sin telefonräkning genom att ta emot riktade annonsbudskap, shoppa eller delta i användarundersökningar. Wifogs värde byggs av Bolagets förmåga att skapa nytta för användare och samarbetspartner, förmågan att utöka användarbasen och expandera plattformen till nya marknader. Wifogs inbyggda kapacitet, att leverera relevant information till både annonsörer och användare (effektannonsering), är fundamental för Bolagets position på annonsmarknaden. Genom att vara experter på att mäta, analysera och paketera användarbeteende samt tillhandahålla attraktiv paketering via vertikaler och hög relevans optimerar Bolaget succesivt värdet av erbjudandet mot både annonsör och användare. STRATEGI Wifogs mål är att genom organisk tillväxt öka Bolagets omsättning och samtidigt generera ett positivt resultat. Bolaget har lärt sig av tidigare års erfarenheter och kommer inte igen att prioritera tillväxt i antalet användare framför lönsamhet. En avgörande skillnad idag gentemot när vi först lanserade en annonsfinasierad mobiltjänst är att den digitala annonsmarknaden ökat enormt och att vi nu kan tillgå många fler kampanjer på fler annonsytor. Det märks på att Bolagets genomsnittsintäkt per användare (ARPU) har ökat markant de senaste åren. Samtidigt som förmågan att generera annonsintäkter har ökat så har kostnaderna för datatrafik minskat väsentligt vilket också påverkar lönsamheten och användarupplevelsen positivt. Bolagets nuvarande organisation, vår branscherfarenhet och vår lojala användarbas utgör en utmärkt grund för en lönsam expansion och organisk tillväxt. Savey uppkom genom en kostnadseffektiv och snabb vidareutveckling av Bolagets existerande lojalitetsplattform. Marknaderna för e-handel och insamling till välgörande ändamål har båda en stadig tillväxt. Bolaget såg ett behov hos välgörenhetsorganisationerna att kunna dra nytta av den ökande e-handeln genom att erbjuda en tjänst där en del av köpesumman, s.k. cash back, kunde användas för välgörande ändamål. Styrkan i lösningen ligger i att välgörenhetsorganisationernas starka varumärken används gentemot slutanvändarna och kostnaderna för marknadsföring därför minskar avsevärt. När Bolaget har visat att dessa tjänster har en lönsam tillväxt i Sverige avser Bolaget ta nästa steg i utvecklingen genom att vad gäller Wifog Mobile etablera sin plattform utomlands som en Value-added service genom att lansera tjänsten tillsammans med operatörer på andra marknader och vad gäller Savey lansera tjänsten utomlands med de större välgörenhetsorganisationerna. VISION Bolagets vision är att vara en etablerad global aktör med en banbrytande marknadskanal som levererar detaljstyrd kommunikation via sponsrad datatrafik till miljontals människor världen över i den mobila kanalen. Inbjudan till teckning av aktier i Wifog Holding AB (publ)
VD har ordet Wifog är en teknik- och innehållsleverantör inom mobil- och webbapplikationer direkt mot konsument eller mot företag. Vi skapar direkta och synliga värden för slutkonsumenter och därmed värden för företag och organisationer genom ökat kundengagemang, aktivitet och lojalitet. Mest kända är vi för vår mobiloperatör, Wifog Mobile, som marknadens mest flexibla mobilabonnemang och som dessutom kommer med en unik plattform, där användarna kan bli av med hela eller delar av sin räkning genom olika former av annonsering och marknadsföring. Vi vill vara mobiloperatören för de som inte vill betala för outtnyttjad kapacitet och som därtill värdesätter flexibilitet och kostnadskontroll. Wifog Mobiles fokus ligger på segmentet som förbrukar mindre än 2 GB mobildata i månaden. Segmentet motsvarar drygt 3 miljoner abonnemang. Redan idag är majoriteten av bolagets användare helt annonsfinansierade och i kraft av ökade möjligheter av annonsintäkter och pressade trafikpriser på röst och data kan vi vässa det erbjudandet ytterligare. De mobila annonsinvesteringarna blev 2017 större än TV-reklam, digital videoannonsering ökade med 37 procent februari 2018 jämfört med februari 2017 och preferensannonsering mot kända individer spås öka lavinartat under kommande år. Förutsättningarna för annonsfinansierad mobiltelefoni är nu för första gången verkligt gynnsamma och vi har fyra års erfarenhet av att driva verksamheten under tuffast tänkbara förhållanden. Stark tillväxt med vinst inte bara ett mål utan ett löfte. Vi skall leda utvecklingen i segmentet och i stor skala fortsätta utmana etablerade modeller. Nyligen påbörjade vi vår senaste innovation som vi kallar Gåvoknappen och som är bolagiserat som Savey Int AB. Med verksamheten har vi extraherat och vidareutvecklat vår e-handelsmodul och tagit fram en cashback-with-a-cause -version där vi levererar teknik, drift och innehåll till välgörenhetsorganisationer. Våra första kontrakt är i hamn och med en påbörjad lansering ser vi stora möjligheter de närmaste åren. Vi är extra begeistrade över att kunna kombinera kundnytta och samtidigt bidra till den viktiga och värdefulla verksamhet som så många välgörenhets- och frivilligorganisationer bedriver i Sverige och andra länder. Tjänsten hjälper organisationernas insamling genom att dra nytta av flera samverkande positiva krafter; stigande e-handel, ökad andel av befolkningen e-handlar frekvent, andelen av totala e-handeln som initieras genom prestationsbaserad marknadsföring ökar och fler människor vill bidra till välgörenhet. En outnyttjad tillgång är den teknologi vi utvecklat. Möjligheterna för licensiering och white-label-avtal är stora, men vår strategi för det kommande året är nu att snabbast möjligt bygga volym och lönsamhet i Sverige med omnejd genom fokus på Wifog Mobile och gåvoknappen. Våra huvudmål för verksamhetsåret 2018: Förstärka Wifog Mobiles varumärke på den svenska marknaden och bli attraktivt alternativ till de etablerade mobiloperatörerna särskilt för de 3 miljoner som använder mobilen mer sparsamt. Etablera Gåvoknappen/SaveyInts teknologi till välgörenhetsorganisationer och få igång användandet i Sverige Med ovan gjort inför 2019 bereda marken för att påbörja och återstarta etableringen av teknik och service som en Value Added Service (VAS) hos operatörer i och utanför Sverige. Jag ser fram mot ett spännande 2018 tillsammans med nya och gamla ägare, nya och gamla användare och tillsammans med ett taggat team och en engagerad styrelse! Stockholm, den 4 april 2018, Peter Håkansson, VD Bakgrund och motiv Wifog AB registrerades på Bolagsverket 1999 och lanserade 2013 tjänsten Wifog. 2015 noterades verksamheten genom ett omvänt förvärv varvid det noterade Forestlight AB förvärvade Wifog AB och Bolaget ändrade firma till Wifog Holding AB (publ). Wifogs tjänst ger abonnenter möjligheten att bli av med hela eller delar av sin telefonräkning genom att ta emot riktade annonsbudskap, shoppa eller delta i användarundersökningar. Wifogs värde byggs av Bolagets förmåga att skapa nytta för användare och samarbetspartner, förmågan att utöka användarbasen och expandera plattformen till nya marknader. Tjänsten har idag cirka 11 000 aktiva användare. Genom SaveyInt erbjuds även tjänsten Gåvoknappen, en e-handelsmodul i cashback-with-a-cause -version riktad till välgörenhetsorganisationer. De första kontrakten med tjänsten Gåvoknappen är i hamn och lansering har påbörjats. Bolaget genomför nyemissionen för att stärka Bolagets balansräkning, tillföra rörelsekapital och möjliggöra en marknadssatsning för öka antalet användare i Wifog Mobile. Målsättningen är att förstärka Wifog Mobiles varumärke på den svenska marknaden och bli ett attraktivt alternativ till de etablerade mobiloperatörerna. Gåvoknappen ska etableras hos välgörenhetsorganisationer och användandet ta fart hos slutkund. När dessa mål uppnåtts och därmed ett proof-of-concept finns, avser Bolaget erbjuda sin teknik som en Value Added Service (VAS) hos operatörer såväl inom som utanför Sverige. Inför föreliggande företrädesemission har Bolaget erhållit emissionsgarantier från ett syndikerat garantikonsortium om ca 16 MSEK, vilket innebär att emissionen är garanterad till ca 67 procent. Inbjudan till teckning av aktier i Wifog Holding AB (publ)
Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter i Wifog Holding AB Anmälningssedeln skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Emissioner/ Wifog Holding Box 55691 SE-102 15 STOCKHOLM Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr Tel: 08-503 01 595 / Fax: 08-503 01 551 Email: ta@mangold.se Teckningstid 5 april - 20 april 2018, klockan 17:00 Teckningskurs Tilldelning & Betalning 0,10 SEK per aktie Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av avräkningsnota Denna anmälningssedel ska användas för anmälan om teckning av aktier utan företräde i Wifog Holding AB. Observera att anmälan är bindande samt att endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Undertecknad önskar härmed teckna aktier i Wifog Holding, i enlighet med de villkor som anges i det memorandum som upprättats med anledning av emissionen och samt information om kostnader och avgifter vilka är kopplade till instrumentet. Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi tagit del av den information som anges på omstående sida samt att Mangold Fondkommission AB ( Mangold ) befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt nedan. Besked om eventuell tilldelning av aktier lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Anmälningssedel ska vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast klockan 17:00 den 20 april 2018. OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto, vänligen kontakta din förvaltare för teckning av dessa aktier. Jag/vi önskar teckna: Antal aktier Teckningskurs per aktie 0,10 SEK Totalt att betala i SEK Teckna online via www.mangold.se För juridisk person ska ett aktuellt registreringsbevis, eller motsvarande, inte äldre än tre månader bifogas som styrker firmateckning. En vidimerad kopia på giltig legitimationshandling ska därutöver alltid medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Vidimering ska göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltig. ÄR NI INTE KUND HOS MANGOLD SEDAN TIDIGARE OCH AVSER NI ATT TECKNA ER FÖR MINST 15 000 EURO (motsvarande cirka 150 000 SEK), VÄNLIGEN FYLL I DEN SÄRSKILDA BLANKETTEN LIKVIDGRANSKNING SOM FINNS ATT HÄMTA PÅ WWW.MANGOLD.SE/AKTUELLA-EMISSIONER Vid tilldelning ska tecknade aktie levereras till nedanstående VP-konto/servicekonto eller depå. Alla uppgifter avseende anmälaren nedan är obligatoriska. Vänligen texta tydligt: VP-konto / Servicekonto / Depå Bank / Förvaltare Personnummer/Organisationsnummer Telefon E-post Efternamn (samtliga), Förnamn (samtliga) / Firma NID-nummer* (om utländskt medborgarskap) Medborgarskap (samtliga) TIN* (om utländskt medborgarskap) LEI kod (för Bolag)* Ort och Datum Postnummer Ort Land (om annat än Sverige) Utdelningsadress (gata, box eller dylikt) Namnförtydligande Underskrift (i förekommande fall av behörig firmatecknare eller förmyndare) *Enligt MIFID II behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Detta medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ange sitt NID-nummer (Nationellt ID) för att kunna teckna nya aktier utan stöd av teckningsrätter samt för att anmälningssedeln ska anses vara giltig. Erfarenhetsfrågor Har Ni (själv eller genom ombud) under de senaste fem åren handlat med aktier? Kunskapsfrågor Kan du förlora hela eller delar av ditt investerade kapital om du investerar i aktier?, 1 till 2 gånger, 3 till 5 gånger, fler än 5 gånger Har Ni utbildning och/eller har eller har haft ett yrke som är direkt relevant för förståelsen av vilka risker som är förknippade med aktier och hur marknaden för finansiella instrument fungerar? Har interimsinstrument, som exempelvis teckningsrätter, en begränsad livslängd? Om Ni inte har svarat på frågorna ovan kan Mangold inte göra en passandebedömning. Om Ni har svarat Nej på någon eller några av frågorna ovan kan Mangold göra bedömningen att produkten inte är passande för Er. Om inte passandebedömningen kan göras eller om Mangold har bedömt att produkten inte är passande för Er har Ni ändå alltid rätt att göra investeringen. I denna situation rekommenderar Mangold Er att Ni konsulterar Er finansiella rådgivare och tillsammans med denne noga överväger investeringsbeslutet. Vill Ni ändå genomföra investeringen? För teckning via fullmakt, vänligen kontakta Mangold
Viktig information 1. Mangold Fondkommission AB org. nr. 556585-1267, nedan Mangold, (för adress och telefon se denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla emissionstjänster och tjänster avseende finansiella instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på uppdrag av emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera hanteringen av anmälningssedlar, betalningar och tilldelningar av finansiella instrument. Det uppdrag som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för en enskild emission, ett enskilt förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt bl.a. mottagande av betalning för tilldelade finansiella instrument och kontoförning av dessa till anvisade VP-konton och depåer. Det eventuella courtage som utgår för det uppdrag som Mangold erhåller av den som ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida. 2. De risker som följer av en investering i sådana finansiella instrument som denna anmälningssedel avser framgår som regel av den information som tagits fram med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser. 3. Priset för de finansiella instrumenten som avses i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida. Den som avser köpa, sälja eller teckna sig för de finansiella instrument som en anmälningssedel avser, uppmanas att noga läsa den information som upprättats i samband med det enskilda erbjudandet. 4. Utöver vad som angivits ovan samt i eventuellt informationsmaterial, kommer skatter eller andra avgifter och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold. 5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt anmälningssedeln och det finansiella instrument som anmälningssedeln avser omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hem-försäljningslagen (2005:59). 6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida och av den information som upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande. 7. Uppgifterna i anmälningssedeln kan komma att behandlas enligt personuppgiftslagen (1998:204) i syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom anmälningssedeln. Kunden kan skriftligen en gång per år begära att få information om vilka personuppgifter om kunden som behandlats. Undertecknad är vidare införstådd med att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag, myndighets föreskrift, handelsregler eller avtal/villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att lämna ut uppgift om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att tillhandahålla Mangold sådana uppgifter. 8. Mangold ansvarar inte för det fall anmälningssedeln kommer bort. Mangold ansvarar inte heller för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med inlämnandet av anmälningssedeln. 9. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln. Observera att det för köpare med depå hos Mangold kan krävas att det finns tillräcklig likvid på depån senast sista anmälningsdagen för att inte rätten till tilldelning ska riskera att gå förlorad. För köpare med depå hos Mangold dras likvid automatiskt efter att tilldelningsbeslutet fattats vilket normalt sker ett par dagar efter sista anmälningsdagen. 10. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel. Ändringar och tillägg kan medföra att anmälningssedeln kan komma att lämnas utan avseende. 11. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Besked om eventuell tilldelning av finansiella instrument lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. 12. Notera att du enbart genom undertecknande och ingivande av denna anmälningssedel inte blir kund hos Mangold. Mangold kommer med andra ord bl.a. inte att kundkategorisera dig eller att genomföra en passandeprövning avseende din anmälan om köp av finansiella instrument i denna emission. 13. Reklamation av Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av anmälningssedeln ska ske utan oskäligt uppehåll. Om så inte sker kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad. 14. Om du är missnöjd med anledning av Mangolds hantering av anmälningssedeln som ingivits till Mangold är det viktigt att du kontaktar oss och framför dina synpunkter. Kontakta gärna i första hand den avdelning som har haft hand om din anmälningssedel. Om du inte skulle vara nöjd med det svar du får, kan du sedan skriftligen kontakta Mangolds klagomålsansvarig på den adress, telefaxnummer som anges på framsidan av anmälningssedeln, eller till e-postadress klagomalsansvarig@mangold.se. 15. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen i din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat av utomstående genom att vända dig till Allmänna Reklamationsnämnden och/eller allmän domstol. 16. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol. 17. Erbjudandet och denna anmälningssedel riktar sig inte, varken direkt eller indirekt, till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där deltagande i erbjudandet eller distribution av denna anmälningssedel eller andra till erbjudandet hänförliga dokument strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare memorandum, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälningssedel avsänd från sådant land kommer att lämnas utan avseende. 18. Är Ni, nära familjemedlem till Er, eller enskilda ägare med en rösteller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas), en person i politisk utsatt ställning enligt Lag (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism? Så anses vara fallet om Ni respektive familjemedlemmen eller ägaren har eller har haft en viktig offentlig funktion, såsom stats- eller regeringschef, parlamentsledamot, domare i domstol av högsta instans (motsvarande t.ex. Högsta domstolen), ambassadör, lednings-position i statsägt bolag etc. Om Ni är osäker, vänligen kontakta Mangold. Frankeras ej. Mangold Fondkommission betalar portot. Mangold Fondkommission AB Ärende: Wifog Holding Svarspost Kundnummer 20296448 SE-110 05 Stockholm Sweden
Erbjudandet i korthet Den som på avstämningsdagen den 29 mars 2018 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken, för Wifog Holding AB äger företrädesrätt att teckna aktier i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. En (1), per avstämningsdagen innehavd aktie erhåller tio (10) teckningsrätter. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie. Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter kan göras under teckningsperioden. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Pris per aktie Erbjudandets storlek Maximalt antal aktier i Erbjudandet Teckningsförbindelser och emissionsgarantier 0,10 SEK Cirka 24 MSEK 240 457 630 aktier Inför föreliggande företrädesemission har Bolaget erhållit emissionsgarantier från ett syndikerat garantikonsortium om cirka 16 MSEK, vilket innebär att emissionen är garanterad till cirka 67 procent Avstämningsdag 29 mars 2018 Teckningsperiod 5 april 2018 20 april 2018 Handel med teckningsrätter 5 april 2018 18 april 2018 Handel med BTA 5 april fram till dess Bolagsverket har registrerat Erbjudandet. Registreringen beräknas ske vecka 19 Preliminärt datum för offentliggörande av utfall 24 april 2018 Handelsplats ISIN-kod aktie ISIN-kod teckningsrätt ISIN-kod BTA 1 ISIN-kod BTA 2 Nasdaq First North SE0007614722 SE0011088525 SE0011088533 SE0011088541 Inbjudan till teckning av aktier i Wifog Holding AB (publ)