EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION Bryssel den 30.5.2001 KOM (2001) 280 slutlig 2001/0117 (COD) Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om spridning av prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad (framlagt av kommissionen)
MOTIVERING 1. ALLMÄNT Som ett led i arbetet med att skapa en integrerad europeisk kapitalmarknad fäster kommissionen stor vikt vid att förbättra möjligheterna för marknadsaktörerna att investera och anskaffa kapital inom hela EU. En integrerad finansmarknad skulle bidra till den europeiska ekonomins effektivitet och minska kapitalkostnaderna för alla typer av företag, vilket skulle vara till stor fördel för konsumenter och investerare. Detta mål ligger också i linje med den önskan som Europeiska rådet uttryckte vid mötet i Lissabon om att införa ett standardiserat EU-pass för emittenter. Att underlätta största möjliga tillgång till investeringskapital, bland annat för små och medelstora företag, kräver en fullständig översyn av de två befintliga prospektdirektiven. Det första av dessa är 20 år gammalt (80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs och 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten). Behovet av att förnya dessa direktiv har också angetts som en av de främsta prioriteringarna i såväl handlingsplanen för finansiella tjänster som handlingsplanen för riskkapital. FESCO (Forum of European Securities Commissions) offentliggjorde i maj 2000 ett dokument för samråd om erbjudanden till allmänheten i Europa. Efter detta samråd och som ett resultat därav offentliggjorde FESCO den 17 januari 2001 ett dokument med titeln "A European Passport for Issuers A report to the EU Commission", där man också krävde en snar översyn av de befintliga bestämmelserna och föreslog nya möjliga tillvägagångssätt. Mot bakgrund av angelägenheten i ett nytt nätverk och det omfattande samråd om frågan som redan genomförts med medlemsstaternas regeringar, regelgivande myndigheter och tillsynsmyndigheter har kommissionen beslutat att lägga fram förslaget nu snarare än att försena det genom att återgå till den typ av mer formellt samrådsförfarande som föreslås i Lamaflussy-rapporten. För närvarande varierar prospektens innehåll, utformning och annan praxis en hel del mellan medlemsstaterna, eftersom direktiven tolkats olika till följd av skilda traditioner. Metoden och tidpunkten för hur uppgifterna i prospekten kontrolleras skiljer sig också åt. Om inga reformer genomförs, kommer inkonsekvensen att fortsätta. Den europeiska finansmarknaden kommer också i fortsättningen att vara splittrad. Anskaffning av kapital över gränserna kommer att fortsätta att vara ett undantag, inte en regel, vilket står i motsats till syftet med den gemensamma valutan. Den nuvarande mekanismen för ömsesidigt erkännande, som är både ofullständig och relativt komplicerad, räcker inte till för att uppnå syftet med ett standardiserat pass för emittenter. Det behövs en modernisering och mer flexibilitet. Genom en harmonisering av informationskraven för prospekt bör man kunna uppnå ett likvärdigt skydd för investerare inom hela gemenskapen. 2
Genom EU-passet för emittenter bör man också kunna förenkla för emittenterna att följa bestämmelserna utan att därmed behöva ge ut dokumentation i flera olika versioner för att leva upp till olika nationella krav som går utöver de gemensamma. Huvuddragen i det nya systemet är följande: - De informationsstandarder som skall uppfyllas när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad bör vidareutvecklas så att de stämmer överens med de standarder som tillämpas på internationell nivå. - Ett system för att registrera de emittenter vars värdepapper är noterade på reglerade marknader bör införas, så att uppgifterna om enskilda emittenter aktualiseras på årsbasis. - Det bör bli möjligt att erbjuda värdepapper till allmänheten eller få dem upptagna till notering på en reglerad marknad på grundval av att prospektet anmälts och godkänts av de behöriga myndigheterna i det land där företaget har sitt säte (nedan: hemmedlemsstaten). - Ansvaret bör generellt sett koncentreras till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. - Utbredd användning av kommittéförfarandet i enlighet med det omfattande stödet för Lamfalussyrapporten i den resolution som vid Europeiska rådets möte i Stockholm antogs av statsöverhuvudena och regeringarna om en effektivare reglering av värdepappersmarknaden inom Europeiska unionen. Behovet av förbättrade informationsstandarder avseende värdepapper som erbjuds till allmänheten De informationsstandarder som skall uppfyllas när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad bör vara lämpligt utformade och likvärdiga i alla medlemsstater. De standarder som nu tillämpas behöver alltså anpassas inbördes så att de hamnar på samma nivå i hela unionen, oavsett om det gäller att erbjuda värdepapper till allmänheten eller ta upp dem till handel på en reglerad marknad. Man måste komma överens om tydliga och gemensamma definitioner för att klargöra detta direktivs tillämpningsområde och se till att den nödvändiga harmoniseringen genomförs i hela EU. För att detta mål skall kunna uppnås och för att företagen skall beredas möjlighet att anskaffa kapital enligt jämförbara regler inom hela EU måste det, som framgår av vismannakommitténs inledande rapport (15 november 2000), utvecklas en definition av begreppet "offentlig emission av värdepapper" (dvs. att erbjuda värdepapper till allmänheten). På så sätt kan man också undvika att det uppstår luckor i lagstiftningen på europeisk nivå, eller att icke-institutionella investerare behandlas olika i olika medlemsstater därför att transaktionen räknas som en privat placering i vissa medlemsstater (dvs. en investering för vilken inget prospekt krävs), men inte i andra. Definitionen bör åtföljas av ett nytt system för undantag från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt. Detta har samma syfte, att harmonisera kraven i alla medlemsstater. 3
Enligt förslaget utvidgas tillämpningen av de gällande reglerna, så att informationskraven harmoniseras för aktier och skuldebrev som köps och säljs på reglerade marknader. Det nuvarande direktivet om prospekt gäller i själva verket endast värdepapper som tagits upp till handel på officiella fondbörser och som var kända när direktivet antogs. Det bör noteras att handeln med andelar i nystartade och högteknologiska företag framför allt sker på reglerade marknader utanför de officiella fondbörserna. För närvarande kan varje medlemsstat själv bestämma vilka informationskrav som skall gälla, även för de värdepapper som kan komma att erbjudas över nationsgränserna. Ett enkelt och effektivt system för anmälan som banar väg för att använda ett enhetligt prospekt när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i andra länder än emittentens hemmedlemsstat För att målet med ett standardiserat EU-pass för emittenter skall kunna förverkligas måste det nuvarande systemet med ömsesidigt erkännande ersättas med ett enkelt anmälningssystem som påminner om det som tillämpas i direktiven om finansiella intermediärer i gränsöverskridande handel med tjänster. Enligt detta nya system får således värdmedlemsstaten inte längre kräva ytterligare information. För att ett sådant system skall fungera måste det råda ett starkt förtroende mellan de behöriga myndigheter som godkänner prospekt och ansvarar för tillsynen över emittenterna. I förslaget klargörs därför att det är hemmedlemsstatens behöriga administrativa myndighet som skall ansvara för en adekvat tillsyn av marknaden, så att man kan försäkra sig om att investerarna behandlas på ett likvärdigt sätt och att emittenterna löpande ger tillgång till väsentlig information. Fristående administrativa myndigheter, dvs. myndigheter som verkar för allmänhetens bästa, förefaller bättre lämpade att skydda marknaden och investerarna. Börser som i nuläget är vinstdrivande organisationer utsätts för intressekonflikter och bör befrias från sitt ansvar för uppgifter som faller inom offentlig förvaltning, t.ex. godkännande av prospekt. Börser och marknader som befrias från sådana uppgifter ges därmed också möjlighet att konkurrera på rent kommersiell basis. Det föreslås även en del andra åtgärder som syftar till att förbättra den gällande gemenskapslagstiftningens funktion. Bland annat bedöms kravet att prospekt skall översättas i sin helhet knappast uppmuntra emittenter att erbjuda värdepapper till allmänheten i en annan medlemsstat eller få dem upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan medlemsstat. I det nya förslaget till direktiv ändras språkbestämmelserna på så sätt att värdlandet endast har rätt att kräva att sammanfattningen av prospektet översätts, under förutsättning att prospektet som helhet är upprättat på ett språk som i regel används i finansvärlden (vanligen engelska). Genom denna bestämmelse bör en gränsöverskridande handel med värdepapper underlättas samtidigt som de icke-institutionella investerarna ges ett fullgott skydd. I praktiken kommer dessa investerare alltid att i sammanfattningen få tillgång till den viktigaste informationen på sitt modersmål. Syftet med sammanfattningen är ju att ge i synnerhet icke-institutionella investerare lätt och kortfattad tillgång till de viktigaste uppgifterna om emittenten och den aktuella transaktionen. Vilka finansiella uppgifter skall ingå? - behovet av en bästa praxis Informationskraven i direktiv 80/390/EG räcker inte längre till för att uppfylla investerarnas behov på en modern, global finansmarknad. Investerare önskar i ökad utsträckning fatta sina beslut på grundval av ett kontinuerligt flöde av standardiserad finansiell och övrig 4
bolagsinformation. De nuvarande kraven måste ersättas med nya europeiska informationsstandarder. Ju mer man kan främja och sprida en bästa praxis, desto mer kommer tilltron till marknaden att stiga, och därmed även kapitaltillgången. Förnyelsen av EU:s informationsstandarder skall ske i enlighet med de internationella informationsstandarder som 1998 godkändes av IOSCO (International Organisation of Securities Commissions). De nya standarderna är utformade för att ge central information om bland annat riskfaktorer, transaktioner med närstående, företagets styrelsesätt samt företagsledningens resonemang och analys, vilka för närvarande inte tas upp på EU-nivå. För att påskynda skapandet av en inre marknad för värdepapper och förbättra jämförbarheten mellan finansiella uppgifter föreslår kommissionen också att EU:s redovisningsregler moderniseras. Alla EU-företag vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad bör därför sammanställa sina årsredovisningar enligt samma uppsättning redovisningsstandarder, nämligen IAS (International Accounting Standards). Detta krav skall träda i kraft senast 2005. Därigenom bör det kunna garanteras att handeln med värdepapper inom EU och på de internationella finansmarknaderna grundas på en enda uppsättning redovisningsstandarder. Behovetavenstandardiseradutformningavprospektensamtavattgörainformationensålätt tillgänglig som möjligt Genom förslaget införs ett nytt format för EU-prospekt. Därmed genomförs den politik som beskrivs ovan och som syftar till att förbättra kvaliteten och kvantiteten på den information som ställs till investerarnas och marknadens förfogande. Det är kommissionens bestämda övertygelse att ett ökat förtroende från investerarna alltid bidrar till lägre kostnader för kapitalanskaffning och därmed på sikt även fler nya arbetstillfällen och en dynamik i den europeiska ekonomin som helhet. Prospekten är indelade i två huvudsakliga dokument: ett dokument för registrering med uppgifter om emittenten, samt "värdepappersnoten", med uppgifter om det specifika värdepapper som erbjuds (detta redogörs för i närmare detalj nedan). De viktigaste uppgifterna om emittenten och om värdepapperet återfinns i ett separat, sammanfattande dokument. Enligt registreringssystemet skall emittenterna minst en gång per år informera dem som äger aktier eller andra värdepapper i företaget för att förnya de permanenta uppgifterna, såsom ett komplement till kravet på löpande information (se 79/279/EEG, 82/121/EEG och 88/627/EEG). Dessutom införs ett snabbförfarande för nyemissioner. Vid nyemissioner skall endast lämna information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad lämnas. Tillsynsmyndigheten skall endast godkänna värdepappersnoten och det kommer därför att gå fortare att få ett godkännande. Det nya systemet är också delvis ett svar på krav som uttryckts av emittenter av multinationell karaktär (dvs. emittenter som regelbundet erbjuder värdepapper på europeiska och internationella marknader). Detta nya format är avsett att bli obligatoriskt för de emittenter vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad. I de fall då värdepapper bjuds ut till allmänheten utan att vara upptagna till handel på en reglerad marknad kan emittenten dock välja att sammanställa sitt prospekt som ett enda dokument enligt den traditionella modellen. 5
Dessutom skall hänvisningar till redan offentliggjorda uppgifter godtas. Detta innebär att kraven enligt informationsstandarden skall anses vara uppfyllda om det finns en hänvisning till uppgifter som är offentliga, registrerade och godkända av den behöriga myndigheten i det land där företaget har sitt säte. Detta förväntas leda till att de företag som regelbundet anskaffar finansiering på kapitalmarknaden sparar både tid och pengar. Emittenten kommer att kunna använda ett tidigare dokument eller registeringsbevis, vilket kommer att minska byråkratin. Vid nyemission eller upptagande till handel på en reglerad marknad kommer emittenten endast att offentliggöra värdepappersnoten och en sammanfattning. Dessutom skall det alltså räcka att översätta sammanfattningen till värdländernas språk för att emittenten skall få tillgång till hela EU:s kapitalmarknad. Den snabba tekniska utvecklingen inom information och kommunikation har förändrat förutsättningarna för spridning av finansiella uppgifter. För att underlätta distributionen av de dokument som utgör prospekten bör bruket av elektroniska kommunikationsmedel såsom Internet uppmuntras. Detta skulle bli billigare för företagen än de nuvarande kraven, men det skulle också ha andra fördelar. Via Internet skulle investerarna få effektiv och kostnadsfri tillgång till uppgifter i realtid, eftersom det införs en ny bestämmelse om att prospekten skall finnas tillgängliga på den behöriga myndighetens webbplats, och emittenten skall också själv ges möjlighet att offentliggöra prospektet i elektroniskt format. Behovet av en bred tillämpning av kommittéförfaranden inom det finansiella området Det sker för närvarande en mycket snabb omvälvning på medlemsstaternas finansmarknader, och de smälter i allt högre grad samman, främst p.g.a. den tekniska utvecklingen, globaliseringen och införandet av euron. Normgivningen utvecklas också allt snabbare. I konkurrensen mellan olika marknader för värdepapper är det särskilt viktigt att enas om en bästa praxis, med hänsyn tagen både till nyutvecklade finansiella metoder och produkter. Å andra sidan behöver konsumenternas förtroende skyddas inom gemenskapen. En garanti för att de nya åtgärderna skall kunna antas är viktig för att konsumenter som är villiga att investera i innovativa produkter inte skall lämnas utan lämpligt skydd och lämplig gottgörelse eller särbehandlas på grund av olika tolkningar i de olika medlemsstaterna. För att kunna uppfylla kravet på att reglera de moderna finansmarknaderna, måste nya lagstiftningsmetoder införas. Den 17 juli 2000 inrättade rådet vismannakommittén för regleringen av den europeiska värdepappersmarknaden. I sin slutrapport efterlyste kommittén att varje direktiv skulle delas mellan huvudprinciper och de "icke grundläggande" tekniska genomförandeåtgärder som skall antas av kommissionen inom ramen för unionens kommittéförfarande. I sin resolution om en effektivare reglering av värdepappersmarknaden inom Europeiska unionen välkomnade Europeiska rådets möte i Stockholm kommissionens avsikt att inrätta en värdepapperskommitté. Denna kommitté, som verkar i sin egenskap av rådgivande organ, skall särskilt men inte uteslutande rådfrågas i policyärenden när det gäller de åtgärder som kommissionen kan föreslå i fråga om huvudprinciper. I denna resolution tillade rådet att om inte annat följer av särskilda rättsakter som kommissionen föreslår som Europaparlamentet och rådet antar skulle värdepapperskommittén fungera som en tillsynskommitté i enlighet med 1999 års beslut om kommittéförfaranden för att stödja kommissionen när den fattar beslut om genomförande av åtgärder enligt artikel 202 i EGfördraget. Detta direktiv följer de riktlinjer som drogs upp vid Europeiska rådets möte i Stockholm. I detta förslag anges vilka "icke grundläggande" genomförandeåtgärder som bör behandlas av kommissionen inom ramen för kommittéförfarandet. Detta skulle t.ex. omfatta anpassning och förtydligande av definitionen och undantagen för att säkerställa att de tillämpas enhetligt 6
och följer utvecklingen på finansmarknaderna. Anpassning av informationsstandarder, tidsfrister och förtydligande av de bestämmelser som gäller offentliggörande av prospekt liksom tekniska detaljer om annonsering och marknadsföring är också områden som skall behandlas av kommissionen genom kommittéförfarandet. Dessa områden har valts ut för att kunna svara mot en snabbt föränderlig verklighet och för att den inre marknaden skall kunna fungera ordentligt (utifrån det tillvägagångssätt som tillämpas i länderna) liksom ett fullgott skydd för icke-institutionella investerare. Enligt Stockholmsresolutionen bör tidsfrister fastställas för alla stadier av arbetet på nivå 2. I detta direktiv fastställs tidsfrister för de åtgärder som är nödvändiga för att säkerställa att detta direktiv fungerar effektivt. I linje med vismannarapporten kommer kommissionen som beslutat i resolutionen från Europeiska rådets möte i Stockholm, att samråda vid genomförandet av åtgärder enligt gällande bestämmelser i förslaget till direktiv. 2. GENOMGÅNG AV ARTIKLARNA Artikel 1 Avtalsföremål och räckvidd Målet med direktivet uppges i artikel 1.1. Där fastställs att syftet med detta direktiv är att harmonisera kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Detta direktiv skall tillämpas på värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad enligt definitionerna i direktiv 93/22/EEG, det s.k. investeringstjänstedirektivet (formuleringen "tas upp till handel på en reglerad marknad" används dock inte ordagrant i det direktivet, övers. anm.). Detta innebär således en viktig förändring i förhållande till det nuvarande systemet som bygger på direktiv 80/390/EEG om prospekt för värdepapper som tas upp till officiell notering vid fondbörs, samt 89/298/EEG om erbjudande av värdepapper till allmänheten. Formuleringen "tas upp till handel på en reglerad marknad" har valts för att undvika luckor i genomförandet av direktivet. Gemenskapslagstiftningen innehåller ingen definition för att ett värdepapper "tas upp för officiell notering". I många fall har den nuvarande formuleringen tolkats som att den endast omfattar värdepapper som tas upp till notering i det "officiella segmentet" av den nationella fondbörsen (i många fall även då ingen handel med värdepapperet de facto bedrivs). Detta för med sig att informationskraven på andra typer av reglerade marknader (enligt definitionen i investeringstjänstedirektivet) inte är helt harmoniserade på EU-nivå och i vissa fall medges inte ens ömsesidigt erkännande. I vissa medlemsstater har man vid genomförandet av investeringstjänstedirektivet tagit bort ordalydelsen "officiell notering". De har i stället infört begrepp som huvudsakliga och alternativa marknader (first tier, second tier markets). I alla händelser krävs det enligt investeringstjänstedirektivets definition av reglerad marknad att vissa villkor skall vara uppfyllda innan värdepapper får omsättas på marknaden i fråga (i tillämpliga fall villkoren i direktiv 79/279/EEG om upptagande av värdepapper för officiell notering, eller särskilda nationella krav). Målet med detta nya direktiv är att fastställa informationskraven vid introduktion på en reglerad marknad och klargöra att det är dessa krav och inga andra som skall vara tillämpliga. 7
Som några av myndigheterna med ansvar för värdepapperstillsyn i Europa har krävt "fusioneras" härmed de två tidigare direktivens bestämmelser och informationskraven blir därmed enhetliga. Dessutom inkluderas nu värdepapper som tidigare föll utanför systemet därför att de omsattes på reglerade marknader utan att vara noterade på den "officiella börslistan", och dessa emittenter kan därmed också dra fördel av det standardiserade EUpasset. Det föreslagna systemet förbättrar också informationen och garantierna till investerarna i unionen. Vissa undantag som traditionellt tillämpats behålls, bland annat för särskilda typer av värdepapper såsom andelar i UCITS (företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper), vilka täcks av särskilda harmoniseringsbestämmelser, samt värdepapper som emitteras av statliga eller internationella emittenter. Artikel 2 - Definitioner Definitionerna i artikel 2 bygger delvis på de befintliga direktiven, men innehåller också nya inslag. Medan definitionen av värdepapper inte kommer att ändras i någon större utsträckning (endast en uppdatering) jämfört med definitionen i direktiv 89/298/EEG, kommer införandet av en definition av begreppet "erbjudande av värdepapper till allmänheten" att innebära en stor förändring. När direktiv 89/298/EEG antogs var det omöjligt att komma fram till en gemensam definition (se sjunde skälet i ingressen till det direktivet). Som framgår av vismannakommitténs rapport är det dock av stor vikt att nå fram till ett gemensamt synsätt på denna fråga, så att skyddet av investerarna kan hållas på en likvärdig nivå - i synnerhet med tanke på att det idag med de elektroniska kommunikationsnätens hjälp går att nå ut till investerare i hela Europa, och även i andra världsdelar. Om begreppet "erbjudande av värdepapper till allmänheten" tolkas olika i olika medlemsstater kan detta leda till att värdepapper kan säljas utan att några informationskrav alls är tillämpliga, vilket kan få återverkningar för hela kapitalmarknaden i Europa. Definitionen kompletteras med ett nytt harmoniserat system för undantag, som gäller när värdepapper bjuds ut endast till yrkesmässiga investerare (som besitter specifika kvalifikationer) eller till investerare som är beredda att köpa en post på minst 150 000 euro. Detta undantag omfattar inte fall där värdepapper bjuds ut till ett begränsat antal investerare. Enligt det nya systemet skall prospektet godkännas av den behöriga myndigheten i det land där emittenten har sitt säte. Därför har definitioner utarbetats även för det land där emittenten har sitt säte (hemmedlemsstat) och "värdland" (värdmedlemsstat). Det finns också en definition för det fall där en emittent vars värdepapper omsätts i EU har sitt säte utanför EU. Förtydliganden och anpassiningar av definitioner kan om nödvändigt antas genom att utnyttjande av det förfarande som fastställs i artikel 22 i enlighet med förslaget att förlägga detaljerade tekniska bestämmelser till kommissionen. Detta innebär att kommissionen, med stöd av värdepapperskommittén, i detalj kan förtydliga vilken typ av värdepapper som faktiskt kan anses täckas av direktivet för att säkerställa att detta aktualieras utifrån utvecklingen på finansmarknaderna. Artikel 3 Villkor för erbjudande av värdepapper till allmänheten 8
I artikel 3 fastställs att inga värdepapper får erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad inom EU utan att informationskraven (i form av prospekt) är uppfyllda och informationen tillgänglig för marknaden och för investerarna. Som även nämndes i kommentarerna till den nya definitionen av "erbjudande av värdepapper till allmänheten" är det av stor vikt att försöka skapa ett harmoniserat system, så att man i mesta möjliga mån kan undvika luckor i lagstiftningen och olikheter i behandlingen eller skyddet av investerare inom EU. Undantagsregler som är gemensamma för alla medlemsstater bördärförinföras. För att uppnå detta mål har de befintliga reglerna setts över, och den flexibilitet som gett medlemsstater möjlighet att själva välja om en undantagsregel skall införlivas i nationell lagstiftning har tagits bort. Den första gruppen av undantag (artikel 4.1) är avsedda som anpassningar till särskilda grupper av investerare som erbjudanden kan rikta sig till. Det första undantaget gäller yrkesmässiga investerare (dvs. investerare med särskilda kvalifikationer) som förvärvar värdepapper för egen räkning; undantaget gäller dock inte om värdepapperen vidareförsäljs till allmänheten. Fall där ett erbjudande är riktat till en begränsad grupp om högst 150 personer i en medlemsstat eller högst 1 500 om det riktar sig till investerare i flera medlemsstater är också undantagna, liksom fall där minimiinsatsen per investerare för att förvärva en post är 150 000 euro eller mera. Den andra gruppen av undantag gäller situationer där en viss typ av värdepapper erbjuds i utbyte mot befintliga värdepapper för vilka likvärdig information håller på att göras tillgänglig eller redan har gjorts tillgänglig för investerare eller allmänhet. Förtydliganden och anpassningar av definitioner och undantag kan om nödvändigt antas enligt det förfarande som fastställs i artikel 22 i enlighet med förslaget att delegera detaljerade tekniska bestämmelser till kommissionen. Detta innebär att kommissionen, med stöd av värdepapperskommittén, i detalj skulle kunna förtydliga vilka organ som faktiskt kan anses tillhöra kategorin "sammanslutningar som drivs utan vinstsyfte" som undantas från åliggandet att offentliggöra ett prospekt. Detta för att undvika att medlemsstaternas olika sätt att genomföra bestämmelserna skall kunna underminera målen i direktivet att säkerställa ett fullgott investerarskydd. Artikel 4 Villkor för att värdepapper skall få tas upp till handel på en reglerad marknad I artikel 4 klargörs att värdepapper kan tas upp till handel på en reglerad marknad endast om ett prospekt har offentliggjorts. Det fastställs dock uttryckligen att man inte behöver utfärda ett nytt prospekt om emittenten redan har ingett registeringsdokumentet hos hemmedlemsstatens behöriga myndigheter och värdepappersnoten för erbjudande till allmänheten eller för att få tillstånd att ta upp värdepapper till handel på en annan reglerad marknad. Reglerade marknader i Europa som vill handla med värdepapper skall godta det prospekt som godkänts av den behöriga myndigheten i emittentens hemmedlemsstat. Avsikten med detta är att förbättra möjligheterna till gränsöverskridande handel med värdepapper på reglerade marknader inom EU. Emittenten kommer inte längre att behöva tillhandahålla en ny uppsättning inledande informationsdokument på villkor att all relevant information (ingiven till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten) görs tillgänglig. Artikel 5 - Prospektets innehåll 9
I denna artikel regleras principerna för prospektens innehåll och funktion, vilket redan ingår i de befintliga direktiven om prospekt och om erbjudande av värdepapper till allmänheten. Grunden för dessa principer är att all väsentlig information skall vara tillgänglig för investerarna, och de har utformats i enlighet med de principer med internationell tillämpning som tagits fram av IOSCO (se även IOSCO: Objective and Principles for Securities Regulation). I punkt 2 krävs i enlighet med internationell bästa praxis att informationen skall anges på ett uttömmande och lättbegripligt sätt och det fastställs att prospektet kan läggas fram som ett enda informationsdokument eller som en uppsättning dokument bestående av ett registeringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla såväl allmän information om emittenten som dess årsredovisningshandlingar. Värdepappersnoten skall innehålla detaljer om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad och formerna för denna transaktion. Sammanfattningen är en kort beskrivning av det huvudsakliga innehållet i prospektet (eller, i förekommande fall, registreringsdokumentet och värdepappersnoten). De uppgifter som absolut måste ingå i prospektet som ett enda dokument eller som en uppsättning dokument fastställs i punkt 3 och 4 genom hänvisningar till bilagorna till direktivet. Bilaga I är en förteckning över de uppgifter som måste ingå i prospektet när det utgörs av ett enda dokument. I bilaga II, III och IV behandlas registreringsdokumentet, värdepappersnoten respektive sammanfattningen. I punkt 5 i artikeln anges att, liksom i det nuvarande systemet, skyldigheten att se till att all väsentlig information finns med i prospektet åligger emittentens förvaltnings- lednings- och kontrollorgan, i tillämpliga fall emissionsförmedlaren eller emissionsgaranten. Artikel 6 - Minimikrav för informationen i prospekten I artikel 5 fastställs grundregeln att all relevant information måste redovisas i prospekten. Liksom i det tidigare systemet, och i linje med internationellt vedertagna principer, förtecknas i artikel 5 endast de uppgifter som skall redovisas i prospekten. De detaljuppgifter som emittenten bör redovisa under varje rubrik utgör tekniska åtgärder. De är nödvändiga för att uppnå den harmonisering och det ömsesidiga förtroende som krävs för att medlemsstaterna skall kunna godta prospektet från hemmedlemsstaten på grundval av en enkel anmälan och utan att behöva begära ytterligare information. Dessa regler bör antas enligt det förfarande som föreslås i vismannarapporten (den s.k. nivå 2). Kommissionen kommer emellertid inte att kunna göra detta helt fritt, utan de detaljerade informationsstandarderna bör motsvara dem som antagits av IOSCO för multinationella erbjudanden och börsintroduktioner. Beslutet att systemet skall baseras på IOSCO:s informationsstandarder innebär att EUprospektet kommer att överensstämma med internationellt erkänd bästa praxis och också bör bli godkänt vid erbjudande av värdepapper till allmänheten och upptagande av värdepapper till handel på reglerade marknader i de länder utanför EU där IOSCO:s standarder tillämpas. Detta kommer således att medföra avsevärda fördelar för europeiska emittenter, eftersom de då inte behöver utarbeta särskilda versioner av sina prospekt för dessa övriga marknader. IOSCO:s grundläggande informationskrav bör anpassas till de olika former av värdepapper som kommer att erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Denna anpassning skall genomföras av kommissionen enligt dess "kommittéförfaranden". Dessa 10
åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat EU-pass skall kunna bli verksamt, och därför har en tidsfrist för godkännande fastställts (180 dagar efter ikraftträdandet av detta direktiv). Detta innebär att kommissionen, med stöd av värdepapperskommittén, skall utforma detaljerade tekniska regler om den specifika information som skall ingå i de faktiska prospekten i form av modeller för de olika typerna av värdepapper och emittenter. I artikel 6.3 klargörs också vad som gäller i fall där vissa uppgifter inte kan föras in i prospekt därför att de inte är tillgängliga när det sammanställs. Detta gäller det slutliga emissionspriset och den volym värdepapper som skall erbjudas allmänheten. I sådana fall skall prospektet innehålla de objektiva kriterier enligt vilka det slutliga beslutet skall fattas och dessa uppgifter måste offentliggöras i en bilaga till prospektet som skall göras tillgänglig för allmänheten enligt samma regler som det ursprungliga prospektet. Även i detta fall kommer detaljerade regler att fastställas enligt nivå 2-förfaranden (kommittéförfaranden). Kommissionens tidsfrist är densamma, 180 dagar efter ikraftträdandet av detta direktiv. Artikel 7 - Prospektets språk och form I artikel 7 faställs hur prospekten skall utformas och på vilket språk. Prospektet måste upprättas på ett språk som godkänns av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. I punkt 2 klargörs vilka typer av emittenter som måste offentliggöra prospektet som en uppsättning dokument. Emittenter vars aktier har tagits upp eller skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall utforma prospektet som en uppsättning informationsdokument: registeringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning. Emittenter vars värdepapper inte tas upp till handel på en reglerad marknad kan utforma prospektet som ett enda dokument. I detta fall bestämmer emittenten vilket format som är lämpligast. Artikel 8 - Användning av registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning I denna artikel klargörs att en emittent som redan har lämnat in ett registreringsdokument vid nyemission (eller om värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad) endast skall behöva lämna en sammanfattning och en värdepappersnot. Detta betyder att emittenten inte behöver utarbeta ett helt nytt prospekt. Artikel 9 - Årlig uppdatering av registreringsdokumentet För att investerarna skall få tillgång till adekvat information skall emittenterna, utöver de befintliga kraven på kontinuerlig information, även förnya registreringsdokumentet varje år, och sända in en kopia för förvaring hos den behöriga myndigheten. Emittenten kommer att förnya registreringsdokumentet varje år efter godkännande av årsredovisningen. Uppgifterna kommer att granskas av den behöriga myndigheten enligt det allmänna förfarandet. För att förenkla förfarandet och minska kostnaderna är det enligt direktivet tillåtet för emittenten att använda registreringsdokumentet för att uppfylla artikel 46 i direktiv 78/770/EEG (fjärde bolagsdirektivet) och artikel 36 i direktiv 83/349/EEG (sjunde bolagsdirektivet). Artikel 10 - Hänvisning till tillgängliga uppgifter 11
Genom det nya direktivet införs ytterligare en bestämmelse för att förenkla för emittenten och reducera kostnaden, nämligen att informationskravet får uppfyllas genom hänvisning till redan tillgängliga uppgifter. I artikel 10 anges att relevant information får införas i prospektet i form av hänvisningar till ett eller flera dokument. De uppgifter som det hänvisas till måste godkännas av den behöriga myndigheten och vara tillgängliga för allmänheten på samma villkor som själva prospektet. Uppgifter om vilka dokument som kan inlemmas genom hänvisning och de relevanta villkoren skall anges enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet). Eftersom dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat pass skall kunna bli verksamt, har en tidsfrist för godkännandet fastställts (180 dagar efter det att direktivet har trätt i kraft). Artikel 11 - Godkännande och offentliggörande av prospektet Ett prospekt måste godkännas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten innan det offentliggörs. Också enligt det tidigare systemet skulle prospekt godkännas i förväg vid notering på reglerade marknader, och endast prospekt som var förhandsgodkända kunde bli föremål för ömsesidigt erkännande. För att skapa ett smidigt fungerande system införs i det nya direktivet tydliga tidsfrister för när prospekten skall vara godkända, och systemet omfattar både emittenter som redan är kända på marknaden och emittenter som anskaffar kapital på marknaden för första gången. Den genomsnittliga tidsfrist som fastställs är 15 dagar. Denna tidsfrist kan avbrytas om det uppstår behov av nya uppgifter eller om dokumentationen inte är komplett. Tidsfristen utökas till 40 dagar om det rör sig om en börsintroduktion och minskas till 7 dagar om det bara är värdepappersnoten som behöver godkännas. Vägledning om granskningen av prospekt för att garantera en enhetlig tillämpning skall tillhandahållas enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet). Samma förfarande bör följas för att anpassa tidsfristerna för godkännande, i förekommande fall mot bakgrund av utvecklingen på finansmarknaderna. Detta innebär att kommissionen skall utarbeta riktlinjer om den bästa praxis som skall genomföras av de regelgivande myndigheterna när de kontrollerar de prospekt som lämnas in för godkännande eller utarbetar riktlinjer om de aktuella tidsfristerna. Artikel 12 - Prospektets tillgänglighet I denna artikel förnyas de befintliga reglerna i direktivet om prospekt för reglerade marknader samt i direktivet om erbjudande av värdepapper till allmänheten. Enligt de nya reglerna får modern teknik användas som ett komplement till traditionella distributionssätt. Kommissionen skall anta detaljerade regler om detta för att säkerställa ett gemensamt genomförande av direktivet. Detta innebär att kommissionen kan utarbeta regler om villkoren för att gratis tillhandahålla prospektet som eventuella investerare efterfrågar. För att skapa en centraliserad källa till information och på så sätt underlätta investerarnas tillgång till de uppgifter de behöver fastställs det i direktivet att prospekten (bestående av ett eller flera dokument) skall finnas tillgängliga på den behöriga myndighetens webbplats. Artikel 13 - Annonsering 12
I direktivet fastställs regler om annonsering. För att skydda investerarna gäller vissa krav för sådan annonsering, bland annat i fråga om informationens överensstämmelse med de uppgifter som skall offentliggöras i själva prospektet (som är det dokument som kommer att ligga till grund för beslut om investeringar). De behöriga myndigheterna måste därför även få tillgång till och granska utkast till annonser, meddelanden och anslag innan de offentliggörs. I direktivet fastställs också principen att det i all annonsering skall framgå klart att det rör sig om just annonsering och att alla uppgifter skall vara rättvisande och riktiga, och alltid överensstämma med vad som anges i själva prospekten. Enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet) skall kommissionen tillhandahålla detaljerade regler för att garantera ett gemensamt genomförande och investerarskydd. Detta innebär att kommissionen kan fastställa riktlinjer om hur man skall annonsera utfallet av de värdepapper som investeraren erbjuds för att sålunda undvika att icke-institutionella investerare ges vilseledande intryck om framtida vinster. På grund av att dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat pass skall kunna bli verksamt, har en tidsfrist för godkännande fastställts (180 dagar efter det att direktivet har trätt i kraft). I direktivet klargörs att den information som av emittenten eller i erbjudandet riktas till yrkesmässiga eller särskilda kategorier av investerare också skall vara tillgänglig för allmänheten. Artikel 14 - Tillägg till prospektet Denna artikel bygger på bestämmelser som redan finns i direktiven om prospekt och om erbjudande av värdepapper till allmänheten. Tillägg till prospekten krävs i de fall då väsentliga nya faktorer som kan påverka bedömningen av värdepapperen uppstår efter det att prospektet har offentliggjorts men före erbjudandets slutdag eller den tidpunkt då börshandeln inleds. För konsekvensens skull omfattas tillägget av samma regler som prospekten i fråga om godkännande och tillgänglighet för allmänheten. Artikel 15 Ömsesidigt erkännande Bestämmelserna i denna artikel ersätter det befintliga systemet med ömsesidigt erkännande. Målet med bestämmelserna är att det i fall där värdepapper bjuds ut till allmänheten "multinationellt" eller för handel på reglerade marknader i flera länder (dvs. erbjudande eller handel i andra medlemsstater än hemmedlemsstaten) skall räcka med att ett prospekt godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten utan krav på ytterligare information eller godkännande i övriga medlemsstater. Bestämmelsen i punkt 2 är avsedd som ett skydd mot inaktuella uppgifter, och det anges därför att om det har gått mer än tre månader får den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten kräva en uppdaterad värdepappersnot och sammanfattning som skall godkännas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Artikel 16 - Språk Genom denna artikel införs nya språkbestämmelser, enligt vilka värdmedlemsstaten endast får kräva att sammanfattningen översätts, förutsatt att registreringsdokumentet och 13
värdepappersnoten är upprättade på ett språk som är allmänt vedertaget inom finanssektorn. Detta koncept utgör redan en del av gemenskapsrättens bestämmelser på värdepappersområdet. Enligt artikel 17.2 i rådets direktiv 79/279/EEG om villkor för upptagande till notering skall information offentliggöras på ett språk som är "vedertaget inom det finansiella området i den berörda medlemsstaten och godtaget av de behöriga myndigheterna där." Liknande bestämmelser finns i artikel 7.2 i rådets direktiv 82/121/EEG (om information som regelbundet skall offentliggöras), artikel 10.2 i rådets direktiv 88/627/EEG (större innehav i börsnoterade företag) och infördes i rådets direktiv 80/390/EEG genom Europaparlamentets och rådets direktiv 94/18/EG. Artikel 17 - Anmälan av prospektet till värdmedlemsstaten En anmälan av prospektet (och eventuella nödvändiga tillägg) bör sändas till myndigheterna i värdlandet, tillsammans med ett intyg från de behöriga myndigheterna i hemlandet där det anges att prospektet är godkänt och uppfyller kraven i detta direktiv. Denna bestämmelse ligger i linje med kraven i de två direktiv som lägger grunden för det standardiserade EUpasset för emittenter (investeringstjänstedirektivet och andra bankdirektivet), och bidrar till att garantera ett fullgott investerarskydd. Artikel 18 Emittenter med säte i tredje land När det gäller emittenter med säte i tredje land skall prospektet godkännas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten på det sätt som fastställs i detta direktiv. Denna myndighet kan godkänna ett prospekt som är utformat enligt de regler som är tillämpliga för emittenten i tredje land under förutsättning att informationskraven motsvarar dem som krävs i detta direktiv. När prospektet väl har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kan det användas i andra EU-medlemsstater. För att tillvägagångssättet skall bli likartat i alla medlemsstater måste de behöriga myndigheterna anmäla de regler som gäller emittenter i tredje land till kommissionen och övriga medlemsstater. Om kommissionen eller övriga medlemsstater anser att reglerna inte överensstämmer med gemenskapens regler, skall kommissionen hänskjuta ärendet till kommittéförfarandet. Medlemsstaterna skall också lämna in en förteckning över de emittenter vars prospekt har blivit godkända till kommissionen. Kommissionen skall utarbeta en rapport om genomförandet av denna artikel och i förekommande fall lämna förslag till ett nytt direktiv. För att främja ett gemensamt och enhetligt tillvägagångssätt mellan medlemsstaterna skall vägledning ges enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet). Artikel 19 De behöriga myndigheternas befogenheter När systemet med anmälan av prospekt införs krävs att de behöriga myndigheterna har ett starkt förtroende för varandra, och att deras reglerings- och tillsynsfunktioner är någorlunda lika utformade. Enligt nu gällande direktiv behöver medlemsstaterna endast anmäla vilka de behöriga myndigheterna är. Regeln att varje medlemsstat skall utse en behörig förvaltningsmyndighet är avsedd att öka effektiviteten och tydligheten i systemet och förbättra samarbetet mellan de behöriga myndigheterna. 14
Att dessa behöriga myndigheter endast en per medlemsstat skall vara administrativa till sin natur innebär att de skall vara oavhängiga i förhållande till marknaden och således inte kunna hamna i intressekonflikt. I direktivet förtecknas ett antal minimikrav för de befogenheter som tilldelas de behöriga myndigheterna. Dessa villkor bör möjliggöra för de behöriga myndigheterna att fullgöra sina uppgifter, samtidigt som direktivets bestämmelser kan tillämpats på ett tydligare och mer konsekvent sätt. Artikel 20 - Tystnadsplikt Liksom i all annan gemenskapslagstiftning inom det finansiella området behövs det också bestämmelser för att garantera att den information som de behöriga myndigheterna samlar in för att kunna fullgöra sina uppgifter hålls konfidentiell. Kravet på konfidentialitet får emellertid inte bli ett hinder för ömsesidigt bistånd och samarbete på EU-nivå mellan de behöriga myndigheterna i olika medlemsstater och, på vissa villkor, med behöriga myndigheter i tredje land. Dessa behov regleras således genom artikel 20, i enlighet med befintliga bestämmelser i andra rättsakter (inklusive reglerna om insiderhandel och bestämmelserna i investeringstjänstedirektivet). Artikel 21 - Förebyggande åtgärder I denna artikel uttrycks en princip som både har stöd i fördraget och är gemensam för all annan lagstiftning inom det finansiella området. I de fall värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstaterar oegentligheter begångna av emittenter eller finansiella institut med ansvar för förfarandena i samband med erbjudanden till allmänheten eller underlåtenhet att uppfylla de skyldigheter som följer av att ett värdepapper upptas till handel, måste den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. För att skydda investerarna tillåts de dock att vidta alla de åtgärder som krävs i nödvändiga och brådskande fall. Sådana ingripanden måste vara vederbörligen motiverade, och det måste finnas en möjlighet att föra talan vid domstol i den medlemsstat där en åtgärd vidtagits. Åtgärderna skall anmälas till kommissionen. Kommissionen har befogenhet att kräva att den behöriga myndigheten ändrar eller upphäver åtgärderna. Artikel 22 - Värdepapperskommittén Denna artikel omfattar värdepapperskommittén. Kommittén skall biträda kommissionen med att genomföra de uppgifter som hör till nivå 2 (kommittéförfarandet). Artikel 23 - Påföljder I direktivet föreskrivs också en lämplig påföljdsmekanism som skall införas i varje medlemsstat. Påföljderna, bl.a. administrativa påföljder, skall vara effektiva, proportionerliga och avskräckande. Artikel 24 - Rätt till överklagande 15
För att alla parter skall garanteras ett fullgott skydd krävs det enligt direktivet att alla beslut som fattas enligt lagar och andra författningar som har införts i enlighet med detta direktiv kanprövasavdomstol. Artikel 25 - Tidsfristen för införlivande I denna artikel fastställs tidsfristen för införlivande i nationell lagstiftning. Artikel 26 - Upphävande Direktiv 80/390/EEG, ändrat genom direktiv 82/148/EEG, 87/345/EEG, 90/211/EEG och 94/18/EG skall - liksom direktiv 89/298/EEG - upphävas samma dag som detta direktiv träder i kraft enligt artikel 25. Artikel 27 - Övergångsbestämmelser I denna artikel fastställs när de emittenter vars värdepapper redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad skall lämna in sitt första registreringsdokument. Artikel 28 - Ikraftträdande I denna artikel fastställs datum för direktivets ikraftträdande och när dess bestämmelser skall vara införlivade i medlemsstaternas lagstiftning. 16
2001/0117 (COD) Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR DETTA DIREKTIV ANTAGIT med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95 i detta, med beaktande av kommissionens förslag 1, med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande 2, i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget 3,och av följande skäl: (1) I och med att rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs 4 och rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten 5 antogs för flera år sedan infördes ett system för ömsesidigt erkännande som dock är både ofullständigt och komplicerat och därför, om målet att införa ett enda Europapass för emittenter skall kunna uppnås, bör ändras genom att dessa direktiv förstärks, uppdateras och sammanförs till en enda text. (2) Det här direktivet är ett betydelsefullt instrument för fullbordandet av den inre marknaden enligt tidsplanen i kommissionens meddelanden om åtgärdsplanen för riskkapital 6 och handlingsplanen för finansiella tjänster 7, vilket skulle skapa bättre förutsättningar för att skapa bästa möjliga tillgång till riskkapital inom hela EU, även för små, medelstora och nystartade företag, med utnyttjande av ett enda pass för emittenter. 1 2 3 4 5 6 7 EGT C... EGT C Europaparlamentets yttrande av den../../. EGT L 100, 17.4.1980, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 1999/60/EG (EGT L 162, 26.6.1999, s. 65). EGT L 124, 5.5.1989, s. 8. SEC(1998) 552 slutlig KOM/99/0232 slutlig 17
(3) Den 17 juli 2000 inrättade rådet en vismannakommitté för regleringen av den europeiska värdepappersmarknaden. I dess inledande rapport understryks problemet med att det inte finns någon gemensam definition av "erbjudande av värdepapper till allmänheten", vilket för med sig att en och samma transaktion kan betraktas som en privat placering i vissa medlemsstater men inte i andra. Det nuvarande systemet missgynnar företag som vill anskaffa kapital även från andra delar av EU och begränsar således tillgången till en bred, likvid och integrerad finansmarknad. (4) I sin slutrapport föreslog vismannakommittén att man skall införa nya lagstiftningstekniker baserade på fyra nivåer, nämligen övergående principer, åtgärder för genomförande, samarbete och verkställighet. Nivå 1, direktivet, begränsas till att fastställa allmänna grundläggande principer, medan nivå 2 omfattar tekniska genomförandeåtgärder som skall antas av kommissionen med bistånd av en kommitté. (5) Resolutionen från Europeiska rådets möte i Stockholm stödde vismannakommitténs slutrapport och det föreslagna tillvägagångssättet med fyra nivåer för att göra gemenskapens lagstiftningsförfarande i fråga om värdepapper effektivare och mer genomsynligt. (6) Enligt Europeiska rådets möte i Stockholm skall genomförandeåtgärder på nivå 2 användas oftare för att se till att de tekniska bestämmelserna hålls aktuella och i takt med marknadsutvecklingen och utvecklingen av tillsynen. Tidsfrister skall fastställas förallastadieravarbetepånivå2. (7) Genomförandeåtgärder som antas enligt detta direktiv bör syfta till att garantera skydd för investerarna och marknadens integritet i enlighet med de stränga regleringsstandarder som antagits i relevanta internationella fora. (8) För att investerarna skall ges ett fullgott skydd behöver bestämmelserna även omfatta alla värdepapper, aktier eller skuldebrev, som är noterade på reglerade marknader enligt definitionen i rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj 1993 om investeringstjänster inom värdepappersområdet 8 och inte endast sådana som är noterade på officiella fondbörser. Den breda definition av värdepapper som används i detta direktiv är tillämplig endast för direktivets syfte och påverkar inte på något sätt de olika definitioner av finansiella instrument som används i nationell lagstiftning avseende andra frågor, t.ex. beskattning. Den omfattar endast överlåtbara värdepapper. (9) För att ett enda, standardiserat EU-pass för emittenter skall kunna utfärdas och vara giltigt i hela gemenskapen, och principen om hemlandstillsyn skall kunna tillämpas, krävs att hemlandet erkänns som bäst lämpat för tillsynen över emittenterna i i det avseende som omfattas av detta direktiv. (10) Detta direktiv syftar bl.a. till att skydda investerarna. Det är därför lämpligt att beakta de olika krav som ställs för skyddet av olika kategorier av investerare med varierande fackkunskaper. Information genom prospekt krävs inte för erbjudanden som är begränsade till samma kategorier om värdepapperen har köpts för egen räkning. För vidareförsäljning till allmänheten eller allmän handel efter notering på en reglerad marknad skall det dock krävas att prospekt offentliggörs. 8 EGT L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktivet senast ändrat genom rådets och parlamentets direktiv 2000/64/EG (EGT L 290, 17.11.2000, s. 27). 18