Bilagr inför extra blagsstämma i Ecclime Grup AB Onsdagen den 29 nvember 2017
Innehållsförteckning Bilaga 1: Styrelsens förslag till beslut m ändring av blagsrdningen 3 Bilaga 2: Förslag till ny blagsrdning 5 Bilaga 3: Förslag till beslut m apprtemissin 8 Bilaga 4: Styrelsens redgörelse enligt 13 kap 7 aktieblagslagen (2005:551) 9 Bilaga 5: Revisrsyttrande enligt 13 kap, 8 aktieblagslagen (2005:551) över styrelsens redgörelse för apprtegendmen 10 Bilaga 6: Styrelsens redgörelse enligt 13 kap, 6 aktieblagslagen 12 Bilaga 7: Revisrns yttrande enligt 13 kap, 6 aktieblagslagen (2005:551) över styrelsens redgörelse för väsentliga händelser för periden 2017-05-02 2017-11-07 13 Bilaga 8: Fairness Opinin 14 2
Bilaga 1 Styrelsens förslag till beslut m ändring av blagsrdningen Styrelsen för Ecclime Grup AB (publ), rg. nr 556902-1800 ( Blaget ), föreslår att extra blagsstämma den 29 nvember 2017, huvudsakligen föranlett av styrelsens förslag till beslut m apprtemissin, beslutar m ändring av blagsrdningen enligt följande. Ändring av gränserna för aktiekapitalet varmed 4 ändras enligt nedan: 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.000.000 krnr ch högst 4.000.000 krnr. Ändring av 5 enligt nedan, innebärande ändring av gränserna för antalet aktier ch införande av två aktieslag varmed samtliga förutvarande aktier, utöver de sm tecknas i den på stämman föreslagna apprtemissinen, skall utgöra B-aktier: 5 Antal aktier ch aktieslag Antal aktier skall utges med lägst 10.000.000 st. ch högst 40.000.000 st. Blagets aktier kan utges i två slag, serie A med ti (10) röster per aktie ch serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av högst 5 000 000 ch B-aktier till ett antal av högst 35 000 000. Införande av ny 6 med klausul avseende företrädesrätt vid nyemissiner i anledning av införandet av två aktieslag: 6 Företrädesrätt Beslutar blaget att genm kntantemissin eller kvittningsemissin ge ut nya akter av serie A ch serie B, skall ägare av aktier av serie A ch serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förehållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier sm inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning sm sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger ch i den mån detta inte kan ske, genm lttning. Beslutar blaget att genm kntantemissin eller kvittningsemissin ge ut teckningsptiner eller knvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsptiner sm m emissinen gällde de aktier sm kan kmma att nytecknas på grund av ptinsrätten, respektive företrädesrätt att teckna knvertibler sm m emissinen gällde de aktier sm kan kmma att nytecknas på grund av ptinsrätten, respektive företrädesrätt att teckna knvertiblerna sm m emissinen gällde de aktier sm knvertiblerna kan kmma att bytas ut mt. Beslutar blaget att genm kntantemissin eller kvittningsemissin ge ut aktier endast av serie A eller serie B. skall samtliga aktieägare, avsett m deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. 3
Vad sm van sagts skall inte innebära någn inskränkning i möjligheten att fatta beslut m kntantemissin eller kvittningsemissin med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Införande av ny 7 rörande mvandlingsförbehåll med rätt för ägare av aktier av serie A att på begäran få sina aktier mvandlade till aktier av serie B: 7 Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna mvandlas till aktier av serie B. Framställning därm skall skriftligen göras hs blaget. Därvid skall anges hur många aktier sm önskas mvandlade. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas till Blagsverket för registrering ch är verkställd när den registrerats i aktieblagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret. Ändring av antalet styrelseledamöter till lägst 4 för anpassning till AktieTrgets krav samt brttagande av suppleanter. 8 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst fyra ch högst ni ledamöter. Ledamöterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Brttagande av hänvisningen i 11 till att föranmälan till blagsstämma ska ett visst klckslag den dag sm anges i kallelsen eftersm sådan inskränkning inte stöds av aktieblagslagens bestämmelser. 11 Föranmälan för deltagande på blagsstämma Aktieägare sm vill delta i förhandlingarna vid blagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktiebken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till blaget senast den dag sm anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsmmaraftn, julaftn eller nyårsaftn ch inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Umeå den 30 ktber 2017 Styrelsen 4
Förslag till ny blagsrdning Bilaga 2 BOLAGSORDNING 1 Firmanamn Blagets firma är Ecclime Grup AB. Blaget är publikt (publ). 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Vilhelmina kmmun, Västerbttens län. 3 Verksamhet Blaget ska utveckla, tillverka ch sälja prdukter, tjänster ch kncept för energiförsörjning avseende kyla ch värme samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.000.000 krnr ch högst 4.000.000 krnr. 5 Antal aktier ch aktieslag Antal aktier skall utges med lägst 10.000.000 st. ch högst 40.000.000 st. Blagets aktier kan utges i två slag, serie A med ti (10) röster per aktie ch serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av maximalt 5 000 000 ch B-aktier till ett antal av högst 35 000 000. 6 Företrädesrätt Beslutar blaget att genm kntantemissin eller kvittningsemissin ge ut nya akter av serie A ch serie B, skall ägare av aktier av serie A ch serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förehållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier sm inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning sm sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger ch i den mån detta inte kan ske, genm lttning. Beslutar blaget att genm kntantemissin eller kvittningsemissin ge ut teckningsptiner eller knvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsptiner sm m emissinen gällde de aktier sm kan kmma att nytecknas på grund av ptinsrätten, respektive företrädesrätt att teckna knvertibler sm m emissinen gällde de aktier sm kan kmma att nytecknas på grund av ptinsrätten, respektive företrädesrätt att teckna knvertiblerna sm m emissinen gällde de aktier sm knvertiblerna kan kmma att bytas ut mt. Beslutar blaget att genm kntantemissin eller kvittningsemissin ge ut aktier endast av serie A eller serie B. skall samtliga aktieägare, avsett m deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. 5
Vad sm van sagts skall inte innebära någn inskränkning i möjligheten att fatta beslut m kntantemissin eller kvittningsemissin med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 7 Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna mvandlas till aktier av serie B. Framställning därm skall skriftligen göras hs blaget. Därvid skall anges hur många aktier sm önskas mvandlade. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas till Blagsverket för registrering ch är verkställd när den registrerats i aktieblagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret. 8 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst fyra ch högst ni ledamöter. Ledamöterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 9 Revisrer För granskning av blaget årsredvisning samt styrelsens ch verkställande direktörens förvaltning ska lägst en ch högst två revisrer utses. 10 Kallelse Kallelse till blagsstämma skall ske genm annnsering i Pst ch Inrikes Tidningar samt på blagets hemsida. Att kallelse skett skall annnseras i Svenska Dagbladet. 11 Föranmälan för deltagande på blagsstämma Aktieägare sm vill delta i förhandlingarna vid blagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktiebken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till blaget senast den dag sm anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsmmaraftn, julaftn eller nyårsaftn ch inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 12 Årsstämma Årsstämma hålls årligen inm sex månader efter räkenskapsårets utgång, på vilken följande ärenden skall förekmma till behandling: 1. Val av rdförande vid stämman 2. Upprättande ch gdkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Prövning av m stämman blivit behörigen kallad 5. Gdkännande av dagrdning 6. Föredragning av framlagd årsredvisning ch revisinsberättelse samt i förekmmande fall kncernredvisning ch kncernrevisinsberättelse. 7. Beslut a) m fastställande av resultaträkning ch balansräkning samt i förekmmande fall kncernresultaträkning ch kncernbalansräkning. b) Om dispsitiner beträffande blagets vinst eller förlust enligt den fastställda 6
balansräkningen. c) m ansvarsfrihet åt styrelseledamöter ch verkställande direktör. 8. Fastställande av arvden åt styrelsen ch revisrerna. 9. Val av styrelse ch i förekmmande fall revisrer samt eventuella revisrssuppleanter. 10. Annat ärende, sm ankmmer på stämman enligt aktieblagslagen eller blagsrdningen. Blagsstämma skall kunna hållas i Vilhelmina kmmun, Umeå kmmun eller Stckhlms kmmun enligt styrelsens val. 13 Räkenskapsår Räkenskapsår är kalenderår. 14 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare sm på avstämningsdagen är införd i aktiebken ch antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) m kntföring av finansiella instrument eller den sm är antecknad på avstämningsknt enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter sm framgår av 4 kap. 39 aktieblagslagen (2005:551). 7
Bilaga 3 Styrelsens förslag till beslut m apprtemissin Styrelsen för Ecclime Grup AB (publ), rg nr 556902-1800 ( Blaget ), föreslår att extra blagsstämma den 29 nvember 2017 beslutar m nyemissin av 3 571 000 A-aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med 357 100 krnr. Rätt att teckna de 3 571 000 nya A-aktierna ska tillkmma Celsium Grup i Umeå AB, rg nr 556919-9101 ( Celsium Grup ). För varje A-aktie tecknad av Celsium Grup ska 7 krnr erläggas. Betalning ska ske genm tillskjutande av apprtegendm i frm av samtliga 500 aktier i Celsium Facility Partners AB, rg nr 556921-4448. Apprtegendmen beräknas tas upp till ett värde m 25 000 000 krnr i Blagets balansräkning. Grunden för teckningskursen är att Celsium Grup, sm str ägare i Blaget, efter överenskmmelse m teckningskursen med styrelsen i Blaget, ser värdet i att visa marknaden sin tilltr till Blaget. Aktieteckningen sker till en kurs sm är ca 67 % över den kurs sm befintliga aktieägare erbjuds i den företrädesemissin av aktier ch teckningsptiner sm enligt beslut av styrelsen genmförs under periden 9 nvember 24 nvember 2017. Teckning av nyemitterade A-aktier ska ske senast den 8 december 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden ch tiden för betalning. De nya A-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning sm infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hs Blagsverket. Beslutet förutsätter att blagstämman beslutar m ändring av blagsrdningen i enlighet med styrelsens förslag m ändring av blagsrdningen, bilaga 1. Bifgat är styrelsens redgörelser ch revisrns yttranden enligt aktieblagslagen 13 kap 6-8, samt fairness pinin från berende värderingsexpertis se bilaga 2 5. De nyemitterade A-aktierna mfattas av mvandlingsförbehåll. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar sm krävs för beslutets registrering vid Blagsverket ch Eurclear Sweden AB. Det antecknas att styrelseledamöterna Lennart Olfssn, Trbjörn Hanssn ch Niklas Ekblm, i egenskap av ägare i Celsium Grup i Umeå AB, inte deltagit i beslut m att föreslå förslaget till beslut på stämman. Umeå den 30 ktber 2017 Styrelsen 8
Bilaga 4 Styrelsens redgörelse enligt 13 kap 7 aktieblagslagen (2005:551) Styrelsen för Ecclime Grup AB (publ) rg nr 556902-1800 ( Blaget ) har föreslagit att extra blagsstämma den 29 nvember 2017 beslutar m ökning av aktiekapitalet genm nyemissin av 3 571 000 A-aktier mt betalning i frm av tillskjutande av apprtegendm. Mt bakgrund härav lämnar styrelsen följande redgörelse enligt 13 kap. 7 aktieblagslagen. Apprtegendmen utgörs av samtliga 500 aktier i Celsium Facility Partners AB, rg nr 556921-4488, sm ägs av Celsium Grup i Umeå AB, rg nr 556919-9101. Apprtegendmens värde har fastställts utifrån två värderingsmdeller, dels genm beräkning av substansvärdet på aktierna, inklusive övervärde på tillgångarna, ch dels genm beräkning av avkastningsvärdet, ett disknterat nyttjandevärde. Apprtegendmens värde styrks av fairness pinin från berende värderingsexpertis. Apprtegendmen kmmer att tas upp till ett ttalt värde m tjugfem miljner (25 000 000) krnr i Blagets balansräkning. Det är styrelsens bedömning att Apprtegendmen sm tillskjuts Blaget inte åsatts ett högre värde än verkliga värdet för Blaget samt att Apprtegendmen kmmer vara till nytta för Blagets verksamhet. I det blag vars aktier utgör apprtegendmen bedrivs dels prduktin genm Suncre AB, av de kmfrtpaneler sm Blaget säljer ch installerar. Dels försäljning av ut- ch återvinning av energi, Evertech Energy Slutins AB, sm kmpletterar de kunderbjudanden sm Blaget erbjuder. Den föreslagna apprtemissinen innebär att Blaget kmmer att förfga över ch kntrllera den anläggning ch fastighet i vilken de prducerande verksamheterna i dtterblagen Suncre AB ch Evertech Energy Slutins AB bedrivs. Apprten innebär vidare att Blaget själv förfgar över hela kedjan från anläggningar där prduktinen sker till säljkedjan ch slutkund. Handlingar enligt 2 kap 9 aktieblagslagen hålls tillgängliga på Blagets kntr. Styrelseledamöterna Lennart Olfssn, Trbjörn Hanssn ch Niklas Ekblm, ägare i Celsium Grup i Umeå AB, deltar inte i redgörelsen. Umeå den 7 nvember 2017 Styrelsen 9
Bilaga 5 10
11
Bilaga 6 Styrelsens redgörelse enligt 13 kap 6 aktieblagslagen (2005:551) Såsm redgörelse enligt 13 kap 6 aktieblagslagen får styrelsen för Ecclime Grup AB (publ) rg nr 556902-1800 ( Blaget ) anföra följande. Efter avgivandet av årsredvisningen för 2016 har följande händelser av väsentlig betydelse för Blagets ställning inträffat: Halvårsrapprt 2017, för periden januari-juni, har publicerats Nytt Evertherm-system för återvinning av värme från spillvatten i fastigheter har intrducerats Förvärv har skett av 100% av aktierna i Flexibel Luftbehandling AB, ett kmfrt- ch ventilatinsföretag, med en årsmsättning på 33 MSEK Installatiner av Evertherm-lösningar för återvinning av värme från spillvatten i fastigheter installeras i prjekt tillsammans med Skanska i Umeå Evertherm AV cirkulära energisystem för spillvärmeåtervinning till final i Skanska Green Deep Challenge Ecclime ch Frtum Värme ingår avtal m utvecklingssamarbete för värmeåtervinning från spillvatten Ecclime beslutar m företrädesemissin av aktier ch teckningsptiner Ecclime kallar till extra blagsstämma Kvartalsredgörelse 3, för periden juli-september, har publicerats Ovannämnda väsentliga händelser framgår av publicerade pressmeddelanden under periden 2 maj 7 nvember 2017, vilka i sin helhet återfinns på Blagets hemsida ecclime.se/ir. Utöver vad sm angivits i denna redgörelse har inga händelser av väsentlig betydelse för Blagets ställning inträffat sedan årsredvisningen för 2016 lämnades. Umeå den 7 nvember 2017 Styrelsen 12
Bilaga 7 13
Bilaga 8 14
15
16
17