KREDITFACILITETSAVTAL

KREDITFACILITETSAVTAL mellan Nordea Finans Sverige AB (publ) och AB Transitio SEK 1.000.000.000 9 december 2009

2 (12) INNEHÅLL SIDA Bakgrund... 3 1. Definitioner... 3 2. Förutsättningar... 4 3. Faciliteten och dess utnyttjande... 5 4. Ränteperioder, ränta... 6 5. Uppläggningsavgift... 6 6. Löftesprovision... 6 7. Betalningar... 6 8. Särskilda åtaganden av Kredittagaren... 7 9. Förtida uppsägning... 7 10. Kostnader... 7 11. Ändrade förutsättningar och ökade kostnader... 8 12. Begränsning av ansvar... 8 13. Överlåtelse... 9 14. Meddelanden... 9 15. Avtalstid... 9 16. Övriga bestämmelser... 9 Bilaga 1. Bilaga 2. Bilaga 3. Borgensmän Borgensförbindelse Begäran om utbetalning

3 (12) KREDITFACILITETSAVTAL mellan (1) Nordea Finans Sverige AB (publ), org.nr. 556021-1475, ( Kreditgivaren ), 103 82 Stockholm, och (2) AB Transitio, org.nr. 556033-1984, ( Kredittagaren ), Drottninggatan 92, 111 36 Stockholm Bakgrund Kredittagaren har till huvudsakligt föremål för sin verksamhet att samordna anskaffning av spårfordon för främst regional järnvägstrafik åt svenska trafikhuvudmän. Parterna diskuterar för närvarande en långsiktig finansiering av 24 spårbundna fordon och högvärdeskomponenter och målet är att träffa en överenskommelse om detta under första halvåret 2010. Under tiden fram till det att den långsiktiga finansieringen har avtalats är emellertid Kredittagaren i behov av en bryggfinansiering. Kreditgivaren har därför erbjudit sig att på vissa villkor erbjuda Kredittagaren en sådan bryggfinansiering genom att ställa en kreditfacilitet till Kredittagarens förfogande. Till säkerhet för Kredittagarens förpliktelser enligt detta avtal skall 19 st. landsting, vilka finns angivna i bilaga 1, teckna proprieborgen i enlighet med de lagakraftvunna borgensutfästelser som de tidigare undertecknat. Villkoren för borgensåtagandet regleras dels i detta avtal, dels i borgensförbindelsen, se bilaga 2. Med anledning härav överenskommer parterna följande: 1. Definitioner 1.1. I detta avtal förstås med Bankdag Borgensmän Facilitetsperiod Kredit dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller dag som vid betalning enligt skuldebrevslagen (1936:81) inte är likställd med allmän helgdag; de borgensmän som är uppräknade i bilaga 1 och som skall teckna borgen enligt bilaga 2; från dagen för undertecknande av detta avtal till och med 2010-06-30 eller den kortare eller längre tid som kan följa av bestämmelserna i detta avtal eller annan skriftlig överenskommelse mellan parterna; varje belopp som Kredittagaren lånar enligt detta avtal;

4 (12) Limit Marginal Räntebas Ränteförfallodag Ränteperiod SEK det högsta belopp som Kreditgivaren ställer till Kredittagarens förfogande enligt punkt 3; 0,40 procent p.a.; 1 månads STIBOR eller annan räntebas som Kreditgivaren medger; sista dagen i varje Ränteperiod; varje tidsperiod för vilken räntesats skall bestämmas i enlighet med punkten 4, varvid den första Ränteperioden löper fr o m Utbetalningsdagen till den första Bankdagen i nästkommande kalendermånad, varefter Ränteperioderna löper fr o m den första Bankdagen i kalendermånaden till den första Bankdagen i efterföljande kalendermånad; svenska kronor; STIBOR (a) den räntesats som publiceras i informationssystemet Reuter på bild SIOR under rubriken fixing (eller genom sådant annat system eller på sådan annan bild som ersätter nämnda systems respektive bild) och som utgör genomsnittet av de räntesatser som cirka kl. 11.00 svensk tid två (2) Bankdagar före relevant Ränteperiods början noteras av banker på interbankmarknaden i Stockholm, för en period närmast motsvarande tillämplig Ränteperiod; eller (b) om (a) ovan inte skulle gå att fastställa, den räntesats till vilken Långivaren två (2) Bankdagar före varje Ränteperiods början på penningmarknaden i Stockholm har erbjudits refinansiering i SEK intill ett belopp motsvarande ifrågavarande Kredit och för en period närmast motsvarande tillämplig Ränteperiod. Utbetalningsdag den Bankdag en Kredit skall utbetalas efter skriftlig begäran från Kredittagaren till Kreditgivaren enligt punkt 3.2. 2. Förutsättningar 2.1. Kreditgivarens åtagande enligt punkt 3 att utbetala en Kredit gäller under förutsättning att (a) (b) Kredittagaren tillställt Kreditgivaren följande handlingar: (1) bestyrkt kopia av gällande bolagsordning för Kredittagaren, (2) bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för Kredittagaren, och (3) relevanta behörighetshandlingar för Kredittagaren att ingå detta avtal. Borgen angiven i ingressen har ställts, erforderliga handlingar därför har överlämnats, och i övrigt är gällande i enlighet med villkoren därför,

5 (12) (c) (d) Kredittagaren fullgjort alla sina betalningsförpliktelser enligt detta avtal och i övrigt mot Kreditgivaren, alla för Kredittagarens verksamhet nödvändiga tillstånd föreligger och alla villkor i sådana tillstånd är uppfyllda, (e) ingen händelse inträffat eller omständighet föreligger som nämns i punkt 9, (f) det inte pågår eller, såvitt Kredittagaren känner till, är förestående någon process, skiljeförfarande eller administrativt förfarande eller liknande (utöver de som Kredittagaren informerat Kreditgivaren om), vars utgång rimligen kan på ett väsentligt sätt negativt påverka Kredittagarens verksamhet, finansiella ställning eller förmåga att fullgöra sina förpliktelser mot Kreditgivaren i behörig ordning. 2.2. Skulle något förhållande som framgår av de i punkt 2.1 (a) och (b) nämnda handlingarna ändras, åtar sig Kredittagaren att snarast skriftligen meddela Kreditgivaren därom och tillställa Kreditgivaren nya, uppdaterade handlingar. 2.3. Kredittagaren försäkrar att förutsättningarna enligt 2.1 (c)-(f) ovan är uppfyllda vid undertecknandet av detta avtal. Kredittagaren skall anses ha upprepat denna försäkran vid varje begäran om utbetalning av ny Kredit enligt punkt 3.2. 3. Faciliteten och dess utnyttjande 3.1. Kreditgivaren åtar sig härmed att under Facilitetsperioden enligt villkoren i detta avtal och i förlitan på Kredittagarens försäkran enligt punkt 2.3 lämna Krediter till Kredittagaren intill ett högsta sammanlagt belopp om SEK enmiljard (1.000.000.000). 3.2. Kredittagaren äger rätt att senast kl 10.00 tredje Bankdagen före en Utbetalningsdag skriftligen begära utbetalning av en Kredit. Högst tio (10) Krediter kan utbetalas. Summan av Krediterna får ej överstiga Limiten. Kredittagaren skall vid begäran om utbetalning av en Kredit enligt första stycket specificera (se bilaga 3): (a) Kreditens kapitalbelopp, som skall vara lägst SEK tjugomiljoner (20.000.000) ; (b) (c) Utbetalningsdag; konto till vilket utbetalning skall ske. Meddelande per brev eller telefax skall undertecknas av Kredittagaren. Kredittagaren är införstådd med att Kredittagaren bär ansvaret för att den eller de befattningshavare hos Kredittagaren som undertecknar begäran om utbetalning av Kredit under detta avtal iakttar de begränsningar i befogenheten att företräda Kredittagaren som kan gälla. 3.3. Om förutsättningar för utbetalning av begärd Kredit föreligger, bekräftar Kreditgivaren per telefax eller brev villkoren för varje Kredit och utbetalar begärd Kredit till av Kredittagaren anvisat konto på Utbetalningsdagen. 3.4. Om Kreditgivaren senast kl 15.00 andra Bankdagen före en Utbetalningsdag underrättar Kredittagaren att Kreditgivaren inte kan refinansiera sig för Krediten under Ränteperioden på grund av händelse eller omständighet som inträffat på interbankmarknaden och som påverkar banker i allmänhet, skall Kreditgivaren skyndsamt samråda med Kredittagaren för att uppnå en lösning som är godtagbar för båda parter. Om en lösning inte överenskommits senast kl 16.00

6 (12) före en Utbetalningsdag, t ex genom att annan Ränteperiod valts, skall Kreditgivaren vara befriad från att utbetala ifrågavarande Kredit. 3.5. Kredittagaren skall återbetala samtliga utbetalda Krediter den sista dagen i Facilitetsperioden. 3.6. Kredittagaren äger rätt att vid ordinarie Ränteförfallodag utan avgift, förutsatt att Kredittagaren skriftligen meddelat Kreditgivaren senast tio (10) Bankdagar innan relevant Ränteförfallodag begära nedsättning av Limiten förutsatt att om sådan nedsättning endast avser del av Limiten så skall sådan nedsättning ske i multiplar om SEK 100.000.000. 3.7. Kredittagaren äger rätt att vid ordinarie Ränteförfallodag utan avgift, förutsatt att Kredittagaren skriftligen meddelat Kreditgivaren senast tio (10) Bankdagar innan relevant Ränteförfallodag i förtid återbetala utestående Krediter helt eller delvis (i en eller flera multiplar om SEK100.000.000). Sker återbetalning vid annan tidpunkt än ordinarie Ränteförfallodag skall Kredittagaren ersätta Kreditgivaren för alla kostnader (exklusive Marginalen) som Banken genom skriftlig dokumentation kan påvisa har uppkommit på grund av återbetalningen. 4. Ränteperioder, ränta 4.1. Kredittagaren skall på varje Ränteförfallodag erlägga ränta på varje Kredit efter en årlig räntesats motsvarande summan av Räntebasen för Ränteperioden ifråga och Marginalen. Ränta beräknas efter faktiska antalet dagar i varje Ränteperiod och ett år om 360 dagar (365/360 respektive för skottår 366/360). 4.2. Om betalning av kapital, ränta eller avgifter inte fullgörs i tid, skall Kredittagaren betala en särskild dröjsmålsränta på det förfallna beloppet till dess betalning sker. Dröjsmålsräntan beräknas efter en räntesats motsvarande summan av Räntebasen, Marginalen och ett tillägg av två (2) procentenheter, från förfallodagen tills betalning sker. Dröjsmålsränta kapitaliseras månadsvis. 5. Uppläggningsavgift Kredittagaren skall senast andra dagen efter detta avtals undertecknande betala en uppläggningsavgift till Kreditgivaren om 0,20 procent av Limiten. 6. Löftesprovision Kredittagaren skall månadsvis i efterskott erlägga en löftesprovision till Kreditgivaren om 30 procent av Marginalen per år på den vid var tid outnyttjade delen av Limiten. Löftesprovisionen beräknas efter faktiska antalet dagar i varje period och en månad om 30 dagar. 7. Betalningar 7.1. Har Kredittagaren angivit visst konto i Kreditgivaren för debitering, äger Kreditgivaren rätt att debitera det med förfallna belopp och Kredittagaren förbinder sig att hålla erforderlig behållning på kontot. Har sådant konto inte angivits förbinder sig Kredittagaren att göra betalning i SEK till konto som Kreditgivaren anvisar så att betalningen är Kreditgivaren tillhanda senast kl 11.00 på förfallodagen.

7 (12) 7.2. Kredittagaren äger inte rätt att göra något avdrag från förfallna belopp eller använda dem för kvittning eller motkrav. 7.3. Om förfallodagen för en betalning inte är en Bankdag skall betalningen i stället göras närmast följande Bankdag. Om detta skulle leda till att betalning skall göras under en annan kalendermånad än den som eljest skulle vara tillämplig, skall betalning ske den närmast föregående Bankdagen. 7.4. Betalningar av Kredittagaren avräknas mot förfallna belopp i följande ordning: (1) eventuella förluster, kostnader och utgifter som skall ersättas av Kredittagaren enligt detta avtal, (2) dröjsmålsränta, (3) ränta och avgifter och (4) kapitalbelopp. 8. Särskilda åtaganden av Kredittagaren Kredittagaren åtar sig beträffande information att: (a) (b) tillställa Kreditgivaren delårsrapporter, bokslutskommunikéer och reviderade årsredovisningar för Kredittagaren så snart dessa blivit tillgängliga och alla pressmeddelanden av någon betydelse så snart de offentliggjorts; på anfordran lämna Kreditgivaren sådan annan information om Kredittagaren samt Kredittagarens verksamhet som Kreditgivaren rimligen kan komma att begära; (c) genast informera Kreditgivaren om händelse eller omständighet som avses i punkt 9 inträffar eller föreligger eller som efter underrättelse eller efter viss tid kan inträffa samt varje annan händelse eller omständighet som kan ha en väsentlig negativ betydelse för Kredittagarens möjligheter och förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt detta avtal i behörig ordning; 9. Förtida uppsägning Kreditgivaren äger rätt att inställa fortsatt utnyttjande av Limiten och säga upp detta avtal och under avtalet utestående Krediter jämte upplupna räntor, kostnader och avgifter till omedelbar betalning eller till betalning vid tidpunkt som Kreditgivaren bestämmer om (a) (b) (c) Kredittagaren inte omedelbart efter skriftlig påminnelse från Kreditgivaren erlägger förfallet belopp enligt detta avtal om inte sådan försenad betalning beror på administrativa eller tekniska omständigheter utanför Kredittagarens kontroll - och rättelse inte sker inom tio (10) Bankdagar, eller Kredittagaren inte i rätt tid har fullgjort annan väsentlig förpliktelse enligt detta avtal mot Kreditgivaren och rättelse inte skett inom fjorton (14) Bankdagar efter påminnelse från Kreditgivaren, eller Kredittagaren inte fullgör åtaganden mot annan kreditgivare och lån eller annan (andra) kredit(er) med ett sammanlagt belopp överstigande SEK 50.000.000 till följd därav kan sägas upp till betalning i förtid, dock under förutsättningen att tillämpliga frister har löpt ut. 10. Kostnader Kredittagaren skall ersätta Kreditgivaren för alla förluster, kostnader och utlägg som kan uppkomma till följd av uppsägning enligt bestämmelserna i punkten 9 eller annan förtida uppsägning från Kreditgivaren eller Kredittagaren i punkten 11 eller enligt särskild överenskommelse, Kredittagaren skall också ersätta Kreditgivaren för alla skäliga kostnader för

8 (12) anskaffande, bevarande, ianspråktagande och friställande av avtalad säkerhet samt för bevakning och indrivning av Kreditgivarens fordran på Kredittagaren enligt detta avtal som Kreditgivaren ådragit sig förutsatt att Kreditgivaren uppvisar skäligt underlag för sådana kostnader. 11. Ändrade förutsättningar och ökade kostnader 11.1. Om det på grund av bestämmelser i svensk eller utländsk lag eller förordning eller genom svensk eller utländsk myndighets beslut eller föreskrifter skulle bli olagligt eller eljest omöjligt för Kreditgivaren att fullgöra sina förpliktelser enligt detta avtal eller om detta skulle bli praktiskt omöjligt eller allvarligt försvåras eller mer än marginellt fördyras på grund av händelse som inträffar på den svenska eller internationella penning-, kredit- eller valutamarknaden eller av annat liknande skäl, skall Kreditgivaren skyndsamt skriftligen informera Kredittagaren därom och inleda förhandlingar med Kredittagaren om en lösning av situationen som är godtagbar för båda parter. Om en överenskommelse inte kunnat träffas inom 15 dagar, äger Kreditgivaren säga upp Krediten jämte upplupen ränta till betalning på nästa Ränteförfallodag, om Kreditgivaren finner att så är lagligt och möjligt, och eljest till tidpunkt som Kreditgivaren bestämmer. Avtalet upphör i sådant fall att gälla då Krediten jämte upplupen ränta och andra belopp som Kredittagaren skall erlägga enligt detta avtal. 11.2. Skulle Kreditgivaren åläggas någon form av beskattning (svensk eller utländsk) för de räntor eller andra belopp som skall betalas enligt detta avtal - med undantag för inkomstskatt på nettoinkomst - eller om nya eller ändrade regler blir gällande i fråga om kapitaltäckning, reserveringsskyldighet eller liknande berörande upplåning eller utlåning enligt detta avtal eller om Kreditgivaren eljest blir underkastad något av svensk eller utländsk myndighet föreskrivet villkor hänförligt till detta avtal och kostnaderna för Kreditgivaren enligt detta avtal därigenom ökas eller Kreditgivarens intäkter därigenom minskas, skall Kredittagaren på begäran av Kreditgivaren inom tio (10) dagar efter anmaning erlägga de belopp Kreditgivaren kan påvisa erfordras för att ersätta Kreditgivaren för de ökade omkostnaderna eller minskade intäkterna som har inträffat och i fortsättningen utge ersättning för de ökade kostnader eller minskade intäkter som avser tiden efter sistnämnda tidpunkt. Kredittagaren äger i sådant fall rätt att säga upp detta avtal med tre dagars skriftligt varsel, varvid Krediten jämte upplupen ränta förfaller till betalning på nästa respektive Ränteförfallodag. Avtalet upphör därvid så snart Krediten jämte upplupen ränta och andra belopp som Kredittagaren skall erlägga enligt detta avtal samt eventuella kostnader för Kreditgivaren på grund av den förtida uppsägningen har erlagts till Kreditgivaren. 12. Begränsning av ansvar Kreditgivaren är ej ansvarig för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Kreditgivaren själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada, som uppkommit i andra fall skall inte ersättas av Kreditgivaren om den varit normalt aktsam. Kreditgivaren ansvarar inte i något fall för indirekt skada. Föreligger hinder för Kreditgivaren att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket i denna punkt, får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning skall Kreditgivaren, om ränta är utfäst, betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen. Är ränta inte utfäst är

9 (12) Kreditgivaren inte skyldig att betala ränta efter högre räntesats än som motsvarar den av Riksbanken fastställda, vid var tid gällande referensräntan med tillägg av två procentenheter. Är Kreditgivaren till följd av omständighet som anges i första stycket förhindrad att ta emot betalning, har Kreditgivaren för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfallodagen. 13. Överlåtelse Kreditgivaren har rätt att överlåta en eller flera Krediter och sina rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal till annan bank eller finansiell institution endast efter Kredittagarens skriftliga godkännande, vilket inte oskäligen skall vägras eller fördröjas. Kreditgivaren äger dock alltid rätt att överlåta en eller flera Krediter och sina rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal till annat företag inom Nordeakoncernen. 14. Meddelanden 14.1. Meddelanden i anledning av detta avtal skall sändas till Kredittagaren: Kreditgivaren: AB Transitio Nordea Finans Sverige AB (publ) Postadress: Drottinggatan 92, 111 36 Stockholm Postadress: 103 82 Stockholm Telefon nr: 08 545 017 40 Telefon nr: 08-787 65 00 Telefax nr: 08 545 017 49 Telefax nr: 08-787 68 12 14.2. Parterna skall skriftligen underrätta varandra om förändringar sker i uppgifter lämnade i punkt 15.1 ovan. 14.3. Har meddelande som rör detta avtal av en part avsänts i rekommenderat brev till en annan part skall meddelandet anses ha kommit adressaten tillhanda senast på femte dagen efter avsändandet. Har meddelandet sänts via telefax, skall det anses ha nått adressaten senast påföljande Bankdag. 15. Avtalstid Detta avtal gäller under Facilitetsperioden. Oavsett vad som nu sagts gäller dock avtalet, med undantag för Kreditgivarens kreditåtagande, tills alla Kredittagarens och Borgensmännens skyldigheter mot Kreditgivaren enligt avtalet har fullgjorts. 16. Övriga bestämmelser För detta avtal gäller svensk lag. Tvist med anledning av detta avtal skall avgöras vid Stockholms tingsrätt, som första instans. Detta avtal har upprättats i två exemplar, varav parterna tagit var sitt.. Ort, datum Nordea Finans Sverige AB (publ).. Ort, datum AB Transitio

10 (12) Bilaga 1 BORGENSMÄN Landsting som lämnar solidarisk proprieborgen 1 Stockholms läns landsting 2 Örebro läns landsting 3 Landstinget Västmanland 4 Landstinget Dalarna 5 Landstinget Gävleborg 6 Region Skåne 7 Landstinget i Värmland 8 Landstinget i Uppsala län 9 Jämtlands läns landsting 10 Landstinget Västernorrland 11 Västerbottens läns landsting 12 Landstinget Kronoberg 13 Norrbottens läns landsting 14 Landstinget i Östergötland 15 Landstinget i Kalmar län 16 Västra Götalandsregionen 17 Landstinget Blekinge 18 Landstinget Halland 19 Landstinget i Jönköpings län

11 (12) Bilaga 2 BORGENSFÖRBINDELSE Mellan AB Transitio, org.nr.556033-1984, ( Transitio ), och Nordea Finans Sverige AB (publ), org.nr. 556021-1475 ( NF ), har den [ ] träffats ett kreditfacilitetsavtal vari NF åtar sig att upp till ett sammanlagt belopp ej överskridande SEK 1.000.000.000 (enmiljard) tillhandahålla Transitio en bryggfinansiering ( Kreditfacilitetsavtalet ). För Transitios rätta fullgörande av samtliga betalningsförpliktelser gentemot NF som vid varje tillfälle följer av Kreditfacilitetsavtalet tecknas härmed borgen såsom för egen skuld. Detta borgensåtagande gäller intill dess Transitio slutligen fullgjort samtliga sina betalningsförpliktelser enligt Kreditfacilitetsavtalet. den / 2009 den / 2009 [ ] [ ] Namnförtydligande Namnförtydligande

12 (12) Bilaga 3 (Kredittagarens brevpapper) Till Nordea Finans Sverige AB (publ) [ ] Begäran om utbetalning av Kredit under Kreditfacilitetsavtal träffat den [ ] mellan Nordea Finans Sverige AB (publ) och AB Transitio Undertecknat bolag begär härmed utbetalning av Kredit under rubricerade avtal ("Kreditfacilitetsavtalet") enligt följande: Kreditens kapitalbelopp: Utbetalningsdag: Konto: [ ] [ ] [ ] Vi bekräftar härmed att samtliga förutsättningar för utbetalning av Kredit enligt punkt 2 i Kreditfacilitetsavtalet är och på Utbetalningsdagen kommer att vara uppfyllda samt att ingen händelse som kan leda till uppsägning enligt punkt 9 i Kreditfacilitetsavtalet inträffat eller föreligger. [ ] den [ ] AB Transitio