H O L D I N G VÄLKOMMEN ATT TECKNA AKTIER I REAL HOLDING I SVERIGE AB (PUBL) Teckningskurs: 7,50 SEK Substansrabatt: 30,6 procent Notering: 11 mars 2016 INFORMATIONEN I DENNA FOLDER ( FOLDERN ) ÄR ENDAST EN FÖRENKLAD BESKRIVNING AV FÖRETRÄDESEMISSIONEN (SÅSOM DEFINIERAT I PROSPEKTET) I REAL HOLDING I SVERIGE AB (PUBL) ( REAL HOLDING ELLER BOLAGET ) OCH INNEHÅLLER INTE ALL INFORMATION SOM ÄR VÄSENTLIG FÖR ETT INVESTERINGSBESLUT. DENNA FOLDER, SOM HAR UPPRÄTTATS AV STYRELSEN I REAL HOLDING, UTGÖR INTE ETT PROSPEKT. FÖR FULLSTÄNDIGA VILLKOR OCH YTTERLIGARE INFORMATION HÄNVISAS TILL REAL HOLDINGS PROSPEKT DATERAT I JANUARI 2016 SOM REGISTRERATS AV FINANSINSPEKTIONEN ( PROSPEKTET ) OCH TILLHANDAHÅLLS PÅ REAL HOLDINGS HEMSIDA WWW.REALHOLDING.SE SAMT PÅ MANGOLDS HEMSIDA WWW.MANGOLD.SE. GENOM ATT TA DEL AV DENNA FOLDER ERKÄNNER SIG LÄSAREN IN- FÖRSTÅDD MED DE OMSTÄNDIGHETER OCH KRAV SOM RÅDER, FÖR ATT TA DEL AV DETTA DOKUMENT OCH ATT NÅGON ÖVERTRÄDELSE INTE GÖRS.
Bakgrund och introduktion Kort om Real Holding Real Holding i Sverige AB (publ) ( Real Holding eller Bolaget ) är ett svenskt fastighetsbolag som ska förvärva, förädla och i egen regi bygga och förvalta främst hyresfastigheter. Investeringar i bostadsprojekt kompletteras med förvärv av kommersiella fastigheter med högre avkastning för att säkerställa ett löpande kassaflöde. Verksamheten bedrivs främst i tillväxtorter, i regel utanför men ofta nära storstadsområdena. Bolagets fokus ligger på fastigheter som på ett eller annat sätt har anknytning till samhällsnyttan, exempelvis hyresbostäder. Genom att utveckla och förädla dessa fastigheter i samråd med hyresgäster, lägenhetsinnehavare, kommuner, hyresgäster, ideella föreningar, sociala entreprenörer och andra intressenter ska Real Holding bidra till ökad trivsel och trygghet i lokalsamhället. Bolagets mål är även att alla fastigheter som förvärvas ska moderniseras och få högre standard. Starka ägare och erfaren styrelse Bolaget har efter sommaren 2015 stärkt upp styrelsen och breddat ägandet till personer med kontakter och kompetens inom såväl byggbranschen, både gällande nybyggnadsprojektering och ROT-renoveringar, som finansiering. En ny styrelseordförande och en ny styrelseledamot har tillträtt i styrelsen, båda med lång och gedigen erfarenhet från såväl svenskt som internationellt näringsliv. Styrelseordförande Bengt Engström har tidigare varit VD för Fujitsu Nordic, Duni och Whirlpool samt varit konsult för EQT. Den nya styrelseledamoten, Peter Karlsten, har tidigare varit vice VD för AB Volvo samt VD för Volvo Trucks North America och Munters Sydamerika. Fastighetsbestånd Under 2015 förvärvade Real Holding tio stycken fastigheter, varav åtta av dessa tillträddes i december. Fastigheterna ligger i Stockholm, Håbo, Gislaved samt Karlskrona och Bolagets totala fastighetsbestånd uppgår nu till drygt 230 miljoner kronor. I och med förvärvet av fastigheterna i Karlskrona har Bolaget även sjösatt sitt första nybyggnadsprojekt, vilket förväntas inbringa ytterligare hyresintäkter om cirka 50 miljoner kronor per år när projektet färdigställts, vilket beräknas till 2019/2020. Totalt genererar befintligt fastighetsbestånd, exklusive projektfastigheten i Karlskrona, ett årligt driftnetto om cirka 15,2 MSEK till en direktavkastning om drygt 7,6 procent. Motiv för erbjudandet För att utöka fastighetsbeståndet tar Bolaget nu in ytterligare kapital. Detta görs genom en fullt garanterad emission av stamaktier av serie B vilka avses noteras på Nasdaq First North. Genom emissionen kommer Bolaget att stärka sitt egna kapital till en soliditet om cirka 28,3 procent. Teckningskursen är 7,50 kronor per aktie, att jämföra med substansvärdet i Bolaget om 11,81 kronor per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 36,5 procent. Förvärvsstrategi Real Holding söker i första hand efter objekt med förädlings- och utvecklingspotential som tidigare ägare förbisett. Målet är att förädla sådana fastigheter för att sedan långsiktigt förvalta dem med högre avkastning. Real Holding kan också förvärva fastigheter enbart i syfte att förvalta dem, om de ger bra avkastning utan att förädlas. 2
VD har ordet Real Holding är ett ungt fastighetsbolag med erfarna ägare och kompetent ledning. Real Holding avses noteras på Nasdaq Firsts North och Bolagets mål är att inom kort befinna sig på börsens större lista. Bolagets affärsidé är att äga och förvalta fastigheter med god avkastning samt att bygga hyresbostäder. Real Holdings bakgrund Real Holding planerade under sommaren att finansiera förvärv genom utgivande av preferensaktier. Emottagandet var positivt men emissionen fulltecknades inte. Ledningen beslöt då att anpassa sig till rådande marknadsförutsättningar och drog tillbaka erbjudandet till marknaden för att istället strukturera om pågående förvärv och organisationen för att därigenom öka förutsättningarna för effektivare finansiering. Real Holdings styrelse Ett led i omstruktureringen var att ändra och komplettera styrelsen. Fler än ägarna skall vara med och leda och styra Bolagets inriktning. Ägarna representeras av Bengt Linden som har trettio års erfarenhet av fastighetsutveckling, transaktioner och förvaltning. Övriga styrelsemedlemmar har lång erfarenhet inte bara av fastighetsbranschen utan också från fordonsindustrin, finansbranschen och handel. Bolagets styrelse betraktar jag som en av de mest kunniga och kompetenta styrelserna i branschen och jag är stolt och tacksam att ha medlemmarnas stöd när vi nu leder Real Holding in i framtiden. Att bygga hyresbostäder till ett konkurrensmässigt pris är den andra av Real Holdings prioriteringar. Vårt samarbete med ett av västra Sveriges största byggbolag ger oss unika möjligheter att bygga till låga priser och med en hyressättning som passar människors plånbok. Real Holding avser att notera aktierna på lämplig marknadsplats inom kort. Bolaget ämnar växa snabbt och ambitionen är att inom två år finnas på börsens större lista. Real Holding och marknaden Sveriges stabila ekonomi samt efterfrågeöverskott på främst hyresbostäder i kombination med låga räntor gör att fastighetsmarknaden kommer att vara fortsatt stark. Real Holdings ambitioner av förvärv till god direktavkastning kommer sannolikt ge bra avkastning på det egna kapitalet och därigenom starkt kassaflöde i verksamheten. Real Holding arbetar med finansiering genom bottenlån i bank, eget tillskjutet kapital samt emittering av aktier och/eller utgivande av obligationer. Som ungt bolag är finansieringskostnaderna i början något högre. Vi är dock av uppfattningen att villkor och förutsättningar snabbt kommer att förändras i positiv riktning, vilket kommer att minska kostnaderna och därmed öka vinsterna i Bolaget. Som VD för Real Holding är jag oerhört förväntansfull och redo att erbjuda Er att vara del av denna nya spännande fas av Real Holdings fortsatta resa! Real Holdings affärsidé Real Holding skall göra följande: 1. Äga, förvalta och förädla bostadsfastigheter, 2. Äga, förvalta och förädla kommersiella fastigheter med god avkastning och 3. Bygga och projektera hyresbostäder i tillväxtorter. Förvärven skall ske utanför de största orterna men söder om Dalälven. Real Holdings unika kontaktnät genom ägare och styrelse gynnar förutsättningarna för så kallade off market affärer där man i lugn och ro kan förhandla fram förvärv. Förvärv prioriteras där säljarna går in som ägare i Real Holding genom att erhålla del av köpeskillingen i form av aktier. Detta ökar ägarnas engagemang och stärker Real Holdings kapitalbas. Daniel Andersson VD, Real Holding i Sverige AB (publ) 3
Villkor för erbjudandet Företrädesrätt: En (1) befintlig aktie, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) stamaktie av serie B. Avstämningsdag för rätt till deltagande i erbjudandet: 27 januari 2016 Teckningskurs: 7,50 kronor per aktie Emissionsbelopp: 40 335 818 kronor Maximalt antal aktier i emissionen: 5 378 109 stamaktier av serie B Substansvärde: 11,81 kronor per aktie Rabatt mot substansvärde: 36,5 procent Teckningstid: 1 februari - 19 februari 2016 Rösträtt: Varje stamaktie av serie B berättigar till tre (3) röster Garanti: Emissionen är garanterad till 100 procent via externa garantier Välkommen på investerarträffar i Stockholm, Göteborg och Malmö Presentation av Bolaget kommer dels att ske på Mangolds kontor i Stockholm och Malmö samt under Aktiesparanas aktiekvällar i Stockholm och Göteborg. På Mangolds kontor ges en presentation av styrelsen och VD Daniel Andersson med möjlighet till diskussion och frågor. Lättare mat och dryck serveras. Anmälan innehållande namn, totalt antal personer i sällskapet samt till vilken träff ni önskar komma skickas senast måndag 8 februari till: corporate-finance@mangold.se. Under Aktiespararnas aktiekvällar ges en presentation med en efterföljande moderatorledd frågestund. Anmälan till dessa kvällar sker på www.aktiespararna.se/evenemang. Tidsplan 27 januari Avstämningsdag för deltagande i erbjudandet 1 februari Teckningsperioden inleds Stockholm Torsdag 11 februari kl. 17.30 Mangold, Engelbrektsplan 2, Stockholm Måndag 15 februari kl. 15.30-20.00 Aktiespararnas aktiekväll, Café Opera Malmö Onsdag 10 februari kl. 18.00 Mangold, Hamngatan 4, Malmö Göteborg Måndag 8 februari kl. 17.00-20.00 Aktiespararnas aktiekväll, Hotel Park Avenue 19 februari Teckningsperioden avslutas 11 mars Beräknad första dag för handel på Nasdaq First North 23 februari Beräknat datum för offentliggörande av utfall Teckningsperiod 4
Anmälningssedel för teckning av Nya Aktier utan stöd av teckningsrätter i Real Holding i Sverige AB (publ) Anmälningssedeln skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Ärende: Real Holding Box 55691, SE-102 15 STOCKHOLM Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr Tel: 08-503 01 580/Fax: 08-503 01 551 E-post: emissioner@mangold.se Teckningskurs 7,50 SEK Anmälningsperiod 1 februari 19 februari 2016 Minsta anmälan 700 aktier Betalning Enligt avräkningsnota Teckna online på www.mangold.se Denna anmälningssedel skall användas i de fall aktieägare eller annan anmäler intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter i Real Holding i Sverige AB (publ) ( Real Holding ). Denna anmälningssedel ska således inte användas i fall då samtliga tilldelade teckningsrätter (enligt emissionsredovisningen) ska utnyttjas för teckning. Teckning och betalning ska då ske med emissionsredovisningens förtryckta inbetalningsavi (från Euroclear Sweden AB). Denna anmälningssedel ska inte heller användas i de fall teckningsrätter har förvärvats eller avyttrats eller om ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av emissionsredovisningen från Euroclear Sweden AB utnyttjas för teckning. I sådana fall ska Särskild anmälningssedel användas, som finns att ladda ner på www.mangold.se. För aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller förvaltare gäller att teckning och betalning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom förvaltaren. Observera att anmälan är bindande samt att endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast 23:59 den 19 februari 2016. Undertecknad önskar härmed teckna aktier emitterade av Real Holding i enlighet med de villkor som anges i prospektet daterat i januari 2016. Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi tagit del av den information som anges på omstående sida samt att Mangold Fondkommission AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt nedan. Besked om tilldelning av aktier lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Observera att det kan krävas att det finns tillgänglig likvid på ert konto senast den 19 februari 2016 för att inte förlora rätten till tilldelning. Likvid kommer att dras automatiskt från depåer hos Mangold från och med den 19 februari 2016. Jag/vi önskar teckna: 700 aktier (5 250 SEK) 6 000 aktier (45 000 SEK) 1 500 aktier (11 250 SEK) 12 000 aktier (90 000 SEK) 3 000 aktier (22 500 SEK) Annat antal: aktier á 7,50 SEK. Vid tilldelning ska tecknade aktier levereras till nedanstående VP-konto/servicekonto eller depå: VP-konto/servicekonto/depå Bank/förvaltare OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett Investerarsparkonto, vänligen kontakta din förvaltare för teckning av dessa aktier. Uppgifter avseende anmälaren. Alla uppgifter nedan är obligatoriska. Var vänlig texta. Personnummer/organisationsnummer Telefon dagtid Datum Efternamn, förnamn/firma E-post Utdelningsadress (gata, box eller dylikt) Underskrift (i förekommande fall av behörig(a) firmatecknare eller förmyndarens) Postnummer Ort Land (om annat än Sverige) Namnförtydligande Obligatoriska uppgifter för förhindrande av penningtvätt Om teckningen avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR, eller tecknas av en person bosatt utomlands (oavsett tecknat belopp), ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Vidimering skall göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltigt. För juridisk person ska även ett aktuellt registreringsbevis, eller motsvarande, ej äldre än tre månader bifogas som styrker firmateckning. Därtill ska avsnittet Ägare nedan fyllas i. Politiskt utsatt ställning Är Ni, nära familjemedlem till Er, eller om det finns enskilda ägare vid teckning av juridisk person med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas) en person i politisk utsatt ställning enligt Lag (2009:62) om åtgärder mot penningstvätt och finansiering av terrorism? Så anses vara fallet om Ni respektive familjemedlemmen har eller har haft en viktig offentlig funktion, såsom stats- eller regeringschef, parlamentsledamot, domare i domstol av högsta instans (motsvarande t.ex. Högsta domstolen), ambassadör, ledningsposition i statsägt bolag etc. Om Ni är osäker, vänligen kontakta Mangold. NEJ JA Om ja, vänligen fyll i blanketten Person i politiskt utsatt ställning som finns att ladda ner på Mangolds hemsida, www.mangold.se. Ägare - obligatoriskt vid juridisk person Har den juridiska personen fysiska personer som ägare vars ägarandel (direkt eller indirekt) överstiger 25 procent av aktierna eller rösterna i den juridiska personen eller som på annat sätt kontrollerar förvaltningen av den juridiska personen (personen har exempelvis rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i den juridiska personens styrelse)?* NEJ JA - (ange vem/vilka nedan) Om den juridiska personen är en stiftelse, eller liknande, vänligen ange namn, adress samt person- eller organisationsnummer på framtida förmånstagare, alternativt namn på de fysiska personer i vars främsta intresse stiftelsen, trusten eller liknande har inrättats eller bedriver verksamhet för. Ägare Personnummer/organisationsnummer Innehav aktier % Innehav röster % *Bifoga vidimerad kopia på aktiebok eller registreringsbevis som visar ägare/intressenter med ägarandel över 25 procent. Mangold Fondkommission kan komma att använda de uppgifter ni lämnat för att kontakta er gällande andra tjänster och erbjudanden, vänligen informera Mangold Fondkommission ifall ni inte vill bli kontaktad i andra ärenden. WEBB
Viktig information 1. Mangold Fondkommission AB org. nr. 556585-1267, (nedan Mangold, för adress och telefon se denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla emissionstjänster och tjänster avseende finansiella instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på uppdrag från emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera hanteringen av anmälningssedlar betalningar och tilldelning av finansiella instrument. Det uppdrag som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för en enskild emission, ett enskilt förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt bl.a. mottagande av betalning för tilldelade finansiella instrument och kontoförning av dessa till anvisade VP-konton och depåer. Det ev. pris som utgår för det uppdrag som Mangold erhåller av den som ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida. 2. De risker som följer med en investering i sådana finansiella instrument som denna anmälningssedel avser framgår av den information som tagits fram med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser. 3. Priset för de finansiella instrumenten som avses i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida. Den som avser köpa, sälja eller teckna sig för de finansiella instrument som en anmälningssedel avser, uppmanas att noga läsa den information som upprättats i samband med ett enskilt erbjudande 4. Utöver vad som angivits ovan samt i informationsmaterialet kommer skatter eller andra avgifter och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold. 5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt anmälningssedeln och det finansiella instrument som anmälningssedeln avser omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. 6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida och av den information som upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande. 7. Uppgifterna i anmälningssedeln kan komma att behandlas enligt Personuppgiftslagen (1998:204) i syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom anmälningssedeln. Kunden kan skriftligen en gång per år begära att få information om vilka personuppgifter om kunden som behandlats. Undertecknare av anmälningssedel är vidare införstådd med att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag, myndighets föreskrift, handelsregler eller avtal/villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att lämna uppgift om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att tillhandahålla Mangold sådana uppgifter. 8. All information rörande Mangolds tjänster tillhandahålles på svenska. 9. Mangold ansvarar ej för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med inlämnande av anmälningssedel. 10. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/ Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln. 11. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel. 12. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. 13. Notera att du enbart genom undertecknande och ingivande av denna anmälningssedel inte kommer att bli kund hos Mangold. Mangold kommer med andra ord bland annat inte att kundkategorisera dig eller att genomföra en passandeprövning avseende er teckning av aktier i denna emission. 14. Reklamation mot Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll. Om så ej skett kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad. 15. Eventuella klagomål i anledning av Mangolds hantering av anmälningssedel som ingivits till Mangold kan skriftligen ställas till Mangolds klagomålsansvarige på den adress, det telefaxnummer som anges på framsidan av anmälningssedeln, eller till e-postadress klagomalsansvarig@mangold.se. Mangolds klagomålsansvarige kan även nås per telefon via Mangolds växel. 16. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen i din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat av utomstående genom att vända dig till Allmänna Reklamationsnämnden och/eller allmän domstol. 17. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol. Frankeras ej. Mangold Fondkommission betalar portot. Mangold Fondkommission AB Ärende: Real Holding SVARSPOST Kundnummer 122 360 900 SE-110 05 STOCKHOLM SWEDEN