BOLAGSORDNING FÖR SWEDBANK SJUHÄRAD AB (publ) 1 Bankens firma Bankens firma är Swedbank Sjuhärad AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsens säte Bankens styrelse skall ha sitt säte i Borås. 3 Bankens rörelsegrenar Banken får bedriva sådan bankrörelse som avses i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. I denna lag anges att med bankrörelse avses rörelse i vilken det ingår 1. betalningsförmedling via generella betalsystem, och 2. mottagande av medel som efter uppsägning är tillgängliga för fordringsägaren inom högst 30 dagar. Med generella betalsystem avses system för förmedling av betalningar från ett stort antal från varandra fristående betalare avsett att nå ett stort antal från varandra fristående slutliga betalningsmottagare. Banken får vidare bedriva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse. Enligt denna bestämmelse får banken i sin verksamhet bland annat 1) låna upp medel, till exempel genom att ta emot inlåning från allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara fordringsrätter, 2) lämna och förmedla kredit, till exempel i form av konsumtionskredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller fordringar, 3) medverka vid finansiering, till exempel genom att förvärva fordringar och upplåta egendom till nyttjanderätt (leasing), 4) avbetalningsköp, 5) förmedla betalningar, 6) tillhandahålla betalningsmedel 7) ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden, 8) medverka vid värdepappersemissioner, 9) lämna ekonomisk rådgivning, 10) förvara värdepapper, 11) driva rembursverksamhet, 12) tillhandahålla värdefackstjänster, 13) driva valutahandel, 14) driva värdepappersrörelse 15) lämna kreditupplysningar, 16) bedriva pensionssparrörelse samt 17) förmedla försäkringar 1 (5)
4 Aktiekapitalets storlek Bankens aktiekapital ska vara lägst sextio (60) miljoner kronor och högst tvåhundrafyrtio (240) miljoner kronor. 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 600 000 och högst 2 400 000. 6 Aktieslag Aktierna skall vara dels A-aktier, dels B-aktier. Vardera aktieserien får utges till ett antal motsvarande högst 95 % av hela antalet utgivna aktier. Aktier av serie B skall framför aktier av serie A äga företrädesrätt till utdelning på sätt bolagsstämman beslutat. Sedan beslut fattats i frågan om utdelningen till B-aktier skall beslut fattas om eventuell utdelning på A-aktier. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker i subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som här föreskrivits om aktieägares företrädesrätt vid nyemission av aktier skall äga motsvarande tillämpning om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 2 (5)
7 Hembudsförbehåll Vid varje övergång av äganderätten till aktie i banken skall aktien genom skriftlig anmälan till bankens styrelse ofördröjligen hembjudas aktieägarna till inlösen. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där äganderätten har övergått genom köp, uppgift lämnas om köpesumman. När aktie sålunda hembjudits skall styrelsen därom ofördröjligen underrätta bankens aktieägare på sätt om meddelanden till aktieägare är föreskrivet med anmodan till den som önskar begagna sig av lösningsrätten att skriftligen anmäla detta till banken inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång. Anmäler sig flera, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, därest samtidigt flera aktier hembjudits aktierna först, så långt ske kan, skall jämnt fördelas band dem som vill lösa i förhållandet till envars innehav av aktier i banken, oberoende av till vilket aktieslag dessa hänför sig. Lösenbeloppet skall, såvida parterna ej kan enas, utgöra aktiens verkliga värde bestämt av tre skiljemän utsedda enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Skiljemännens beslut må icke frågas under domstols prövning. Därest någon aktieägare ej inom stadgad tid anmäler sig vilja lösa hembjuden aktie eller aktien ej inom trettio dagar efter lösenbeloppets fastställande inlöses av denna, äger den som gjort hembudet att bli registrerad för aktien. 8 Styrelseledamöter Utöver de ledamöter som enligt lag eller avtal utses av annan än bolagsstämman ska styrelsen bestå av lägst fem och högst femton ledamöter. Uppdrag som ledamot gäller till slutet av den årsstämman som hålls efter det år då ledamoten utsågs. Styrelsens ordförande utses av bolagsstämman. 9 Styrelsens beslutsförhet Angående styrelsens beslutsförhet och majoritetskrav vid styrelsebeslut gäller vad därom är föreskrivet i aktiebolagslagen (2005:551). 10 Revisorer Banken skall ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Revisor och suppleant, om sådan utses, skall vara auktoriserad. Till revisor får även registrerat revisionsbolag utses. Revisor utses på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. 3 (5)
På årsstämman utses för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet lägst 2 och högst 4 revisorer med lika många suppleanter. Minst 2 av revisorerna och lika många suppleanter skall vara auktoriserade revisorer. 11 Räkenskapsår Bankens räkenskapsår skall omfatta kalenderåret. 12 Kallelse till bolagsstämma m.m. Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågor om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Årsstämma skall årligen hållas före utgången av april månad. Bolagsstämma skall hållas i endera av orterna Borås, Bollebygd, Kinna och Svenljunga. 13 Ärenden på bolagsstämma Styrelsens ordförande eller den styrelsen utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1) Val av ordförande vid stämman 2) Upprättande och godkännande av röstlängd 3) Godkännande av dagordning 4) Val av två justeringsmän 5) Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 6) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7) Beslut avseende a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 8) Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall utses av stämman 9) Bestämmande av antalet revisorer och suppleanter. I förekommande fall. 10) Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer jämte suppleanter 11) Val av styrelseledamöter 4 (5)
12) Val av styrelsens ordförande 13) Val av revisorer och suppleanter. I förekommande fall. 14) Beslut om valberedning 1415) Andra ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen. 14 Rösträtt Vid bolagsstämma gäller ingen begränsning i röstetalet för företrädda aktier. 15 Skiljeförfarande Skulle mellan banken, styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare uppkomma tvist, skall denna hänskjutas till avgörande av skiljemän enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Antagen på årsstämma den 18 mars 2014-02-19. Ersätter bolagsordning antagen på extra bolagsstämma den 1 september 2011. Antagen på extra bolagsstämma den 1 september 2011 Ersätter bolagsordning antagen på årsstämma den 2 april 2008. 5 (5)