Kallelse till årsstämma Betsson AB (publ)

Transkript

1 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE Kallelse till årsstämma Betsson AB (publ) Aktieägarna i Betsson AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 11 maj 2017 kl i salong 6, Filmstaden Sergel SF Bio, Slöjdgatan 6, Hötorget, Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 5 maj 2017, och dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 8 maj Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske via bokningsformuläret på Anmälan kan också göras per telefon Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till bolaget (anders.eriksson@betssonab.com) i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 5 maj Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän, SVERIGE

2 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer 14. Val av styrelse och styrelsens ordförande 15. Förslag till beslut angående valberedning 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Beslut om incitamentsprogram a) Beslut om incitamentsprogram baserat på överlåtbara köpoptioner för i huvudsak anställda i Sverige b) Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner c) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie C d) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C 18. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier, b) beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier, samt c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier av serie B 20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler, SVERIGE

3 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE 21. Stämmans avslutande Förslag till beslut Val av ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen, bestående av John Wattin, utsedd av familjen Hamberg och Hamberg Förvaltning AB, Michael Knutsson, utsedd av Knutsson Holdings AB och ordförande i valberedningen, Christoffer Lundström, utsedd av Novobis AB och familjen Lundström samt Pontus Lindwall, styrelseordförande i Betsson AB, föreslår att Pontus Lindwall utses till ordförande för stämman. Utdelning (punkt 10) Som framgår nedan föreslår styrelsen ett inlösenförfarande som innebär en kontant värdeöverföring till aktieägarna om cirka 658,9 miljoner kronor. Val av styrelse m.m. (punkt 12-14) Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Pontus Lindwall, Patrick Svensk, Kicki Wallje-Lund, Martin Wattin och Jan Nord. Lars Linder- Aronson har avböjt omval. Valberedningen föreslår omval av Pontus Lindwall som styrelseordförande. Valberedningen arbetar aktivt med att kunna nominera ytterligare en ledamot till styrelsen och har för avsikt att återkomma med förslag på sådan ledamot vid en kommande extra bolagsstämma. Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om sammanlagt kronor att fördelas enligt följande: kronor till vardera av styrelsens ledamöter som inte är anställda i bolaget. För medlemmar i ersättnings- och revisionskommittéerna föreslås ett arvode om kronor respektive kronor, att fördelas mellan medlemmarna i respektive kommitté. Ersättningen för arbete i ersättnings- respektive revisionskommittén ingår i ovan angiven totalsumma. Vidare föreslås att arvode till bolagets revisorer ska utgå enligt godkänd räkning. Det antecknades att styrelseordföranden inte ska uppbära något arvode då han alltjämt är anställd av bolaget med en årslön om för närvarande kronor samt rörlig ersättning för närvarande uppgående till maximalt kronor samt pension om för närvarande 35 procent av grundlönen och förmånsbil. Förslag till beslut angående valberedning (punkt 15), SVERIGE

4 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE Valberedningen föreslår att en ny valberedning inför 2018 års årsstämma ska utses enligt följande. Styrelsens ordförande ska senast den 30 september 2017 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman Valberedningen ska konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 augusti Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen, som består av VD, CFO och Kommunikationschef i moderbolaget samt koncernens chefsjurist. Om styrelsens ordförande i moderbolaget är anställd av bolaget ska även denne omfattas av dessa riktlinjer. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att möjliggöra att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen, SVERIGE

5 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE ska bestå av fast lön, i förekommande fall rörlig lön, pension samt övriga förmåner såsom i vissa fall tjänstebil. Rörlig ersättning ska kunna utgå förutsatt att vissa av styrelsen fastställda finansiella och andra mätbara mål har uppfyllts. Den rörliga ersättningen varierar beroende på i vilken utsträckning målen har uppfyllts eller överträffats. Om målen överträffas i den högsta nivån ( out-perform ) beräknas koncernens kostnad för rörlig ersättning till koncernens ledande befattningshavare uppgå till cirka 8,0 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Ordinarie pensionsålder ska vara 65 år. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget samt sex månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. Beslut om incitamentsprogram (punkt 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av två incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder cirka 50 av koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner att antingen förvärva överlåtbara köpoptioner i bolaget enligt punkt 17 a) eller tilldelas personaloptioner i bolaget enligt punkt 17 b) nedan. Motiv för de föreslagna incitamentsprogrammen Motivet för de föreslagna incitamentsprogrammen är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka motivationen hos de anställda, främja företagslojalitet och därigenom öka aktieägarvärde och den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av programmen enligt nedan kommer att få en positiv effekt på koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna. Beredning Betssons ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammen i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammen har granskats av styrelsen vid styrelsesammanträden under slutet av 2016 och de första månaderna av 2017., SVERIGE

6 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE De föreslagna incitamentsprogrammen har stöd av bolagets större aktieägare. Beslut om incitamentsprogram baserat på överlåtbara köpoptioner (punkt 17 a) Programmet i sammandrag Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder cirka 10 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner att till marknadsvärde förvärva köpoptioner i bolaget ( Köpoptionsprogrammet ). Köpoptionsprogrammet är i huvudsak avsett för ledande befattningshavare i Sverige, men styrelsen föreslås äga rätt att besluta att även anställda utomlands ska kunna erbjudas att förvärva köpoptioner. Antalet köpoptioner som ges ut enligt Köpoptionsprogrammet ska inte överstiga motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,15 procent av aktiekapitalet och cirka 0,07 procent av rösterna i bolaget efter utspädning. Överteckning kan inte ske. Villkoren för köpoptionerna (i) (ii) (iii) (iv) Köpoptionerna ska erbjudas ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Priset för köpoptionerna (optionspremien) ska motsvara optionernas marknadsvärde enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod. Betalning för förvärvade köpoptioner ska erläggas kontant. I syfte att uppmuntra deltagande i Köpoptionsprogrammet har bolaget för avsikt att lämna en subvention till de optionsinnehavare som vid slutet av optionernas löptid fortfarande är anställda inom koncernen genom en bonusbetalning som efter skatt motsvarar erlagd optionspremie. Varje köpoption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 23 juni 2017 till och med den 30 juni Den enligt ovan framräknade lösenpris ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och det antal aktier varje köpoption berättigar till förvärv av kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för köpoptionerna. Utnyttjande av köpoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 24 juli 2020 till och med den 14 augusti För att villkoren i köpoptionerna ska kunna, SVERIGE

7 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE jämställas med villkoren för personaloptionerna enligt punkten 17 b) nedan så har avkastningen på optionerna en begränsning. Villkoren för köpoptionerna ska innehålla en bestämmelse som innebär att en deltagare inte får utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade optioner vid utnyttjandetidpunkten motsvarar tilldelat antal optioner multiplicerat med 130 procent av den senaste betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av Köpoptionsprogrammet den 30 juni (Taket motsvarar en ökning av kursen från lansering med 160 procent och en fördubbling av kursen från lösenpris nivån.) Bolaget ska förbehålla sig rätten att återköpa köpoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om innehavaren önskar överlåta sina köpoptioner. Majoritetskrav Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter aktier av serie B för ett fastställt lösenpris. Sådana överlåtelser omfattas av bestämmelserna enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket innebär att beslut om Köpoptionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner (punkt 17 b) Programmet i sammandrag Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda utomlands ("Personaloptionsprogrammet"). Anställda som deltar i Personaloptionsprogrammet kommer att erhålla en vederlagsfri tilldelning av personaloptioner. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter en investering i Betsson-aktier. Privat investering För att kunna delta i Personaloptionsprogrammet krävs att de anställda äger Betsson-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Personaloptionsprogrammet. Det belopp som därvid ska investeras i Betsson-aktier ska motsvara storleken på den optionspremie som skulle ha erlagts om vederbörande deltog i Köpoptionsprogrammet., SVERIGE

8 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE Generella villkor Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier av serie B i bolaget under tiden från och med den 24 juli 2020 till och med den 14 augusti Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna, berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 23 juni 2017 till och med den 30 juni Vidare gäller att deltagaren måste ha bibehållit den initiala investeringen i Betsson-aktier för att personaloptionerna ska kunna utnyttjas. Utformning och hantering Styrelsen, eller en inom styrelsen utsedd ersättningskommitté, ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Personaloptionsprogrammet. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i Personaloptionsprogrammet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för Personaloptionsprogrammet inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen, om särskilda skäl föreligger, kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphör, exempelvis på grund av sjukdom. Tilldelning och utspädning Styrelsen föreslår att personaloptioner erbjuds till sammanlagt maximalt 40 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda utomlands. Personaloptionsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst personaloptioner. Deltagarna kommer att indelas i olika kategorier för bestämmande av tilldelning av optioner. Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner enligt Personaloptions- och Köpoptionsprogrammet uppgår till maximalt optioner, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,97 procent av aktiekapitalet och 0,48 procent av rösterna i bolaget efter utspädning. Omfattning och kostnader, SVERIGE

9 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE Personaloptionsprogrammet och eventuell bonusbetalning enligt punkt 17 a), kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att värdet kostnadsförs som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 79,35 kronor (stängningskursen för bolagets aktie av serie B den 8 mars 2017), ett maximalt deltagande och en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i Personaloptionsprogrammet, beräknas kostnaden för Personaloptionsprogrammet och eventuell bonusbetalning enligt punkt 17 a), exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 6,0 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,4 miljoner kronor med ovan beskrivna antaganden och en skattesats för sociala avgifter om 31,4 procent. För att begränsa personaloptionernas värde och därmed bolagets kostnader ska villkoren för Personaloptionsprogrammet innehålla en bestämmelse som innebär att en deltagare inte får utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade optioner vid utnyttjandetidpunkten motsvarar tilldelat antal optioner multiplicerat med 130 procent av den senaste betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av Köpoptionsprogrammet den 30 juni (Taket motsvarar en ökning av kursen från lansering med 160 procent och en fördubbling av kursen från lösenpris nivån.) Den årliga kostnaden för Personaloptions- och Köpoptionsprogrammet, inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 2,1 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 657,9 miljoner kronor för För information om beskrivning av Betssons övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisning för 2016 not 32. Tilldelning av aktier För att säkerställa leverans av bolagets aktie av serie B i enlighet med Personaloptions- och Köpoptionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till en bank eller ett värdepappersbolag i enlighet med punkten 17 c) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C- aktierna från sådan bank eller värdepappersbolag i enlighet med punkten 17 d). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter, SVERIGE

10 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med Personaloptions- och Köpoptionsprogrammet. Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med Personaloptions- och Köpoptionsprogrammet. Majoritetskrav Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter aktier av serie B för det fastställda lösenpriset. Sådana överlåtelser omfattas av bestämmelserna enligt 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om Personaloptionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier av serie C (punkt 17 c) För att säkerställa leverans av aktier eller i vart fall säkra bolagets kostnader, inklusive kostnader för sociala avgifter, i enlighet med de föreslagna incitamentsprogrammen enligt punkterna 17 a) och b) ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission av aktier av serie C till en bank eller ett värdepappersbolag enligt denna punkt 17 c) samt att styrelsen bemyndigas besluta att återköpa aktierna från aktietecknaren enligt punkt 17 d) nedan. Aktierna av serie C kommer under optionernas löptid att innehas av bolaget. Vid utnyttjande av köpoptioner eller personaloptioner kan erforderligt antal aktier av serie C, efter omvandling till aktier av serie B, komma att överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för optionerna, alternativt innehas för att säkra kostnader i anledning av programmen, inklusive sociala kostnader. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst kronor genom nyemission av högst aktier av serie C, vardera med kvotvärde om 2/3 kronor (cirka 0,67 kronor). De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av nyemission är att säkerställa leverans av aktier enligt de föreslagna incitamentsprogrammen enligt punkterna 17 a) och b) ovan. Majoritetskrav, SVERIGE

11 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE För giltigt beslut enligt styrelsens förslag om bemyndigande enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om bemyndigande att besluta om återköp av aktier av serie C (punkt 17 d) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga innehavare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier av serie C ska ske kontant. Syftet med återköpet är att bolaget ska kunna säkerställa leverans av aktier enligt bolagets vid var tid utestående incitamentsprogram. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut. Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 18 a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Betsson (oavsett aktieslag) delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelning av aktie ska vara den 26 maj För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 18 b) Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med ,50kronor genom indragning av aktier av serie A, aktier av serie B och aktier av serie C för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt punkt 18 a) ovan benämns inlösenaktier. För det fall, SVERIGE

12 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande, kan antalet aktier som omfattas av inlösen komma att öka. Beträffande sådan nyteckning av aktier som sker före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 18 a) ovan, ska förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet anses justerat sålunda, att minskningsbeloppet ska öka med 1/3 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget. Vidare ska antalet aktier som är föremål för indragning ökas med motsvarande antal nya aktier. För det fall utnyttjande sker enligt befintliga incitamentsprogram före avstämningsdagen för aktiesplit kommer antalet aktier av serie B att öka och aktier av serie C att minska till följd av att styrelsen beslutar om omvandling av aktier av serie C till aktier av serie B. Sker sådan omvandling ska antalet aktier av serie B som är föremål för inlösen enligt ovan öka med det antal aktier som styrelsen beslutar omvandla. På motsvarande sätt ska antalet aktier av serie C enligt ovan minska. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 4,76 kronor, vilket överstiger aktiens kvotvärde med 4,09 kronor. Eventuella indragna inlösenaktier av serie A, serie B respektive serie C som innehas av bolaget ska dras in utan återbetalning. Om bolaget vid tidpunkten för inlösen alltjämt är innehavare av de antal aktier som bolaget för närvarande innehar, dvs aktier av serie B och aktier av serie C, kommer inlösenlikviden att uppgå till cirka 658,9 miljoner kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under tiden från och med den 29 maj 2017 till och med den 12 juni Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 14 juni Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 19 juni Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 18 c) För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att återställa bolagets aktiekapital till minst dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med ,96 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Om styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande innebärande nyteckning av aktier före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 18 a) ovan, ska förslaget till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission anses justerat sålunda, att emissionsbeloppet ska öka med 0,67 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B (punkt 19) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många, SVERIGE

13 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på reglerad marknad där aktier i bolaget finns noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet att överlåta egna aktier ska vara begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om överlåtelse av fler än 14,4 miljoner aktier av serie B, varvid ska beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat nyemittera med stöd av bemyndigande enligt punkt 20 nedan. Bemyndigandena syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att genomföra förvärv av företag eller verksamhet. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 20) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 14,4 miljoner aktier av serie B, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10,0 procent av kapitalet och cirka 5,1 procent av rösterna. Bemyndigandet enligt ovan ska vara begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 14,4 miljoner aktier av serie B, varvid även ska beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat överlåta med stöd av bemyndigande enligt punkt 19 ovan., SVERIGE

14 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Kvittningsemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske i samband med reglering av tilläggsköpeskillingar med anledning av förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övrigt Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare har enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation. Antal aktier och röster Per den 11 april 2017 finns totalt aktier i bolaget, representerande totalt röster, fördelat på aktier av serie A representerande röster, aktier av serie B representerande röster samt aktier av serie C representerande röster. Per samma datum innehar bolaget aktier av serie B och aktier av serie C, vilka inte får företrädas på bolagsstämman. Stockholm i april 2017 Styrelsen, SVERIGE

15 11 APRIL 2017 PRESSMEDDELANDE För ytterligare information, kontakta: Pontus Lindwall, styrelseordförande Betsson AB, Pia Rosin, VP Corporate Communication Betsson AB +46 (0) , SVERIGE