Kallelse till årsstämma Betsson AB (publ)

Transkript

1 9 APRIL 2014 PRESSMEDDELANDE Kallelse till årsstämma Betsson AB (publ) Aktieägarna i Betsson AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 8 maj 2014 kl på bolagets kontor med adress Regeringsgatan 28 i Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 2 maj 2014, och dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 5 maj Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske via bokningsformuläret på Anmälan kan också göras per telefon Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till bolaget (anders.eriksson@betssonab.com) i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 2 maj Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän, SVERIGE

2 9 APRIL 2014 PRESSMEDDELANDE 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer 14. Val av styrelse och styrelsens ordförande 15. Förslag till beslut angående valberedning 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier, b) beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier, samt c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier av serie B 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler 20. Stämmans avslutande, SVERIGE

3 9 APRIL 2014 PRESSMEDDELANDE Förslag till beslut Val av ordförande till stämman (punkt 2) Valberedningen, bestående av John Wattin, utsedd av familjen Hamberg och Hamberg Förvaltning AB och ordförande i valberedningen, Michael Knutsson, utsedd av Knutsson Holdings AB, Christoffer Lundström, utsedd av Provobis AB och familjen Lundström samt Pontus Lindwall, styrelseordförande i Betsson AB, föreslår att Pontus Lindwall utses till ordförande för stämman. Utdelning (punkt 10) Som framgår nedan föreslår styrelsen ett inlösenförfarande som innebär en kontant värdeöverföring till aktieägarna om cirka 421,5 miljoner kronor. Val av styrelse m.m. (punkt 12-14) Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Pontus Lindwall, John Wattin, Patrick Svensk, Lars Linder-Aronson, Carl Lewenhaupt och Kicki Wallje-Lund. Valberedningen föreslår omval av Pontus Lindwall som styrelseordförande. Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om sammanlagt kronor att fördelas enligt följande: kronor till vardera av styrelsens ledamöter som inte är anställda i bolaget, förutom John Wattin som ska uppbära arvode om kronor. John Wattins arvode motiveras med att hans arbetsinsatser är mer omfattande än vad som kan anses normalt. För medlemmar i ersättnings- respektive revisionskommittén föreslås ett arvode om kronor per kommitté, att fördelas mellan respektive kommittés medlemmar. Ersättningen för arbete i ersättnings- respektive revisionskommittén ingår i ovan angiven totalsumma. Vidare föreslås att arvode till bolagets revisorer ska utgå enligt godkänd räkning. Det antecknades att styrelseordföranden inte ska uppbära något arvode då han alltjämt är anställd av bolaget med en årslön om kronor samt rörlig ersättning uppgående till maximalt kronor samt pension om 35 procent av grundlönen och förmånsbil. Förslag till beslut angående valberedning (punkt 15) Valberedningen föreslår att en ny valberedning inför 2015 års årsstämma ska utses enligt följande., SVERIGE

4 9 APRIL 2014 PRESSMEDDELANDE Styrelsens ordförande ska senast den 30 september 2014 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman Valberedningen ska konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 29 augusti Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen, som består av vd, CFO samt informationsdirektör i moderbolaget, vd i Betsson Malta samt koncernens chefsjurist. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att möjliggöra att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen ska bestå av fast lön, i förekommande fall rörlig lön, pension samt övriga förmåner såsom i vissa fall tjänstebil., SVERIGE

5 9 APRIL 2014 PRESSMEDDELANDE Rörlig ersättning ska kunna utgå förutsatt att vissa av styrelsen fastställda finansiella mål har uppfyllts. Den rörliga ersättningen varierar beroende på i vilken utsträckning målen har uppfyllts eller överträffats. Om de finansiella målen överträffas i den högsta nivån ( out-perform ) beräknas koncernens kostnad för rörlig ersättning till koncernens ledande befattningshavare uppgå till cirka 11,7 mkr inklusive sociala avgifter. Ordinarie pensionsålder ska vara 65 år. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget samt sex månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut. Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 17 a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Betsson (oavsett aktieslag) delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelning av aktie ska vara den 21 maj Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 17 b) Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med kronor genom indragning av aktier av serie A, aktier av serie B och aktier av serie C för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt punkt 17 a) ovan benämns inlösenaktier. För det fall styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande, kan antalet aktier som omfattas av inlösen komma att öka. Beträffande sådan nyteckning av aktier som sker före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 17 a) ovan, ska förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet anses justerat sålunda, att minskningsbeloppet ska öka med en krona för varje sådan ny aktie i bolaget. Vidare ska antalet aktier som är föremål för indragning ökas med motsvarande antal nya aktier., SVERIGE

6 9 APRIL 2014 PRESSMEDDELANDE Betalning för varje inlösenaktie ska vara 9,16 kronor, vilket överstiger aktiens kvotvärde med 7,16 kronor. Eventuella indragna inlösenaktier av serie A, serie B respektive serie C som innehas av bolaget ska dras in utan återbetalning. Om bolaget vid tidpunkten för inlösen alltjämt är innehavare av de antal aktier som bolaget för närvarande innehar, dvs. 397 aktier av serie B och aktier av serie C, kommer inlösenlikviden att uppgå till cirka 421,5 miljoner kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under tiden från och med den 26 maj 2014 till och med den 10 juni Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 13 juni Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 18 juni Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 17 c) För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Om styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande innebärande nyteckning av aktier före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 17 a) ovan, ska förslaget till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission anses justerat sålunda, att emissionsbeloppet ska öka med en krona för varje sådan ny aktie i bolaget. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B (punkt 18) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på reglerad marknad där aktier i bolaget finns noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet att överlåta egna aktier ska vara begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om överlåtelse av fler än 4,7 miljoner aktier av serie B varvid ska beaktas, SVERIGE

7 9 APRIL 2014 PRESSMEDDELANDE eventuella aktier styrelsen beslutat nyemittera med stöd av bemyndigande enligt punkt 19 nedan. Bemyndigandena syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att genomföra förvärv av företag eller verksamhet. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 19) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om apport- eller kvittningsemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 4,7 miljoner aktier av serie B (motsvarande en utspädning om cirka 10 procent av kapitalet och cirka 5 procent av rösterna). Bemyndigandet enligt ovan ska vara begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 4,7 miljoner aktier av serie B, varvid även ska beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat överlåta med stöd av bemyndigande enligt punkt 18 ovan. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Vid kvittningsemission i samband med reglering av tilläggsköpeskillingar ska styrelsen kunna besluta om emission av aktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Övrigt För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkterna ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress., SVERIGE

8 9 APRIL 2014 PRESSMEDDELANDE Aktieägare har enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation. Antal aktier och röster Per den 10 april 2014 finns totalt aktier i bolaget, representerande totalt röster, fördelat på aktier av serie A representerande röster, aktier av serie B representerande röster samt aktier av serie C representerande röster. Per samma datum innehar bolaget 397 aktier av serie B och aktier av serie C, vilka inte får företrädas på bolagsstämman. Stockholm i april 2014 Styrelsen För ytterligare information, kontakta: Magnus Silfverberg, VD och koncernchef, tfn, magnus.silfverberg@betssonab.com., SVERIGE