INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I NEUROVIVE PHARMACEUTICAL AB (PUBL)

Transkript

1 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I NEUROVIVE PHARMACEUTICAL AB (PUBL) Företrädesemission 2014 Teckningsperiod 13/1 27/1 VIKTIG INFORMATION Vänligen observera att detta dokument endast utgör ett kort utdrag ur prospektet och att varje beslut att investera i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) ska baseras på prospektet i sin helhet. Styrelsen för NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) har upprättat ett prospekt med anledning av förestående företrädesemission. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om finansiella instrument. Prospektet finns tillgängligt på NeuroVives webbsida för emissionen, och samt kan beställas kostnadsfritt från Erik Penser Bankaktiebolag, se kontaktuppgifter på baksidan.

2 Välkommen att teckna aktier i NeuroVive NeuroVive är således inne i ett intressant läge där vi har vår första produkt i en avgörande klinisk fas, samtidigt som vi har möjlighet att utveckla en andra generation med produkter inom ett flertal viktiga behandlingsområden och snart nå klinisk fas även här. För att möjliggöra bolagets fortsatta verksamhet, en fortsatt stark satsning i Europa samt utvärdering av marknaderna i USA och Asien genomför vi nu denna kapitalanskaffning. Vi har hittills tagit oss långt med små medel, och jag är stolt över vår kostnadseffektiva organisation som baseras på en väl genomtänkt affärsmodell. Att ta ett läkemedel från utveckling till marknad kräver dock kapital, och denna nyemission som redan är garanterad upp till 50 MSEK är därför en ytterligare viktig milstolpe för NeuroVive. Det är även glädjande att vi genom den riktade nyemissionen om 35 MSEK i december 2013 har attraherat nya välrenommerade institutionella investerare som läkemedelsfonden Rhenman & Partners och Andra AP-fonden samt även Dr. Guo Weicheng, en av grundarna till vår kinesiska samarbetspartner Sihuan Pharmaceutical. Se gärna en film med Mikael Brönnegård där han berättar om emissionen och bolaget på Intresset för NeuroVive har växt kraftigt under 2013 och noteringen på NASDAQ OMX Stockholm samt förvärvet av molekyler från Biotica Ltd. har utgjort viktiga milstolpar under året. Vårt utvecklingsarbete har framförallt varit fokuserat på vår produkt CicloMulsion som är i slutfasen av en fas III-studie för behandling av reperfusionsskada i samband med hjärtinfarkt. Vi har under 2013 även inlett en fas II-studie för vår produkt NeuroSTAT inom behandling av traumatiska hjärnskador samt fortsatt att utveckla de förvärvade molekylerna, vilka baseras på en helt ny och unik kemiplattform av cyklofilinhämmare. Det finns ett stort intresse för de förvärvade molekylerna från ett flertal erkända läkemedelsbolag, och den kinesiska armén har visat stort intresse för NeuroSTAT vid traumatiska hjärnskador. Emissionslikviden från nyemissionerna kommer framförallt att användas för att slutföra de pågående kliniska studierna med CicloMulsion och NeuroSTAT samt i den mån positiva resultat erhålls från fas III-studien med CicloMulsion marknadsförberedande aktiviteter (inklusive investeringar) inför lansering av produkten. Likviden kommer i andra hand att allokeras till forsknings- och utvecklingsprojekten hepatit B/C samt nya cyklofilinhämmare för hjärt- och nervcellsskydd, vilka utgör basen för de molekyler som förvärvades av Biotica Ltd. under Genom att förstärka våra resurser med dessa två nyemissioner finns förutsättningar för att med ett fortsatt högt tempo bibehålla NeuroVives ledande position inom mitokondriell medicin. Jag hoppas att denna fortsatta resa, och det mycket starka värde som vi kommer att bygga under färden, gör erbjudandet attraktivt för såväl befintliga som nya investerare. Mikael Brönnegård VD NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) Lund 8 januari 2014 NEUROVIVE PHARMACEUTICAL AB (PUBL)

3 Verksamhet och marknadsöversikt NeuroVive bedriver forskning och utveckling av mitokondrieskyddande läkemedel. Teknikplattformen utgörs primärt av cyklosporin-a samt andra molekyler som hämmar enzymer av typen cyklofiliner. Bolagets tre huvudområden är reperfusionsskada vid hjärtinfarkt, traumatisk hjärnskada (TBI) och energireglerande preparat. NeuroVives läkemedelskandidat CicloMulsion ingår i en externt finansierad fas III-studie inom EU för reperfusionsskada vid hjärtinfarkt. Samtidigt genomförs en fas IIa-studie med NeuroSTAT vid TBI. Det energireglerande preparatet NVP015 återfinns i preklinisk utvecklingsfas. Dessutom arbetar NeuroVive med bland annat projekt för cellskydd och behandling av antivirala indikationer som Hepatit B/C. STRATEGI NeuroVive har en strategi som är anpassad efter de förutsättningar som råder för att ta en läkemedelskandidat från tidig upptäcktsfas till färdig produkt. Genom att samarbeta med akademiska institutioner och andra små bioteknik- och läkemedelsbolag som har fokus på mitokondriell medicin kan NeuroVive utvärdera projekt i tidig fas och identifiera potentiella läkemedelskandidater. Genom att NeuroVive därefter internt gör ett urval av olika läkemedelskandidater och sedan kontrakterar ut stora delar av det prekliniska arbetet uppnås en kostnadseffektiv plattform för de kliniska programmen. AFFÄRSMODELL NeuroVive avser att utlicensiera läkemedel till större läkemedelsföretag för registrering, Projektöversikt PROJEKT Upptäckt Preklinisk validering marknadsföring och försäljning. Bolagets intäkter utgörs i dessa fall av fasta ersättningar vid utlicensiering och uppnådda milstolpar innan lansering samt av löpande royaltyintäkter baserade på försäljning av utlicensierade läkemedel. Strategin lägger fokus på att ta en produkt fram till och med fas I eller fas II för att sedan identifiera en partner som kan medfinansiera senare kliniska faser. Utöver möjlighet till traditionell utlicensiering utvärderar NeuroVives ledning olika typer av innovativa samarbetsformer med större läkemedelsbolag och CRO-partners med syfte att etablera en riskreducerad och kostnadseffektiv affärsmodell. MÅLSÄTTNING NeuroVives primära målsättning är att slutföra fas III-studien med CicloMulsion vid hjärtinfarkt och vid positivt resultat erhålla marknadsgodkännande i Frankrike och andra utvalda länder i EU. Kommersiell lansering kan i så fall inledas under Inom TBI har bolaget som mål att slutföra fas IIa-studien med NeuroSTAT och initiera en fas IIb-/ III-multicenterstudie. Projektet utvecklas parallellt med NVP019 (nästa generations cyklofilinhämmare med fokus på hjärtinfarkt och hjärnskada) som består av samma grundsubstans. Utvecklingen av övriga projekt fortgår med målsättningen att successivt söka partnerskap för utlicensiering eller strategiska allianser för delat risktagande och finansiering. I Kina är målsättningen att via samarbetspartnern Sihuan Pharmaceutical Tillverkning Formulering PROJEKT CicloMulsion NeuroSTAT Preklinisk toxiologi ADME Upptäckt Fas I ansöka om tillstånd för kliniska prövningar av såväl CicloMulsion som NeuroSTAT. Vidare har en dialog inletts med potentiella partners och viss utveckling pågår av de antivirala läkemedel som förvärvades av Biotica Ltd i syfte att maximera värdet på projektet. MARKNADSÖVERSIKT NeuroVive har under de år som bolaget varit verksamt bedrivit forskning och utveckling. Bolaget har inte kommersialiserat något läkemedel och har således inte redovisat någon försäljning. Marknaderna för NeuroVives läkemedelskandidater kännetecknas av ett stort globalt patientbehov. Inom hjärtinfarkt (CicloMulsion ) drivs marknaden av en åldrande befolkning och en kraftig ökning av antalet personer med fetma, och inom traumatisk hjärnskada (NeuroSTAT ) finns ett stort behov då dessa innebär en väsentlig sjukdomsbörda för samhället. Destum Partners uppskattar försäljningspotentialen, fyra år efter lansering, i USA och de fem stora EU-länderna (England, Tyskland, Italien, Frankrike och Spanien), till 1,5 miljarder SEK för CicloMulsion och 3 miljarder SEK för NeuroSTAT. Även försäljningspotentialen för bolagets övriga läkemedelskandidater inom akut ischemisk stroke (NVP014), hepatit B/C (NVP018), nästa generations cyklofilinhämmare (NVP019) samt energireglerande preparat (NVP015) bedöms tillsammans vara värda flertalet miljarder SEK. För mer information se avsnitt Verksamhet på sid 21 och Marknadsöversikt på sid 36 i prospektet. För definitioner se Ordlista på sid 76 i prospektet. Preklinisk validering Reperfusionsskada vid hjärtattack (STEMI)* Fas II Måttlig till svår traumatisk hjärnskada (TBI)** Tillverkning Formulering Fas III Preklinisk toxiologi ADME Kommersialisering Fas I Fas II CicloMulsion Reperfusionsskada vid hjärtattack (STEMI)* NVP019 (intravenös formulering) NCCIM*** NeuroSTAT Måttlig till svår traumatisk hjärnskada (TBI)** NVP014 Ischemisk stroke NVP019 (intravenös formulering) NCCIM*** NVP015 Läkemedel för energireglering NVP014 Ischemisk stroke NVP018 (oral formulering) Antivirala användningsområden för Hepatit B och C NVP015 NVP018 (oral formulering) Läkemedel för energireglering Antivirala användningsområden för Hepatit B och C * Pågående klinisk extern fas III-studie EU. Planering av fas III-studie i Kina påbörjad. ** Klinisk fas I-studie genomförd. Pågående klinisk fas II-studie i Köpenhamn. Planering av internationell fas III-studie (EU, USA och Kina) påbörjad. *** Non Cyclosporin Cyclophilin Inhibiting Molecules (ej cyklosporinbaserade substanser). * Pågående klinisk extern fas III-studie EU. Planering av fas III-studie i Kina påbörjad. ** Klinisk fas I-studie genomförd. Pågående klinisk fas II-studie i Köpenhamn. Planering av internationell fas III-studie (EU, USA och Kina) påbörjad. *** Non Cyclosporin Cyclophilin Inhibiting Molecules (ej cyklosporinbaserade substanser).

4 Finansiell information RESULTATRÄKNING Nettoomsättning Totala intäkter Rörelsens kostnader Rörelseresultat (EBIT) Finansnetto Resultat efter finansiella poster Aktuell skatt Periodens resultat FINANSIELL STÄLLNING Tillgångar Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder KASSAFLÖDESANALYS Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid periodens början Kursdifferens Likvida medel vid periodens slut NYCKELTAL OCH UTVALDA FINANSIELLA POSTER Rörelsemarginal (%) Neg Neg Neg Neg Neg Likvida medel (KSEK) Soliditet (%) Balansomslutning (KSEK) Kassalikviditet (%) Utdelning (SEK) Resultat per aktie (SEK) -0,72-0,60-0,85-0,62-0,32 Antal utestående aktier Tabellerna till vänster visar sammanfattad historisk finansiell information för koncernen avseende räkenskapsåren 2010, 2011, 2012, Q och Q Informationen för 2010, 2011 och 2012 är hämtad ur bolagets reviderade årsredovisningar, vilka har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de har antagits av EU, och den svenska årsredovisningslagen. Uppgifter motsvarande oreviderade koncernräkenskaper har hämtats ur bolagets delårsrapport för perioden 1 januari 30 september 2013, upprättad för koncernen i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och Årsredovisningslagen. Mer utförlig finansiell informa tion finns i avsnittet Finansiell översikt på sid 42 i prospektet. NYCKELTALSDEFINITIONER Rörelsemarginal Rörelseresultat dividerat med totala intäkter Soliditet Eget kapital dividerat med balansomslutning Kassalikviditet Omsättningstillgångar exklusive varulager dividerat med kortfristiga skulder Resultat per aktie Anger resultat per aktie före och efter utspädning baserat på genomsnittligt antal aktier Riskfaktorer Ett antal faktorer utanför NeuroVives kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Innan en investering görs uppmanas investerare att läsa prospektet som går att beställa på och särskilt beakta riskavsnittet på sid 9 13 i prospektet.

5 Så tecknar du aktier i NeuroVive om du äger aktier sedan tidigare Aktie Teckningsrätt +14 SEK Teckningsrätt Aktie 1 För varje aktie i NeuroVive som du innehar på avstämningsdagen den 8 januari 2014 kommer du erhålla en teckningsrätt. 2 För att teckna en ny aktie till priset 14 SEK per aktie krävs det fyra teckningsrätter. Äger du exempelvis 100 aktier sedan tidigare kommer du alltså erhålla teckningsrätter som räcker till 25 nya aktier (det vill säga 100/4=25).! OBSERVERA För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätten måste de antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 27 januari 2014 eller säljas senast den 22 januari För dig som har VP-konto >> >> Om du har dina aktier i NeuroVive på ett VP-konto framgår antalet teckningsrätter som du erhållit av den förtryckta emissionsredovisningen som Euroclear skickar till dig i samband med att emissionen öppnar. Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter ska den förtryckta anmälningssedeln från Euroclear användas. Om du köpt, sålt eller av annan anledning vill utnyttja ett annat antal teckningsrätter ska du fylla i och skicka in särskild anmälningssedel till Erik Penser Bankaktiebolag. Blanketten finns för nedladdning på Vänligen observera att betalning ska ske senast den 27 januari. För dig som har depå/konto hos förvaltare 1 Om du har dina aktier i NeuroVive i en depå hos en bank eller annan förvaltare får du information från din förvaltare om antalet teckningsrätter du erhållit. 2 För att teckna aktier följer du instruktionerna som du får från din förvaltare. EXEMPEL En aktieägare äger aktier i NeuroVive på avstämningsdagen den 8 januari Aktieägaren erhåller teckningsrätter. Teckningsrätterna kan utnyttjas för teckning av 250 nya aktier för 14 SEK per aktie. Totalt ska således SEK erläggas för de nya aktierna. Efter emissionen äger aktie ägaren aktier i NeuroVive. om du inte äger aktier sedan tidigare För dig som har VP-konto För dig som har depå/konto hos förvaltare 1 Fyll i anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter som kommer att finnas på när teckningstiden inleds. >> Om du har depå/konto hos förvaltare sker teckning och betalning genom respektive förvaltare. Följ de instruktioner som ges av din förvaltare. Om du blir tilldelad aktier får du en avräkningsnota som ska betalas enligt 2 Anmälningssedeln skickas till Erik Penser Bankaktiebolag vid teckning utan företräde (se adress på baksidan). Anmälningssedeln behöver vara Erik Penser anvisningarna på denna. Bankaktiebolag tillhanda senast innan den 27 januari Om du blir tilldelad aktier får du en avräkningsnota som ska betalas enligt anvisningarna på denna.! OBSERVERA Om du tecknar aktier utan stöd av teckningsrätter riskerar du att ej bli tilldelad aktier om emissionen övertecknas. Detta kan du undvika genom att köpa teckningsrätter, vilket du gör via din bank eller värdepappersinstitut. VIKTIGT INFORMATION För fullständiga villkor och instruktioner för hur du tecknar i nyemissionen, se avsnitt Villkor och anvisningar på sid 18 i prospektet.

6 Villkor i sammandrag Emissionsbelopp Företrädesrätt till teckning Teckningskurs Teckningsrätter Avstämningsdag Cirka 75,8 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 6,6 MSEK. Innehav av fyra (4) aktier i NeuroVive på avstämningsdagen den 8 januari 2014 berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att anmäla intresse om teckning av nya aktier utan företrädesrätt. 14 SEK per aktie. För varje aktie i NeuroVive som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. 8 januari Sista dag för handel med NeuroVives aktie med rätt att erhålla teckningsrätter är den 2 januari Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 3 januari Teckningstid 13 januari 27 januari Teckning utan företrädesrätt Handel med teckningsrätter Handel med BTA Intresseanmälan för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter kan göras under perioden 13 januari 27 januari Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. För information om principer för tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, se avsnittet Villkor och anvisningar på sida 18 i prospektet. Handel med teckningsrätter sker på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 13 januari 22 januari För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätterna måste de antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 27 januari 2014 eller säljas senast den 22 januari Handel med betalda tecknade aktier (BTA) sker på NASDAQ OMX Stockholm från den 13 januari 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen, vilket beräknas ske i mitten av februari ISIN-koder Aktien NVP SE Teckningsrätt NVP TR SE Betald tecknad aktie NVP BTA SE Antal aktier, utspädning och garanti Option vid överteckning Antalet aktier ökar vid full teckning med högst aktier till högst aktier, vilket innebär en ökning med 25 procent. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen uppgår till 20 procent. I samband med förestående nyemission har vissa parter utställt emissionsgarantier motsvarande sammanlagt 50 MSEK och cirka 66 procent av emissionsbeloppet. Därmed är emissionen garanterad upp till cirka 66 procent. Bolagsstämman har fattat beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare nyemission om högst aktier att användas vid överteckning i företrädesemissionen. Denna kan tillföra bolaget ytterligare högst 10 MSEK. Kontaktuppgifter NEUROVIVE PHARMACEUTICAL AB Medicon Village Scheelevägen Lund Telefon: E-post: ir@neurovive.se ERIK PENSER BANKAKTIEBOLAG Emissionsavdelningen/NeuroVive Box Stockholm Besöksadress: Biblioteksgatan 9 Telefon: E-post: emission@penser.se Besök våra investerarträffar Anmäl dig på Antal platser begränsade. Först till kvarn. 15/1 Göteborg Folkets hus, Olof Palmes Plats 3 Klockan 18:00 20:00 20/1 Stockholm 7A Odenplan, Norrtullsgatan 6 Klockan 18:00 20:00 16/1 Lund Grand Hotel, Bantorget 1 Klockan 18:00 20:00 21/1 Telefonkonferens (Telefonnummer erhålls vid anmälan) Klockan 17:00 18:00 IR-portal NeuroVives IR-portal med viktig information, filmade intervjuer med nyckelpersoner i bolaget samt möjlighet att beställa prospekt och boka plats till investerarträffarna nås på