Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

Transkript

1 Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

2 VIKTIG INFORMATION Detta dokument ( Tillägg 3 ), daterat den 31 mars 2017, är ett tillägg till erbjudandehandlingen ( Erbjudandehandlingen ) som har upprättats av HNA Sweden Hospitality Management AB, organisationsnummer ( HNA Sweden ), ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co., Ltd. ( HNA Tourism Group ), beträffande sitt erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ), organisationsnummer ( Rezidor ), att överlåta samtliga utestående aktier i Rezidor till HNA Sweden ( Erbjudandet ). Erbjudandehandlingen godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 1 februari 2017 (Finansinspektionens diarienummer: ). Ett första tillägg till Erbjudandehandlingen ( Tillägg 1 ) godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 21 februari 2017 (Finansinspektionens diarienummer: ). Ett andra tillägg ( Tillägg 2 ) godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 10 mars 2017 (Finansinspektionens diarienummer: ). Tillägg 3 innehåller viktig information. Tillägg 3, Erbjudandehandlingen, inklusive den tillhörande anmälningssedeln, Tillägg 1 och Tillägg 2 bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet. Tillägg 3 är en del av, och ska läsas tillsammans med, Erbjudandehandlingen, Tillägg 1 och Tillägg 2. Informationen i Tillägg 3 avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för Tillägg 3. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Tillägg 3 lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Hänvisningar till HNA Sweden ska inkludera hänvisningar till HNA Tourism Group där det är lämpligt. Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. HNA Sweden har den 22 december 2016, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( LUA ), åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. HNA Sweden har den 22 december 2016 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm. Tvist som rör eller uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Tillägg 3 har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Den svenskspråkiga versionen av Tillägg 3 har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 kap. 3 LUA och 2 a kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen, Tillägg 1, Tillägg 2 eller Tillägg 3 är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Tillägg 3 och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. HNA Sweden kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Varken Tillägg 3 eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att, eller får, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. HNA Sweden kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited ( J.P. Morgan ) är finansiell rådgivare till HNA Tourism Group och HNA Sweden 1), och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. J.P. Morgan ansvarar inte gentemot någon annan än HNA Tourism Group och HNA Sweden för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i Tillägg 3 har lämnats av HNA Sweden och härrör, såvitt avser de delar som avser Rezidor, från Rezidors offentligt tillgängliga information. J.P. Morgan har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Varken J.P. Morgan eller något av dess dotterbolag är skyldigt gentemot, eller accepterar någon risk, skuld eller någon form av ansvar (direkt eller indirekt, i kontrakt, i skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) för någon person som inte är kund hos J.P. Morgan i samband med Tillägg 3, detta Erbjudande eller i övrigt. 1) Genom dess moderbolag HNA Tourism Group.

3 Innehåll Tillägg till Erbjudandehandlingen... 2 Kallelse till årsstämma i Rezidor... 4 Valberedningens förslag Adresser Erbjudandet i sammandrag Pris per aktie: 34,86 1) kronor kontant Initial Acceptperiod Acceptperiod: Avslutades den 10 mars 2017 Rätt att återkalla accept: Avslutades den 17 mars 2017 Beräknad dag för utbetalning av vederlag: 7 april 2017 Första Förlängda Acceptperioden Acceptperiod: 13 mars mars 2017 Rätt att återkalla accept: 2) Fram till den 7 april 2017, klockan (CET) Beräknad dag för utbetalning av vederlag: 21 april 2017 Andra Förlängda Acceptperioden 3) Acceptperiod: 27 mars april 2017 Rätt att återkalla accept: Fram till den 7 april 2017, klockan (CET) Beräknad dag för utbetalning av vederlag: 5 maj ) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Rezidor genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktigen att minskas med motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2) HNA Sweden offentliggjorde den 24 mars 2017 genom pressmeddelande en ytterligare förlängning av acceptperioden (Andra Förlängda Acceptperioden). I samband därmed gav HNA Sweden aktieägare i Rezidor möjlighet att återkalla accept avgiven under den Första Förlängda Acceptperioden fram till och med klockan (CET) den 31 mars ) HNA Sweden offentliggjorde den 24 mars 2017 genom pressmeddelande den Andra Förlängda Acceptperioden. Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 1

4 Tillägg till Erbjudandehandlingen Den 22 december 2016 offentliggjorde HNA Sweden Hospitality Management AB ( HNA Sweden ), ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co., Ltd. ( HNA Tourism Group ), ett erbjudande i enlighet med reglerna om budplikt till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) ( Rezidor ) om förvärv av samtliga utestående aktier i Rezidor för ett pris om 34,86 1) kronor per aktie ( Erbjudandet ). 2) Aktierna i Rezidor är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet omfattar inte de aktier i Rezidor som HNA Tourism Group innehar genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc. Den initiala acceptperioden i Erbjudandet avslutades den 10 mars 2017 ( Initiala Acceptperioden ). Den 10 mars 2017 förlängde HNA Sweden acceptperioden fram till och med den 24 mars 2017 ( Första Förlängda Acceptperioden ). Den 15 mars 2017 offentliggjorde HNA Sweden det preliminära utfallet för den Initiala Acceptperioden. I samband därmed förklarade HNA Sweden Erbjudandet ovillkorligt samt att HNA Sweden fullföljer Erbjudandet. Den 24 mars 2017 offfentliggjorde HNA Sweden en ytterligare förlängning av acceptperioden, vilken löper till och med den 7 april 2017 ( Andra Förlängda Acceptperioden ). I samband därmed gav HNA Sweden aktieägare i Rezidor som har accepterat Erbjudandet under den Första Förlängda Acceptperioden möjlighet att återkalla avgiven accept fram till och med den 31 mars Detta dokument ( Tillägg 3 ) är ett tillägg till den erbjudandehandling ( Erbjudandehandlingen ) som har upprättats av HNA Sweden med anledning av Erbjudandet. Erbjudandehandlingen godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 1 februari 2017 (Finansinspektionens diarienummer: ) samt offentliggjordes av HNA Sweden den 2 februari Ett första tillägg ( Tillägg 1 ) till Erbjudandehandlingen godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 21 februari 2017 (Finansinspektionens diarienummer: ) samt offentliggjordes av HNA Sweden samma dag. Ett andra tillägg ( Tillägg 2 ) till Erbjudandehandlingen godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 10 mars 2017 (Finansinspektionens diarienummer: ) samt offentliggjordes av HNA Sweden samma dag. Tillägg 3 godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 31 mars 2017 (Finansinspektionens diarienummer: ). Tillägg 3 är en del av, och ska läsas tillsammans med, Erbjudandehandlingen, Tillägg 1 och Tillägg 2. Tillägg 3 har upprättats i enlighet med 2 a kap. 11 (jämfört med 2 kap. 34 ) lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med anledning av att Rezidor den 30 mars 2017 offentliggjorde en kallelse till Rezidors årsstämma för 2017 samt valberedningens förslag till beslut om bland annat styrelsesammansättningen. Kallelsen till Rezidors årsstämma för 2017 är inkluderad på sidorna 4 11 i detta tillägg. Valberedningens förslag till årsstämman 2017 är inkluderad i sin helhet på sidorna i detta tillägg. Rätt att återkalla avgiven accept Aktieägare i Rezidor som har accepterat Erbjudandet under den Andra Förlängda Acceptperioden och före offentliggörandet av Tillägg 3 har, i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Nasdaq Stockholms Takeover-regler, rätt att återkalla sina accepter. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Handelsbanken Capital Markets (adress: Handelsbanken Capital Markets, Emission HCXS-O, Stockholm) tillhanda före klockan (CET) den 7 april 2017 (fem arbetsdagar efter publiceringen av Tillägg 3). Även aktieägare som har accepterat Erbjudandet under den Första Förlängda Acceptperioden äger rätt att återkalla avgiven accept i enlighet med ovan. Aktieägare som har accepterat Erbjudandet under den Initiala Acceptperioden har däremot inte rätt att återkalla avgiven accept. Med anledning av att aktieägare som har accepterat Erbjudandet under den Första Förlängda Acceptperioden ges en förlängd rätt att återkalla avgiven accept kommer det slutliga utfallet för den Första Förlängda Acceptperioden att offentliggöras tillsammans med utfallet efter den Andra Förlängda Acceptperioden. Offentliggörandet beräknas ske omkring den 12 april Ägare av aktier i Rezidor vars innehav är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 1) Priset i Erbjudandet motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rezidors aktie under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörandet av ingåendet av avtalet om att förvärva Carlson Hotels, Inc. som offentliggjordes den 27 april 2016, vilket i enlighet med uttalanden från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2016:10 och AMN 2016:27) är det lägsta pris som ska erbjudas i Erbjudandet. 2) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Rezidor genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktigen att minskas med motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2 Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

5 Tillägg till Erbjudandehandlingen Dokument relaterade till Erbjudandet Erbjudandehandlingen, Tillägg 1, Tillägg 2 och Tillägg 3 finns tillgängliga på Erbjudandets webbplats ( Handelsbanken Capital Markets webbplats ( investeringserbjudande) och Finansinspektionens webbplats ( Ytterligare information För detaljerade villkor och anvisningar samt övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen, Tillägg 1 och Tillägg 2, vilka finns tillgängliga på ovan nämnda webbplatser. Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 3

6 Kallelse till årsstämma i Rezidor Rezidor Hotel Group AB (publ) KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA Aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) ( Bolaget ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 april 2017 kl , på Radisson Blu Royal Viking Hotel, Vasagatan 1, Stockholm. Registreringen till årsstämman påbörjas kl Som en service till icke svensktalande aktieägare kommer årsstämman att simultantolkas till engelska. A. Deltagande Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: (i) vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 22 april Eftersom denna dag är en lördag måste aktieägare försäkra sig om att de är införda i aktieboken fredagen den 21 april 2017; och (ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Bolaget senast måndagen den 24 april 2017, om möjligt, före kl Anmälan ska ske (a) per brev till Rezidor Hotel Group AB (publ), Årsstämman, Box 7832, Stockholm, (b) per telefon , måndag till fredag mellan kl och 16.00, (c) per e-post till AGM@Rezidor.com eller (d) via Bolagets webbplats Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till årsstämmolokalen, kommer att skickas ut av Euroclear Sweden AB med början omkring måndagen den 24 april Vid anmälan till Bolaget ska aktieägaren uppge namn, person- /organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav och antal biträden (högst två). Aktieägare som representeras genom ombud ska skicka skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt i original till Bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person ska till fullmakten bifogas bestyrkt registreringsbevis eller annan handling som styrker undertecknarens behörighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier hos en bank eller liknande institution måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att deras aktier tillfälligt omregistreras i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 21 april Detta innebär att aktieägare som behöver sådan omregistrering i god tid före fredagen den 21 april 2017 måste underrätta förvaltaren därom. Personuppgifter från anmälningsblanketter, fullmakter eller Bolagets aktiebok kommer att användas för nödvändig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, årsstämmoprotokollet. 1 (7) 4 Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

7 Kallelse till årsstämma i Rezidor B. Ärenden på årsstämman B.1 Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Upprättande och godkännande av röstlängd. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Anförande av verkställande direktören. 9. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet samt redogörelse för valberedningens arbete. 10. Beslut om: a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag för vinstutdelning; och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. 11. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av årsstämman. 12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn. 13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande. 14. Val av revisor. 15. Beslut om valberedning. 16. Beslut om a) riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare föreslagna av styrelsen och b) ändring av sådana riktlinjer föreslagna av HNA Tourism Group Co, Ltd genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc. 17. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att anta en nollvision beträffande arbetsplatsolyckor inom Bolaget, att uppdra åt styrelsen att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att förverkliga visionen, och att resultatet av arbetsgruppens arbete årligen ska avrapporteras till årsstämman. 18. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att anta vision om absolut jämställdhet inom Bolaget, att uppdra åt styrelsen att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att förverkliga visionen och följa utvecklingen på jämställdhets- och etnicitetsområdet, och att resultatet av arbetsgruppens arbete årligen ska avrapporteras till årsstämman. 19. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra åt styrelsen att vidta nödvändiga åtgärder för att bilda en aktieägarförening i Bolaget. 20. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra styrelsen att, genom kontakter med relevanta myndigheter, verka för att möjligheten för styrelseledamöter i svenska aktiebolag att fakturera styrelsearvode via svensk eller utländsk juridisk person avskaffas. 21. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra åt styrelsen att utreda införande av s.k. politikerkarantän i Bolagets styrelse, att lägga fram förslag avseende s.k. 2 (7) Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 5

8 Kallelse till årsstämma i Rezidor politikerkarantän senast på årsstämman 2018, att uppdra åt styrelse att göra regeringen uppmärksam på behovet av införande av s.k. politikerkarantän och att inkludera följande stycke i 7 i Bolagets bolagsordning: Förutvarande statsråd må inte utses till ledamot av styrelsen förrän två år har förflutit från det att vederbörande lämnat statsrådsuppdraget. Detsamma ska gälla förutvarande statssekreterare. 22. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra åt styrelsen att göra regeringen uppmärksam på behovet av att möjligheten för svenska aktiebolag att ha olika röststarka aktier avskaffas. 23. Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra åt styrelsen att utarbeta ett förslag till representation för små och medelstora aktieägare i Bolagets styrelse och valberedning, och att uppdra åt styrelse att läggas fram förslag om sådan representation senast på årsstämman Beslut om ärende väckt av aktieägaren Thorwald Arvidsson avseende att årsstämman ska besluta att uppdra åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för att tillse att göromål av enklare karaktär ska kunna vidtas i Stockholm utan att behöva underställas Bolagets huvudkontor i Bryssel. 25. Stämmans avslutande. B.2 Valberedning I enlighet med den instruktion för utseende av valberedning som beslutades av årsstämman i Bolaget den 21 april 2016 (och enligt vilken valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av var och en av Bolagets tre största aktieägare och styrelsens ordförande (utan rösträtt)) och baserat på en utskrift av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti 2016 identifierades de tre största aktieägarna i Bolaget. Valberedningens sammansättning, såvitt avser Bolagets tre största aktieägare, offentliggjordes den 31 oktober 2016 och bestod då av Kerry Olson, som representant för Carlson Hotels, Inc. ( Carlson Hotels ), Tomas Risbecker, representant för AMF Försäkring och Fonder samt Fredrik Carlsson, representant för Provobis Holding AB. Den 7 december 2016, offentliggjorde HNA Tourism Group Co, Ltd. ( HNA Tourism ), ett dotterbolag till HNA Group Co., Ltd. ( HNA Group ) (tillsammans HNA ) att förvärvet av Carlson Hotels Inc. från Carlson Hospitality Group, Inc. blivit framgångsrikt genomfört. Transaktionen inkluderade Carlson Hotels innehav i Bolaget, motsvarande 51,3 % av utestående aktier och röster. Efter genomförandet av transaktionen informerade HNA Tourism Bolaget att man ersatt Carlson Hotels representant i valberedningen med Charles B. Mobus, Jr. Den 13 mars 2017 informerade Fredrik Carlsson Bolaget om att han lämnar valberedningen mot bakgrund av att Provobis Holding AB sålt sina aktier i Bolaget. Den 16 mars 2017 informerade Tomas Risbecker Bolaget om att han lämnar valberedningen mot bakgrund av att AMF Försäkring och Fonder sålt sina aktier i Bolaget. Då det var kort tid kvar till den planerade årsstämman har Bolaget inte kunnat hitta ersättare till Fredrik Carlsson eller Tomas Risbecker. Efter det att Provobis Holding AB och AMF Försäkring och Fonder lämnat valberedningen, består den av Charles B. Mobus, Jr. som representant för HNA Tourism samt styrelsens ordförande (utan rösträtt). Styrelsens ordförande har inte deltagit i 3 (7) 6 Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

9 Kallelse till årsstämma i Rezidor beredningen av valberedningens förslag avseende val av styrelseledamöter och därtill hörande förslag. HNA Tourism innehar cirka 51,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget. B.3 Förslag till beslut Punkt 2 Stämmoordförande Valberedningen föreslår att advokaten Dick Lundqvist väljs till ordförande vid årsstämman. Punkt 10 b) Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning Styrelsen föreslår att av de cirka 261,2 miljoner euro, vilka står till årsstämmans förfogande, ska cirka 8,5 miljoner euro delas ut till Bolagets aktieägare och cirka 252,6 miljoner euro balanseras i ny räkning. Förslaget innebär en vinstutdelning om 0,05 euro per aktie. Den totala summan som föreslås för utdelning och den totala summan som föreslås balanseras i ny räkning baseras på samtliga utestående aktier per fredagen den 24 mars Som avstämningsdag för utdelning föreslås onsdagen den 3 maj Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg måndagen den 8 maj Punkt Val av styrelse, arvoden, m.m. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av årsstämman Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter, valda av årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara åtta (8) utan suppleanter. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn Valberedningen föreslår att arvoden till styrelseledamöterna, valda av årsstämman, beräknat på årsbasis ska utgå enligt följande: euro till var och en av ledamöterna som inte är anställda av Bolaget eller HNA; euro till ordförande i revisionsutskottet som inte är anställd av Bolaget eller HNA; euro till övriga medlemmar av revisionsutskottet som inte är anställda av Bolaget eller HNA; euro till ordförande av ersättningsutskottet som inte är anställd av Bolaget eller HNA; och euro till övriga medlemmar av revisionsutskottet som inte är anställda av Bolaget eller HNA. Valberedningens förslag innebär att styrelseledamöter som är anställda av Bolaget eller HNA inte ska erhålla något arvode för sina styrelseuppdrag. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Valberedningen föreslår val av Xin Di, Liu Daoqi, Charles B. Mobus, Jr., Song Xiang, Wolfgang M. Neumann, Lo Kin Ching, Andreas Schmid och Thomas Staehelin för tiden 4 (7) Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 7

10 Kallelse till årsstämma i Rezidor intill slutet av nästa årsstämma. Eftersom fler än hälften av de föreslagna styrelseledamöterna är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) förutsätter den föreslagna styrelsesammansättningen att Bolagsverket medger dispens från bosättningskravet. För information om de föreslagna styrelseledamöterna besök Bolagets webbplats Staffan Bohman, Anders Moberg, Wendy Nelson, Trudy Rautio och Charlotte Strömberg har avböjt omval. David P. Berg lämnade styrelsen den 27 januari Valberedningen föreslår att Xin Di väljs till styrelseordförande. Val av revisor Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers (PwC) väljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Punkt 15 Valberedning Valberedningen föreslår följande instruktion för utseende av Bolagets valberedning: Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av var och en av Bolagets tre största aktieägare och styrelsens ordförande (dock utan rösträtt) (dvs. totalt fyra ledamöter). Namnen på de tre ägarrepresentanterna och aktieägarna de representerar ska offentliggöras av Bolaget så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. De största kända aktieägarna, baserat på Bolagets aktiebok tillhandahållen av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2017, ska kontaktas av styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår att utnyttja sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas möjlighet att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren i valberedningen, om inte ledamöterna enhälligt enas om en annan ordförande. Dock ska styrelsens ordförande inte vara ordförande i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode. Om en väsentlig förändring sker i Bolagets ägarstruktur och en aktieägare (som efter en sådan väsentlig ägarförändring blivit en av Bolagets tre största aktieägare) framställer önskemål till valberedningens ordförande om att utse en ledamot till valberedningen, ska valberedningen erbjuda aktieägaren plats i valberedningen genom att ersätta den minsta aktieägarens ledamot i valberedningen. Om en aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sitt aktieinnehav i Bolaget före årsstämman, ska ledamoten utsedd av denne aktieägare avgå och ersättas av en ny ledamot som ska utses av en aktieägare som till följd av förändringen i Bolagets ägarstruktur blivit en av de tre största aktieägarna eller, om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens uppgift är att till årsstämman lämna förslag till: val av ordförande för årsstämman; 5 (7) 8 Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

11 Kallelse till årsstämma i Rezidor val av styrelseledamöter och styrelseordförande; ersättning till styrelseledamöterna specificerat för ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete; val av revisor (i förekommande fall), revisorssuppleant (i förekommande fall) och arvode till revisorn; och instruktion för utseende av valberedning. Valberedningen ska ha rätt att anlita och belasta Bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter och andra konsulter som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Utöver sina andra skyldigheter, ska valberedningen även fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen. Aktieägare kan framställa nomineringsförslag till valberedningen; sådana förslag ska skickas till valberedningen till den adress som anges på Bolagets webbplats Valberedningens förslag ska ingå i kallelsen till årsstämman. Förslagen offentliggörs även på Bolagets webbplats. Punkt 16 Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare Bolagets styrelse föreslår följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare: Styrelsen noterar att Bolagets majoritetsaktieägare har föreslagit att samtliga styrelseledamöter ska avsättas och ersättas med nya styrelseledamöter vid årsstämman. Trots detta har den sittande styrelsen en skyldighet att föreslå riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare (dvs. verkställande direktören och övriga sex medlemmar i Bolagets ledningsgrupp, nedan benämnda Ledande Befattningshavare ) vid denna årsstämma. Styrelsen anser att de existerande riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare (det vill säga de riktlinjer som antogs vid årsstämman i april 2016) uppfyller Bolagets nuvarande behov och föreslår därför att dessa principer ska fortsätta tillämpas i alla väsentliga avseenden i enlighet med nedan. Den totala ersättningen ska vara konkurrenskraftig och i linje med internationell marknadspraxis såsom definieras av en grupp av jämförbara internationella företag, både beträffande nivå och struktur på de individuella ersättningskomponenterna. De individuella ersättningskomponenterna av den totala ersättningen kan bestå av fast årlig ersättning, rörlig ersättning (årlig och flerårig), pensionspremier och övriga förmåner. Riktlinjerna, som gäller fram till nästa årsstämma, ska tillämpas avseende varje åtagande om, och varje förändring av, ersättning. Den fasta årliga ersättningen ska utgöra en rimligt avvägd del av den totala ersättningen och kan justeras årligen baserat på ansvar, prestation och ersättningsnivå för varje Ledande Befattningshavare. Rörlig ersättning kommer att utgöras av årliga och fleråriga program och baseras på principen om betalning efter prestation. Årliga rörliga ersättningsprogram ska vara kontantbaserade och representera en möjlighet att erhålla en procentandel av den fasta årliga ersättningen förutsatt att vissa ambitiösa, men uppnåbara, förutbestämda finansiella, operationella och individuella mål uppfylls. Beroende på måluppfyllelse kan den årliga rörliga ersättningen variera från 0 till 75 procent av den fasta årliga 6 (7) Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 9

12 Kallelse till årsstämma i Rezidor ersättningen för de Ledande Befattningshavarna och vad gäller den verkställande direktören upp till 150 procent av den fasta årliga ersättningen. Fleråriga ersättningsprogram kommer vanligtvis vara aktiebaserade och omfatta en treårig intjänandeperiod. Utformningen av sådan ersättning ska syfta till att främja Bolagets prestationer och samordna deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen. Deltagarna inkluderar den verkställande direktören, övriga Ledande Befattningshavare och ett begränsat antal andra nyckelanställda. De materiella villkoren för samtliga aktiebaserade rörliga ersättningsprogram ska beslutas av bolagsstämma. Alla framtida pensionsåtaganden ska vara avgiftsbestämda, beräknade på en procentandel av den fasta årliga ersättningen och ska inte beräknas på någon rörlig del av ersättningen. Övriga förmåner kan bestå av tjänstebil, bostadsförmån, betald skolgång för minderåriga barn och reseersättningar. Uppsägningsperioder ska normalt sett inte överstiga 12 månader eller tre månader för vart femte anställningsår. Kombinerade avtalsenliga uppsägningstider och avgångsvederlag, i händelse av uppsägning från Bolagets sida ska inte överstiga 24 månader. I händelse av tvist kan tillämplig lagstiftning i vissa fall leda till avgångsvederlag överstigande det avtalade beloppet och kan då överstiga 24 månaders ersättning. Ersättningsutskottet ansvarar för att bereda och lämna förslag till styrelsen om ersättning m.m. för den verkställande direktören. Ersättningsutskottet godkänner, på förslag från den verkställande direktören, ersättningsnivåer m.m. för de andra medlemmarna i ledningsgruppen. Ersättningsutskottet bereder och lämnar även förslag till styrelsen för principer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare för beslut av styrelsen och som förslag till årsstämman. För en beskrivning av de utestående aktiebaserade rörliga ersättningsprogrammen i Bolaget hänvisas till not 32 i årsredovisningen för Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer för ersättning om särskilda skäl för detta föreligger i ett enskilt fall. Under 2016 utnyttjade styrelsen sitt mandat att avvika från de antagna riktlinjerna och beslutade om en engångs s.k. stay on board -ersättning för 2017 vilken är villkorad på visst sätt. För den verkställande direktören uppgår bonusen till 150 procent av den fasta årliga ersättningen och för de övriga Ledande Befattningshavarna varierar bonusen mellan 50 och 75 procent av den fasta årliga ersättningen. HNA Tourism Group Co, Ltd genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc. föreslår att det femte stycket i ovanstående riktlinjer ändras enligt följande: Fleråriga ersättningsprogram kan vara aktie- eller kontantbaserade och vanligtvis omfatta en treårig intjänandeperiod. Utformningen av sådan ersättning ska syfta till att främja Bolagets prestationer och samordna deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen. Deltagarna inkluderar den verkställande direktören, övriga Ledande Befattningshavare och ett begränsat antal andra nyckelanställda. De materiella villkoren för samtliga aktiebaserade rörliga ersättningsprogram ska beslutas av bolagsstämma. Punkt Förslag väckta av aktieägaren Thorwald Arvidsson Förslagen framgår av dagordningen. 7 (7) 10 Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

13 Kallelse till årsstämma i Rezidor C. Övrigt Totalt antal aktier och röster i Bolaget Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till varav aktier och röster innehas av Bolaget. Fullständiga förslag, m.m. Årsredovisningen och revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Klarabergsviadukten 70 C7, Stockholm, senast från fredagen den 7 april Handlingarna kommer också hållas tillgängliga senast från samma datum på Bolagets webbplats och kommer att läggas fram på årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Upplysningar på årsstämman Aktieägare har rätt att vid årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar om (i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation, (iii) Bolagets förhållande till annat bolag inom Rezidorkoncernen, (iv) koncernredovisningen, och (v) sådana förhållanden beträffande andra bolag inom Rezidor-koncernen som avses i punkterna (i) och (ii). Styrelsen och den verkställande direktören är endast skyldiga att efterkomma sådan begäran om upplysningar förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. * * * Stockholm i mars 2017 Rezidor Hotel Group AB (publ) Styrelsen 8 (7) Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 11

14 Valberedningens förslag Valberedningens i Rezidor Hotel Group AB ( Bolaget eller Rezidor ) förslag till beslut inför årsstämman Valberedningen inför årsstämman 2017 I enlighet med den instruktion för utseende av valberedning som beslutades av årsstämman i Bolaget den 21 april 2016 (och enligt vilken valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av var och en av Bolagets tre största aktieägare och styrelsens ordförande (utan rösträtt)) och baserat på en utskrift av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti 2016 identifierades de tre största aktieägarna i Bolaget. Valberedningens sammansättning, såvitt avser Bolagets tre största aktieägare, offentliggjordes den 31 oktober 2016 och bestod då av Kerry Olson, som representant för Carlson Hotels, Inc. ( Carlson Hotels ), Tomas Risbecker, representant för AMF Försäkring och Fonder samt Fredrik Carlsson, representant för Provobis Holding AB. Den 7 december 2016, offentliggjorde HNA Tourism Group Co, Ltd. ( HNA Tourism ), ett dotterbolag till HNA Group Co., Ltd. ( HNA Group ) (tillsammans HNA ) att förvärvet av Carlson Hotels Inc. från Carlson Hospitality Group, Inc. blivit framgångsrikt genomfört. Transaktionen inkluderade Carlson Hotels innehav i Rezidor, motsvarande 51,3 % av utestående aktier och röster. Efter genomförandet av transaktionen informerade HNA Tourism Rezidor att man ersatt Carlson Hotels representant i valberedningen med Charles B. Mobus, Jr. Den 13 mars 2017 informerade Fredrik Carlsson Rezidor om att han lämnar valberedningen mot bakgrund av att Provobis Holding AB sålt sina aktier i Rezidor. Den 16 mars 2017 informerade Tomas Risbecker Rezidor om att han lämnar valberedningen mot bakgrund av att AMF Försäkring och Fonder sålt sina aktier i Rezidor. Då det var kort tid kvar till den planerade årsstämman har Rezidor inte kunnat hitta ersättare till Fredrik Carlsson eller Tomas Risbecker. Efter det att Provobis Holding AB och AMF Försäkring och Fonder lämnat valberedningen, består den av Charles B. Mobus, Jr. som representant för HNA Tourism samt styrelsens ordförande (utan rösträtt). Styrelsens ordförande har inte deltagit i beredningen av valberedningens förslag avseende val av styrelseledamöter och därtill hörande förslag. HNA Tourism innehar cirka 51,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget. Redogörelse för valberedningens arbete inför årsstämman Valberedningen har arbetat i enlighet med den instruktion som antogs av årsstämman 2016 och även i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen har hållit två protokollförda möten sedan årsstämman Valberedningens arbete inleddes i januari Valberedningen har tagit del information om hur arbete bedrivits i styrelsen och om Bolagets situation. Valberedningens förslag till årsstämman Stämmoordföranden Valberedningen föreslår att advokaten Dick Lundqvist väljs till ordförande vid årsstämman. 12 Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

15 Valberedningens förslag Antal styrelseledamöter som ska väljas av årsstämman Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter, valda av årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara åtta (8) utan suppleanter. Styrelsearvoden Valberedningen föreslår att arvoden till styrelseledamöterna, valda av årsstämman, beräknat på årsbasis ska utgå enligt följande: euro till var och en av ledamöterna som inte är anställda av Bolaget eller HNA; euro till ordförande i revisionsutskottet som inte är anställd av Bolaget eller HNA; euro till övriga medlemmar av revisionsutskottet som inte är anställda av Bolaget eller HNA; euro till ordförande av ersättningsutskottet som inte är anställd av Bolaget eller HNA; och euro till övriga medlemmar av revisionsutskottet som inte är anställda av Bolaget eller HNA. Valberedningens förslag innebär att styrelseledamöter som är anställda av Bolaget eller HNA inte ska erhålla något arvode för sina styrelseuppdrag. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Valberedningen föreslår val av Xin Di, Liu Daoqi, Charles B. Mobus, Jr., Song Xiang, Wolfgang M. Neumann, Lo Kin Ching, Andreas Schmid och Thomas Staehelin för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Eftersom fler än hälften av de föreslagna styrelseledamöterna är bosatta utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) förutsätter den föreslagna styrelsesammansättningen att Bolagsverket medger dispens från bosättningskravet. Valberedningen noterar att HNA Tourism har tagit tillbaka sitt tidigare förslag att föreslå att Zhang Ling ska väljas in i Rezidors styrelse. Staffan Bohman, Anders Moberg, Wendy Nelson, Trudy Rautio och Charlotte Strömberg har avböjt omval. David P. Berg lämnade styrelsen den 27 januari Valberedningen föreslår att Xin Di väljs till styrelseordförande. Valberedningen har tagit hänsyn till de krav som ställs på styrelsen till följd av Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och övriga relevanta förhållanden samt bolagsstyrning och kontroll, för att uppnå en styrelsesammansättning med hänsyn till ledamöternas kompetenser, erfarenheter och bakgrunder är ändamålsenlig. Vidare har valberedningen lagt stor vikt vid frågor om oberoende och att nå en jämn könsfördelning. Den föreslagna styrelsesammansättningen har omfattande kompetens inom den globala hotell- och turismindustrin tillsammans med erfarenhet från andra relevanta affärsområden. Valberedningen är medveten om att den föreslagna styrelsesammansättningen inte bidrar till målet i Svensk kod för bolagsstyrning att uppnå en jämn könsfördelning i styrelsen, ett mål som valberedningen anser är mycket viktigt. Valberedningen har i syfte att uppnå en jämnare könsfördelning i styrelsen därför antagit som mål att till årsstämman 2018 föreslå minst en kvinna till styrelsen. Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 13

16 Valberedningens förslag Oberoende Med undantag för Wolfgang M. Neumann och Lo Kin Ching, är samtliga föreslagna styrelseledamöter oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Wolfgang M. Neumann är beroende i förhållande till Bolaget och dess ledning eftersom han är VD och koncernchef för Rezidor. Wolfgang är oberoende i förhållande till HNA eftersom han varken har direkta eller indirekta relationer med HNA. Lo Kin Ching är beroende i förhållande till Bolaget och dess ledning eftersom han fram till och med 2016 var delägare i Deloitte som är Rezidors revisor. Lo Kin Ching är oberoende i förhållande till HNA eftersom han varken har direkta eller indirekta relationer med HNA. Andreas Schmid har varit styrelseordförande i gategroup Holding LTD. ( gategroup ), ett schweiziskt bolag som HNA Tourisms moderbolag HNA Group under 2016 förvärvade genom ett offentligt uppköpserbjudande. Andreas Schmid lämnade dock styrelsen samma dag som det offentliga uppköpserbjudandet förklarades ovillkorat och har därför aldrig varit styrelseledamot i gategroup under en tid då bolaget varit ett dotterbolag till HNA Group. Andreas Schmid har inga andra direkta eller indirekta relationer till HNA. Det är därför valberedningens bedömning att Andreas Schmid är oberoende i förhållande till HNA. Dr. Thomas Staehelin har under två olika perioder varit styrelseledamot i Swissport Group ( Swissport ) som är ett dotterbolag till HNA Group. Thomas Staehelin valdes först till styrelseordförande i Swissport 2002, det vill säga innan HNA den 10 februari 2016 förvärvade bolaget. Efter HNA Groups förvärv av Swissport valdes Thomas Staehelin på nytt till styrelseledamot i Swissport för att ta tillvara på hans kompetens och goda kännedom om Swissport. Eftersom Swissport är ett systerbolag till Rezidor och inte en direkt eller indirekt aktieägare i Rezidor, det faktum att Thomas Staehelin har andra styrelseuppdrag i andra schweiziska och internationella bolag som inte är knutna till HNA samt det faktum att han inte är beroende av den ersättning han erhåller från Swissport, är det valberedningens samlade bedömning att Thomas Staehelin är oberoende i förhållande till HNA. Xin Di, Liu Daoqi, Charles B. Mobus, Jr. och Song Xiang är alla beroende i förhållande till HNA eftersom de antingen innehar styrelseuppdrag inom HNA, är anställda av HNA eller på annat sätt har relationer till HNA som ger dem en beroendeställning i förhållande till HNA. Bosättningskrav Det noteras att valberedningens föreslagna styrelsesammansättning inte uppfyller bosättningskravet i 8 kap. 9 aktiebolagslagen (2005:551) om att minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Rezidor avser dock att hos Bolagsverket ansöka om ett undantag från bosättningskravet och valberedningen bedömer att ett sådant undantag kommer att erhållas. För det fall ett sådant undantag inte skulle erhållas, avser valberedningen att revidera sitt förslag i god tid före årsstämman. Ersättning till revisorn Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Revisor 14 Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

17 Valberedningens förslag Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers (PwC) väljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Instruktion för utseende av valberedning Valberedningen föreslår följande instruktion för utseende av Bolagets valberedning: Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av var och en av Bolagets tre största aktieägare och styrelsens ordförande (dock utan rösträtt) (dvs. totalt fyra ledamöter). Namnen på de tre ägarrepresentanterna och aktieägarna de representerar ska offentliggöras av Bolaget så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. De största kända aktieägarna, baserat på Bolagets aktiebok tillhandahållen av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2017, ska kontaktas av styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår att utnyttja sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas möjlighet att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren i valberedningen, om inte ledamöterna enhälligt enas om en annan ordförande. Dock ska styrelsens ordförande inte vara ordförande i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode. Om en väsentlig förändring sker i Bolagets ägarstruktur och en aktieägare (som efter en sådan väsentlig ägarförändring blivit en av Bolagets tre största aktieägare) framställer önskemål till valberedningens ordförande om att utse en ledamot till valberedningen, ska valberedningen erbjuda aktieägaren plats i valberedningen genom att ersätta den minsta aktieägarens ledamot i valberedningen. Om en aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sitt aktieinnehav i Bolaget före årsstämman, ska ledamoten utsedd av denne aktieägare avgå och ersättas av en ny ledamot som ska utses av en aktieägare som till följd av förändringen i Bolagets ägarstruktur blivit en av de tre största aktieägarna eller, om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens uppgift är att till årsstämman lämna förslag till: val av ordförande för årsstämman; val av styrelseledamöter och styrelseordförande; ersättning till styrelseledamöterna specificerat för ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete; val av revisor (i förekommande fall), revisorssuppleant (i förekommande fall) och arvode till revisorn; och instruktion för utseende av valberedning. Valberedningen ska ha rätt att anlita och belasta Bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter och andra konsulter som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Utöver sina andra skyldigheter, ska valberedningen även Tillägg nr 3 till erbjudandehandlingen avseende erbjudandet till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 15