A. Sammanfattning av Planen

Transkript

1 ÖVERLÅTELSE AV LÅNGFRISTIG FÖRSÄKRINGSVERKSAMHET FRÅN CGNU LIFE ASSURANCES LIMITED, COMMERCIAL UNION LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED OCH NORWICH UNION LIFE (RBS) LIMITED TILL AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED (FÖRE DETTA NORWICH UNION LIFE & PENSIONS LIMITED) Inledning 1. Översikt A. Sammanfattning av Planen Aviva plc (Aviva), tidigare benämnt CGNU plc, är ytterst moderbolag för de brittiska bolag som bedriver långsiktig verksamhet som berörs av denna plan. Handelsbeteckning för Avivas livförsäkringsverksamhet i Förenade kungariket var Norwich Union Life, men bytte namn till Aviva den 1 juni Aviva bildades den 30 maj 2000, efter sammanslagningen av CGU plc och Norwich Union plc. CGU plc bildades den 2 juni 1998, efter sammanslagningen av General Accident plc och Commercial Union plc. Aviva är till följd av dessa sammanslagningar fortsatt verksamt med ett större omstruktureringsprogram för att omorganisera och förenkla sina världsomspännande företagsstrukturer. Som en del av denna omstrukturering föreslås att den brittiska långfristiga försäkringsverksamhet som för närvarande fortsatt bedrivs av Aviva ska rationaliseras ytterligare genom ett flertal överföringar av försäkringsverksamhet. Detta kommer att förenkla Norwich Union Life-koncernens företagsstruktur så att operativ och kapitaleffektivitet förbättras. Man föreslår att den långfristiga försäkringsverksamheten inom Commercial Union Life Assurance Company Limited (CULAC), CGNU Life Assurance Limited (CGNU Life) och Norwich Union Life (RBS) Limited (NUL(RBS)) överförs till Aviva Life & Pensions UK Limited ((före detta Norwich Union Life & Pensions Limited) NULAP). Man föreslår också att en omallokering görs av de övertagna förmögenhetsmassorna i CULAC:s och CGNU Lifes with profits-fonder (de Övertagna förmögenhetsmassorna). En övertagen förmögenhetsmassa är det belopp med vilket värdet på tillgångarna i ett försäkringsbolags with profits-fond överstiger det belopp som krävs för att uppfylla de åtaganden som är knutna till denna fond, varvid dessa åtaganden inbegriper dem som följer av skyldigheten enligt tillsynsbestämmelser att behandla försäkringstagare rättvist då andra än obligatoriska förmåner skapas och regleras. 2. Tillsynsprocess Överföring och omallokering genomförs enligt en plan (Planen) enligt bestämmelserna i del VII i lagen av år 2000 om finansiella tjänster och marknader (Financial Services and Markets Act 2000) (Lagen) och kräver godkännande av domstolen High Court of Justice för England och Wales. Det kommer dessutom att finnas särskilda planer för överföring av vissa försäkringar som rör Jersey och Guernsey (Kanalöplanerna), vilka kräver godkännande av domstolarna Royal Court i Jersey respektive Guernsey och som förutsätter godkännande av planen för överföring av den brittiska verksamheten. Följande bolag är inblandade i Planen och omallokeringen: Norwich Union Life & Pensions Limited (NULAP) Commercial Union Life Assurance Company Limited (CULAC) CGNU Life Assurance Limited (CGNU Life) Norwich Union Life (RBS) Limited (NUL (RBS)). 1

2 Försäkringstagare hos Norwich Union International Limited (NUIL) vars with profits-förmåner är återförsäkrade hos CULAC:s och CGNU Lifes with profits-fonder kommer att vara berättigade att delta i omallokeringsprocessen om deras försäkringar uppfyller övriga kriterier för berättigande. Återförsäkringen av with profits-förmåner enligt NUIL-försäkringar kommer inom ramen för Planen att överföras till NULAP, men försäkringarna i sig förblir hos NUIL. Oberoende expert En aktuarie har utsetts till oberoende expert (Oberoende expert) för att tillhandahålla en rapport (Planrapporten) till High Court om Planens konsekvenser för försäkringstagarna i de bolag som berörs av Planen. Utseendet av honom och hans uppdragsbeskrivning har godkänts av det brittiska tillsynsorganet för finanssektorn (Financial Services Authority, FSA). Försäkringstagarnas ombud Clare Spottiswoode har enligt FSA:s krav godkänts och utnämnts till oberoende ombud för försäkringstagarna (Försäkringstagarnas ombud), för att företräda berättigade with profitsförsäkringstagare. I grova drag är berättigade försäkringstagare sådana som den 21 november 2006 (som är den dag då förslagen om omallokering tillkännagavs) hade en försäkring hos CGNU Life, CULAC, NUL(RBS) eller NUIL som (helt eller delvis) placerats i with profits via CULAC:s with profits-underfond eller CGNU Lifes with profits-underfond och som fortfarande är försäkringstagare den dag planen träder i kraft. Försäkringstagarnas ombuds roll innefattade att förhandla med Norwich Union Life för with profitsförsäkringstagares räkning och besluta vilka kriterier som ska tillämpas för att fastställa att relevanta försäkringstagare är berättigade samt att å berättigade försäkringstagares vägnar fastställa vilken samlad ersättningsutbetalning de skulle erbjudas för att ge upp sitt intresse i eventuella framtida utskiftningar ur de Övertagna förmögenhetsmassorna. Försäkringstagarnas ombud är skyldigt att utarbeta en rapport om frågor som rör hennes roll och att hålla denna tillgänglig för berättigade försäkringstagare. Syftet med detta dokument är att sammanfatta Planens huvudvillkor. Sammanfattning av planen 1. Dag för ikraftträdande NULAP, CULAC, CGNU Life och (NUL) RBS har i form av ett yrkandeformulär som utfärdades den 1 maj 2009 lämnat in en ansökan till High Court avseende Planen. Domstolens förhandling rörande godkännande av Planen förväntas hållas den 14 september Ansökan till domstolen åtföljdes av Planrapporten, som även har granskats av FSA. Enligt Lagen äger den som anser att han eller hon skulle påverkas negativt om Planen träder i kraft rätt att framföra sina invändningar till domstolen under dennas förhandling. Den som har för avsikt att framträda vid domstolsförhandlingen för att invända ombeds kontakta Aviva skriftligen till Clifford Chance LLP, 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, Storbritannien och ange referens KAC/CMS. Planen förväntas träda i kraft den 1 oktober 2009 (Dag för ikraftträdande), förutsatt att domstolen fattar beslut om att godkänna Planen och att denna godkänns av NULAP:s och Avivas styrelser. 2

3 2. Villkor för omallokeringen Minsta röstetal Förslagen om en omallokering genomförs sannolikt inte om inte ett minsta antal godtaganden erhålls vid en omröstning. Detta minsta röstetal fastställs genom hänvisning till uppskattat värde en månad och en dag före Dagen för ikraftträdande för de tillgångar och skulder som tilldelats New WPSF och måste vara minst tillräckligt för New WPSF, om denna betraktas som ett eget fristående with profits-försäkringsbolag och skulle klassificeras som ett försäkringsföretag enligt gällande tillsynsordning, med with profits-åtaganden som är lika med eller högre än GBP 500 miljoner. With profits-åtagandena för CULAC:s och CGNU Lifes with profits-underfonder uppgick per den 31 december 2008 tillsammans till GBP 25 miljarder och minsta röstetal har därför satts vid en mycket låg nivå, som sannolikt uppnås. NULAP:s och Avivas styrelser har emellertid rätt att bortse från detta krav och gå vidare med omallokeringen om minsta röstetal inte uppnås. Övertagna förmögenhetsmassornas storlek Erbjudandet om omallokering förutsätter ett minsta värde för de samlade förmögenhetsmassorna på GBP miljoner per Dagen för ikraftträdande enligt avsnitt 7 nedan. Omallokeringen genomförs sannolikt inte om förmögenhetsmassorna är värda mindre än så, men NULAP:s styrelse kan med Avivas samtycke bortse härifrån. Tillstyrkande av NULAP:s och Avivas styrelser För att Planen ska träda i kraft krävs att styrelserna för NULAP och Aviva bekräftar att ingen väsentlig negativ förändring förekommit mellan dagen för domstolens godkännande av Planen och Dagen för ikraftträdande, som skulle inverka negativt på Avivas eller någon av Planens parters finansiella ställning och/eller inverka negativt på Planens genomförande. 3. Beskrivning av överföringarna CULAC är ett helägt dotterbolag till Aviva med tillstånd att bedriva långfristig försäkringsverksamhet i Förenade kungariket. CULAC bedriver även långfristig försäkringsverksamhet på servicebasis i ett antal EES-stater och i Jersey och Guernsey. CULAC:s långfristiga försäkringsfond är uppdelad i CULAC With Profits-underfond och CULAC Stakeholder-underfond. På Dagen för ikraftträdande överförs den långfristiga försäkringsverksamhet som bedrivs av CULAC, däribland dess egendom, rättigheter, tillgångar, skulder och åtaganden, till NULAP. CGNU Life är ett helägt dotterbolag till Aviva med tillstånd att bedriva långfristig försäkringsverksamhet i Förenade kungariket. CGNU Life bedriver långfristig försäkringsverksamhet genom filialer i Frankrike, Tyskland och Irland och på servicebasis i ett antal andra EES-stater. Bolaget bedriver även långfristig försäkringsverksamhet i Jersey och Guernsey. CGNU Lifes långfristiga försäkringsfond är uppdelad i CGNU Life With Profits-underfond och CGNU Life Stakeholder-underfond. På Dagen för ikraftträdande överförs den långfristiga försäkringsverksamhet som bedrivs av CGNU Life, däribland dess egendom, rättigheter, tillgångar, skulder och åtaganden, till NULAP. NUL (RBS) är ett helägt dotterbolag till CULAC (där verksamheten tilldelas CULAC:s with profits-underfond) med tillstånd att bedriva långfristig försäkringsverksamhet i Förenade kungariket. NUL (RBS):s långfristiga försäkringsfond är inte uppdelad i underfonder. På Dagen för ikraftträdande överförs den långfristiga försäkringsverksamhet som bedrivs av NUL (RBS), däribland dess egendom, rättigheter, tillgångar, skulder och åtaganden, till NULAP. 3

4 NULAP har av FSA tillstånd enligt lagen att bedriva långfristig försäkringsverksamhet i Förenade kungariket, via en filial i Belgien och på servicebasis i relevanta EES-stater. Bolaget bedriver även långfristig försäkringsverksamhet i Jersey, Guernsey och Isle of Man. NULAP håller på att upprätta filialer i Frankrike, Tyskland och Irland. 4. Upprättande av fonder NULAP har för närvarande sex underfonder i sin långfristiga fond: Non Profit Sub-Fund 1 (NPSF1) Non Profit Sub-Fund 2 (NPSF2) Belgian Sub-Fund Provident Mutual (PM) Sub-Fund NULAP With-Profits Sub-Fund (WPSF) NULAP Stakeholder With-Profits Sub-Fund (Stakeholder WPSF). Enligt Planen ska på och med verkan från Dagen för ikraftträdandet två nya fonder skapas: en ny with profits-underfond till NULAP:s långfristiga försäkringsfond, som får namnet Old With-Profits Sub-Fund (Old WPSF) en ny with profits-underfond till NULAP:s långfristiga försäkringsfond, som får namnet New With-Profits Sub-Fund (New WPSF). Berättigade försäkringstagare som väljer att godta villkoren för omallokeringen och få en ersättningsutbetalning till försäkringstagare (Ersättningsutbetalning till försäkringstagare Policyholder Incentive Payment, PIP) får på Planens Dag för ikraftträdande sina försäkringar tilldelade till eller återförsäkrade hos (i fråga om NUIL-försäkringar som placerat i with profits) New WPSF. En motsvarande fördelning av den andel av de Övertagna förmögenhetsmassorna (den Omallokerad förmögenhetsmassan) som beräknas enligt kapitel 5 nedan görs till aktieägare, men den Omallokerade förmögenhetsmassan stannar kvar i NULAP, enligt närmare redogörelse i kapitel 6 och 9. På Dagen för ikraftträdande tilldelas vidare en del av den Omallokerade förmögenhetsmassan New WPSF, men bara i den utsträckning som erfordras för dess behov av kapital, enligt förklaring i kapitel 6. Berättigade försäkringstagare som inte godtar förslagen till omallokering får på Planens Dag för ikraftträdande sina försäkringar tilldelade till eller återförsäkrade hos (i fråga om NUILförsäkringar som placerat i with profits) Old WPSF. Dessa försäkringstagare får ingen Ersättningsutbetalning till försäkringstagare för dessa försäkringar, men kan i framtiden få utskiftningar av överskott från den del av de Övertagna förmögenhetsmassorna som tilldelas Old WPSF, om en utskiftning görs i framtiden och förutsatt att dessa försäkringar fortsatt placerar i with profits som (helt eller delvis) vid detta tillfälle tilldelats eller är återförsäkrade hos Old WPSF. Den andel av de Övertagna förmögenhetsmassorna som inte tilldelas aktieägare tilldelas Old WPSF och utgör dennas övertagna förmögenhetsmassa. På Dagen för ikraftträdande upprättas också det externa stödkontot för omallokerad övertagen förmögenhetsmassa (Reattributed Inherited Estate External Support Account, RIEESA). Avsikten med att ha kvar RIEESA är att stödja Old WPSF och New WPSF med kapital, enligt redogörelse i kapitel 8 nedan. RIEESA är ett särskilt separat konto som förs inom NPSF1. Omedelbart efter omallokeringen består RIEESA av resterande tillgångar som svarar mot den Omallokerade övertagna förmögenhetsmassan efter att försäkringar, långfristiga tillgångar och långfristiga skulder överförts till New WPSF respektive Old WPSF enligt redogörelse nedan. Eftersom den Omallokerade övertagna förmögenhetsmassan i slutänden tillfaller aktieägare om den inte behövs för att stödja försäkringstagares förmåner, fastställs i Planen begränsningar avseende hur mycket eget fritt skön NULAP:s styrelse kan utöva i framtiden avseende verksamheten för New WPSF och fastställandet av förmåner och relevant styrelseform måste inrättas för detta fria skön. Dessa begränsningar och ordningar för styrelseformer sammanfattas i kapitel

5 5. Fördelning av försäkringar som överförs och av Övertagna förmögenhetsmassor mellan Old WPSF och New WPSF I Planen föreskrivs att två nya with profits-underfonder ska skapas inom NULAP New WPSF och Old WPSF. På Dagen för ikraftträdande ska de försäkringar som antar erbjudandet tilldelas New WPSF och de försäkringar som väljer att inte anta erbjudandet tilldelas Old WPSF. With profits-försäkringar som inte är berättigade tilldelas New WPSF, varvid Old WPSF-andelen återförsäkras hos Old WPSF. Non profit-försäkringar och Stakeholderpensionsförsäkringar tilldelas till en del New WPSF och till en del Old WPSF, med New WPSF- respektive Old WPSF-andelen. With profits-placeringsdelen av Stakeholder-pensionsförsäkringar återförsäkras internt hos Stakeholder WPSF och non profit-delen jämte kostnadsrisken återförsäkras hos NPSF2. Dagens återförsäkringsarrangemang för non profit-verksamheten (i vilken unit-linkedverksamheten ingår) mellan CGNU Life och NULAP och mellan CULAC och NULAP ersätts av motsvarande arrangemang mellan (i) New WPSF och Old WPSF och (ii) NPSF1 (för livoch vanliga livränteförsäkringar) eller NPSF2 (för övriga försäkringar). New WPSF- och Old WPSF-andelarna beräknas med hänvisning till de PIP som erbjuds berättigade försäkringstagare. New WPSF-andelen är förhållandet mellan det samlade belopp i form av PIP som betalas ut avseende de försäkringar som antar erbjudandet (PIPbetalningar) och (i) det samlade belopp i form av PIP som erbjuds innehavare av berättigade försäkringar som inte antar erbjudandet och vars försäkringar därför på Dagen för ikraftträdande tilldelas Old WPSF samt (ii) PIP-betalningarna. Old WPSF-andelen är ett minus New WPSF-andelen. Beloppet för den övertagna förmögenhetsmassan beräknas som det belopp varmed det realistiska värdet på de samlade tillgångarna i CGNU Lifes och CULAC:s with profits-fonder överstiger de realistiska åtagandena för de underfonder som på Dagen för ikraftträdande överförs till NULAP. Förmögenhetsmassan delas upp mellan Old WPSF och RIEESA, varvid Old WPSF-andelen av förmögenhetsmassan tilldelas Old WPSF och New WPSF-andelen tilldelas RIEESA. NUIL-försäkringar förs inte över till NULAP, trots att innehavare av berättigade NUILförsäkringar är berättigade att delta i omallokeringen. Med verkan från Dagen för ikraftträdande ersätts befintligt avtal om återförsäkring med CGNU Life och CULAC av två avtal med NULAP, så att NUIL-försäkringar som antar erbjudandet återförsäkras hos New WPSF försäkringar som inte antar erbjudandet återförsäkras hos Old WPSF. Detta för att avspegla verkan av NUIL-försäkringstagarnas val. Innehavare av NUIL with profits-försäkringar som inte är berättigade får sina försäkringar återförsäkrade hos New WPSF och Old WPSF-andelen av dessa försäkringar återförsäkras hos Old WPSF. För de berättigade försäkringstagare hos NUL (RBS) som väljer att anta de PIP som erbjuds inom ramen för förslagen till omallokering, tilldelas deras försäkringar New WPSF och för dem som väljer att inte acceptera villkoren för omallokeringen eller som inte gör något val, tilldelas deras försäkringar Old WPSF. Försäkringar hos NUL(RBS) som inte är berättigade tilldelas New WPSF och Old WPSF-andelen återförsäkras hos Old WPSF. Om domstolen inte är beredd att godkänna överföringen av NUL (RBS) till NULAP, kommer, för att tillämpa de val som görs av berättigade försäkringstagare hos NUL (RBS), försäkringar hos NUL (RBS) som antar erbjudandet att före Dagen för ikraftträdande återförsäkras hos New WPSF och försäkringar som inte antar erbjudandet återförsäkras hos Old WPSF. Detta för att avspegla de val försäkringstagarna hos NUL (RBS) gör. Innan överföringen kan äga rum måste Norwich Union få intyg enligt tillsynsbestämmelser för vissa försäkringar som verkställts i, eller där försäkringstagaren har sin stadigvarande hemvist i, annan EES-stat än Förenade kungariket. Om sådana intyg inte erhålls före Dagen för 5

6 ikraftträdandet utesluts försäkringarna i fråga från överföringarna och behandlas som Uteslutna försäkringar tills intygen erhålls. Även Jersey- och Guernseyförsäkringar kommer att behandlas som Uteslutna försäkringar inom ramen för Planen för Förenade kungariket, tills Jersey- respektive Guernsey-planerna godkänts av respektive domstolar. Uteslutna försäkringar återförsäkras av deras nuvarande bolag hos NULAP, så att det ger upphov till samma ekonomiska verkan som om verksamheten överförts. Uteslutna försäkringar kommer ändå att kunna delta i omallokeringen om de är berättigade och innehavarna väljer att godta en omallokeringsförmån. Revidering och eventuell justering av tilldelningen på Dagen för ikraftträdande Ovan beskrivna tilldelning av de Övertagna förmögenhetsmassorna kan bli föremål för revidering enligt nedan. Värdet på det intresse with profits-försäkringstagare har i eventuella framtida utskiftningar ur den övertagna förmögenhetsmassan i Old WPSF, så som det fastställs enligt Planen, kallas i Planen för VPDP (Value of Potential Distributions to Policyholders eventuella utskiftningars värde för försäkringstagare). Efter fördelning av förmögenhetsmassan enligt ovan görs en beräkning för att fastställa om intresset som de försäkringstagare vars with profits-försäkringar helt eller delvis tilldelats (eller återförsäkrats hos) Old WPSF har i eventuella framtida utskiftningar ur den Övertagna förmögenhetsmassan har bevarats. Om detta intresse inte tillgodoses på annat sätt ska ytterligare tillgångar överföras från RIEESA till Old WPSF, men marknadsvärdet på de ytterligare tillgångar som överförs får uppgå till högst GBP 100 miljoner. Därefter görs beräkningar för att fastställa om den finansiella styrkan för New WPSF är tillräckligt anpassad till den som Old WPSF har på Dagen för ikraftträdandet. För att ungefärligen anpassa de två fondernas styrka omfördelas vid behov tillgångar med hjälp av villkorat lån från Old WPSF till RIEESA. Lånebeloppet begränsas i den mån det annars skulle minska det VPDP som beräknas för with profits-försäkringar som helt eller delvis tilldelas (eller återförsäkras hos) Old WPSF på Dagen för ikraftträdandet till under det VPDP som beräknas för dessa försäkringar omedelbart före dagen för ikraftträdande. AAA-kapitaltröskelvärdet för Old WPSF är det lägsta marknadsvärdet för Old WPSF som säkerställer tillräckligt hög sannolikhet för att underfonden vid utgången av samtliga 25 därpå följande år har tillräckliga medel för att täcka sina realistiska åtaganden. Om värdet på tillgångarna i Old WPSF efter ovanstående tilldelningar är högre än AAA-kapitaltröskelvärdet, utskiftas överskjutande belopp inte omedelbart utan hålls på ett särskilt konto för framtida utskiftning till de överförande försäkringstagare vars försäkringar helt eller delvis tilldelats (eller återförsäkrats hos) Old WPSF och som fortfarande gäller och placerar i with profits vid tidpunkten för utskiftningen. Från detta särskilda konto bortses vid senare beräkningar för att fastställa om AAA-kapitaltröskelvärdet överskridits med avseende på obligatoriska utskiftningar från Old WPSF (se kapitel 9). 6. Fördelning av tillgångar och skulder Tillräckliga aktieägartillgångar ska hållas kvar i CULAC och CGNU Life för att täcka kraven på minsta kapital för dessa bolag efter överföringen av verksamhet. Resterande aktieägartillgångar som innehas i CULAC och CGNU Life och eventuella åtaganden som är förknippade med dessa tillgångar som överförs, tilldelas på Dagen för ikraftträdande NULAP:s aktieägare. De samlade tillgångarna i CGNU Lifes, CULAC:s och NUL (RBS) långfristiga försäkringsfonder slås ihop och fördelas på Dagen för ikraftträdande mellan New WPSF, Old WPSF, Stakeholder WPSF och NPSF 1, genom att beakta fördelning av försäkringarna, 6

7 andra åtaganden och återförsäkringsarrangemang. De andelar i NUL (RBS) som ägs av CULAC och tilldelas CULAC:s with profits-underfond fördelas mellan New WPSF, Old WPSF NPSF1 tillsammans med andra långfristiga tillgångar. Den 5 februari 2008 tillkännagavs en uppskjuten särskild bonus (deferred special bonus, DSB). Denna ska betalas ut i form av delbetalningar till kvalificerade with profits-försäkringar som var i kraft den 1 januari 2008 (DSB-försäkringar), förutsatt att dessa försäkringar fortfarande är i kraft den 1 januari 2009 och den 1 januari 2010, för att vara kvalificerade för den andra respektive tredje delbetalningen. Skulden för DSB tilldelas Old WPSF enligt förhållandet mellan de realistiska åtaganden som kan hänföras till DSB-försäkringar som på Dagen för ikraftträdande tilldelas Old WPSF och de samlade realistiska åtagandena för DSBförsäkringar som på Dagen för ikraftträdande tilldelats Old WPSF och New WPSF (Andel av DSB-åtagande för Old WPSF). Resterande åtaganden för DSB tilldelas New WPSF (Andel av DSB-åtagande för New WPSF). Tillgångar för att täcka åtagandena tilldelas New WPSF och Old WPSF för att återspegla Andelen av DSB-åtagande för Old WPSF respektive Andelen av DSB-åtagande för New WPSF. Relevanta justeringar görs sedan av tilldelningen till fonderna för att säkra att åtagandet att betala DSB till de försäkringar som fortfarande är i kraft och berättigade att få den tredje delbetalningen delas mellan Old WPSF och New WPSF enligt samma förhållande som den ursprungliga fördelningen av tillgångar. Tillgångarna i CULAC:s och CGNU Lifes stakeholder-fonder tilldelas NULAP:s stakeholderfond och motsvarar den första premie Old WPSF och New WPSF ska betala för återförsäkringen av with profits-placeringar inom ramen för stakeholder-pensionsförsäkringar. Efter tilldelning av tillgångar för att backa upp eventuella andra åtaganden som särskilt tilldelats en viss annan underfond än Old WPSF och New WPSF enligt valfördelningen, fördelas resterande långfristiga tillgångar mellan Old WPSF, New WPSF och NPSF1 enligt nedan. Vid uppdelningen av tillgångar mellan NULAP-underfonderna tar man också hänsyn till fördelningen av den övertagna förmögenhetsmassan i New WPSF-andelen respektive Old WPSF-andelen, enligt redogörelse i kapitel 5. Med förbehåll för den justering av VPDP som beskrivs i kapitel 5 ovan, tilldelas Old WPSFandelen av de Övertagna förmögenhetsmassorna Old WPSF och bildar dess övertagna förmögenhetsmassa. Eventuell utskiftning av överskott som uttalas av NULAP:s styrelse efter Dagen för ikraftträdande fördelas mellan försäkringstagare och aktieägare efter samma förhållande (huvudsakligen 90:10) som för närvarande gäller vid utskiftning av överskott ur CGNU Lifes och CULAC:s with profits-underfonder. Långfristiga tillgångar tilldelas New WPSF i stort sett för att täcka tillgångsandelarna för den with profits-verksamhet som tilldelas fonden och utjämningskontot för denna verksamhet. Även ytterligare "påfyllningstillgångar" kommer att tilldelas New WPSF, så att det samlade värdet på tillgångarna i New WPSF är minst lika med de realistiska åtagandena och uppfyller de tillsynsrelaterade kraven för fonden. Resterande långfristiga tillgångar som överförs tilldelas NPSF1 för att bilda det särskilda separata konto som nämns i kapitel 4, RIEESA. Ovan nämnda "påfyllningstillgångar" utgör ett villkorat lån från RIEESA till New WPSF som inte behöver återbetalas utom då de utlånade tillgångarna inte längre behövs för att täcka New WPSF:s åtaganden eller för att ge täckning för krav på denna enligt tillsynsbestämmelser. RIEESA kan ibland, i den mån den har tillräckliga tillgångar för detta, medge New WPSF ytterligare lån om detta krävs för att New WPSF ska ha tillräckliga tillgångar för att täcka sina åtaganden och krav enligt tillsynsbestämmelser. Utfallet av dessa arrangemang blir att New WPSF-andelen av de Övertagna förmögenhetsmassorna (den Omallokerade övertagna förmögenhetsmassan), med förbehåll för VPDP-justering enligt redogörelse i kapitel 5 ovan, på ett effektivt sätt tilldelas RIEESA på Dagen för ikraftträdande, även om den till en del lånas ut till New WPSF. Samtidigt som eventuell utskiftning av överskott som uppstår i New WPSF är underkastad ovan nämnda 7

8 fördelning enligt 90:10, kommer inte RIEESA:s tillgångar, eller de som må lånas ut från detta, ingå i detta överskott. I den mån den Omallokerade övertagna förmögenhetsmassan inte längre behövs för att ge innehavarna av försäkringar som överförs en relevant grad av säkerhet för deras garanterade förmåner, för att säkerställa att deras försäkringar fungerar på ett sätt som överensstämmer med deras rimligen förväntade förmåner eller för att stödja ny verksamhet som tecknas efter Dagen för ikraftträdandet, tillfaller den endast NULAP:s aktieägare. Det betyder att ingen försäkringstagare får del av något som frigörs från den Omallokerade övertagna förmögenhetsmassan efter Dagen för ikraftträdandet. 7. Ersättningsutbetalningar till försäkringstagare De försäkringstagare som väljer att godta villkoren för omallokeringen får en betalning, kallad ersättningsutbetalning eller PIP, för varje berättigad försäkring de godtar det för. PIP görs i form av kontant utbetalning eller i form av ett extrabelopp som gottskrivs försäkringen, beroende på vilken typ av with profits-försäkring man har. PIP beräknas i stora drag utifrån ett realistiskt åtagande för respektive berättigad försäkring (bas-pip), men justeras i vissa fall beroende på hur lång löptid försäkringen har kvar och för att avspegla en minsta utbetalning på GBP 200, USD 274 eller EUR 214, beroende på försäkringens valuta. För vissa försäkringar med längre tid till förfall tillämpas en uppräkningsfaktor på bas-pip för att avspegla att sådana försäkringar, totalt sett, med högre sannolikhet kan förväntas delta i en särskild utskiftning någon gång i framtiden än försäkringar med kortare återstående löptid som mycket väl kan ha löpt ut innan det eventuellt blir aktuellt med en ytterligare särskild utskiftning. Minsta samlade ersättningsutbetalning till försäkringstagare blir GBP 500 miljoner och grundas på antagandet att värdet på de Övertagna förmögenhetsmassorna per Dagen för ikraftträdande uppgår till GBP miljoner. För att fastställa värdet på de Övertagna förmögenhetsmassorna per Dagen för ikraftträdande, värderas dessa per de dagar som infaller tre kalendermånader, två kalendermånader, respektive en kalendermånad före Dagen för ikraftträdande. Genomsnittet för dessa värden beräknas och en fiktiv räntesats för två månader tillämpas. Om detta värde på de Övertagna förmögenhetsmassorna är högre än GBP miljoner höjs minsta samlade ersättningsutbetalning till försäkringstagare och enskilda PIP höjs i motsvarande mån. PIP betalas ur de medel CGNU Lifes och CULAC:s aktieägare tillhandahåller, och hämtas inte från with profits-fonderna. Försäkringstagarna får PIP så snart som möjligt efter Planens Dag för ikraftträdande och i vart fall senast 180 dagar efter Dagen för ikraftträdande. Berättigade försäkringstagare som väljer att få en PIP får på dagen för ikraftträdande sina försäkringar tilldelade New WPSF. New WPSF kommer inte att inbegripa någon del av de Omallokerade övertagna förmögenhetsmassorna, utom i den mån så krävs för att uppfylla kapitalkrav enligt tillsynsbestämmelser för fonden, och försäkringstagare som antar är inte berättigade att delta i eventuella framtida utskiftningar ur de Övertagna förmögenhetsmassorna. Om domstolen godkänner Planen men minsta röstetal inte uppnås eller om NULAP:s eller Avivas styrelse beslutar att inte gå vidare med omallokeringen, överförs CULAC:s, CGNU Lifes och NUL (RBS) långfristiga försäkringsverksamhet till NULAP enligt den Alternativa planen (se kapitel 15 nedan) och ingen PIP betalas ut. 8

9 8. Fondernas framtida förvaltning Ny verksamhet Efter Dagen för ikraftträdande tilldelas ny verksamhet som tecknas av NULAP till New WPSF, varvid Relevant Old WPSF-andel av åtagandena internt återförsäkras hos Old WPSF. Relevant Old WPSF-andel motsvarar därför Old WPSF-andel av den risk som tilldelas New WPSF, utom eventuell risk som återförsäkras hos NULAP WPSF. Viss ny with profitsverksamhet kan även i framtiden tecknas eller återförsäkras hos NULAP WPSF, men ingen ny with profits-verksamhet kan tecknas direkt hos Old WPSF. Om NULAP:s styrelse beslutar att upphöra med att tilldela New WPSF och Old WPSF nya with profits-försäkringar eller om tilldelningen av nya with profits-försäkringar väsentligt minskas på eller före den 31 december 2013, ska senast 12 månader efter sådant upphörande eller minskning ett belopp överföras från RIEESA till New WPSF och användas för att höja tillgångsandelarna för de försäkringar som valt att få PIP och som på dagen för denna användning fortfarande är i kraft och placerar i with profits. Vilket belopp som ska överföras beror på dagen för upphörandet. Grunden för fördelning mellan de försäkringar som valt att få PIP ska kräva godkännande av with profits-kommittén. Ingen sådan överföring ska, då with profits-kommittén instämmer och FSA inte invänder, göras om NULAP-styrelsen anser att minskningen av ny verksamhet var nödvändig eller oundviklig under då rådande omständigheter. Placeringspolitik Övergripande placeringsmålsättningar för Old WPSF och New WPSF ska väsentligen vara de samma som de som skulle ha tillämpats om Planen inte trätt i kraft och relevanta uttalanden som görs i marknadsföringsmaterial och policydokument ska beaktas. Minimi- och maximinivåer ska från Dagen för ikraftträdande gälla för den andel av tillgångarna som understödjer tillgångsandelar för överförd verksamhet och som placerar i aktier och fastigheter. Kostnader och avgifter Enligt Planen får, med undantag för vissa utvecklingskostnader, endast kostnader och avgifter av typ som dras av före dagen för ikraftträdande fortsätta att dras av från överförda försäkringars tillgångsandelar. Detta gäller om inte NULAP:s styrelse, med beaktande av yttrande från with profits-aktuarien och under förutsättning av godkännande från with profitskommittén, anser att det överensstämmer med försäkringstagarnas intresse att andra kostnader tas i beaktande vid fastställande av förmåner enligt försäkringar som tilldelats New WPSF respektive Old WPSF. Vilka kostnader som ska debiteras tillgångsandelar för försäkringar som tecknas efter Dagen för ikraftträdande fastställs genom relevanta försäkringsvillkor, villkoren för serviceavtal med relevanta leverantörer av tjänster till with profits-fonderna samt kravet att kunderna ska behandlas rättvist. Planen omfattar ett förbud mot att nya garantikostnader införs för verksamhet som överförs efter Dagen för ikraftträdande. Bonuspolitik För verksamhet i New WPSF och Old WPSF som tecknas före Dagen för ikraftträdande krävs enligt Planen att bonuspolitiken förblir väsentligen densamma som den som skulle ha tillämpats om Planen inte hade funnits. NULAP:s styrelse måste besluta om en enhetlig policy för förvaltningen av with profits-verksamheterna i New WPSF och Old WPSF, så att samma avkastning för likvärdiga försäkringar gottskrivs tillgångsandelarna och samma bonussatser tillämpas. 9

10 Bonussatser för with profits-försäkringar ska fastställas för både Old WPSF och New WPSF, så att bonusen för samma typ av försäkring inte skiljer sig beroende på om försäkringstagaren tillhör Old WPSF eller New WPSF, utom avseende eventuella Extraförmåner som tilldelas innehavare av försäkringar som tilldelats New WPSF eller beträffande eventuella utskiftningar ur Old WPSF:s övertagna förmögenhetsmassa efter dagen för ikraftträdande. Kapitalstöd Behöver New WPSF och/eller Old WPSF stöd i form av kapital för att täcka det minsta tillgångsbelopp som fonden enligt tillsynskrav ska inneha, ska RIEESA tillhandahålla sådant stöd i den mån RIEESA har tillgångar för att göra det. Avsikten är att eventuellt stöd i form av kapital ska ges genom att tillgångar i förekommande fall lånas ut av RIEESA till New WPSF eller Old WPSF. Återbetalning till RIEESA görs bara när och i den mån minsta krav på tillgångar för fonden överskrids. 9. Framtida utskiftningar och fördelning av överskott Från Old WPSF Enligt Planen ska NULAP:s styrelse årligen de närmaste 25 åren utreda om fonden Old WPSF, med en sannolikhet som överensstämmer med NULAP:s riskvillighet, har mer tillgångar än som krävs för att uppfylla sina åtaganden. Då Old WPSF har mer tillgångar än som krävs för att uppfylla dessa åtaganden ska NULAP:s styrelse fastställa vilka relevanta åtgärder som ska vidtas, vilket kan inbegripa en utskiftning till försäkringstagare som placerar i Old WPSF och till aktieägare (på grund av deras rätt till en andel av det överskott som utskiftas från Old WPSF). Men om sådana överskjutande tillgångar under tre på varandra följande år överstiger en viss i förväg fastställd nivå (enligt vad som anges i del 6 i bilaga 8 till Planen), måste NULAP:s styrelse enligt Planen skifta ut en del av Old WPSF:s Övertagna förmögenhetsmassa. I praktiken genomförs en utskiftning från Old WPSF:s Övertagna förmögenhetsmassa bara då en sådan utskiftning, enligt NULAP:s styrelse åsikt, inte skulle medföra en betydande risk för att Old WPSF, då den betraktas som en fristående enhet, i framtiden inte skulle kunna uppfylla sina förpliktelser mot försäkringstagarna eller sina kapitalkrav. Från den Omallokerade övertagna förmögenhetsmassan Enligt Planen gäller en begränsning för utskiftning från RIEESA genom att ett gränsvärde fastställs (enligt vad som anges i del 6 i bilaga 8 till Planen) för vilket tillgångsbelopp som måste finnas i New WPSF (inklusive RIEESA för detta ändamål), under vilket ingen utskiftning kan göras ur tillgångar som överstiger detta gränsvärde. Årliga utredningar motsvarande dem för Old WPSF kan göras avseende New WPSF (inbegripet de tillgångar som finns i RIEESA), för att fastställa om de överskjutande tillgångarna är större än den nivå vid vilken frigöranden ur RIEESA medges enligt planen. Om sådana överskjutande tillgångar under tre på varandra följande år ligger över tillåten nivå har NULAP:s styrelse enligt Planen rätt, men är inte skyldig, att frigöra en del av den Omallokerade övertagna förmögenhetsmassan till aktieägarna. Då sådana överskjutande tillgångar identifieras ska NULAP:s styrelse fastställa vilka relevanta åtgärder som ska vidtas, vilket i detta fall kan inbegripa ett frigörande till aktieägare (försäkringstagarna har efter omallokering ingen rätt att få del av ett frigörande ur den Omallokerade övertagna förmögenhetsmassan). Emellertid kan inget frigörande göras från RIEESA förrän den första utredningen efter Planen varit i kraft i minst sex år. I praktiken genomförs ett frigörande ur den Omallokerade övertagna förmögenhetsmassan bara då ett sådant, enligt NULAP:s styrelses åsikt, inte skulle medföra någon betydande risk för att New WPSF och RIEESA i framtiden inte skulle kunna uppfylla sina förpliktelser mot de 10

11 försäkringstagare som tilldelats New WPSF, RIEESA eller Old WPSF eller kapitalkraven för New WPSF och RIEESA. 10. With profits-kommitté Norwich Union har inrättat en with profits-kommitté med en majoritet av oberoende ledamöter för att ge oberoende bedömningar av respekten för principer och praxis för finansiell förvaltning (Principles and Practices of Financial Management, PPFM), av efterlevnaden av Planen i den mån den berör with profits-försäkringstagare samt av hur eventuella konkurrerande eller motstridiga intressen mellan försäkringstagare och aktieägare hanterats. I Planen finns också ett antal förvaltningsåtgärder som kräver granskning, bestyrkande eller godkännande av with profits-kommittén, där så är relevant för att säkerställa att with profitsförsäkringstagares intressen beaktas och skyddas. Granskning, bekräftelse eller godkännande av with profits-kommittén krävs i allmänhet då en förvaltningsåtgärd skulle ändra en befintlig process eller en process som övervägs enligt Planen. With profits-kommittén ska varje år rapportera till NULAP:s styrelse och kan om den anser det lämpligt göra sin rapport eller en sammanfattning av denna tillgänglig för försäkringstagare. 11. Planer för Kanalöarna För långfristig verksamhet i CULAC, CGNU Life och NULAP som bedrivs på eller från Jersey är Royal Court of Jersey behörigt forum. Enligt rätten på Guernsey är Royal Court of Guernsey dessutom behörigt forum för långfristig verksamhet som bedrivs av CULAC, CGNU Life eller NULAP på eller från Guernsey eller som rör försäkringar som utfärdats för personer med hemvist på Guernsey eller som utfärdats enligt rätten på Guernsey. Om Royal Courts på Jersey eller Guernsey godkänner överföringen av verksamhet enligt relevant Plan för Kanalöarna med verkan från dagen för ikraftträdande, förs dessa försäkringar över till NULAP enligt samma villkor som för Planen och på samma Dag för ikraftträdande. Om Royal Courts of Jersey eller Guernsey inte godkänner överföringen av verksamhet från CULAC och CGNU Life, som omfattas av deras behörighet, eller om överföringen av sådana försäkringar enligt Planen för Kanalöarna inte trätt i verket på Dagen för ikraftträdande, kommer dessa försäkringar inte heller att överföras inom Planens ram. De blir Uteslutna försäkringar som återförsäkras hos NULAP enligt redogörelse i kapitel 5 ovan. De upphör att vara hos NULAP återförsäkrade Uteslutna försäkringar den senare dag då överföringen av dem eventuellt genomförs enligt relevant Plan för Kanalöarna. 12. Sammanslagning av fonder Förutsatt att det inte finns några överförda försäkringar som fortfarande gäller med rätt att delta i utskiftningar ur Old WPSF:s Överförda förmögenhetsmassa, kan NULAP:s styrelse (efter att ha inhämtat relevant yttrande från aktuarie) och efter att ha underrättat FSA om denna sin avsikt, överföra Old WPSF:s försäkringar, tillgångar och åtaganden till New WPSF med verkan från dag som fastställs av NULAP:s styrelse (Dag för sammanslagning av Old WPSF). Innan dess kräver en eventuell sammanslagning av Old WPSF och New WPSF domstolsgodkännande. Försäkringar som tecknas efter Dagen för ikraftträdande och som äger rätt att delta i framtida utskiftningar ur Old WPSF:s övertagna förmögenhetsmassa behåller detta intresse efter Dag för sammanslagning av Old WPSF, men detta görs på ett ungefärligt (men fastställt) sätt, så att utvecklingen för Old WPSF:s Övertagna förmögenhetsmassor inte behöver spåras. New WPSF:s Omallokerade övertagna förmögenhetsmassa och Old WPSF:s övertagna förmögenhetsmassa värderas på Dagen för sammanslagning av Old WPSF, för att fastställa den fasta andel av frigöranden från de samlade förmögenhetsmassorna som 11

12 försäkringstagare efter denna dag har rätt till. Den fasta andelen ska avspegla att försäkringstagarna omedelbart före Dagen för sammanslagning av Old WPSF inte har någon rätt till frigöranden från den Omallokerade övertagna förmögenhetsmassan, men rätt till minst 90 % av utskiftningar från Old WPSF. 13. Kapitalförsäkringslöfte CGNU Life och CULAC utfärdade 2000 ett löfte till vissa with profits-kapitalförsäkringstagare vars försäkringar hade tecknats i anslutning till en amortering. Löftet avgavs (bland annat) med förbehållet att det fanns tillräckliga intäkter från placeringar för CGNU Lifes respektive CULAC:s with profits-fonder för att kunna uppfylla dessa fyllnadsbetalningar (Tillgänglighetsvillkoret). Om Planen genomförs kommer löftet, eftersom det gäller relevanta with profits-kapitalförsäkringstagare hos CGNU Life och CULAC, från Dagen för ikraftträdandet inte längre att vara underkastat dessa Tillänglighetsvillkor. De Tillgänglighetsvillkor som hänger samman med motsvarande löfte som 2000 avgavs till vissa with profits-kapitalförsäkringstagare i PM Sub-Fund och i NULAP WPSF 2001 påverkas inte av Planen och kommer fortsatt att gälla. 14. Kostnader för Planen och omallokeringen Alla kostnader som rör Planen, däribland kostnader som rör försäkringstagarnas ombud, ska betalas ur aktieägarnas medel eller ur överskjutande tillgångar i NULAP:s non profitunderfonder som var tillgängliga för utskiftning omedelbart före Dagen för ikraftträdandet. 15. Alternativa planen och Alternativa planerna för Kanalöarna (Alternativa planerna) Om domstolen inte godkänner den Plan som genomför omallokeringsförslagen, om villkoret avseende förmögenhetsmassan inte är uppfyllt eller om minsta röstetal inte uppnås och förutsatt att villkoren upprätthålls eller om NULAP:s eller Avivas styrelse beslutar att inte genomföra omallokeringen, kommer inga ersättningsutbetalningar att göras till försäkringstagare och ovan beskrivna överföringar till New WPSF, Old WPSF och RIEESA blir inte av. Under förutsättning av godkännande av relevanta domstolar kommer villkoren i de Alternativa planerna att gälla. Bestämmelserna i den Alternativa planen om CULAC:s och CGNU Lifes aktieägartillgångar är de samma som i Planen (och sammanfattas i kapitel 6). Tillgångarna i CULAC:s och CGNU Lifes Stakeholder-fonder kommer fortfarande att tilldelas NULAP:s Stakeholder-fond genom en inledande återförsäkringspremie. Men enligt de Alternativa planerna överförs resterande långfristiga tillgångar i CGNU Life och CULAC (däribland NUL(RBS)-aktierna), jämte alla försäkringar och åtaganden, till en ny with profit-fond i NULAP (i de Alternativa planerna kallad C&C WPSF). Det medför att de Övertagna förmögenhetsmassorna samlas och bildar C&C WPSF:s Övertagna förmögenhetsmassa. Utskiftning ur överskott från C&C WPSF är underkastad 90:10-regeln och C&C WPSF skulle förvaltas på ett sätt som överensstämmer med förvaltningen av CGNU Lifes och CULAC:s with profits-fonder före Dagen för ikraftträdandet. De Alternativa planerna innehåller inga bestämmelser som kräver utskiftningar ur den övertagna förmögenhetsmassan i C&C WPSF. Eventuella sådana utskiftningar skulle göras efter NULAP-styrelsens eget fria skön och vara underkastade FSA:s bestämmelser. I de Alternativa planernas bestämmelser föreskrivs inte om någon förändring avseende det löfte CGNU Life och CULAC avgett 2000, enligt redogörelse i stycke 13 ovan. Det innebär att de Tillgänglighetsvillkor som är knutna till löftet fortfarande skulle gälla inom ramen för den Alternativa planen. I den Planrapport som utarbetas av den oberoende experten övervägs även de Alternativa planernas inverkan på försäkringstagare hos de bolag som skulle beröras av de Alternativa planerna om dessa genomfördes. 12

13 Detta är en av Aviva utarbetad översättning av sammanfattningen av den oberoende expertens rapport. Den oberoende experten ansvarar inte för att översättningen är riktig. Vid eventuell bristande överensstämmelse mellan ordalydelsen i den ursprungliga sammanfattande rapporten och denna översättning gäller den ursprungliga versionen. B. Sammanfattning av och övergripande slutsatser i den oberoende expertens rapport 1.1 Inledning Jag har utnämnts till oberoende expert i anslutning till planer som rör överföring av långfristig försäkringsverksamhet i CGNU Life Assurance Limited (CGNU Life), Commercial Union Life Assurance Company Limited (CULAC) och Norwich Union Life (RBS) Limited (NUL(RBS)) till Norwich Union Life & Pensions Limited (NULAP) 1. Planerna är avsedda att rationalisera delar av dagens struktur i den koncern av brittiska företag för vilken Aviva är yttersta moderbolag. Jag är medlem av brittiska aktuarieinstitutet efter att ha kvalificerats 1982 och är anställd vid Milliman Limited på Finsbury Tower, Bunhill Row, London EC1Y 8LZ, Storbritannien. 2 Närmare uppdragsbeskrivning för min granskning av planerna har överenskommits med Aviva och godkänts av FSA CGNU Lifes och CULAC:s verksamhet inbegriper återförsäkring av with profitskomponenten av viss långfristig försäkringsverksamhet som tecknas av Norwich Union International Limited (NUIL) 3, ett helägt dotterbolag till Aviva. Som ett resultat av planerna skulle detta återförsäkringsarrangemang överföras till NULAP och NUIL:s långfristiga försäkringsverksamhet, som för närvarande är återförsäkrad hos CGNU Life och CULAC, skulle återförsäkras hos NULAP Överföringen av CGNU Lifes, CULAC:s och NUL(RBS) långfristiga försäkringsverksamhet i Storbritannien skulle, förutsatt godkännande av High Court of Justice in England and Wales, genomföras enligt Huvudplanen Det finns två särskilda Planer för Kanalöarna. En ska verkställa överföringen av CGNU Lifes, CULAC:s och NUL(RBS) långfristiga verksamhet som bedrivs i eller från Jersey och kräver godkännande av Royal Court of Jersey. Den andra ska verkställa överföringen av CGNU Lifes, CULAC:s och NUL(RBS) långfristiga försäkringsverksamhet som utfärdats under bedrivande av verksamhet i eller från Guernsey eller som utfärdats enligt rätten på Guernsey eller utfärdats till person bosatt på Guernsey och kräver godkännande av Royal Court of Guernsey I alla Planer för Kanalöarna föreskrivs om överföring av försäkringar under samma villkor som enligt Huvudplanen och godkännande av Huvudplanen är en förutsättning 4 (i min rapport kallar jag dessa tre Planer gemensamt för de Föreslagna planerna). 1 Jag har av innehavaren av aktuariefunktionen förstått att NULAP från den 1 juni 2009 byter namn till Aviva Life & Pensions Limited. 2 Under huvuddelen av den tid jag var utsedd till oberoende expert avseende de föreslagna planerna, var jag anställd hos Watson Wyatt Limited på Watson House, London Road, Reigate, Surrey RH2 9PQ, Storbritannien. Jag blev anställd hos Milliman den 1 april Jag har av innehavaren av aktuariefunktionen förstått att NUIL från den 1 juni 2009 byter namn till Aviva Life International Limited. 4 Jersey-verksamheten har inte tecknats uteslutande i Storbritannien eller Jersey och Guernsey-verksamheten har inte tecknats uteslutande i Storbritannien eller Guernsey. Samtliga Planer för Kanalöarna krävs enligt lokal rätt och kompletterar Huvudplanen och både relevant Plan för Kanalöarna och Huvudplanen krävs för att överföra respektive verksamhet till NULAP. 13

14 Huvudplanen i huvuddrag CGNU Life och CULAC har båda en stor with profits-fond (CGNU Life WPSF respektive CULAC WPSF) och i var och en finns en övertagen förmögenhetsmassa. Innehavare av vissa with profits-försäkringar som (helt eller delvis) tilldelats eller återförsäkrats hos CGNU Life WPSF respektive CULAC WPSF äger för närvarande rätt att (tillsammans med aktieägaren) få del av eventuella utskiftningar ur respektive övertagen förmögenhetsmassa. Undantaget i fall då respektive styrelse enligt FSA:s bestämmelser fastställer att underfonden har ett "överskjutande överskott" som måste skiftas ut 5, finns inga krav på CGNU Life eller CULAC att göra utskiftningar ur dessa övertagna förmögenhetsmassor. Enligt Huvudplanen kan innehavare av sådan försäkring, om denna tillika är en "Berättigad försäkring", individuellt välja om man vill godta en omallokeringsförmån (en "ersättningsutbetalning") avseende försäkringen och därigenom avstå från sin rätt att delta i eventuella framtida utskiftningar ur någon av de övertagna förmögenhetsmassorna Planerna påverkar inte rätten till den särskilda bonus Aviva tillkännagav i februari Enligt huvudplanen ska två nya långfristiga underfonder skapas till NULAP: Old WPSF och New WPSF. De kommer att verka parallellt med NULAP:s befintliga långfristiga försäkringsunderfonder With profits-försäkringar vars innehavare väljer att få en ersättningsutbetalning avseende dessa försäkringar tilldelas New WPSF om de fortsätter att gälla och placera i with profits på Dagen för ikraftträdande. 6 En ersättningsutbetalning kommer även att göras avseende de Berättigade försäkringar som ger upphov till ett ofrivilligt krav 7 före Dagen för ikraftträdande, om inte försäkringstagaren valt att inte få någon ersättningsutbetalning innan kravet uppstått (i Huvudplanen kallas dessa typer av Berättigade försäkringar för Utvalda försäkringar). 8 Motsvarande andel av de övertagna förmögenhetsmassorna öronmärks för NULAP:s aktieägare och tilldelas RIEESA 9, men är fortsatt tillgänglig för att trygga försäkringstagarnas säkerhet och förväntningar enligt nedan. I min rapport kallar jag det samlade belopp som på detta sätt öronmärks för den "omallokerade övertagna förmögenhetsmassan" Ersättningsutbetalningarna får formen av kontanter (som utbetalas med check) eller av en höjning av garanterade förmåner, beroende på vilken typ av försäkring man innehar. Kostnaden för ersättningsutbetalningarna täcks ur aktieägarmedel och inte ur CGNU Life WPSF:s eller CULAC WPSF:s tillgångar Alla Berättigade försäkringar, utom Utvalda försäkringar och sådana försäkringar som ger upphov till ofrivilligt krav och för vilka försäkringstagaren valt att inte få någon 5 Enligt R i FSA:s bestämmelser för verksamhetens bedrivande (Conduct of Business Rules, COBSbestämmelserna) måste ett bolags styrande organ minst en gång varje år överväga om en with profits-underfond har ett "överskjutande överskott". Enligt COBS E måste ett bolag, om en with profits-underfond har ett "överskjutande överskott" och om det skulle innebära ett brott mot bolagets skyldighet att behandla sina kunder rättvist att hålla detta överskott inne, göra en utskiftning ur denna with profits-underfond eller genomföra en omallokering. 6 Motsvarande försäkringar hos NUIL återförsäkras hos New WPSF. 7 Däribland på grund av dödsfall, allvarlig sjukdom, förfall och för pensionsförsäkringar pensionering på den dag som anges i avtalet. 8 Ersättningsutbetalning görs härvid särskilt avseende ofrivilligt utträde för Berättigad försäkring, för vilken relevant försäkringstagare inte reagerat före utgången av tiden för omröstning. 9 En identifierad underordning av tillgångar och åtaganden för NULAP NPSF1 skapas enligt huvudplanen. (Vinst och förlust som uppstår i NULAP NPSF1, en befintlig non profit-underfond till NULAP, tillfaller enbart aktieägaren). 14

15 ersättningsutbetalning, tilldelas Old WPSF (Berättigade försäkringar som tilldelas Old WPSF kallas i Huvudplanen för Icke-utvalda försäkringar) Övriga försäkringar som överförs tilldelas eller återförsäkras hos Old WPSF och delvis hos New WPSF Långfristiga försäkringstillgångar som överförs tilldelas på Dagen för ikraftträdandet 11 Old WPSF, som skulle ha ett marknadsvärde motsvarande summan av (i) realistiska åtaganden för underfonden som fastställs denna dag och (ii) "Old WPSF-andelen" 12 av de förenade övertagna förmögenhetsmassorna. Två justeringar kan göras av denna första fördelning: 1. För det första skulle de tillgångar som överförs för att tilldelas Old WPSF ökas med upp till GBP 100 miljoner om så erfordras för att i grova drag upprätthålla samlat uppskattat värde för innehavare av with profits-försäkringar som på Dagen för ikraftträdandet tilldelas eller återförsäkras hos 13 Old WPSF, av eventuella framtida särskilda utskiftningar ur CGNU Life WPSF:s och CULAC WPSF:s övertagna förmögenhetsmassor. 2. För det andra skulle tillgångar från Old WPSF vid behov villkorligt lånas ut till RIEESA för att undvika en väsentlig skillnad mellan den relativa finansiella styrkan på dagen för ikraftträdande (som fastställs enligt Huvudplanen) mellan Old WPSF och New WPSF och i varje enskilt fall medge ett stöd i form av kapital från RIEESA enligt huvudplanen. Lånet skulle vara villkorat i den mening att tillgångar i New WPSF och RIEESA som överstiger en viss nivå (som fastställs enligt huvudplanen) måste användas för att betala tillbaka utestående lånebelopp (vilket ska avspegla den avkastning på placeringar som belöper på de utlånade tillgångarna under lånetiden) Långfristiga försäkringstillgångar som överförs tilldelas New WPSF till ett marknadsvärde som svarar mot ingående behållning för New WPSF:s Konto för kärntillgångar 14. Ingående behållning motsvarar det belopp för Förstärkta samlade tillgångsandelar som fastställs på Dagen för ikraftträdande, vilket är avsett att svara mot det förmånsbelopp som med "stor sannolikhet" kommer att betalas ut enligt with profits-försäkringar som tilldelas eller återförsäkras hos New WPSF 15, jämte kostnader eller andra åtaganden som ska dras av från Kontot för kärntillgångar men som inte debiterats tillgångsandelar Resterande samlade långfristiga försäkringstillgångar i CGNU Life WPSF, CULAC WPSF eller NUL(RBS), som inte tilldelas Old WPSF eller New WPSF, tilldelas RIEESA. Dessa tillgångar ska i första hand finnas tillgängliga för att möta New WPSF:s förpliktelser och under vissa ogynnsamma omständigheter Old WPSF:s, men alla medel som inte behövs för att täcka sådana förpliktelser kommer i slutänden att betalas till NULAP:s aktieägare. 10 Icke-utvalda försäkringar hos NUIL återförsäkras hos Old WPSF. 11 Den dag från vilken överföring och omallokering träder i kraft. 12 New WPSF-andelen motsvarar den andel av innehavare av Berättigade försäkringar som väljer att få en ersättningsutbetalning (eller som anses ha gjort detta val genom ett ofrivilligt krav enligt försäkringen). Procentsatsen beräknas i förhållande till de ersättningsutbetalningar som erbjuds Berättigade försäkringar (dvs. exklusive de försäkringar för vilka en ersättningsutbetalning erbjuds, men som ger upphov till ett frivilligt krav före Dagen för ikraftträdande och därför inte är Berättigade försäkringar). Old WPSF-andelen beräknas som 100 % minus New WPSF-andelen. 13 I den mån sådana försäkringar återförsäkras. 14 Kontot för kärntillgångar är ett fiktivt konto pro memoria på vilket registreras ackumulerade över- och underskott som uppstår på grund av vissa särskilt angivna kassaflöden avseende New WPSF:s with profits-verksamhet. Tillgångar som lånas ut av RIEESA till New WPSF kanske endast återbetalas i den mån marknadsvärdet för resterande tillgångar i New WPSF uppgår till minst behållningen på Kontot för kärntillgångar. 15 För de flesta verksamhetsgrenar kommer detta att utgöras av beloppet för motsvarande tillgångsandelar. 15

16 Överskjutande marknadsvärde för de tillgångar som tilldelas RIEESA utöver värdet på de åtaganden RIEESA måste täcka enligt Huvudplanen, utgör det belopp av den övertagna förmögenhetsmassan som på Dagen för ikraftträdande tilldelas aktieägaren I Huvudplanen anges principer som ska styra den framtida förvaltningen av RIEESA. Avsikten med dessa principer är att säkerställa att den omallokerade övertagna förmögenhetsmassan handhas på ett sätt som överensstämmer med hur de övertagna förmögenhetsmassorna i CGNU Life WPSF och CULAC WPSF handhades innan Huvudplanen genomfördes. Syftet med dessa principer är särskilt att för innehavare av Utvalda försäkringar säkerställa att (i) den omallokerade övertagna förmögenhetsmassan ger relevant säkerhet för deras garanterade förmåner, (ii) deras försäkringar handhas på ett sätt som stämmer överens med deras rimliga förväntningar samt att (iii) utbetalningarna från deras försäkringar avspeglar dessa förväntningar I den mån den omallokerade övertagna förmögenhetsmassan inte längre behövs för att fullgöra dessa funktioner, erbjuda säkerhet för annan verksamhet som på Dagen för ikraftträdande överförs till NULAP enligt Huvudplanen eller för att stödja ny verksamhet som tecknas av NULAP efter Dagen för ikraftträdande, kan den frigöras till NULAP:s aktieägare. Det betyder att ingen försäkringstagare får del av någon utskiftning ur den omallokerade övertagna förmögenhetsmassan efter Dagen för ikraftträdandet NULAP:s styrelse ska utse en with profits-kommitté med uppgift att ha den behörighet och de tillsynsuppgifter som anges i Huvudplanen, AFH:s rapport 16 och i WPA:s rapport 17, jämte varje annan behörighet och åliggande som styrelsen beslutar att with profits-kommittén ska utöva eller ha avseende NULAP:s with profits-underfonder och RIEESA. En majoritet av with profits-kommitténs ledamöter, däribland ordföranden, måste vara oberoende. With profits-kommittén har redan upprättats enligt dessa riktlinjer. Rapportens omfattning I egenskap av oberoende expert för planerna måste jag beakta bestämmelserna i Del VII av lag av 2000 om finansiella tjänster och marknader (Financial Services and Markets Act 2000) och jag har även att beakta av FSA utfärdade riktlinjer. Det innebär att min rapport måste beakta planernas konsekvenser för de försäkringstagare som berörs av dem, däribland om planerna erbjuder tillräckligt skydd för försäkringstagarnas intressen vid de ändrade förhållanden som skulle råda efter ett genomförande. Jag måste särskilt beakta eventuella områden där det föreligger en potentiell konflikt mellan försäkringstagares och NULAP:s aktieägares intressen och huruvida bestämmelserna är utformade för att bidra till att hantera en sådan konflikt. Det innefattar under vilka villkor NULAP:s styrelse och with profits-kommitté får agera efter eget skön, jämte andra aspekter av formerna för styrning som är tillämpliga efter att planerna genomförs Huvudplanen är av flera skäl komplicerad: 1. Den innefattar en sammanslagning av CGNU Life WPSF och CULAC WPSF. 2. Den innefattar även en omallokering av en del av dessa underfonders övertagna förmögenhetsmassor. 16 Den rapport om Avivas förslag som utarbetas av innehavaren av aktuariefunktionen (Actuarial Function Holder) för CGNU Life, CULAC, NUL(RBS), NULAP och NUA. 17 Den rapport om Avivas förslag som utarbetas av innehavaren av with profits-aktuarien för CGNU Life, CULAC, NUL(RBS) och NULAP. 16

17 3. Särskilda bestämmelser krävs för att trygga de försäkringstagares intressen som väljer att få en ersättningsutbetalning jämte dem som inte väljer en sådan. 4. En stor del av NULAP:s verksamhet är underkastad krav från tidigare överföringsarrangemang. 5. Det förekommer omfattande återförsäkring mellan företag inom Avivakoncernen. 6. Det finns ett antal tillhörande bestämmelser i avsikt att klargöra eller rationalisera verksamhetens struktur De grundläggande övervägandena skiljer sig emellertid inte från dem som gäller för andra planer Jag har i min rapport beaktat: 1. De föreslagna planernas sannolika konsekvenser för säkerheten för garanterade försäkringsförmåner. 2. De föreslagna planernas konsekvenser för den förmånsnivå som kanske blir aktuell att betala ut mot bakgrund av försäkringstagarnas nuvarande förväntningar. 3. Bestämmelser om berättigande och valprocess. 4. Vilken metod Aviva tillämpar för att fastställa vilken ersättningsutbetalning som ska erbjudas innehavare av enskilda Berättigade försäkringar. 5. Ursprunget till CGNU Life WPSF:s och CULAC WPSF:s övertagna förmögenhetsmassor och sannolikheten för framtida utskiftningar ur dessa övertagna förmögenhetsmassor I kapitel 1 sammanfattar jag mina övergripande slutsatser när det gäller dessa frågor och i övriga delar av min rapport ges en närmare analys. I min rapport går jag inte närmare in på alla de faktorer jag beaktat för att komma fram till dessa slutsatser. Tilltro och begränsningar Detta är en sammanfattning av den rapport jag lämnat till Aviva, daterad den 26 maj 2009, och som Avivas försäkringstagare kan erhålla på begäran. I min rapport finns närmare uppgifter om arbetets omfattning och om mina slutsatser När jag gjort min granskning och utarbetat min rapport har jag förlitat mig på att de skriftliga och muntliga uppgifter och den information jag fått från Aviva och dess företrädare varit riktiga. Jag har inte själv verifierat de uppgifter och den information jag fått. Där så varit möjligt har jag granskat om vissa delar av den information jag fått varit rimlig och överensstämde med mina kunskaper om försäkringsbranschen Min rapport har utarbetats på grundval av en överenskommelse för domstolarna och för att Aviva ska uppfylla vissa krav enligt del VII i lagen av 2000 om finansiella tjänster och marknader (Financial Services and Markets Act 2000) rörande planerna och får inte tjäna som underlag för annat ändamål. Min rapport är inte avsedd att användas av tredje man för att fatta beslut om att göra eller underlåta att göra något och ingen tredje man bör därför förlita sig på rapporten. Den måste beaktas i sin helhet, då enskilda delar, om de betraktas separat, kan vara missledande. I min rapport ges inga ekonomiska eller andra råd till enskilda försäkringstagare. Särskilt ger den inga råd till innehavare av Berättigade försäkringar om huruvida de ska välja att ta emot en ersättningsutbetalning. 17

18 1.2 Övergripande slutsatser Jag anser att de former för styrning som anges i Huvudplanen, AFH:s rapport och WPA:s rapport skulle vara tillfyllest för att skydda intressena för de försäkringstagare som överförs och för nuvarande försäkringstagare hos NUIL, NULAP och NUA. I slutänden måste man emellertid förlita sig på NULAPstyrelsens integritet och på den urvalsprocess som tillämpas, för att säkerställa att ledamöterna av with profits-kommittén är väl lämpade för de aktuella ansvarsområdena. För att komma fram till nedanstående slutsatser har jag förlitat mig på att dessa former för styrning fungerar på ett effektivt sätt. De föreslagna planernas sannolika konsekvenser för säkerheten för garanterade försäkringsförmåner De överskjutande tillgångarna i de bolag från vilka tillgångar överförs och i NULAP, utöver dem som krävs för att täcka kapitalkraven (enligt FSA:s bestämmelser), uppgick per den 31 december 2008 till: Tabell 1.1: Solvensstatus enligt lag per den 31 december 2008 så som den framgår av bolagens redovisningar till FSA MGBP CGNU Life CULAC NUL(RBS) NULAP Långfristig verksamhet, tillåtna tillgångar , ,0 9, ,1 Aktieägarmedel 98,2 82,4 50,2 577,3 Summa tillgångar (A) ,1 15,257,4 59, ,4 Summa långfristiga åtaganden (B) ,3 13,543,9 9, ,4 Överskjutande tillgängliga tillgångar (C = A-B) 1 618, ,5 50, ,0 Underordnad skuld (D) 200,0 Vilande post för framtida vinst (E) 119,0 Kapitalresurser för reglerade tillhörande åtaganden (F) 27,8 878,6 Kapitalresurser (G = C+D+E+F) 1 618, ,4 50, ,6 Krav på minsta kapital (MCR) (H) 742,8 541,2 27, ,7 Kapitalkomponent with profits-försäkringar (I) 252,1 548,3 0, ,0 Kapitalresurskrav (CRR) (J = H+I) 995,0 1,089,5 27, ,7 Överskjutande tillgångar (= G-J) 623,8 651,9 22, ,9 Förhållande mellan kapitalresurser (netto efter WPICC) och MCR (= (G-I)/H) 184 % 220 % 180 % 178 % 18

19 1.2.3 På grundval av dessa siffror har Aviva beräknat att NULAP:s kapitalresurser och kapitalresurskrav per den 31 december 2008 skulle ha förändrats enligt nedan om de föreslagna planerna trätt i kraft denna dag. Tabell 1.2: Solvensstatus enligt lag pro forma för NULAP per den 31 december 2008 MGBP Före planen Efter planen* Långfristig verksamhet, tillåtna tillgångar , ,2 1 Aktieägarmedel 577,3 752,2 Summa tillgångar (A) , ,4 Summa långfristiga åtaganden (B) , ,7 4 Överskjutande tillgängliga tillgångar (C = A-B) 4 289, ,7 Underordnad skuld (D) 200,0 200,0 Vilande post för framtida vinst (E) 119,0 119,0 Kapitalresurser för reglerade tillhörande åtaganden (F) 878,6 881,1 Kapitalresurser (G = C+D+E+F) 5 486, ,8 Krav på minsta kapital (MCR) (H) 2 332, ,2 Kapitalkomponent with profits-försäkringar (WPICC) (I) 1 329, ,5 Kapitalresurskrav (J = H+I) 3 661, ,7 Överskjutande tillgångar (= G-J) 1 824, ,1 Förhållande mellan kapitalresurser (netto efter WPICC) och MCR (= (G-I)/H) 178 % 193 % * Hänsyn har tagits till 26 MGBP i kostnader för ytterligare förmåner som ska täckas av överskott i NULAP:s non profit-underfonder På grundval av bolagens finansiella ställning per den 31 december 2008, kommer enligt min åsikt dagens försäkringstagare hos CGNU Life, CULAC, NUL(RBS), NUIL, NULAP och NUA inte att uppleva någon väsentligt lägre grad av säkerhet för sina garanterade förmåner som ett resultat av planerna Under 2008 förekom omfattande rörelser på placeringsmarknaderna och sedan början av 2009 har vissa tillgångsklasser fallit ytterligare i värde. Det är möjligt att ytterligare betydande rörelser kan förekomma för tillgångsvärden under tiden mellan färdigställandet av min rapport och den dag som förhandlingen i High Court är planerad att hållas. Närmare den dag som domstolsförhandlingen är planerad att hållas kommer jag att utarbeta en kompletterande rapport för domstolen som ger en uppdaterad bedömning av konsekvenserna av Avivas förslag för försäkringstagares säkerhet, då jag beaktar eventuella materiella förändringar sedan den 31 december

20 1.2.6 Ytterligare uppgifter om mina slutsatser rörande Huvudplanens sannolika konsekvenser för säkerheten för garanterade förmåner till försäkringar hos CGNU Life, CULAC, NUL(RBS), NUIL, NULAP och NUA 18 återfinns i kapitel 7 av min rapport. De föreslagna planernas konsekvenser för den förmånsnivå som kanske blir aktuell att betala ut mot bakgrund av försäkringstagarnas nuvarande förväntningar Old WPSF kommer i de flesta avseenden att fungera som CGNU Life WPSF och CULAC WPSF fungerar i dag. En annan struktur kommer emellertid att gälla för New WPSF. Den omallokerade övertagna förmögenhetsmassan kommer att tilldelas RIEESA och finnas tillgänglig för att möta New WPSF:s förpliktelser och under vissa ogynnsamma omständigheter Old WPSF:s, men alla medel som inte behövs för att täcka sådana förpliktelser kommer i slutänden att betalas till NULAP:s aktieägare. Emellertid kommer identiska försäkringar hos CGNU Life, CULAC, NUL(RBS) och NUIL att, utom avseende ersättningsutbetalningar som görs i form av förbättringar av förmåner för Utvalda försäkringar och eventuella tilldelningar till tillgångsandelar för Utvalda försäkringar som uppstår på grund av återtagsmekanismen för ny verksamhet (vilken beskrivs i kapitel 4 i min rapport), ha samma förväntningar om förmåner oavsett efter vilka förhållanden de på Dagen för ikraftträdande fördelas till eller återförsäkras hos Old WPSF respektive New WPSF NULAP:s styrelse ska fastställa utbetalningsnivåer för with profits-försäkringar som överförs. Då utbetalningar enligt with profits-försäkringar hos New WPSF på grund av gällande förmåner överstiger motsvarande tillgångsandelar, ska överskottet hämtas ur aktieägarnas medel. Det kan ge upphov till ett motiv för styrelsen att begränsa kostnaden för sådana garantier, t.ex. genom att minska andelen tillgångar som stödjer tillgångsandelar placerade i aktier och fastigheter, för att minska sannolikheten att garanterade förmåner överstiger tillgångsandelar när förmånerna ska betalas ut, eller genom att minska vanliga bonussatser för att begränsa den därav följande ökningen av minsta garanterade förmåner. Strukturen för New WPSF ger därför upphov till en högre potentiell risk för intressekonflikter mellan with profitsförsäkringstagare och aktieägare än som finns för närvarande i CGNU Life WPSF och CULAC WPSF. För att hantera denna potentiella konflikt och för att skydda intressena för de with profits-försäkringstagare som överförs, anges i Huvudplanen, i AFH:s rapport och i WPA:s rapport principer och praxis rörande: 1. vilken placeringspolicy som ska tillämpas för tillgångar som stödjer tillgångsandelar, framtida beräkning av tillgångsandelar och för fastställande av utbetalningar för with profits-försäkringar som överförs och tilldelas New WPSF (som även gäller för motsvarande försäkringar hos Old WPSF) 2. vilken placeringspolicy som får tillämpas för den omallokerade förmögenhetsmassan 3. hur belopp i RIEESA som kan frigöras till NULAP:s aktieägare ska bestämmas Utöver att dessa principer och denna praxis och i vilken mån de får ändras är underkastade FSA:s bestämmelser, är de också underkastade vissa ordningar avseende styrelseformer som anges i huvudplanen, AFH:s rapport och WPA:s rapport. I synnerhet måste with profits-aktuarien och with profits-kommittén spela särskilda roller och utöva visst ansvar avseende de föreslagna planerna. Aviva har även utarbetat intern dokumentation för att bistå with profits-aktuarien och 18 NUA har vissa återförsäkrings- och andra avtalsarrangemang med CGNU Life, CULAC och NULAP. Jag har av innehavaren av aktuariefunktionen förstått att NUA från den 1 juni 2009 byter namn till Aviva Annuity UK Limited. 20