Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslags förvaltnings- och styrnings-system

Transkript

1 1(17) Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslags förvaltnings- och styrnings-system Corporate Governance Statement

2 2(17) INNEHÅLLSFÖRTECKNING INLEDNING REGIONHANDELSLAGET OCH S-GRUPPEN REGIONHANDELSLAGET OSUUSKAUPPA VARUBODEN-OSLA HANDELSLAG UPPGIFTER HANDELSLAGETS STRUKTUR LEDNINGSPROCESSEN TILLÄMPAD LAGSTIFTNING DE CENTRALA FÖRVALTNINGSORGANEN FULLMÄKTIGE Sammansättning och mandatperiod Beslutsfattande Fullmäktiges uppgifter FÖRVALTNINGSRÅD Sammansättning och mandatperiod Beslutsfattande Förvaltningsrådets uppgifter Förvaltningsrådets ordförande År År STYRELSE Sammansättning och mandatperiod Uppgifter Mötespraxis, beslutsfattande och självbedömning År År VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR LEDNINGSGRUPP DOTTERBOLAG BELÖNINGS- OCH INCITAMENTSSYSTEM REVISION VAL ÅR ÅR INTERN KONTROLL, INTERN REVISION OCH RISKHANTERING EKONOMISK RAPPORTERING ÖVRIG INFORMATION UPPDATERING AV CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT

3 Inledning 3(17) Ur regionhandelslagets förvaltningsprinciper (Corporate Governance Statement) framgår det hur S-gruppens regionhandelslag iakttar god förvaltningssed och ägarstyrning. Regionhandelslaget tillämpar i sitt beslutsfattande och i sin förvaltning lagen om andelslag, andra författningar som gäller verksamheten, handelslagets stadgar och de reglementen som förvaltningsorganen godkänt samt de allmänna corporate governance rekommendationerna. I förvaltnings- och styrningssystemet definieras bl.a. de centrala förvaltningsorganens uppgifter och ansvarsområden, dotterbolagens roll och förvaltning, grunderna för resultatlöner samt den interna kontrollen och den ekonomiska rapporteringen. Syftet med redogörelsen är att öka insikten i handelslagets verksamhet samt att förbättra informationen till ägarkunderna och övriga intressegrupper och på så sätt öka intresset för handelslagets verksamhet. Centralhandelskammaren, HEX Abp och Finlands Näringsliv utfärdade år 2003 rekommendationen för noterade bolags förvaltnings- och styrningssystem. Enligt Centralhandelskammarens ställningstagande i januari 2006 bör ett företag följa den rekommendation som gjorts för börsbolag till tillämpliga delar ifall företaget har bred ägarbas eller verksamheten är regionalt betydelsefull eller landsomfattande. Enligt Centralhandelskammarens ställningstagande anses t.ex. ett andelslag med bred ägarbas vara ett dylikt företag. Eventuella avvikelser från rekommendationen för börsbolag och orsakerna till avvikelserna bör meddelas enligt Comply or explain principen. Den av Centralhandelskammaren, HEX Abp och Finlands Näringsliv utfärdade rekommendationen är uppgjord med tanke på noterade aktiebolag. Rekommendationen lämpar sig inte till alla delar för handelslagen eftersom andelslag avviker från aktiebolag speciellt då det gäller syftet med verksamheten och målsättningarna, äganderättsformen, vinstutdelningsförfarandet och beslutsfattandet. Regionhandelslagets förvaltnings- och styrningssystem iakttar den rekommendation som getts åt noterade börsbolag dock med beaktande av andelslagsrörelsens särdrag. Avvikelser från ovannämnda rekommendation samt orsakerna till avvikelserna redogörs för. 1. Regionhandelslaget och S-gruppen Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslag är ett regionhandelslag som hör till S-gruppen och verksamhetsområdet omfattar tretton kommuner längs den nyländska kusten (Borgå, Lovisa, Lappträsk, Pukkila, Askola, Borgnäs, Sibbo, Grankulla, Kyrkslätt, Sjundeå, Ingå, Raseborg och Hangö) samt Åland. Handelslaget ägs av dess medlemmar som i enlighet med handelslagets stadgar kallas ägarkunder ( , ). Andelslaget Varuboden och Osuuskauppa OSLA Handelslag fusionera-

4 des genom en kombinationsfusion till ett nytt övertagande andelslag, Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslag, som bildades i fusionen. S-gruppen är en kooperativ företagsgrupp som består av handelslagen och den av handelslagen ägda centralaffären SOK (Centrallaget för Handelslagen i Finland) med dotterbolag (SOK-koncernen). Syftet med S-gruppens affärsverksamhet är att producera tjänster och förmåner åt ägarkunderna. Till S-gruppen hör 20 regionhandelslag och 8 lokala handelslag. Den av handelslagen ägda centralaffären SOK producerar logistik-, expertis- och stödtjänster åt handelslagen. SOK svarar också för S-gruppens strategiska styrning samt för utvecklandet av affärskedjorna. S-gruppens tjänster åt ägarkunderna produceras i första hand av de regionala handelslagen och tjänsterna kompletteras med den verksamhet som SOK:s dotterbolag idkar samt med de tjänster som partnerna producerar. 4(17) 2. Regionhandelslaget Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslag 2.1. Uppgifter Enligt handelslagets stadgar är handelslagets uppgift att genom idkande av affärsverksamhet erbjuda medlemmarna tjänster och förmåner. Handelslaget verkar inom följande branscher: markethandel, varuhus-, trafikbutik- och bränslehandel, restaurangverksamhet, järn-, blomster- och trädgårdshandel Handelslagets struktur Till Varuboden-Osla koncernen hör moderbolaget Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslag med hel- och delägda fastighetsbolag och Varuboden på Åland Ab, samt intressebolagen Oy Loviisa Night Ab och Kiinteistö Oy Aseman Liikekeskus.

5 Organisationen: 5(17) 2.3. Ledningsprocessen Ledningsprocessen innefattar Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslags företagsstruktur, strategier, tillämpade ledningsprinciper samt rapporterings- och adb-system som stöder ledandet. Ledandet baserar sig på handelslagets enhetliga ledningssätt som är en del av S-gruppens gemensamma ledningssätt. Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslag utnyttjar i sin affärsverksamhet S-gruppens gemensamma kedjestyrningsorganisationer. Kedjeorganisationerna enligt bransch och betjäningsform leder och koordinerar S- gruppens kedjeverksamhet under uppsikt av SOK:s styrelse. Kedjestyrningsorganisationerna består av kedjestyrelserna, kedjestyrningsenheterna och de styrgrupper som assisterar dessa. Kedjestyrelserna består av handelslagens verkställande direktörer och de branschvisa direktörerna samt anställda i SOK som hör till styrelsen eller ledningen. SOK:s styrelse fastslår kedjestyrelsernas sammansättning. Varuboden-Oslas VD Hannu Krook är medlem år 2013 i ekonomi- och finansieringsbranschstyrelsen Tillämpad lagstiftning Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslag är ett finländskt andelslag som i beslutsfattandet och i förvaltningen tillämpar lagen om andelslag, handelslagets stadgar, de reglementen och arbetsordningar som förvaltningsorganen godkänt samt övriga regler gällande de olika branscherna. Ytterligare tillämpas SOK:s stadgar. Dotterbolagens verksamhet regleras av aktiebolagslagen samt koncernprinciperna som i sin tur baserar sig på olika stadganden och direktiv.

6 6(17) 3. De centrala förvaltningsorganen Handelslagets centrala förvaltningsorgan beskrivs nedan: Ägarkunder Fullmäktige 50 medlemmar Mandatperiod Förvaltningsråd 31 (27) medlemmar, varav 2 är representanter för personalen. Mandatperiod: 3 kalenderår, årligen avgår 1/3 Styrelse 6 medlemmar, varav en verkar som ordförande mandatperiod: kalenderår Verkställande direktör styrelsemedlem Revisorer Fullmäktige Regionhandelslagsmedlemmarnas högsta beslutanderätt utövas av fullmäktige i de ärenden som enligt lag och stadgarna hör till fullmäktige. Fullmäktige är inte ett obligatoriskt organ i andelslagen utan fullmäktige ersätter andelsstämman i stora handelslag. Fullmäktige väljs genom val bland handelslagets medlemmar vart fjärde år. För valet uppställer medlemmarna kandidater i enlighet med det förfarandet i valordningen för fullmäktige. Förutom rollen som medlem i ett organ har fullmäktigemedlemmarna en betydande roll som skapare av en bred kontaktyta mellan ägarkunderna och handelslagets ledning. Fullmäktige sammanträder enligt stadgarna två gånger i året. På våren är fullmäktiges viktigaste uppgifter att behandla bokslutet och vinstutdelningen, bevilja ansvarsfrihet åt medlemmarna i förvaltningsrådet och styrelsen och verkställande direktören samt utse en valberedningskommitté för att förbereda valen som sker på höstmötet. På höstmötet är fullmäktiges viktigaste uppgifter att välja behövliga medlemmar i förvaltningsrådet samt revisorerna. Vid behov kan det hållas extraordinarie fullmäktigemöten. De viktigaste enskilda ärenden som fullmäktige besluter om är stadge-

7 ändring och eventuella beslut gällande upplösning av handelslaget eller fusionsbeslut. 7(17) Sammansättning och mandatperiod Fullmäkltige består av 50 medlemmar, samt suppleanter. Fullmäktigemedlemmarna väljs genom proportionella val för fyra år i sänder, i enlighet med valordningen för fullmäktige. Fullmäktiges valperiod börjar omedelbart efter att centralvalnämnden kungjort valresultatet, varvid även mandatperioden för föregående fullmäktige upphör. Förvaltningsrådsmedlem kan inte tillhöra fullmäktige. Varuboden-Oslas första fullmäktige valdes på hösten 2011 och mandatperioden är Beslutsfattande Fullmäktiges ordinarie möten hålls två gånger årligen på handelslagets hemort eller i en annan kommun inom handelslagets verksamhetsområde eller på handelslagets kontor. Vårmötet bör hållas före utgången av maj och höstmötet före utgången av november månad, på tid och plats som bestäms av förvaltningsrådet. Fullmäktige utser inom sig en ordförande för varje möte samt en sekreterare. Vid fullmäktiges möten har varje vald fullmäktigemedlem en röst och ärendena avgörs med enkel majoritet, såvida inte i lagen om andelslag eller i handelslagets stadgar annorlunda bestämts. Förvaltningsrådet samt styrelsen har rätt att närvara vid mötet Fullmäktiges uppgifter Vid vårmötet: presenteras o bokslutet och koncernbokslutet för föregående räkenskapsperiod, o revisionsberättelsen samt o förvaltningsrådets utlåtande om bokslutet, beslutes om fastställandet av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernens resultaträkning och balansräkning, beslutes om åtgärder, som överskottet eller förlusten i den fastställda balansräkningen eller koncernbalansräkningen ger anledning till, beslutes om beviljande av ansvarsfrihet för nämnda räkenskapsperiod åt medlemmarna i styrelsen och förvaltningsrådet samt verkställande direktören, utses valberedningsutskott, bl.a. för att förbereda valet av förvaltningsrådsmedlemmar i tur att avgå samt revisorer, och behandlas i möteskallelsen nämnda, av förvaltningsrådet eller handelslagets medlemmar framförda ärenden. Vid höstmötet: presenteras styrelsens redogörelse över handelslagets verksamhet under innevarande år, fastställes arvoden för följande räkenskapsperiod åt fullmäktige, förvaltningsrådets ordförande och medlemmar samt revisorerna, beslutes om antalet medlemmar i förvaltningsrådet väljes behövliga medlemmar i förvaltningsrådet, väljes revisorer och revisorssuppleanter för följande räkenskapsperiod med

8 8(17) beaktande av bestämmelserna i stadgarnas 25, och behandlas i möteskallelsen nämnda, av förvaltningsrådet eller handelslagets medlemmar framförda ärenden Förvaltningsråd Lagen om andelslag förutsätter inte, att det utses ett förvaltningsråd, men i handelslagets stadgar är det definierat att förvaltningsrådet är en del av förvaltningsmodellen. För att för en betydande ägarskara möjliggöra delaktighet i beslutsfattandet förutsätts det en bred representation av förtroendevalda och ägarrepresentanter i förvaltningen och här har förvaltningsrådet en viktig roll i andelslagets verksamhet. Förvaltningsrådet representerar ägarna och fungerar förutom som övervakare även som beslutsfattarforum gällande de centralaste strategiska principerna. Förvaltningsrådet handhar också de uppgifter och beslut gällande affärsverksamheten som nämns i stadgarna. Operativa ärenden handhas av andelslagets styrelse och den operativa ledningen. Förvaltningsrådets uppgifter är i handelslagen betydligt mera omfattande än vad de är i noterade börsbolag där enligt Corporate Governance rekommendationen förvaltningsrådets befogenhet skall hållas så inskränkt som möjligt. I handelslagen är förvaltningsrådets roll mera betydande för att på så sätt kunna säkerställa en tillräcklig ägarstyrning i andelslagsrörelsen. Andelslagsrörelsens målsättning är att effektivt sköta gemensamma ärenden. I verksamheten strävar man till att försäkra sig om att ägarna heltäckande kan delta i beslutsfattandet Sammansättning och mandatperiod Förvaltningsrådet består för tillfället av 31 medlemmar av vilka 29 väljs av fullmäktige. Efter övergångsperioden som slutar år 2017 består förvaltningsrådet av 27 medlemmar, varav 25 blir valda av fullmäktige. De övriga två representerar personalen i handelslagets tjänst, vilka valts i enlighet med avtalet som baserar sig på 4 i lagen om personalrepresentation i företagets förvaltning. För personalrepresentanterna väljs personliga suppleanter på basen av samma avtal. Av medlemmarna avgår årligen en tredjedel (1/3). Styrelsemedlem får inte tillhöra förvaltningsrådet. Till medlem av förvaltningsrådet bör i främsta rummet väljas sådana medlemmar av handelslaget som har tillräcklig kännedom om administrativa och affärsekonomiska frågor varvid beaktas att handelslagets hela verksamhetsområde och olika medlemsgrupper blir representerade. Förvaltningsrådets medlemmar väljs bland handelslagets medlemmar för tre kalenderår i sänder. Medlem som väljs bör helst vid tidpunkten för valet vara bosatt inom handelslagets verksamhetsområde. Person som vid mandattidens början fyllt 65 år kan inte väljas till förvaltningsrådsmedlem.

9 9(17) Beslutsfattande Förvaltningsrådet utser på sitt första möte inom sig för ett kalenderår i sänder ordförande och viceordförande som fungerar som ordförande om ordförande har förhinder. Förvaltningsrådet sammanträder på kallelse av ordföranden så ofta behovet det påkallar eller på begäran av styrelsen. Förvaltningsrådet är beslutfört, när ordföranden eller viceordföranden samt dem inberäknade minst hälften av dess medlemmar är närvarande. Som beslut gäller, såväl i sakfrågor som vid val, den åsikt, som omfattas av majoriteten eller, om rösterna faller lika, den som biträtts av ordföranden, förutom vid val av ordförande då saken avgörs genom lottdragning. Styrelsemedlemmarna och revisorerna har rätt att närvara vid förvaltningsrådets sammanträden samt yttra sig där Förvaltningsrådets uppgifter Förvaltningsrådets viktigaste uppgifter fördelas på tre områden: övervakning av affärsverksamhet besluta om sådan utvidgning eller inskränkning som väsentligt berör handelslaget och fastställa strategin välja styrelse och verkställande direktör I förvaltningsrådets uppgifter är tyngdpunkten på övervakning. Förvaltningsrådet delges regelbundet av verkställande direktören och styrelsen tillräckliga och beskrivande uppgifter gällande handelslagets situation och utveckling. I praktiken sker detta på förvaltningsrådsmötena (minst tre gånger i året). Förvaltningsrådets andra betydande uppgift är att fastställa regionhandelslagets strategi. Detta innefattar bl.a. affärsverksamhetens tyngdpunkter och de centrala verksamhetsprinciperna. Vid handläggandet av ärendena beaktar förvaltningsrådet de beslut som gjorts i SOK:s förvaltningsråd gällande S-gruppens strategier. Den tredje nyckeluppgiften är val av verkställande direktör och övriga styrelsemedlemmar. Enligt stadgeändringsbeslutet i januari 2013 som registrerades utnämner förvaltningsrådet även styrelseordförande och viceordförande bland styrelsemedlemmarna. Verkställande direktören kan vara styrelseordförande. Förvaltningsrådet har tillsatt ett arbetsutskott med reglementsenliga uppgifter. Arbetsutskottets uppgifter är: att bereda valen av ledamöter till de organ som förvaltningsrådet enligt stadgarna förrättar

10 10(17) att erhålla minst en gång per år en fördjupad information om bolagets verksamhet och ekonomiska ställning då även årsrevisorerna deltar. Vid tillfället behandlas även den årliga revisionsplanen, att bereda i samråd med styrelsen förslag om ändring av andelslaget stadgar, att utgöra vid behov ett "bollplank" för styrelsen att pejla frågor av mera strategisk natur gör donations-/stipendieförslag till förvaltningsrådet gällande förvaltningsrådets bruksfond. Kompensationskommittén till vilken hör förvaltningsrådets ordförande och viceordförande samt styrelsens ordförande fastställer lönejusteringar samt på förslag av styrelsen eventuell bonuslön för verkställande direktören. Om verkställande direktören är styrelseordförande hör till kompensationskommittén förutom förvaltningsrådets ordförande och viceordförande även styrelsens viceordförande. Förvaltningsrådet besluter om styrelseordförandes arvode och om ordförande är verkställande direktör besluter kompensationskommittén om arvodet Förvaltningsrådets ordförande Förvaltningsrådets ordförande åligger särskilt förutom att leda förvaltningsrådsmötena att tillsammans med styrelsen bereda de ärenden, som skall föreläggas förvaltningsrådet År 2012 Förvaltningsrådet hade 32 medlemmar år Därtill hörde till förvaltningsrådet två personalrepresentanter valda för tre år i sänder. Förvaltningsrådet har sammanträtt år 2012 fem gånger. Förvaltningsrådsmedlemmarnas arvode år 2012 var 170 euro per möte. Förvaltningsrådets ordförandes specialarvode var 845 euro i månaden och viceordförandes 210 euro i månaden. Därtill är medlemmarna berättigade till resekostnadsersättning samt dagpenning i enlighet med resereglementet. Åt förvaltningsrådsmedlemmarna utbetalades arvoden under räkenskapsperioden sammanlagt euro År 2013 Förvaltningsrådet har 29 medlemmar år Därtill hör till förvaltningsrådet två personalrepresentanter valda för tre år i sänder.

11 11(17) Förvaltningsrådets sammansättning fr.o.m : Mandatperioden utgår Björklund Marjut Borgå Ehanti Seppo Borgå Fabritius Hannu Lappträsk Flythström Ingeborg Sjundeå Granström Birger Hangö Heikkilä Markku Borgå Hertzberg Veronica Övrigt område Holm Helena Askola Holm Kjell Raseborg (Ekenäs) Holopainen Rita Kyrkslätt Karell Anders Sjundeå Karlsson Håkan Lovisa Leiramo Mauri Borgå Liljestrand Tom Lovisa Linna Arto Askola Lundström Gösta Sibbo Myllys Tapio Borgå Nummelin Kim Kyrkslätt Nynäs Peter Raseborg (Karis) Peltola Esko Borgnäs Rancken Camilla Raseborg (Ekenäs) Ståhlberg Reijo Kyrkslätt Strandvik Peter Åland Sunabacka Ulf-Johan Grankulla Söderlund Yngve Kyrkslätt Westerholm Kristian Ingå Åström Birgitta Sibbo Öberg Benita Ingå Österlund Christian Hangö Personalrepresentanter: Ek Anne Mäntyranta Satu Suppleanter: Elho Tom Räsänen Riitta Förvaltningsrådsmedlemmarnas arvode år 2013 är 180 euro per möte. Förvaltningsrådets ordförandes specialarvode är 1000 euro i månaden och viceordförandes 230 euro i månaden. Därtill är medlemmarna berättigade till resekostnadsersättning samt dagpenning i enlighet med resereglementet.

12 12(17) 3.3. Styrelse Sammansättning och mandatperiod Styrelsen består av verkställande direktören samt fem (5) av förvaltningsrådet för ett kalenderår i sänder valda medlemmar. Styrelsemedlemmarna bör vid mandatperiodens ingång vara handelslagets medlemmar och under 65 år samt besitta goda insikter i affärsekonomiska och administrativa frågor. Medlem av styrelsen bör före valet ge ett daterat och undertecknat samtycke till uppdraget. Förvaltningsrådet väljer för ett kalenderår i sänder bland styrelsemedlemmarna ordförande och viceordförande enligt stadgeändringen i början av år Viceordförande får inte vara anställd i handelslaget. Som styrelsens ordförande kan verkställande direktören fungera i enlighet med de i början av året ändrade stadgarna (se närmare punkt 3.4.) Styrelsens majoritet bör bestå av representanter för ägarkunderna. I handelslaget väljer förvaltningsrådet, i egenskap av representant för det breda ägarfältet, styrelsemedlemmarna. De förberedande åtgärderna utförs av ett utskott som valts av förvaltningsrådet och som inte består av styrelsemedlemmar. Eftersom förvaltningsrådet väljer styrelsemedlemmarna är det inte nödvändigt att informera medlemmarna om kandidaterna. Förfaringssättet i förvaltningsrådet garanterar att ägarna kan påverka styrelsens sammansättning och på detta sätt hela koncernens verksamhet. I noterade aktiebolag väljs styrelsen av bolagsstämman i enlighet med rekommendationen för börsbolag och det förutsätts att medlemskandidaterna meddelas åt aktieägarna Uppgifter Styrelsens uppgift är att omsorgsfullt främja handelslagets fördel och handha skötseln i enlighet med lagen om andelslag, handelslagets stadgar, av förvaltningsrådet fastställt reglemente samt anvisningar och beslut givna av förvaltningsrådet.

13 Styrelsen svarar för affärsverksamhetens framgång. Styrelsens viktigaste uppgifter är att: 13(17) besluta om handelslagets centrala strategier och målsättningar årligen besluta om ekonomiska helhetsmålsättningar och erforderliga verksamhetsplaner samt fastslå resultatkorten för ledningsgruppen och verkställande direktören besluta om betydande investeringar och försäljning av fast egendom styra och övervaka den operativa affärsverksamheten I handelslagens förvaltnings- och styrningssystem Corporate Governance rekommendationen besluter förvaltningsrådet om grundandet av däri nämnda utskott eller motsvarande organ. I aktiebolagen görs motsvarande beslut enligt rekommendationen av styrelsen Mötespraxis, beslutsfattande och självbedömning Styrelsen sammanträder vid behov på kallelse av ordförande eller viceordförande och bör sammanträda minst sex gånger om året. Styrelsen är beslutför när ordförande eller viceordförande och, dessa inberäknade, mer än hälften av dess medlemmar är närvarande. Verkställande direktören bereder de ärenden som skall behandlas vid styrelsens sammanträden. Över styrelsens sammanträden förs protokoll som undertecknas av ordföranden och minst en av styrelsen utsedd medlem. Styrelsen värderar regelbundet sin verksamhet och sitt arbetssätt genom att göra en självbedömning minst en gång i året År 2012 Styrelsemedlemmarna år 2012: Industriråd Risto Anttonen, Kökschef Gun-Maj Beck, riksdagsledamot Maarit Feldt-Ranta, PhD Mikael Ingberg (viceordförande), Ekonomidirektör Mats Lobbas samt VD Arto Piela (ordförande) till Vicehäradshövding Anne Schneider verkade som tf. verkställande direktör under tiden Mötesarvode år 2012 var 275 euro per möte. Därtill betalades ett månatligt arvode på 550 euro. Medlemmarna är berättigade till resekostnadsersättning i enlighet med resereglementet. Åt styrelsemedlemmarna utbetalades under räkenskapsperioden arvoden sammanlagt euro. Styrelsen sammanträdde 12 gånger under räkenskapsperioden

14 År (17) Förvaltningsrådet valde till styrelsen fem medlemmar vars mandatperiod började och slutar Styrelsemedlemmarna år 2013: Industriråd Risto Anttonen (ordförande), riksdagsledamot Maarit Feldt-Ranta, PhD Mikael Ingberg (viceordförande), ekonomidirektör Yvonne Malin-Hult, ekonomidirektör Mats Lobbbas samt VD Hannu Krook. Förvaltningsrådet fastslår årligen styrelsemedlemmarnas arvoden. Mötesarvode år 2013 är 330 euro per möte. Därtill betalas ett månatligt arvode på 580 euro. Till styrelseordförande utbetalas 1500 euros månatlig ersättning utöver mötesarvodet på 330 euro. Medlemmarna är berättigade till resekostnadsersättning i enlighet med resereglementet Verkställande direktör Handelslaget har en verkställande direktör, vars uppgift är att leda handelslagets verksamhet i enlighet med lag, dess stadgar samt beslut och anvisningar givna av förvaltningsorganen. Vid förhinder för verkställande direktören träder i dennes ställe ställföreträdaren, som förvaltningsrådet utsett för uppdraget. Enligt stadgeändringen som förverkligades i början av året 2013 kan verkställande direktören fungera som styrelseordförande men detta sker inte längre automatiskt. I handelslagets förvaltningsmodell utser förvaltningsrådet verkställande direktören och godkänner villkoren i verkställande direktörens avtal. Eftersom verkställande direktören kan fungera som styrelsens ordförande kan inte styrelsens uppgift vara att utse verkställande direktören, vilken rekommendationen är gällande noterade aktiebolag. Handelslagets verkställande direktör är fr o m ekon.mag. Hannu Krook. VD:s ersättare är vicehäradshövding Anne Schneider Ledningsgrupp Ledningsgruppens uppgift är att assistera verkställande direktören och styrelsen genom att koordinera och förbereda de förslag som skall ges till styrelsen. Dessa är bl.a. handelslagets affärsverksamhetsstrategier, målsättningens nivåer, verksamhetsplaner och budgeter samt betydande investeringar och realiseringar. Ledningsgruppen har inte befogenheter som baserar sig på lag eller handelslagets stadgar. Ledningsgruppen sammanträder huvudsakligen en gång i månaden. Under räkenskapsperioden utbetalades åt ledningsgruppsmedlemmarna löner och resultatlöner sammanlagt euro. I detta belopp ingår också naturaförmåner.

15 15(17) Ledningsgruppen 2013: VD Hannu Krook (fr. om ) Administrativ direktör Anne Schneider Ekonomidirektör Anne Grundström Marknadsföringsdirektör Kjell Olenius Utvecklingsdirektör Jukka Pöyhönen Branschdirektör Ilkka Rissanen Branschdirektör Bengt Vinberg Branschdirektör Mika Meriläinen 3.6. Dotterbolag Dotterbolagens styrelsemedlemmar väljs bland handelslagets funktionärer. Förvaltningsrådet besluter om vilka personer som skall föreslås till styrelsemedlemmar på respektive bolags bolagsstämma. Dotterbolagens verksamhet styrs med koncernprinciper som handelslagets styrelse fastslagit. 4. Belönings- och incitamentssystem 5. Revision 5.1. Val I Varuboden-Osla tillämpas resultatlönesystemet på direktörerna och på alla enhetschefer. Resultatlönerna baserar sig på både kortsiktiga och långvariga målsättningar och kriterier är bl.a. resultatet, prosessernas effektivitet samt kund- och personalenkäterna. Mätarma för resultatlönerna har fastställs på s.k. resultatkort både utgående från den egna enhetens synvinkel och ur Varuboden-Oslas synvinkel. Belöningar till andra än ovannämnda personer övervägs och besluts om årligen utgående från Varuboden-Oslas resultat samt resultatkorten. Styrelsen fastställer resultatlöneprinciperna för ledningsgruppen enligt verkställande direktörens förslag och tillsammans med branschdirektörerna fastställer verkställande direktören resultatlöneprinciperna för enhetscheferna. I Varuboden-Osla görs det årligen en löneutredning i enlighet med jämlikhetsplanen, ur vilken det framgår olika personalgruppers medellöner för män och kvinnor. Resultatet av utredningen delges personalen och förtroendemännen. Personalfonden, som startade år 2004, ger möjlighet att till hela personalen, som arbetat ett visst antal timmar, betala ut vinstandelar baserade på handelslagets resultat. Hela Varuboden-Oslas personal hör till personalfonden fr.o.m Fullmäktige väljer årligen revisorerna för följande räkenskapsperiod på

16 basen av valberedningsutskottets förslag. 16(17) Vid fullmäktiges ordinarie möte skall det väljas två revisorer och suppleanter för dem, vilka samtliga skall vara auktoriserade revisorer, för att granska handelslagets bokslut, koncernbokslut, bokföring samt förvaltning. Av dessa skall den ena revisorn och dennes suppleant vara auktoriserad revisor eller ett auktoriserat revisionssamfund som Centrallaget för Handelslagen i Finland (SOK) har utsett. Dotterbolagen och de betydande intressebolagen bör välja som en revisor en av handelslagets revisorer År 2012 Fullmäktige valde på höstmötet 2011 revisorerna för räkenskapsperioden Till ordinarie revisorer valdes KPMG Oy Ab/CGRJukka Rajala och Henrik Kullberg CGR. I enlighet med revisionslagen behöver suppleanter inte väljas då ordinarie revisor är revisionssamfund. För revisionen av de bolag som hör till koncernen betalades det under räkenskapsperioden revisionsarvoden sammanlagt ca euro År 2013 Handelslagets fullmäktige valde på sitt möte revisorerna för år Till revisorer valdes KPMG Oy Ab/CGRJukka Rajala och Henrik Kullberg CGR. I enlighet med revisionslagen behöver suppleanter inte väljas då ordinarie revisor är revisionssamfund. 6. Intern kontroll, intern revision och riskhantering Handelslagets styrelse ansvarar för verksamhetens ändamålsenlighet, handelslagets förvaltning, bokföringen, egendomsförvaltningen, den löpande förvaltningens laglighet och pålitlighet samt riskhanteringen. Därtill leder verkställande direktören, branschernas direktörer, enhetscheferna samt dotterbolagens styrelsemedlemmar affärsverksamheten och övervakar den dagliga verksamheten inom det egna ansvarsområdet. Den interna kontrollen sköts av Ann-Christine Kjellberg i enlighet med den fastställda revisionsstadgan. 7. Ekonomisk rapportering Förverkligandet av de ekonomiska målsättningarna uppföljs genom rapportering av ekonomiska relationstal, trender och prognoser gällande handelslaget och också hela S-gruppen. Förutom den heltäckande interna rapporteringen publicerar handelslaget regelbundet uppgifter om den ekonomiska framgången och omsättningens utveckling. Handelslaget publicerar bokslutet i februari och verksamhetsöversikten för det första halvåret i augusti. Handelslagets årsberättelse publiceras på det ordinarie fullmäktigemötet i mars-april följande år.

17 17(17) 8. Övrig information Handelslagets VD och kommunikationsansvarige ombesörjer att kunderna och intressegrupperna har tillräcklig och riktig information om handelslaget och dess verksamhet. Sparkassans medlemsplaceringarna överflyttades i oktober 2007 till en av S-gruppen på basen av lagen om krediträttningar 2b grundad depositionsbank, S-Banken Ab. Medlemsplacerarna har informerats mera ingående. De överförda medlen lyder under ett gemensamt depositionsskydd. Depositionsskyddet ersätter medel ända upp till euro per person, eller samma skydd som gäller för alla banker inom EU-området. Ändringen har inte krävt åtgärder från kundernas sida eftersom det endast är fråga om en fortsättning på S-gruppens över etthundraåriga traditioner att erbjuda finansieringstjänster åt sina ägarkunder. Tilläggsuppgifter kan vid behov fås genom skriftlig begäran av handelslaget samt från handelslagets egna hemsidor på Internet, adress Uppgifter gällande hela S-gruppen finns på adressen 9. Uppdatering av Corporate Governance Statement Handelslagets Corporate Governance Statement finns till påseende på handelslagets internetsidor. Uppdatering sker regelbundet, dock minst en gång i året. Bilaga: Ansvars- och uppgiftsfördelning inom ledning och förvaltning