Inlösen av aktier i Medivir AB (publ)

Transkript

1 Inlösen av aktier i Medivir AB (publ) VIKTIGT MEDDELANDE TILL DIG SOM ÄR AKTIEÄGARE I MEDIVIR AB (PUBL) Detta dokument innehåller ett erbjudande om inlösen i Medivir AB (publ). Anmälan om inlösen av aktier skall ske senast den 24 februari Anmälan om courtagefri försäljning av högst inlösenrätter skall ske senast den 18 februari 2015 till Carnegie Investment Bank AB (publ). Observera att Du kan gå miste om värdet av Dina inlösenrätter om Du inte utnyttjar eller säljer dem.

2 Innehåll Bakgrund och motiv... 1 Inlösen av aktier i Medivir... 2 Illustrerande exempel... 3 Gör så här... 4 Villkor och anvisningar... 6 Frågor och svar... 8 Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen Finansiella effekter för Medivir Aktiekapital och ägarförhållanden Medivir i korthet Definitioner Med Medivir eller Bolaget avses Medivir AB (publ), org.nr , med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang Med Styrelsen avses styrelsen för Medivir Med Inlösenförfarandet avses det av extra bolagsstämma den 20 november 2014 i Medivir beslutade frivilliga inlösenerbjudande som närmare beskrivs i denna informationsbroschyr Med Inlösenbelopp avses det belopp som kommer utbetalas per inlöst aktie Med Carnegie avses Carnegie Investment Bank AB (publ) Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB Med Stockholmsbörsen avses NASDAQ OMX Stockholm AB OBSERVERA ATT HANDEL MED INLÖSENRÄTTER OCH INLÖSENAKTIER ARRANGERAS ENDAST AVSEENDE B-AKTIER. DÄR DET I DENNA INFORMATIONSBROSCHYR REFERERAS TILL HANDEL MED INLÖSENRÄTTER OCH INLÖSENAKTIER AVSES SÅLEDES ENDAST B-AKTIER. Villkor i sammandrag Inlösenrätter per aktie För varje aktie i Medivir erhålls en (1) inlösenrätt, varvid för A-aktier erhålls inlösenrätter som ger rätt att lösa in A-aktier och för B-aktier inlösenrätter som ger rätt att lösa in B-aktier Sju (7) inlösenrätter berättigar till inlösen av en (1) aktie i Medivir 140 kronor Inlösenrelation Inlösenbelopp per aktie Anmälningsperiod för inlösen 10 februari februari 2015 Handel med inlösenrätter 10 februari februari 2015 Courtagefri försäljning Beräknad likviddag för courtagefri försäljning 27 februari 2015 Handel med inlösenaktier 27 februari mars 2015 Beräknad utbetalning av Inlösenbelopp Omkring den 17 mars 2015 Kalendarium för ekonomisk information från Medivir Bokslutskommuniké februari 2015 Årsredovisning april 2015 Årsstämma maj 2015 Kortnamn (ticker) på Stockholmsbörsen och ISIN-koder Kortnamn och ISIN-kod för inlösenaktier: MVIR IL B och SE Kortnamn och ISIN-kod för inlösenrätter: MVIR SR B och SE Högst inlösenrätter under perioden 10 februari februari 2015 Detta dokument riktar sig inte till personer vars deltagande i Inlösenförfarandet förutsätter ytterligare information eller att registreringsåtgärder eller andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Dokumentet får heller inte distribueras till sådana länder som kräver ytterligare information eller åtgärder enligt föregående mening eller till länder där sådan distribution strider mot gällande regler. Tvist med anledning av Inlösenförfarandet enligt detta dokument skall avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.

3 Bakgrund och motiv Den framgångsrika marknadsintroduktionen av OLYSIO (Simeprevir) har medfört att Medivir på kort tid har uppnått en mycket stark finansiell ställning med en stor nettokassa och lönsamhet. Med utgångspunkt i den uppdatering av bolagets strategi och affärsplan som presenterades den 16 oktober 2014 har bolaget genomfört en analys av kapitalstrukturen och i samband med detta kunnat konstatera att kapacitet finns för en större utskiftning av kapital till aktieägarna. Genom den föreslagna kapitalöverföringen uppnås målet att dels åstadkomma en mer effektiv kapitalstruktur i bolaget, samtidigt som ett substantiellt belopp återförs till aktieägarna. Mot bakgrund av ovanstående beslutade styrelsen att föreslå aktieägarna att vid en extra bolagsstämma besluta om ett frivilligt inlösenprogram innefattande minskning av reservfond, indragning av aktier genom minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt en fondemission, utan utgivande av nya aktier, i syfte att återställa aktiekapitalet efter minskningen. Inlösenförfarandet är strukturerad så att den ger Medivirs aktieägare maximal flexibilitet. Aktieägare som önskar erhålla kapital ges i och med Inlösenförfarandet en möjlighet att avyttra en del av sitt innehav i Medivir till ett belopp som är högre än marknadspriset för Bolagets B-aktie, medan aktieägare som önskar kvarstå som ägare i Medivir kan välja att avyttra sina inlösenrätter. I linje med ovanstående beslutade extra bolagsstämma den 20 november 2014 att minska bolagets reservfond med kronor för avsättning till fri fond, överföra högst kronor till aktieägarna genom inlösen av högst aktier, varav A-aktier och B-aktier, samt att återställa aktiekapitalet genom fondemission utan utgivning av nya aktier. Stockholm i februari 2015 Medivir AB (publ) 1

4 Inlösen av aktier i Medivir Den extra bolagsstämman i Medivir beslutade den 20 november 2014 att erbjuda Medivirs aktieägare att frivilligt lösa in aktier i Bolaget samt att bemyndiga Styrelsen att fastställa villkoren för inlösen. Styrelsen har beslutat att inlösen ska ske genom inlösen av var sjunde (7) aktie i Medivir till ett Inlösenbelopp om 140 kronor per aktie, varvid högst kronor kan komma att utbetalas som likvid för de inlösta aktierna. Aktieägare som var registrerade i det av Euroclear förda avstämningsregistret den 5 februari 2015 erhåller en (1) inlösenrätt för varje innehavd aktie i Medivir, oavsett aktieslag. Sju (7) inlösenrätter berättigar till inlösen av en (1) aktie. Aktierna inlöses till ett kontant belopp om 140 kronor per aktie. Inlösenbeloppet förväntas vara högre än marknadspriset för en B-aktie i Medivir under anmälningsperioden, varför rätten att lösa in aktier beräknas ha ett ekonomiskt värde. Genom att erbjudandet har utformats så att inlösenrätter erhålls kan Du som aktieägare själv avgöra om Du vill; utnyttja inlösenrätterna för inlösen av aktier, och därigenom minska det antal aktier Du äger i Medivir i utbyte mot kontanter, eller sälja inlösenrätterna och därigenom tillgodogöra Dig värdet av Inlösenförfarandet utan att minska Ditt antal innehavda aktier i Medivir. Aktieägare som väljer att inte utnyttja något av ovanstående alternativ går miste om Inlösenförfarandets eventuella ekonomiska värde. Aktieägarna erbjuds att courtagefritt (utan avgift) sälja upp till inlösenrätter. Se vidare avsnittet Courtagefri försäljning av inlösenrätter på sidan 6-7. Du kan även kombinera dessa alternativ genom att välja att utnyttja endast en del av Dina inlösenrätter för inlösen av aktier samtidigt som Du säljer återstående inlösenrätter. Du kan också köpa till inlösenrätter, vilka kommer att vara föremål för handel på Stockholmsbörsen. Dina olika handlingsalternativ beskrivs närmare på sidan 4. Bolagets aktiekapital kan komma att minskas till lägst kronor. För att möjliggöra att minskning av aktiekapitalet ska kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande hos Bolagsverket eller, i tvistiga fall, hos allmän domstol, genomförs samtidigt en fondemission utan utgivande av nya aktier genom vilken aktiekapitalet ökas med kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet maximalt kan komma att minskas med genom minskningsbeslutet. Utbetalning av likvid från courtagefri försäljning av inlösenrätter beräknas ske omkring den 27 februari 2015, vilket är snarast efter det att handeln med inlösenrätter är avslutad. Inlösenbeloppet beräknas utbetalas omkring den 17 mars Stockholm i februari 2015 Medivir AB (publ) 2

5 Illustrerande exempel Exempel: Du har 700 aktier Den som på avstämningsdagen den 5 februari 2015 är registrerad som aktieägare i Medivir erhåller en (1) inlösenrätt för varje aktie i Medivir Mediviraktier Du har 700 Mediviraktier Inlösenrätter Du erhåller 700 inlösenrätter Du kan välja mellan att utnyttja inlösenrätter till att lösa in aktier eller att sälja inlösenrätter Inlösen av aktier Sju (7) inlösenrätter berättigar till Inlösen av en (1) aktie, vilket innebär att Du som innehar 700 inlösenrätter kan lösa in etthundra (100) aktier mot en likvid om 140 kronor för varje inlöst aktie Försäljning av inlösenrätter 700 inlösenrätter anmäls för försäljning, antingen via Carnegie (courtagefri försäljning) eller via Din bank eller fondkommissionär (försäljning på marknaden) 100 aktier 700 inlösenrätter För Dina 100 inlösta aktier erhåller Du 100 x 140 = kr 700 inlösenrätter För Dina 700 sålda inlösenrätter erhåller Du kontanter motsvarande värdet av inlösenrätterna 1) Du har därefter kvar 600 Mediviraktier Du har därefter kvar 700 Mediviraktier 1) Värdet på inlösenrätten avgörs av marknadens prissättning under handeln i inlösenrätter som avses pågå på Stockholmsbörsen under perioden 10 februari februari 2015 Omkring den 27 februari 2015 kommer de aktieägare som har anmält aktier för inlösen att erhålla aktier benämnda inlösenaktier. Handel i inlösenaktier avses ske under perioden 27 februari mars Inlösenlikvid om 140 kronor per inlösenaktie beräknas utbetalas omkring den 17 mars Observera att anmälan om courtagefri försäljning av inlösenrätter skall göras senast den 18 februari Om anmälan endast avser Inlösen av aktier skall anmälningssedeln vara Carnegie tillhanda senast den 24 februari 2015, under adress: Carnegie Investment Bank AB, Transaction Support, Stockholm. För att delta i Inlösenförfarandet krävs dels inlösenrätter (sju (7) stycken per aktie som anmäls för Inlösen), dels Mediviraktier. Det går inte att köpa inlösenrätter och delta i Inlösen utan att aktier i Medivir innehas (en aktie per sju (7) inlösenrätter) och anmäls för Inlösen inom angiven tid. Efter den 20 februari 2015 kommer det inte att vara möjligt att handla i inlösenrätterna på Stockholmsbörsen. Deltagande i Inlösenförfarandet är frivilligt. Då inlösen förväntas ske till en premie jämfört med Mediviraktiens marknadspris, förloras ett ekonomiskt värde om inlösenrätterna inte utnyttjas eller avyttras. 3

6 Gör så här Gör så här för att lösa in aktier och/eller sälja inlösenrätter: Alternativ 1 väljs om Du vill lösa in maximalt antal aktier. EXEMPEL Antag att Du äger 100 aktier på avstämningsdagen den 5 februari Du får då 100 inlösenrätter och väljer att lösa in maximalt antal aktier och sälja resterande inlösenrätter. Eftersom det krävs sju (7) inlösenrätter för att lösa in en (1) aktie, kan du lösa in högst fjorton (14) aktier. För att göra detta krävs att Du använder 14 x 7 = 98 av Dina inlösenrätter. Du har använt 98 av dina 100 inlösenrätter, varav de sista två blir sålda courtagefritt. Skriv under bifogad anmälningssedel och returnera den i bifogat svarskuvert till Carnegie. I exemplet uppgår innehavet i Medivir efter genomförd inlösen till 86 aktier. Alternativ 2 väljs om Du vill lösa in ett annat antal aktier än det förtryckta enligt alternativ 1 eller om Du vill sälja alla Dina inlösenrätter. EXEMPEL Ladda ner en anmälningssedel från (Klicka på Aktuella erbjudanden ) eller från (Klicka på Information om frivilligt inlösenprogram ). Fyll i hur många inlösenrätter Du vill använda för att lösa in aktier och/eller hur många inlösenrätter Du vill sälja. Anmälningssedeln kan användas för att courtagefritt (avgiftsfritt) sälja högst inlösenrätter. För försäljning av ytterligare inlösenrätter ombedes Du kontakta Din bank. Sista dag för handel i inlösenrätter är den 20 februari Skriv under nedladdad anmälningssedel och returnera den i bifogat svarskuvert till Carnegie. Om samtliga inlösenrätter i exemplet har sålts, det vill säga inte har utnyttjats för inlösen, är innehavet i Medivir oförändrat. Observera att om försäljning av inlösenrätter ska ske courtagefritt (avgiftsfritt), måste anmälningssedeln vara Carnegie tillhanda senast klockan 17:00 den 18 februari Likvid för courtagefri försäljning av inlösenrätter beräknas att utbetalas den 27 februari 2015 och likvid för inlösta aktier beräknas att utbetalas omkring den 17 mars Tidplan Februari 2015 Mars Sista dag för handel i Medivir inklusive inlösenrätt Anmälningsperioden börjar. Första dag för handel i inlösenrätter Sista dag för handel i inlösenrätter Första dag för handel i inlösenaktier Sista dag för handel i inlösenaktier Avstämningsdag. De som är registrerade innehavare av Mediviraktier erhåller en (1) inlösenrätt per aktie Sista dag för anmälan av courtagefri försäljning av inlösenrätter Anmälningsperioden slutar Utbetalning av Inlösenbeloppet Utbetalning av likvid för courtagefri försäljning av inlösenrätter 4

7 Denna informationsbroschyr tillsammans med förtryckt anmälningssedel har skickats till samtliga direktregistrerade aktieägare med känd adress som på avstämningsdagen den 5 februari 2015 var upptagna i det av Euroclear förda avstämningsregistret för Medivirs räkning, med undantag av vad som framgår av denna broschyr. Anmälningssedel och fullmakt avseende inlösen av aktier och/eller försäljning av inlösenrätter i Medivir AB (publ) ("Medivir") + + Till: Carnegie Investment Bank AB Per Definition c/o Strömberg Distribution Sökvägen 1 Kundnummer Stockholm Stockholm Villkor i sammandrag För varje aktie i Medivir erhålls en inlösenrätt. Sju inlösenrätter berättigar till inlösen av en aktie om 140 kronor. Utbetalning av inlösenbeloppet beräknas ske omkring den 17 mars 2015, se vidare Utbetalning av inlösenbelopp på nästa sida. Inlösenrätter som inte utnyttjas för inlösen av aktier, dock högst inlösenrätter, kan säljas courtagefritt (avgiftsfritt). Anmälan om courtagefri försäljning av inlösenrätter måste vara Carnegie tillhanda senast klockan den 18 februari Anmälan om inlösen av aktier måste vara Carnegie tillhanda senast klockan den 24 februari Alternativ 1 - Inlösen av maximalt antal aktier i Medivir Av ovan angivna inlösenrätter skall 98 inlösenrätter utnyttjas för inlösen av 14 aktier till ett inlösenbelopp om sammanlagt kronor. Resterande 2 inlösenrätter skall säljas courtagefritt (utan avgift). Om detta alternativ väljs: Skriv bara under anmälningssedeln och returnera den till Carnegie. Uppgifter om aktieägaren Per Definition Sökvägen Stockholm Personnummer/organisationsnummer VP-konto Inlösenrätter i Medivir Nedanstående antal inlösenrätter i Medivir erhölls baserat på det aktieinnehav som fanns registrerat på ovanstående VP-konto den 5 februari OBS! För det fall du vill lösa in ett annat antal aktier än det förtryckta antalet ovan, eller om du vill sälja alla dina inlösenrätter, behöver du gå in på ("Aktuella erbjudanden") eller ("Information om frivilligt inlösenprogram") Carnegie har gjort bedömningen att det inte uppkommer ett kundförhållande mellan Carnegie och den investerare som väljer att lösa in och/eller sälja inlösenrätter. Anmälan är bindande och kan inte återkallas efter det att den har mottagits av Carnegie. Övriga meddelanden får ej lämnas på denna blankett. Carnegie befullmäktigas att för inlösenrättsinnehavarens/aktieägarens räkning sälja inlösenrätter och/eller inlösa aktier som angivits ovan. Underteckna anmälningssedeln. Anmälningssedel utan underskrift kan komma att lämnas utan avseende. Ort & datum Namnteckning Telefon dagtid e-postadress + + Nedanstående ifylls endast i vissa fall Uppgifter avseende panthavare (skall endast fyllas i om aktierna/inlösenrätterna i Medivir är pantsatta). Efternamn/Firma Förnamn Postadress (gata, box etc.) Postnummer Adressort Underskrift av panthavaren Var god vänd. Information återfinns även på blankettens baksida. 5

8 Villkor och anvisningar Avstämningsdag och inlösenrätter Den som på avstämningsdagen den 5 februari 2015 var registrerad i det av Euroclear för Medivirs räkning förda avstämningsregistret erhåller en (1) inlösenrätt för varje innehavd aktie i Medivir. Sju (7) inlösenrätter berättigar till inlösen av en (1) aktie i Medivir. Inlösenbelopp Aktier anmälda för inlösen (tillsammans med erforderligt antal inlösenrätter) berättigar till ett belopp om 140 kronor kontant per aktie. Inga avgifter utgår i samband med inlösen. Information från Euroclear till aktieägare Denna informationsbroschyr tillsammans med en förtryckt anmälningssedel innehållande information om bland annat antal erhållna inlösenrätter samt ett svarskuvert har sänts till de aktieägare som på avstämningsdagen den 5 februari 2015 var registrerade i det av Euroclear för Medivirs räkning förda avstämningsregistret med undantag från vad som framgår av denna informationsbroschyr. Den som var upptagen i den, i anslutning till avstämningsregistret, av Euroclear förda särskilda förteckningen över panthavare underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av inlösenrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sitt innehav av Mediviraktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen förtryckt anmälningssedel. Inlösen av aktier ska då i stället ske i enlighet med anvisningar från förvaltaren. Pantsatta aktier I det fall aktier i Medivir är pantsatta ska även panthavare underteckna den anmälningssedel som inlämnas. Anmälan om inlösen av aktier Aktieägare som önskar acceptera erbjudandet att lösa in aktier ska under perioden 10 februari februari 2015 inlämna anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Carnegie Investment Bank AB Transaction Support Stockholm Anmälningssedeln kan också sändas med post eller inlämnas hos något annat väderpappersinstituts eller banks kontor i Sverige för vidarebefordran till Carnegie. Anmälningssedlar som sänds med post eller inlämnas hos annat värdepappersinstitut eller hos bank i Sverige måste sändas i god tid före sista anmälningsdagen för att kunna vara Carnegie tillhanda senast klockan 17:00 den 24 februari Anmälan är bindande och kan inte återkallas efter det att den har mottagits av Carnegie. Aktierna i Medivir är registrerade hos Euroclear och inlösenrätterna kommer att registreras på respektive aktieägares VP-konto. VP-kontonummer samt aktuellt innehav av inlösenrätter i Medivir framgår av den förtryckta anmälningssedeln. I de fall den förtryckta anmälningssedeln inte används måste VP-kontonummer anges på anmälningssedeln. Handel i inlösenrätter Handel i inlösenrätter äger rum på Stockholmsbörsen under perioden 10 februari februari Samtliga banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av inlösenrätter. Sedvanligt courtage kommer att utgå (se dock Courtagefri försäljning av inlösenrätter nedan). Courtagefri försäljning av inlösenrätter Som alternativ till försäljning av inlösenrätter enligt normala rutiner för köp och försäljning på Stockholmsbörsen kan aktieägare, genom att ladda ner en anmälningssedel från (Klicka på Aktuella erbjudanden ) eller från (Klicka på Information om frivilligt inlösenprogram ), uppdra åt Carnegie att för aktieägarens räkning sälja högst inlösenrätter. Vid sådan försäljning utgår det inte något courtage (avgift). Försäljning kommer att ske vid Stockholmsbörsen. Säljare erhåller vid courtagefri försäljning av inlösenrätter en genomsnittskurs beräknad som den totala försäljningslikviden för samtliga genom detta förfarande försålda inlösenrätter dividerad med det totala antalet sålda inlösenrätter. Samtliga säljare av inlösenrätter enligt detta förfarande erhåller därigenom samma kurs per inlösenrätt oberoende av när under perioden 10 februari februari 2015 anmälan om courtagefri försäljning inlämnas. Utbetalning av likvid för courtagefritt försålda inlösenrätter beräknas ske omkring den 27 februari 2015 till det avkastningskonto som är kopplat till respektive innehavares VP-konto. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett 6

9 plusgirokonto, tar Carnegie kontakt med innehavaren via telefon, eller brev enligt uppgifter som fyllts i på anmälningssedeln för vidare instruktion. I de fall där innehavet är förvaltarregistrerat sker utbetalning enligt förvaltarens rutiner. Aktieägare som önskar sälja inlösenrätter enligt detta förfarande ska tillse att anmälningssedeln är Carnegie tillhanda senast klockan 17:00 den 18 februari Anmälan är bindande efter det att den mottagits av Carnegie. Hantering av aktier anmälda för inlösen samt redovisning från Euroclear Det antal aktier som anmäls för inlösen samt erforderligt antal inlösenrätter kommer att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. Överföringen medför att de för inlösen anmälda aktierna och inlösenrätterna spärras och inte kan överlåtas. I samband härmed skickas en VP-avi ut som visar uttaget av både aktierna och inlösenrätterna från det ursprungliga VP-kontot. Efter anmälningsperiodens slut borttas eventuella outnyttjade inlösenrätter från VP-kontot, vilka då saknar ekonomiskt värde. Avi härom utsänds inte. I samband med att likvid utbetalas avslutas apportkontot. Avi härom utsänds inte. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat erhåller information i enlighet med förvaltarens rutiner. Genomförande av minskningsbeslut För verkställighet av Inlösenförfarandet krävs att registrering av besluten om minskning av aktiekapitalet och fondemission sker vid Bolagsverket. Detta kommer ske kort efter det att anmälningsperioden för inlösen har avslutats. Handel i inlösenaktier Handel i inlösenaktier på Stockholmsbörsen beräknas ske under perioden 27 februari mars Utbetalning av Inlösenbeloppet Euroclear beräknas omkring den 17 mars 2015 verkställa utbetalningen av Inlösenbeloppet till det avkastningskonto som är kopplat till respektive aktieägares VP-konto. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett plusgirokonto, sker utbetalningen via en utbetalningsavi. I förekommande fall sänds beloppet till panthavaren respektive förvaltaren. Har Du frågor kring Inlösen kan Du ringa Carnegie på +46 (0) Observera att anmälan om Inlösen av aktier skall ske senast klockan 17:00 den 24 februari Anmälan om courtagefri försäljning av inlösenrätter måste vara Carnegie tillhanda senast klockan 17:00 den 18 februari Efter anmälningstidens utgång blir outnyttjade inlösenrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 2 mars 2015 kommer inlösenrätter som inte utnyttjats att tas bort från VP-kontot utan avisering från Euroclear. Varken Medivir eller Carnegie kommer att ersätta det värde aktieägaren kan gå miste om i de fall inlösenrätterna inte utnyttjas eller säljs, eller om anmälningssedeln varit felaktigt eller ofullständigt ifylld eller inkommit efter anmälningstidens slut. Ingen ersättning ges heller till aktieägare som har anmält intresse att sälja inlösenrätter courtagefritt, som inte har sålts, där anmälan kommit Carnegie tillhanda efter klockan 17:00 den 18 februari

10 Frågor och svar Vad innebär Inlösenförfarandet? Inlösenförfarandet innebär att varje aktieägare i Medivir äger rätt att lösa in aktier i Medivir mot en kontant ersättning, det vill säga Bolaget betalar ut kapital till sina aktieägare i utbyte mot inlösta aktier. I Medivirs fall uppgår det belopp som utbetalas per inlöst aktie till 140 kronor. Hur går Inlösenförfarandet till? För varje aktie i Medivir som du innehar på avstämningsdagen den 5 februari 2015 får Du en (1) inlösenrätt. Med sju (7) inlösenrätter kan Du lösa in en (1) aktie i Medivir. Inlösenrätter kan även köpas i marknaden. Inlösenbeloppet uppgår till 140 kronor per inlöst Mediviraktie. Varför genomför Medivir inlösen av aktier? Den framgångsrika marknadsintroduktionen av OLYSIO (Simeprevir) har medfört att Medivir på kort tid uppnått en mycket stark finansiell ställning med en stor nettokassa och lönsamhet. Bolaget har genomfört en analys av kapitalstrukturen och i samband med detta därmed kunnat konstatera att kapacitet finns för en större utskiftning av kapital till aktieägarna. Genom den föreslagna kapitalöverföringen uppnås målet att dels åstadkomma en mer effektiv kapitalstruktur i bolaget, samtidigt som ett substantiellt belopp återförs till aktieägarna. Varför väljer Medivir inlösen i stället för en extra utdelning? Genom att inlösen används som metod för den extra utskiftningen av kapital kan aktieägarna välja mellan att lösa in aktier eller att sälja inlösenrätter och därmed behålla sina Mediviraktier. Inlösen är skattemässigt fördelaktigt jämfört med utdelning för vissa aktieägare, till exempel privatpersoner i Sverige. Vad innebär Inlösenförfarandet för mig som aktieägare? Alla som är aktieägare i Medivir på avstämningsdagen den 5 februari 2015 erhåller en (1) inlösenrätt för varje aktie. För att tillgodogöra Dig värdet av inlösenrätterna kan Du under anmälningsperioden välja att: Använda inlösenrätterna för inlösen av aktier, varigenom Du behåller Din ägarandel i Medivir (förutsatt att erbjudandet utnyttjas fullt ut) och får ut hela ditt värde av Inlösenförfarandet i kontanter. Sälja inlösenrätterna, varigenom Du behåller alla Dina Mediviraktier och därmed ökar Din ägarandel i Bolaget eftersom det totala antalet aktier i Bolaget minskar i samband med inlösen. Detta alternativ innebär att en del av värdet i Inlösenförfarandet återinvesteras i Mediviraktier. En kombination av ovanstående alternativ. Se även Illustrerande Exempel på sidan 3. Till de aktieägare som valt att sälja inlösenrätter i enlighet med erbjudandet om courtagefri försäljning utbetalas likvid omkring den 27 februari Till de aktieägare som valt att lösa in aktier utbetalas Inlösenbeloppet omkring den 17 mars Vad blir skattekonsekvenserna för mig som aktieägare vid inlösen av aktier? För privatpersoner i Sverige, som utgör en stor andel av aktieägarna i Medivir, är inlösen en skattemässigt mer fördelaktig metod för utskiftning av kapital än vinstutdelning. Förenklat så innebär inlösen att aktieägaren får göra avdrag för anskaffningskostnaden för den inlösta aktien och för eventuella förvärvade inlösenrätter. Skattefrågor beskrivs närmare på sidorna Vad gör jag med de inlösenrätter (1 6 stycken) som inte kan användas för inlösen? Det krävs sju (7) inlösenrätter för att lösa in en (1) aktie. Om Du har färre inlösenrätter än sju (7) eller om antalet inlösenrätter inte är jämnt delbart med sju (7) kan Du anmäla dessa för courtagefri försäljning. Carnegie kommer då att sälja inlösenrätterna för Din räkning på Stockholmsbörsen utan att någon avgift utgår. Du kan också köpa till inlösenrätter på Stockholmsbörsen så att antalet blir jämnt delbart med sju (7). Observera dock att det då utgår en avgift. Hur många inlösenrätter kan jag maximalt anmäla för courtagefri försäljning? Högst kan inlösenrätter anmälas för courtagefri försäljning. Aktieägare som har fler än inlösenrätter och önskar sälja de överskjutande inlösenrätterna, eller samtliga inlösenrätter, på Stockholmsbörsen ska kontakta sin bank eller fondkommissionär. 8

11 Vilken ersättning får jag för de inlösenrätter som jag säljer courtagefritt? Ersättningen som erhålls för de inlösenrätter som avyttras genom det courtagefria försäljningsförfarandet kommer att baseras på det genomsnittliga priset för samtliga inlösenrätter som Carnegie säljer inom ramen för erbjudandet. Ersättningen kommer därför inte att fastställas förrän handeln med inlösenrätter har avslutats. Vilket år beskattas jag som aktieägare för inlösen? Aktieägare som realiserar en vinst/förlust under 2015 beskattas för detta för år 2015 vilket görs genom 2016 års taxering. Hur betalas pengarna ut från den courtagefria försäljningen? Pengarna betalas ut till det avkastningskonto som är kopplat till respektive innehavares VP-konto. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett plusgirokonto, tar Carnegie kontakt med innehavaren via telefon, eller brev enligt uppgifter som fyllts i på anmälningssedeln för vidare instruktion. Hur betalas pengarna ut för de aktier som anmälts för inlösen? Pengarna betalas ut till det avkastningskonto som är kopplat till respektive aktieägares VP-konto. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett plusgirokonto, sker utbetalningen via en utbetalningsavi. I förekommande fall sänds beloppet till panthavaren respektive förvaltaren. När sker utbetalningen av pengarna? Likviden för den courtagefria försäljningen av inlösenrätter kommer att utbetalas omkring den 27 februari 2015 och likviden för aktier som anmälts för inlösen kommer att utbetalas omkring den 17 mars Hur gör jag om mina aktier är registrerade hos en förvaltare? Informationsbroschyr och förtryckt anmälningssedel sänds inte till aktieägare med förvaltarregistrerade aktieinnehav. Anmälan ska i stället göras i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Vad gör jag om jag har fler frågor? Om Du har ytterligare frågor ska Du kontakta Din bank eller Din fondkommissionär eller ringa Carnegie på +46 (0)

12 Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen Följande avsnitt är en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser som kan aktualiseras med anledning av Inlösenförfarandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information för aktieägare och innehavare av inlösenrätter som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Redogörelsen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte de regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats med stöd av aktier i ett s.k. fåmansföretag, eller de särskilda regler som kan vara tillämpliga på fysiska personer som gör eller återfår ett så kallat investeraravdrag. Beskrivningen behandlar inte heller de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst och utdelning (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då en juridisk person innehar näringsbetingade andelar 1 eller näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter (såsom erhållna inlösenrätter) i Medivir. Inte heller behandlas de regler som gäller för aktier som ägs av handelsbolag eller utgör lagertillgångar i en näringsverksamhet eller för aktier som innehas på ett investeringssparkonto. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna nedan kan uppkomma också för andra kategorier av skattskyldiga, såsom exempelvis investmentföretag. Beskrivningen avser inte heller situationer där en aktieägare eller innehavare av inlösenrätter med hemvist utomlands, på grund av reglerna om väsentlig anknytning, anses skatterättsligt bosatt i Sverige. Varje aktieägare och innehavare av inlösenrätter bör rådfråga skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser som Inlösenförfarandet kan medföra i det enskilda fallet, exempelvis till följd av att utländska regler, skatteavtal eller andra särskilda regler är tillämpliga. Erhållande och utnyttjande av inlösenrätter När inlösenrätt erhålls sker ingen beskattning. Inte heller utlöses beskattning vid anmälan om inlösen. Beskattning sker först när inlösenrätt avyttras eller när aktie löses in. Inlösen av aktier Inlösen av aktier behandlas som en avyttring av de inlösta aktierna, vilket utlöser kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst alternativt kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan Inlösenbeloppet (försäljningsersättningen), d.v.s. det erhållna kontantbeloppet om 140 kronor per inlöst aktie, efter avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet för inlöst aktie. Vid beräkning av omkostnadsbeloppet ska som huvudregel genomsnittsmetoden användas. Genomsnittsmetoden innebär att omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggs och beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Vid beräkning av omkostnadsbelopp för inlösta aktier ska det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier användas. Till detta justerade genomsnittliga omkostnadsbelopp för en inlöst aktie i Medivir ska läggas anskaffningsutgiften för inköpta inlösenrätter som utnyttjas. För marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Medivir, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av inlösenvederlaget (försäljningsersättningen) efter avdrag för försäljningsutgifter. Avyttring av inlösenrätter Avyttring av inlösenrätter medför beskattning enligt kapitalvinstreglerna. Inlösenrätter förvärvade på grundval av aktieinnehav i Medivir anses anskaffade för noll kronor. Vid avyttring av sådana inlösenrätter uppkommer således en skattepliktig kapitalvinst motsvarande försäljningspriset, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet för en inlösenrätt som erhållits på grundval av aktieinnehav i Medivir. Anskaffningsutgiften för inlösenrätt, som förvärvats i marknaden, utgörs av köpeskillingen. Vid beräkning av omkostnadsbeloppet för inlösenrätt ska genomsnittsmetoden användas. Schablonmetoden bör kunna tillämpas på köpta inlösenrätter som är marknadsnoterade. Om tidpunkten för att utnyttja en inlösenrätt löper ut utan att inlösenrätten utnyttjas anses den avyttrad för noll kronor. Det innebär att det för köpta inlösenrätter uppkommer en avdragsgill kapitalförlust motsvarande anskaffningsutgiften. I övrigt tillämpas vid avyttring av inlösenrätter samma regler som vid avyttring av aktier. Skattesatser m.m. Privatpersoner För privatpersoner och dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra delägarrätter (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder) ska dras av i sin helhet mot 1 Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade om innehavet utgör en kapitaltillgång och innehavet uppgår till minst 10 procent av rösterna eller om innehavet betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller av annat på visst sätt definierat närstående företag 10

13 skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar och på onoterade andelar i svenska aktiebolag och i utländska juridiska personer. Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. För kapitalförlust på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer är rätten till kvittning begränsad till fem sjättedelar. Om kapitalförluster är hänförliga till både marknadsnoterade delägarrätter och onoterade andelar ska förluster som uppstått på marknadsnoterade delägarrätter dras av före förluster på onoterade andelar. Till den del en kapitalförlust på marknadsnoterade delägarrätter eller onoterade andelar i svenska aktiebolag och i utländska juridiska personer inte kunnat dras av enligt ovan ska förlusten dras av mot övriga kapitalinkomster med 70 procent respektive fem sjättedelar av 70 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter är fullt avdragsgilla i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan reduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag Hos aktiebolag beskattas all inkomst, det vill säga även kapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. En juridisk persons kapitalförluster på aktier och inlösenrätter kan endast dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter (såsom inlösenrätter). Sådana kapitalförluster kan dock, om vissa villkor är uppfyllda, även kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos annat bolag inom samma koncern, förutsatt att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på sådana tillgångar under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag som innehar aktierna i Medivir som näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Utländska aktieägare Inlösen För aktieägare i Medivir som är begränsat skattskyldig i Sverige anses enligt svensk intern rätt hela det utbetalda Inlösenbeloppet utgöra utdelning. På all utdelning från svenskt aktiebolag tas i regel svensk kupongskatt ut. Skattesatsen för kupongskatt uppgår till 30 procent. Kupongskatt uttas dock i allmänhet med en lägre procentsats till följd av bestämmelser i skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Utländska aktieägare har efter ansökan hos Skatteverket rätt till återbetalning av innehållen kupongskatt till den del skatten belöper på aktieägarens anskaffningsutgift för aktierna. Som ett alternativ till den verkliga anskaffningsutgiften får denna bestämmas till 20 procent av inlösenvederlaget, om aktierna är marknadsnoterade. Rätt till återbetalning föreligger också om svensk kupongskatt innehållits med ett högre belopp än vad som gäller enligt ett tillämpligt skatteavtal. Ansökan om återbetalning görs skriftligen hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utbetalningstillfället. Om aktieägaren är ett utländskt bolag och vissa villkor är uppfyllda tas inte kupongskatt ut vid inlösen av näringsbetingade aktier i Medivir. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, vid förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. För utländska aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade ombesörjs avdrag för och inbetalning av kupongskatt av varje förvaltare enligt de rutiner som respektive förvaltare tillämpar. Det bör noteras att kupongskatt inte tas ut vid avyttring av inlösenrätter. Avyttring av inlösenrätter Aktieägare och innehavare av inlösenrätter som är begränsat skattskyldig i Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av inlösenrätter. Aktieägare och innehavare av inlösenrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid avyttring av vissa delägarrätter (såsom inlösenrätter) om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under något av de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. I många fall är denna beskattningsrätt begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder. 11

14 Finansiella effekter för Medivir Kommentarer till proformaräkenskaperna Proformaräkenskaperna har baserats på Medivirs delårsrapport 1 januari 30 september 2014 vilken översiktligt har granskats av bolagets revisorer, PricewaterhouseCoopers AB. Justeringar har gjorts för effekter av förestående inlösen, samt omföringen av kronor från reservfonden till fria medel. Proformaresultaträkning har upprättats som om inlösen genomförts den 1 januari Proformabalansräkning har upprättats som om inlösen genomförts den 30 september Proformaräkenskaperna har vidare baserats på följande antaganden: Att erbjudandet om inlösen av var sjunde aktie till 140 kronor har accepterats i sin helhet. Att Inlösenbeloppet finansieras genom utskiftning av överskottslikviditet och som en följd av detta belastas finansnettot med en genomsnittlig årlig ränta om 1,0 procent (belastningen på finansnettot har endast applicerats i proformaresultaträkningen samt vid nyckeltalsberäkning av redovisat resultat per aktie, proforma). Koncernens resultaträkning i sammandrag Miljoner kronor Jan-sept 2014 Justering inlösen Proforma Jan-sept 2014 Nettoomsättning 1 390, ,0 Kostnad sålda varor -121,5-121,5 Bruttoresultat 1 268,5 0, ,5 Försäljningskostnader -73,9-73,9 Administrationskostnader -42,2-42,2 Forsknings- och utvecklingskostnader -169,4-169,4 Övriga rörelseintäkter/kostnader -0,8-0,8 Rörelseresultat 982,2 0,0 982,2 Finansiellt netto 6,1-4,7 1,4 Resultat efter finansiella poster 988,3-4,7 983,6 Skatt -2,9 1,0-1,9 Periodens resultat 985,4-3,7 981,7 Koncernens balansräkning i sammandrag Miljoner kronor Tillgångar Justering inlösen Proforma Immateriella anläggningstillgångar 423,4 423,4 Materiella anläggningstillgångar 24,2 24,2 Finansiella anläggningstillgångar 7,5 7,5 Uppskjuten skattefordran 38,5 38,5 Varulager 22,5 22,5 Kortfristiga fordringar 596,7 596,7 Kortfristiga placeringar 852,4-625,2 227,2 Kassa och bank 44,0 44,0 Summa tillgångar 2 009,2-625, ,0 Eget kapital och skulder Eget kapital ,3-625, ,1 Långfristiga skulder 40,0 40,0 Kortfristiga skulder 129,9 129,9 Summa eget kapital och skulder 2 009,2-625, ,0 2 Antal registrerade aktier:

15 Koncernens eget kapital Miljoner kronor Omföring till fria reserver 3 Inlösen av Efter aktier 4 Fondemission 5 förändringar Aktiekapital 156,3-22,3 22,3 156,3 Övrigt tillskjutet kapital 1 761,2-828,0 933,2 Valutakursdifferens 0,6 0,6 Ansamlad förlust/balanserat resultat -78,8 828,0-602,9-22,3 124,0 Summa eget kapital 1 839,3 0,0-625,2 0, ,1 Kvotvärde, kr 5,00 5,00 5,00 5,83 5,83 Antal aktier Nyckeltal Nyckeltal Justering inlösen Proforma Antal utestående aktier Substansvärde, Mkr Soliditet, % 91,5% -3,8% 87,7% Kronor per aktie Redovisat resultat 31,5 5,1 36,6 Substansvärde 58,8-13,5 45, miljoner kronor överförs från övrigt tillskjutet kapital till balanserat resultat efter beslut av extra bolagsstämma den 20 november 2014 och registrering vid Bolagsverket den 29 januari Aktiekapitalet minskar med 5 kronor per inlöst aktie (kvotvärdet) och minskar därför med 22,3 miljoner kronor. Balanserat resultat minskar med resterande belopp om 602,9 miljoner kronor förutsatt full anslutning i Inlösenförfarandet 5 Fondemission om 22,3 miljoner kronor utan utgivande av nya aktier efter beslut av extra bolagsstämma 20 november

16 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapital Aktiekapitalet uppgick den 30 september 2014 till kronor fördelat på aktier, varav B-aktier och A-aktier. Envar aktie med ett kvotvärde om 5 kronor. Samtliga aktier äger lika rätt till andel i Medivirs tillgångar och vinst. A-aktierna berättigar till tio röster per aktie och B-aktierna berättigar till en röst per aktie. Aktiekapitalets utveckling I tabellen nedan framgår aktiekapitalets utveckling sedan Förändring aktiekapital, SEK Totalt aktiekapital, SEK Totalt antal A- aktier År Transaktion Nominellt belopp, SEK Totalt antal B-aktier Totalt antal aktier 1988/1989 Bildande av bolag Nyemission 1: Nyemission 3: /1992 Fondemission 1: Nyemission 1: /1993 Fondemission 4: /1995 Apportemission 1: Fondemission 3: Split 2: Omstämpling av B aktier Nyemission 598: Omstämpling av B aktier 1999 Apportemission Riktad nyemission Apportemission Utnyttjande av optioner Utnyttjande av optioner Riktad nyemission Nyemission 2: Utnyttjande av optioner Nyemission 5: Utnyttjande av optioner Nyemission Riktad nyemission Utnyttjande av optioner Utnyttjande av optioner Utnyttjande av optioner Apportemission Utnyttjande av optioner

17 Aktieägarstruktur den 30 december 2014 Medivir har per den 30 december 2014 totalt aktieägare, varav svenska privatpersoner. Nedan följer en sammanställning av de femton största ägarna. Aktieägare A-aktier B-aktier % av röster % av kapital Bo Öberg ,3 1,7 Nils Gunnar Johansson ,8 1,1 AFA Försäkring ,4 5,2 Staffan Rasjö ,3 5,2 UNIONEN ,2 3,9 Nordea Investment Funds ,2 3,8 Avanza Pension ,6 3,0 Christer Sahlberg ,5 0,4 AMF Försäkring och Fonder ,3 2,8 Danica Pension ,0 2,4 Catella Fondförvaltning ,0 2,4 Skandia Fonder ,5 1,7 Tredje AP-fonden ,4 1,6 JPM Chase ,3 1,5 Nordnet Pensionsförsäkring ,1 1,3 Totalt 15 största aktieägarna ,0 38,1 Totalt övriga aktieägare ,0 61,9 Totalt ,0 100,0 Aktiekursens utveckling Medivirs aktier noterades på Stockholmsbörsens huvudlista år Aktiekurs, SEK Medivir B OMX Stockholm (OMXS30) Utdelningspolicy Medivir arbetar kontinuerligt med att se över kapitalstrukturen och har valt att inte arbeta med en uttalad utdelningspolicy. Styrelsen har för avsikt att anhålla om ett bemyndigande för återköp av egna aktier i samband med bolagsstämman i maj

18 Medivir i korthet Medivir är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med forskningsfokus på infektionssjukdomar och onkologi. Vi har ledande kompetens inom design av proteashämmare och nukleotid-/nukleosidvetenskap och är dedikerade till att utveckla innovativa läkemedel som möter stora medicinska behov. Vår kommersiella organisation tillhandahåller en växande portfölj med specialistläkemedel på den nordiska marknaden. Medivir är noterat på Nasdaq Stockholmsbörsens lista för medelstora bolag (Mid Cap). 16

19

20 Eventuella frågor med anledning av Inlösenförfarandet besvaras på telefon: +46 (0) Medivir AB (publ), Blasieholmsgatan 2, Stockholm. Besöksadress: Hovslagargatan 5 Telefon: +46 (0) , info@medivir.com,