Bolagsstyrningsrapport

Transkript

1 Bolagsstyrningsrapport Bolagsstyrningen utgår från svensk lagstiftning och Regelverk för emittenter utfärdat av Nasdaq Stockholm, inklusive Svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Koden bygger på principen följ eller förklara vilket innebär att företag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler, men att företaget då ska ange en förklaring till avvikelsen. GHP Specialty Care AB (publ) (GHP) tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med Koden och Årsredovisningslagen (ÅRL). Vidare har GHP tillhandahållit information på bolagets webbplats i enlighet med Kodens krav. Årsstämman 2016 genomfördes också i enlighet med Kodens föreskrifter. Bolagets revisor har granskat denna bolagsstyrningsrapport. GHP tillämpar principerna för god bolagsstyrning som ett instrument för ökad konkurrenskraft och för att främja kapitalmarknadens förtroende för GHP. Det innebär bland annat att verksamheten organiseras på ett effektivt sätt med klara och tydliga ansvarsområden, att den finansiella rapporteringen präglas av öppenhet samt att bolaget i alla avseenden uppträder som ett ansvarsfullt företag. Bolagsordning Bolagets firma är GHP Specialty Care AB (publ) och bolaget är publikt (publ). Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Göteborg. Ändringar i GHP:s bolagsordning sker enligt föreskrifterna i Aktiebolagslagen (ABL). Bolags ordningen finns i sin helhet att tillgå på bolagets hemsida. Ägarstruktur Per den 31 december 2016 hade GHP aktieägare, enligt det av Euroclear förda aktieägarregistret. Många utländska ägare, samt även en del av de svenska ägarna är förvaltarregistrerade genom utländska banker eller andra förvaltare som inte är anslutna till Euroclear, vilket innebär att de verkliga innehavarna inte framgår fullt ut av aktieägar registret. Antalet ägare framstår sannolikt som lägre än vad som verkligen är fallet. De tio största aktieägarna per den 31 december 2016 finns specificerade på bolagets hemsida och i årsredovisningen under avsnittet Aktien. Aktieägaruppgifter på hemsidan uppdateras kvartalsvis. Aktier och utdelning Aktiekapitalet i GHP uppgick per den 31 december 2016 till 68,3 MSEK, fördelat på lika många aktier. Handel sker på Nasdaq Stockholm och börs värdet per den 31 december 2016 var 706,7 MSEK. Samtliga aktier har lika röstvärde samt äger lika rätt till andel i GHP:s tillgångar och resultat. GHP avser att betala utdelning under 2017 med 30 öre per aktie. Nomineringsprocess Vid bolagets årsstämma den 27 april 2016 beslutades att GHP skall ha en valberedning med fyra ledamöter bestående av styrelseordföranden samt en person nominerad av var och en av de tre röstmässigt starkaste aktie ägarna per den 30 september Thomas Eriksson, Metroland BVBA, valdes vid det konstituerande mötet till valberedningens ordförande. De övriga representanterna är: Magnus Tengby, nominerad av Annedalskliniken AB Carl Palmstierna nominerad av Johan Wachtmeister inkl. bolag Carsten Browall, i sin egenskap av styrelseordförande Valberedningens uppgifter inför årsstämman 2017 skall vara att lämna förslag till: val av stämmoordförande antal styrelseledamöter val av ordförande och övriga styrelseledamöter arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna arvode för koncernens revisorer. Valberedningen skall i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen. Förslagen presenteras i kallelsen till årsstämman och på GHP:s hemsida. Val av revisor Valt revisionsbolag fram till och med årsstämman 2017 är Ernst & Young AB som utnämndes till bolagets revisor på årsstämman den 27 april Bolaget har inga revisors suppleanter. Mikael Sjölander är huvudansvarig revisor och medlem i FAR. Allmänt om bolagets ledning Bolagsstämman är bolagets högsta beslutsfattande organ där aktieägarna utövar sin rösträtt. Bolagets styrelse ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets ange lägenheter. Styrelseordförandens roll är att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. Bolagets verkställande direktör och tillika koncernchef utses av styrelsen och sköter den löpande förvaltningen av bolagets verksamhet enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. GHP:s verksamhet styrs numera utifrån geografisk tillhörighet istället för diagnosområde. Detta har föranlett en förändring i hur GHP rapporterar sina segment. Från och med 1 juli 2014 rapporteras affärsområde Norden och affärsområde International som två segment. Det finns policyer och instruktioner för att säkerställa att frågor av väsentlig betydelse underställs verkställande direktören och/eller styrelsen. 71

2 Årsstämma Vid bolagsstämman har aktieägare möjlighet att fatta beslut om GHP:s angelägenheter. För att kunna delta erfordras att aktieägaren är närvarande vid stämman, personligen eller genom ombud. Vidare krävs att aktieägaren är införd i aktieboken vid visst datum före stämman och att anmälan om deltagande gjorts till bolaget i viss ordning. Vid årsstämman den 27 april 2016 bemyndigades styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av högst totalt aktier, motsvarande cirka 9,0 procent av bolagets aktiekapital. Revisorer Revisionsutskott Aktieägare Årsstämma Styrelse VD/Ledning Valberedning Ersättningsutskott Styrelse Styrelsens arbete Bolagets styrelse ansvarar för bolagets organisation och förvalt ningen av bolagets angelägenheter. Förvaltningen bör ske på sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. Styrelseordförandens roll är att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. Styrelsen i GHP Specialty Care AB (publ) har sedan det konstituerande mötet den 27 april 2016 hållit fem möten under året, varvid den genomsnittliga närvaron uppgått till 100 procent. Styrelsen höll två möten under 2016 före det konstituerande mötet. Styrelsens arbete skall följa antagen arbetsordning, vilken också anger att styrelsen skall sammanträda minst sex gånger under verksamhetsåret, utöver det konsti tuerande möte som genomförs omedelbart efter årsstämman. Fyra av dessa möten hålls i anslutning till publicering av koncernens årsrapport och delårsrapporter. Ytterligare möten hålls vid behov. Arbetsordningen fastställs vid det konstituerande mötet och revideras löpande. Vidare beslutar styrelsen om instruktioner för den verkställande direktören. Dessa instruktioner återfinns i styrelsens arbetsordning och instruktion för verkställande direktör. Enligt den svenska Aktiebolagslagen (ABL) är det styrelsen som är ytterst ansvarig för företagets organisation och ledning. I arbetsordningen ingår också riktlinjer för vilken finansiell information som skall tillställas styrelsen. Syftet är att säkerställa kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt att hålla styrelsen löpande informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet samt finansiella ställning. Utöver styrelsematerialet tillsänds styrelsen varje månad ekonomiska rapporter samt uppföljning av koncernens verksamheter. Styrelsen säker ställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen dels genom eget arbete, dels genom kontakt med revisorn och genom upprätthållande av ett revisionsutskott. Revisionsutskott Styrelsen har tillsatt ett revisionsutskott, vilket styrs av regler i antagen arbetsordning för styrelsen. På styrelsens uppdrag bereds ärenden avseende upphandling av revisionstjänster och revisionsarvode, uppföljning av revisorns arbete samt företagets interna kontroll, övervakning av aktuell risknivå, bokföring och företagets finansiella informationsgivning samt andra ärenden som styrelsen finner lämpligt. Målet för utskottets arbete är att tillförsäkra att företagets räkenskaper håller en hög nivå samt, i största möjliga omfattning, säkerställa att företagets och aktieägarnas intressen tillvaratas. Utskottet har även en valberedning vilken förbereder förslag till val av revisor och/eller revisorsuppleant samt revisionsarvode inför de årsstämmor där sådana val skall genomföras. Revisionsutskottet skall bestå av minst tre ledamöter, vilka tillsätts årsvis av styrelsen vid det första ordinarie styrelsemötet. Majoriteten av utskottets ledamöter skall vara oberoende i förhållande till företaget och företagsledningen. Åtminstone en av utskottsledamöterna skall också vara oberoende i förhållande till större aktieägare (d.v.s. aktieägare som kontrollerar minst tio procent av aktierna eller rösterna i företaget). Styrelseledamot som också utgör del av företagsledningen får inte samtidigt vara ledamot av revisionsutskottet. Styrelseordföranden kan även vara utskotts ord föranden. Ledamöter av revisionsutskottet är för närvarande Mikael Olsson (ordförande), Carsten Browall och Elisabeth Hansson. Utskottet höll fem möten under Ersättningsutskott Styrelsen har tillsatt ett ersättningsutskott, vilket styrs av regler i antagen arbetsordning för styrelsen. Ersättnings utskottets uppgift är att inför styrelsebeslut bereda ärenden med anknytning till ersättning och förmåner till företagsledningen. Ersättningsutskottet skall även inför bolagsstämmobeslut bistå styrelsen i att ta fram förslag till ersättningsprinciper, anställningsvillkor och förmåner till företagsledningen. Utskottet består av tre styrelseledamöter och tillsätts årligen av styrelsen vid det första styrelsemötet. Styrelseordföranden kan även vara utskottsordförande. Utskotts ledamöterna skall vara oberoende i förhållande till företags ledningen. Ledamöter i ersättningsutskottet är för närvarande Carsten Browall (ordförande), Bo Wahlström och Johan Wachtmeister. Utskottet höll två möte under Utvärdering av styrelse och verkställande direktör Styrelsearbetet i GHP utvärderas årligen med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. Det är styrelsens ordförande som ansvarar för utvärderingen och för att presentera den för valberedningen. Avsikten med den årliga utvärderingen är att få en uppfattning om styrelseledamöternas åsikter om hur styrelsearbetet bedrivs och hur det kan förbättras och effektiviseras. Viktigt också för att utvärdera om styrelsen är väl balanserad både kompetensmässigt och mångfaldsmässigt. Utvärderingen är ett viktigt underlag för valberedningen inför årsstämman. Skriftlig styrelseutvärdering har skett 2016 och bidragit till förbättringsaktiviteter. Resultatet av utvärderingen har rapporterats till både styrelsen och valberedningen. 72

3 Oberoende Närvaro 2) Styrelseledamot Invald i förhållande till större ägare i förhållande till Bolaget Totalt arvode (SEK) 1) Styrelsemöten Revisionsutskottsmöten Ersättningsutskottsmöten Carsten Browall, ordförande 2011 Ja Ja % 100% 100% Bo Wahlström 2012 Nej Ja % 100% Mikael Olsson 2013 Nej Ja % 100% Johan Wachtmeister 2014 Ja Nej % 100% Christer Johansson 2014 Nej Ja % Elisabeth Hansson 2016 Ja Ja % 100% 1) Vid GHP:s årsstämma den 27 april 2016 beslutades om ersättning till styrelsen. Ersättning utgår till de styrelseledamöter som inte är anställda i GHP. Arvodet i tabellen avser ersättning för tolv månader. 2) Närvarouppgifter avser möten i GHP sedan det konstituerande mötet den 27 april Vid årsstämman 27 april 2016 invaldes Elisabeth Hansson som ny styrelseledamot. Elisabeth bedömdes av valberedningen besitta en kompetens och branscherfarenhet som på ett bra sätt kompletterar övriga styrelseledamöter. Styrelsens sammansättning GHP:s styrelse består av sex ledamöter och inga suppleanter. Det har inte tillsatts några arbetstagarrepresentanter. Ingen av styrelsens ledamöter ingår i företagsledningen. Ytterligare uppgifter om respektive styrelseledamot framgår av sidan 76. Kontrollmiljö Information och kommunikation Internkontroll Riskbedömning och kontrollaktiviteter Utvärdering Oberoende Styrelsen har bedömts uppfylla såväl Nasdaq Stockholms som Kodens krav på oberoende. Carsten Browall och Elisabeth Hansson har bedömts vara oberoende såväl gentemot GHP:s större ägare som gentemot bolaget och bolagsledningen. Johan Wachtmeister har bedömts oberoende mot bolagets större ägare, men inte mot bolaget. Bo Wahlström, Mikael Olsson och Christer Johansson har inte bedömts oberoende mot GHP:s större ägare, men däremot mot såväl bolaget som bolagsledningen. Koncernledning Bolagets verkställande direktör och tillika koncernchef utses av styrelsen och sköter den löpande förvaltningen av bolagets verksamhet enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Bland annat förutsätter investeringar och förvärv över vissa beloppsnivåer, liksom utnämnanden av vissa ledande befattningshavare, styrelsens godkännande. Till sitt förfogande har verkställande direktören en koncernledning, i vilken också ingår CFO, CMO samt Head of Operational Intelligence. Det finns policyer och instruktioner för att säkerställa att frågor av väsentlig betydelse underställs verkställande direktören och/eller styrelsen. För information om respektive medlem av koncernledningen, se sidan 77. Internkontroll avseende den finansiella rapporteringen Denna rapport är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och den vägledning som framtagits av FAR och Svenskt Näringsliv samt det etablerade ramverket Internal Control Integrated Framework (COSO). Detta innebär att rapporten begränsas till en beskrivning av hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad. Bolaget tillämpar även Aktiebolagslagen, Årsredovisningslagen samt andra relevanta lagstiftningar och regelverk. Kontrollmiljö I styrelsens arbetsordning och instruktioner för verkställande direktören fördelas arbetsuppgifter i syfte att upprätthålla en effektiv hantering av verksamhetens intern kontroll och risker. Styrelsen har utsett ett revisionsutskott som skall bistå styrelsen i att tillse att relevanta policyer och redovisningsprinciper efterföljs, liksom förändringar av sådana principer. I kontrollmiljön ingår också månadsvisa uppföljnings möten samt styrelsemöten i samtliga dotterbolag, i vilka delar av GHP:s koncernledning ingår tillsammans med ledningspersoner från dotterbolag i respektive affärs område. I dotterbolagens styrelser återfinns vanligtvis en majoritet från GHP:s ledning. Under året har bolaget fortsatt sitt ständigt pågående arbete att öka kompetensen inom redovisning och ekonomi styrning på såväl koncernnivå som affärsområdes- och dotterbolagsnivå. Kompetensökningen sker främst genom ut- och fortbildning. Gränserna för ansvar och befogenheter definieras i in struktioner för delegation, attesträtt samt övriga policyer och instruktioner. Det åligger koncernledningen att tillse att dessa uppdateras och åtföljs. Vidare åligger det respektive dotterbolagsstyrelse att tillse att dessa åtföljs i den löpande verksamheten. Aktuella dokument uppdateras regelbundet vid ändring av till exempel lagstiftning, redovisningsstandarder och noteringskrav. 73

4 Riskbedömning och kontrollaktiviteter Bolaget har utarbetat en modell för bedömning av risken för fel i den finansiella rapporteringen. I modellen ingår månadsvis granskning av samtliga bolag i koncernen samt koncernredovisningen där särskilt fokus riktas mot identifierade materiella poster. De väsentliga risker som påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen identifieras på såväl koncern-, som affärsområdes- och dotterbolagsnivå. Avvikelser diskuteras omedelbart med såväl CFO och koncerncontroller som affärsområdeschef och affärsområdescontroller inom GHP samt med ekonomichef och i förekommande fall VD för det berörda bolaget. De månadsvisa mötena samt styrelse mötena syftar också till att identifiera operationella och legala risker samt möjligheter till effektiviseringar och förbättringar i den löpande verksamheten. Uppföljningen dokumenteras enligt en standardiserad modell och identifierade brister åtgärdas löpande. Information och kommunikation GHP har inrättat formella informations kanaler för utbyte av relevant information till såväl koncern ledning som styrelse. Även informella informationskanaler är av betydelse för ett fullständigt informationsutbyte. Såväl intern som extern kommunikationsgivning följer av koncernen antagen informationspolicy. För kommunikation med externa parter anges riktlinjer för hur sådan bör ske, vem som är behörig att ge viss information och hur logg boken ska hanteras. Väsentliga riktlinjer, policyer och manualer av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras löpande. Uppföljning Styrelsen utvärderar löpande effektiviteten i processen för riskbedömning och den information som bolagsledningen lämnar. Arbetet innebär bland annat att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de brister och förslag till förbättring som framkommit genom den externa revisionen. Genom det av styrelsen utsedda revisionsutskottet pågår löpande översyn och förbättringsarbete avseende interna rutiner och kontroll. Internrevision Bolaget har hittills inte funnit anledning att inrätta en internrevisionsfunktion. Det har beslutats i bolagets revisionsutskott att detta behov kommer att hållas under löpande översyn. Göteborg den 3 april 2017 Styrelsen 74

5 FINANSIELL RAPPORT REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Till årsstämman i GHP Specialty Care AB (publ) Org. nr Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2016 på sidorna och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 andra stycket punkterna 2 6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen. Göteborg den 3 april 2017 Ernst & Young AB Mikael Sjölander Auktoriserad revisor 75