Kallelse till årsstämma i Panion Animal Health AB (publ)

Transkript

1 Kallelse till årsstämma i Panion Animal Health AB (publ) Aktieägarna i Panion Animal Health AB (publ), org.nr ( Bolaget ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2017 kl i Det gamla styrelserummet, byggnad 301, Medicon Village, Scheelevägen 2, Lund. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 april 2017, och dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl den 21 april 2017, under adress Panion Animal Health, c/o VA Automotive Box 34, Hässleholm eller via e-post till anja.holm@panionanimalhealth.com. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, personeller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 21 april Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Ombud Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, Antal aktier och röster I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt aktier. Det totala antalet röster uppgår till

2 Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 9. Beslut om: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter 12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 13. Val av styrelseordförande 14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter 15. Beslut om ändring av bolagsordningen 16. Bemyndigande för Bolagets styrelse att besluta om en eller flera emissioner 17. Beslut om riktad nyemission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 18. Beslut om bemyndigande för bolagets VD att vidta de mindre ändringar i beslutet enligt punkterna som kan krävas i samband med verkställande av registrering därav 19. Stämmans avslutande 2

3 Förslag till beslut Punkt 2 Val av ordförande vid stämman föreslår att advokaten Thorbjörn Wennerholm ska vara ordförande vid stämman. Punkt 9b) Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret Punkt 10 Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer föreslår att styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2017 fram till årsstämman 2018 ska utgå med kronor till ordinarie styrelseledamöter och med kronor till styrelsens ordförande samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning. Punkt 11 antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter och att en revisor och en revisorssuppleant ska utses. Punkt 12 Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter föreslår att val sker av styrelseledamöterna Dede Willis*, Nerry Kamstrup*, Lars Friis Mikkelsen* och Lars Thunberg (*oberoende ledamot) Punkt 13 Val av styrelseordförande föreslår att Lars Thunberg omväljs till styrelseordförande. Punkt 14 Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter föreslår att Fatima Smiding omväljs till revisor och att Joakim Paulson omväljs till revisorssuppleant. Punkt 15 Beslut om ändring av bolagsordning Styrelsen föreslår att 2 i bolagsordningen ändras på så sätt att nuvarande bestämmelse: Styrelsen ska ha sitt säte i Lund, Skåne län. ersätts med: Styrelsen ska ha sitt säte i Hässleholm, Sverige. Punkt 16 Beslut om bemyndigande för Bolagets styrelse att besluta om en eller flera emissioner. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, sammanlagt högst upp till vad som ryms inom vid var tid av bolagsstämma beslutade gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande skall även omfatta rätt att besluta om apportemission eller att aktier, konvertibler eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet. Punkt 17 Beslut om riktad nyemission samt god kännande av överlåtelse av teckningsoptioner Bakgrund och motiv Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. 3

4 Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna Sammanlagt föreslås högst teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas anställda på marknadsmässiga villkor i enlighet med nedan: a) Anja Holm ska erbjudas att förvärva högst teckningsoptioner; b) Nerry Kamstrup ska erbjudas att förvärva högst teckningsoptioner; c) Lars Friis Mikkelsen ska erbjudas att förvärva högst teckningsoptioner; d) Dede Willis ska erbjudas att förvärva högst e) Niels Erik Mannichi ska erbjudas att förvärva högst f ) Carlos N Velez ska erbjudas att förvärva högst g) Anni Acs ska erbjudas att förvärva högst e) sådana nuvarande och framtida nyckelpersoner (maximalt 3 personer) som i sin roll i bolagets koncern har ett uttalat ansvar för bolagets utveckling och en betydande möjlighet att påverka denna ska erbjudas att förvärva högst teckningsoptioner per person. Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Goldcup AB, org. nr , under namnändring till Panion Personnel AB ( Dotterbolaget ), ett helägt dotterbolag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Vidareöverlåtelse till dessa personer ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den så kallade Black & Scholesmodellen varvid aktiekursen, priset per teckningsoption, aktiekursens volatilitet, optionsprogrammets löptid samt den riskfria räntan beaktas. Värderingen utförs av ett registrerat revisionsbolag som är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget. Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 7 maj 2019 till och med den 21 maj 2019 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittlig börskurs för Bolagets aktie under viss mätperiod. Panion Animal Health Personnel AB, eller det bolag som Panion Animal Health Personnel AB hänvisar, ska äga rätt men inte skyldighet att under vissa villkor som närmare regleras i avtal mellan Panion Animal Health Personnel AB och de berörda personerna återköpa de teckningsoptioner som har vidareöverlåtits, till deras marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-modellen. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag. Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Dotterbolaget. Utspädningseffekt Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med ,75 kronor fördelat på aktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3,8 procent av antal aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma. 4

5 Majoritetskrav Beslut enligt punkterna 15 och 16 förutsätter för giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 17 förutsätter för giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Panion Animal Health AB (publ), c/o VA Automotive Box 34, Hässleholm eller via e-post till anja.holm@panionanimalhealth.com. Övrig information Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga beslutsförslag jämte tillhörande handlingar kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats senast tre veckor före stämman. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer även att läggas fram på stämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Panion Animal Health AB (Publ) Styrelsen För mer information, kontakta: Anja E. H. Holm, VD anja.holm@panion-animalhealth.com Panion Animal Health AB c/o VA Automotive, Box 34, Hässleholm info@panion-animalhealth.com I juni 2015 bildade CombiGene ett helägt dotterbolag, som då hette CombiGene Vet AB, och i april 2016 beslutades att dela ut dotterbolaget till CombiGenes aktieägare med målet att notera bolaget. Fokus för bolaget, som nu namnändrats till Panion Animal Health AB, kommer att vara utnyttjandet av CombiGenes upptäckter för att utveckla en behandling av hundepilepsi. Panion kommer även att bedriva inlicensiering av andra projekt eller produkter inom animal health. linkedin.com/company/panion-animalhealth twitter.com/panionanihealth panion-animalhealth.com/newsletter panion-animalhealth.com 5