KOMMISSIONENS DELEGERADE FÖRORDNING (EU) / av den

Transkript

1 EUROPEISKA KOMMISSIONEN Bryssel den C(2019) 2022 final KOMMISSIONENS DELEGERADE FÖRORDNING (EU) / av den om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 vad gäller tekniska standarder för tillsyn i fråga om finansiell nyckelinformation i sammanfattningen av ett prospekt, offentliggörande och klassificering av prospekt, annonsering om värdepapper, tillägg till ett prospekt och anmälningsportalen samt om upphävande av kommissionens delegerade förordning (EU) nr 382/2014 och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/301 (Text av betydelse för EES) SV SV

2 MOTIVERING 1. BAKGRUND TILL DEN DELEGERADE AKTEN 1.1. Allmän bakgrund Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 2017/ (prospektförordningen) ska börja tillämpas den 21 juli Genom prospektförordningen skapas nya och harmoniserade regler som hjälper företag att anskaffa kapital på kapitalmarknaderna för att investera och växa och som samtidigt hjälper investerare att fatta bättre och mer välgrundade beslut. För att den ska kunna genomföras måste Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) utarbeta tekniska tillsynsstandarder i syfte att fastställa några av de tekniska uppgifterna i de nya reglerna. Kommissionen ges befogenhet att anta sådana tekniska tillsynsstandarder i enlighet med artiklarna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 1095/ Reformeringen av prospektkraven är en viktig del av handlingsplanen för en kapitalmarknadsunion. Dessa förslag till tekniska tillsynsstandarder innehåller vissa tekniska uppgifter som är nödvändiga för att förstå prospektet, t.ex. finansiell nyckelinformation i sammanfattningen, offentliggörande av prospekt, uppgifter för klassificering av prospekt, tillägg till prospekt, annonsering och anmälningsportalen. De bidrar till att handlingsplanen slutförs i enlighet med kommissionens meddelande om halvtidsöversynen av kapitalmarknadsunionen Mål I enlighet med prospektförordningen syftar de tekniska tillsynsstandarderna till att uppnå följande mål: Fastställa en kortfattad uppsättning finansiell nyckelinformation som tar hänsyn till de olika kategorierna av emittenter och typer av värdepapper och som ryms i prospektsammanfattningen på maximalt sju sidor. Specificera kraven för offentliggörande av prospekt genom att i) hämta över befintliga nivå 2-bestämmelser som inte redan har införlivats i prospektförordningen eller blivit obsoleta, ii) avskaffa förbudet mot hyperlänkar i prospekt. Upprätta en förteckning över uppgifter så att Esma kan i) tillhandahålla en centraliserad lagringsmekanism för prospekt som ger allmänheten kostnadsfri tillgång och lämpliga sökmöjligheter, ii) utarbeta årsrapporten med statistik om prospekt och en analys av utvecklingstendenser som underlättar den framtida utvärderingen av prospektbestämmelserna. Stärka investerarskyddet när det gäller annonsering och göra det möjligt för behöriga myndigheter att övervaka annonsverksamhet och samarbeta på ett effektivare sätt. Specificera situationer som kräver offentliggörande av ett tillägg till prospektet genom att anpassa de aktuella tekniska tillsynsstandarder som behandlar samma Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (EUT L 168, , s. 12). Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG (EUT L 331, , s. 84). COM(2017)0292 SV 1 SV

3 fråga till den nya prospektordningen och genom att lägga till åtgärder för de nya inslagen i prospektförordningen. Specificera de tekniska arrangemangen för att bygga ut Esmas it-system så att det täcker hela den uppsättning dokument som kommer att nå anmälningsportalen med hjälp av Europapasset Rättslig bakgrund De tekniska tillsynsstandarderna, som bygger på de befogenheter som anges i artiklarna 7.13, 21.12, 21.13, 22.9, 23.7 och 25.7 i prospektförordningen, samlas i en enda delegerad förordning. Detta val motiveras med att det finns väsentliga kopplingar mellan de bestämmelser som fastställs i de olika tekniska tillsynsstandarderna. 2. SAMRÅD SOM FÖREGÅTT ANTAGANDET AV AKTEN I enlighet med artikel 10.1 i förordning (EU) nr 1095/2010 genomförde Esma mellan den 15 december 2017 och den 9 mars 2018 ett öppet offentligt samråd innan de tekniska tillsynsstandarderna lämnades till kommissionen. Intressentgruppen för värdepapper och marknader och 29 olika aktörer deltog i det offentliga samrådet. Esma genomförde också en kostnads-nyttoanalys, som togs med i slutrapporten tillsammans med resultatet av det offentliga samrådet och Esmas svar till berörda parter. Esma översände den slutliga rapporten om de tekniska tillsynsstandarderna till kommissionen i juli 2018, inom den tidsfrist som anges i prospektförordningen. 3. DEN DELEGERADE AKTENS RÄTTSLIGA ASPEKTER Syftet med den delegerade förordningen är att specificera några tekniska uppgifter i den nya prospektordningen som inte innebär några strategiska beslut eller politiska val. På så sätt kompletteras den politiska ram som fastställs i förordning (EU) 2017/1129 med fler detaljerade uppgifter och förtydliganden för de delar som omfattas av befogenheterna. I kapitel I fastställs minimiinnehållet i och formatet för presentationen av den finansiella nyckelinformationen i prospektsammanfattningen. Genom kapitel II införs vissa krav i samband med offentliggörandet av prospekt. I kapitel III anges de uppgifter som krävs för klassificering av prospekt och praktiska arrangemang för att säkerställa att uppgifterna är maskinläsbara. I kapitel IV specificeras vissa bestämmelser i förordning (EU) 2017/1129 om annonsering och annonsernas spridning. Det inrättas också ett effektivt samarbetsförfarande mellan de behöriga myndigheterna för att bedöma överensstämmelsen mellan annonseringen och informationen i prospektet. I kapitel V anges de situationer där det krävs att ett tillägg till prospektet offentliggörs. I kapitel VI anges de tekniska arrangemang som krävs för att anmälningsportalen ska fungera. SV 2 SV

4 I kapitel VII föreskrivs upphävandet av kommissionens delegerade förordning (EU) nr 382/ och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/301 5 samt ikraftträdandet av denna delegerade förordning den 21 juli 2019, vilket sammanfaller med ikraftträdandet av de flesta av bestämmelserna i prospektförordningen Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 382/2014 av den 7 mars 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG med tekniska standarder rörande tillsyn för offentliggörande av tillägg till prospektet (EUT L 111, , s. 36). Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/301 av den 30 november 2015 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG med avseende på tekniska tillsynsstandarder för godkännande och offentliggörande av prospekt och spridning av annonser och om ändring av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 (EUT L 58, , s. 13). Enligt artikel 49.2 i förordning (EU) 2017/1129 ska förordning (EU) 2017/1129 tillämpas från och med den 21 juli 2019, med undantag för artiklarna 1.3 och 3.2, som ska tillämpas från och med den 21 juli 2018, och artikel 1.5 första stycket a, b och c och artikel 1.5 andra stycket, som ska tillämpas från och med den 20 juli SV 3 SV

5 KOMMISSIONENS DELEGERADE FÖRORDNING (EU) / av den om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 vad gäller tekniska standarder för tillsyn i fråga om finansiell nyckelinformation i sammanfattningen av ett prospekt, offentliggörande och klassificering av prospekt, annonsering om värdepapper, tillägg till ett prospekt och anmälningsportalen samt om upphävande av kommissionens delegerade förordning (EU) nr 382/2014 och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/301 (Text av betydelse för EES) EUROPEISKA KOMMISSIONEN HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, med beaktande av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG 7, särskilt artiklarna 7.13, 21.12, 21.13, 22.9, 23.7 och 25.7, och av följande skäl: (1) Den finansiella nyckelinformationen i sammanfattningen av ett prospekt bör innehålla de finansiella nyckeltal som ger investerare en kortfattad översikt över emittentens tillgångar, skulder och lönsamhet samt andra centrala finansiella uppgifter som investerare behöver för att göra en preliminär bedömning av emittentens finansiella resultat och finansiella ställning. För att säkerställa att denna information är koncis och relevant är det därför nödvändigt att identifiera ett begränsat antal upplysningar, specificera deras utformning och anpassa den finansiella informationen så att hänsyn tas till olika typer av emittenter och värdepapper. (2) För att undvika att investerare vilseleds bör emittenter ha rätt att inkludera särskilda kompletterande upplysningar, inbegripet alternativa resultatmått, om de anser att de obligatoriska upplysningarna inte ger en tydlig bild av deras resultat och finansiella ställning. För att säkerställa att investerarna främst inriktar sig på uppgifter från finansiella rapporter bör dock alternativa resultatmått inte ges en mer framträdande plats i prospektet än de siffror som hämtas från historisk finansiell information. (3) För att minska efterlevnadskostnaderna och den administrativa bördan för emittenterna bör den finansiella nyckelinformationen i sammanfattningen av ett prospekt, inbegripet ytterligare poster och alternativa resultatmått, återge den information som lämnas i huvuddelen av prospektet. (4) Den finansiella nyckelinformationen i sammanfattningen av ett prospekt bör anpassas till emittentens ekonomiska verksamhet, till dess bransch, till de viktigaste posterna i dess finansiella rapporter och till den typ av värdepapper som emitteras eller erbjuds. Det är dock inte möjligt att tillhandahålla särskilda mallar för alla typer av emittenter. 7 EUT L 168, , s. 12. SV 4 SV

6 (5) För att undvika att investerare vilseleds och säkerställa överensstämmelse med den information som ingår i prospektet bör den finansiella nyckelinformationen i prospektsammanfattningen, om den historiska finansiella informationen i prospektet räknas om i händelse av väsentliga fel i de finansiella rapporterna eller ändringar i redovisningsstandarderna, återspegla den omräknade historiska finansiella informationen. (6) Om en emittent har en komplex finansiell historik bör den i förekommande fall presentera både sin egen finansiella information och den finansiella information som avser den eller de andra enheterna i ett fristående avsnitt i sammanfattningen av prospektet. (7) Investerare behöver klarhet när det gäller vilken information som utgör en del av prospektet och till vem ett erbjudande av värdepapper till allmänheten riktas. Med undantag för information som införlivas genom hänvisning bör investerarna, i de fall prospektet innehåller hyperlänkar, därför informeras om att informationen på de relaterade webbplatserna inte utgör en del av prospektet och inte har granskats eller godkänts av den behöriga myndigheten. Dessutom bör åtgärder vidtas för att motverka webbplatser som används för att offentliggöra prospekt och som riktar sig till personer med hemvist i medlemsstater eller tredjeländer där värdepapperserbjudandet inte gäller, till exempel genom att på webbplatsen ta med en anmärkning där det anges till vilka erbjudandet faktiskt riktar sig. (8) Rapportering och offentliggörande av uppgifter i ett elektroniskt och maskinläsbart format effektiviserar användningen och utbytet av dessa uppgifter. En förteckning över de datafält som ska rapporteras till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) för klassificeringen av prospekt bör därför fastställas, och det bör krävas mallar i XML-format för att säkerställa att sådana fält är maskinläsbara. Förteckningen över uppgifter bör vara tillräckligt omfattande för att säkerställa att Esma fullgör sina uppgifter enligt artikel 47 i förordning (EU) 2017/1129 att offentliggöra en årsrapport som innehåller statistik över godkända och anmälda prospekt i unionen samt en analys av trender med beaktande av olika emittent- och emissionstyper. (9) För att undvika att icke-professionella investerare vilseleds under marknadsföringsprocessen för ett värdepapper vid erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, bör en annons inte utge sig för att vara det huvudsakliga informationsdokumentet. I detta syfte, och för att undvika sammanblandning med prospekt, bör annonser inte vara orimligt långa. (10) Annonser om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad kan bli oriktiga eller vilseledande om en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet i samband med informationen i prospektet uppstår. Krav bör fastställas för att se till att annonser ändras utan onödigt dröjsmål när de blir oriktiga eller vilseledande på grund av sådana nya omständigheter, sakfel eller felaktigheter. (11) För att investerare ska kunna fatta välgrundade investeringsbeslut bör informationen i annonserna inte presenteras på ett obalanserat sätt, till exempel genom att presentera negativa aspekter av sådan information på ett mindre framträdande sätt än de positiva aspekterna. (12) Alternativa resultatmått kan i oproportionerligt hög grad påverka investeringsbeslut, och därför bör information om ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till SV 5 SV

7 handel på en reglerad marknad som sprids vid sidan av prospektet inte få innehålla sådana mått, såvida de inte ingår i själva prospektet. (13) De behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaten granskar inte prospekt. För att säkerställa att investerare i värdmedlemsstaterna är tillräckligt skyddade bör den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten när den begär bistånd av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten därför lämna den information som behövs för att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska kunna bedöma om annonsen är förenlig med prospektets innehåll. Sådan information bör lämnas inom rimlig tid för att säkerställa att investerarna i värdmedlemsstater inte missgynnas av det faktum att värdlandets behöriga myndigheter inte granskar prospekt och har tillräckligt med tid för att analysera det underliggande offentliga erbjudandet. Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten bör informeras i den utsträckning som krävs för att den ska kunna utöva kontroll över annonseringsverksamhetens regelefterlevnad inom dess jurisdiktion. (14) För att säkerställa en konsekvent tillämpning av förordning (EU) 2017/1129 och med hänsyn till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, är det nödvändigt att ange de situationer som kräver offentliggörande av tillägg till prospektet. Det är inte möjligt att identifiera alla situationer där ett tillägg till prospektet krävs eftersom detta kan bero på emittenterna och värdepapperen i fråga. Det är därför lämpligt att ange minimikraven för ett tillägg till prospektet. (15) Reviderade årsredovisningar spelar en avgörande roll för investerarna när de fattar sina investeringsbeslut. För att investerarna ska kunna grunda sina investeringsbeslut på de senaste finansiella uppgifterna är det nödvändigt att kräva att det offentliggörs ett tillägg som innehåller nya reviderade årsredovisningar från emittenterna av aktierelaterade värdepapper eller av emittenterna av de underliggande aktierna i fall då depåbevis har utfärdats efter godkännandet av prospektet. (16) Med tanke på att resultatprognoser och förväntade resultat kan påverka ett investeringsbeslut, är det nödvändigt att offentliggöra ett tillägg som innehåller eventuella ändringar av implicita eller explicita siffror som ligger till grund för resultatprognoser och förväntade resultat eller för ett tillbakadragande av en resultatprognos eller ett förväntat resultat som redan ingår i prospektet. Av samma skäl är det när det gäller aktierelaterade värdepapper och depåbevis också nödvändigt att utarbeta ett tillägg till prospektet när nya resultatprognoser eller förväntade resultat har offentliggjorts före utgången av erbjudandeperioden eller före upptagandet till handel. (17) Information om vem som är emittentens största aktieägare eller kontrollerande enhet är avgörande för att kunna göra en välgrundad bedömning av emittenten. Förändringar av kontrollen över emittenten är dock särskilt betydande om erbjudandet avser aktierelaterade värdepapper, som i allmänhet är mer priskänsliga för emittentändringar. Ett tillägg bör därför offentliggöras om det sker en förändring av kontrollen över en emittent av aktierelaterade värdepapper eller en emittent av de underliggande aktierna till depåbevis. (18) Det är viktigt att potentiella investerare som bedömer ett pågående erbjudande om aktierelaterade värdepapper har möjlighet att jämföra villkoren för ett sådant erbjudande med pris- eller bytesvillkoren för eventuella offentliga uppköpserbjudanden som tillkännages under erbjudandeperioden. Dessutom är resultatet av ett offentligt uppköpserbjudande av betydelse för investeringsbeslutet, eftersom investerarna behöver veta om det innebär en förändring av kontrollen över SV 6 SV

8 emittenten. Det är därför nödvändigt att offentliggöra ett tillägg vid varje nytt offentligt uppköpserbjudande. (19) Om redogörelsen för rörelsekapital inte längre är giltig kan investerarna inte fatta ett välgrundat investeringsbeslut om emittentens finansiella situation. Investerarna bör kunna ompröva sina investeringsbeslut mot bakgrund av den nya informationen om emittentens möjligheter att få tillgång till kontanta medel och andra likvida resurser för att uppfylla sina förpliktelser. För att detta ska vara möjligt krävs ett tillägg. (20) En emittent eller erbjudare kan efter godkännandet av ett prospekt besluta att erbjuda värdepapperen i andra medlemsstater än de som anges i prospektet eller att ansöka om upptagande till handel av värdepapperen på reglerade marknader i andra medlemsstater än de som anges i prospektet. Information om sådana erbjudanden och upptaganden till handel är viktig för att investeraren ska kunna bedöma vissa aspekter av emittentens värdepapper och det är därför lämpligt att kräva ett tillägg i sådana fall. (21) Ett företags finansiella ställning eller affärsverksamhet påverkas sannolikt av ett betydande finansiellt åtagande. Investerarna bör därför ha rätt att få ytterligare information om följderna av ett sådant åtagande i ett tillägg till prospektet. (22) En ökning av det sammanlagda nominella beloppet för ett emissionsprogram säger något om emittenternas ökade behov av finansiering eller tyder på en ökad efterfrågan på emittenternas värdepapper. I sådana fall bör ett tillägg till prospektet offentliggöras. (23) Berörda behöriga myndigheter bör i god tid via anmälningsportalen få tillgång till prospekt och åtföljande uppgifter tillsammans med ett intyg om godkännande där det anges att prospektet har upprättats i enlighet med förordning (EU) 2017/1129. Esma bör säkerställa att säkerheten och integriteten i den information som utbyts mellan behöriga myndigheter upprätthålls i anmälningsportalen. Behöriga myndigheter förblir ansvariga för att lämna in sådana uppgifter. För att anmälningsportalen ska kunna fungera smidigt och snabbt är det nödvändigt att specificera de åtföljande uppgifter som ska laddas upp till denna anmälningsportal. (24) Esma har i enlighet med artikel 10 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/ genomfört öppna offentliga samråd om förslagen till tekniska tillsynsstandarder, analyserat potentiella därtill hörande kostnader och fördelar och begärt in ett yttrande från den intressentgrupp för värdepapper och marknader som inrättats i enlighet med artikel 37 i förordning (EU) nr 1095/2010. Esma har dock inte samrått med intressentgruppen om förslagen till tekniska tillsynsstandarder för tekniska arrangemang för anmälningsportalen eftersom dessa arrangemang endast berör Esma och nationella behöriga myndigheter. (25) Denna förordning grundar sig på det förslag till tekniska tillsynsstandarder som Esma har överlämnat till kommissionen. (26) Eftersom denna förordning ersätter kommissionens delegerade förordning (EU) nr 382/ och kommissionens delegerade förordning (EU) nr 2016/ blir dessa delegerade förordningar obsoleta och bör därför upphöra att gälla. 8 9 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG (EUT L 331, , s. 84). Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 382/2014 av den 7 mars 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG med tekniska standarder rörande tillsyn för offentliggörande av tillägg till prospektet (EUT L 111, , s. 36). SV 7 SV

9 (27) Eftersom denna förordning kompletterar bestämmelserna i förordning (EU) 2017/1129 bör dess tillämpning skjutas upp till den dag då förordning (EU) 2017/1129 börjar tillämpas. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. KAPITEL I FINANSIELL NYCKELINFORMATION I PROSPEKTSAMMANFATTNINGEN AVSNITT 1 INNEHÅLLET I DEN FINANSIELLA NYCKELINFORMATIONEN I PROSPEKTSAMMANFATTNINGEN Artikel 1 Minimiinnehållet i den finansiella nyckelinformationen i prospektsammanfattningen 1. Den finansiella nyckelinformationen i sammanfattningen av ett prospekt ska bestå av den finansiella information som anges i bilagorna till [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004] Om någon information som anges i de relevanta tabellerna i bilagorna I-VI till denna förordning inte finns med i emittentens finansiella rapporter ska emittenten i stället lämna upplysning om en motsvarande post från sin årsredovisning. 3. Emittenten får inkludera ytterligare poster eller alternativa resultatmått i sammanfattningen av prospektet om dessa utgör finansiell nyckelinformation om emittenten eller om de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Vid tillämpningen av första meningen ska alternativa resultatmått avse andra finansiella mått av historiska eller framtida finansiella resultat, finansiella ställningar eller kassaflöden än de finansiella mått som definieras i det tillämpliga ramverket för finansiell rapportering. 4. Emittenter som inte tillhör någon av de typer av emittenter som anges i artiklarna 2 8 ska lägga fram den i tabellerna angivna finansiella nyckelinformation som de anser bäst motsvarar den typ av värdepapper som emitteras. 5. Den finansiella nyckelinformationen ska redovisas för det antal år som krävs enligt [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/301 av den 30 november 2015 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG med avseende på tekniska tillsynsstandarder för godkännande och offentliggörande av prospekt och spridning av annonser och om ändring av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 (EUT L 58, , s. 13). C(2019) 2020 SV 8 SV

10 reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004] för typ av emission och typ av värdepapper som emitteras. Artikel 2 Finansiell nyckelinformation för icke-finansiella enheter som emitterar aktierelaterade värdepapper Om emittenten är en icke-finansiell enhet som emitterar aktierelaterade värdepapper ska sammanfattningen av ett prospekt innehålla den finansiella nyckelinformation som anges i tabellerna i bilaga I. Artikel 3 Finansiell nyckelinformation för icke-finansiella enheter som emitterar ickeaktierelaterade värdepapper Om emittenten är en icke-finansiell enhet som emitterar icke-aktierelaterade värdepapper ska sammanfattningen av ett prospekt innehålla den finansiella nyckelinformation som anges i tabellerna i bilaga II. Artikel 4 Finansiell nyckelinformation för kreditinstitut Om emittenten är ett kreditinstitut ska sammanfattningen av ett prospekt innehålla den finansiella nyckelinformation som anges i tabellerna i bilaga III. Artikel 5 Finansiell nyckelinformation för försäkringsföretag Om emittenten är ett försäkringsföretag ska sammanfattningen av ett prospekt innehålla den finansiella nyckelinformation som anges i tabellerna i bilaga IV. Artikel 6 Finansiell nyckelinformation för specialföretag som emitterar värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet Om emittenten är ett specialföretag som emitterar värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet ska sammanfattningen av ett prospekt innehålla den finansiella nyckelinformation som anges i tabellerna i bilaga V. Artikel 7 Finansiell nyckelinformation för slutna fonder Om emittenten är en sluten fond ska sammanfattningen av ett prospekt innehålla den finansiella nyckelinformation som anges i tabellerna i bilaga VI. Artikel 8 Finansiell nyckelinformation för garanter Om en garanti är knuten till värdepapperen ska den finansiella nyckelinformationen om garanten redovisas som om garanten vore emittenten av samma typ av värdepapper som är föremål för garantin med hjälp av tabellerna i bilagorna I-VI. Om garantin ställs för värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet ska den finansiella SV 9 SV

11 nyckelinformationen om garanten redovisas som om garanten vore emittenten av de underliggande värdepapperen. AVSNITT 2 FORMATET FÖR DEN FINANSIELLA NYCKELINFORMATIONEN I PROSPEKTSAMMANFATTNINGEN Artikel 9 Formatet för den finansiella nyckelinformationen i sammanfattningen av ett prospekt 1. Den finansiella nyckelinformationen ska presenteras i tabellform i enlighet med tabellerna i bilagorna I-VI till denna förordning. 2. All historisk finansiell information i sammanfattningen av ett prospekt som inte är utdrag ur årsredovisningar ska anges som sådan. 3. Om proformaredovisning i sammanfattningen av ett prospekt påverkar den finansiella nyckelinformation som avses i den relevanta tabellen i bilagorna I-VI till denna förordning ska denna proformainformation presenteras i ytterligare kolumner i tabellerna i bilagorna I-VI till denna förordning eller som en separat tabell. Om det är nödvändigt för förståelsen ska proformaredovisningen åtföljas av en kortfattad förklaring av de siffror som anges i de kolumner eller separata tabeller som tillkommer. Om det i samband med en betydande bruttoförändring endast är kvalitativ information som tas med i prospektet ska en anmärkning om detta ingå i sammanfattningen av prospektet. 4. Om emittenten har en komplex finansiell historik enligt artikel 18 i [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004} ska den finansiella nyckelinformationen i prospektsammanfattningen presenteras på ett sätt som är förenligt med prospektet och med användning av relevanta tabeller i bilagorna I-VI till denna förordning. KAPITEL II OFFENTLIGGÖRANDE AV PROSPEKTET Artikel 10 Offentliggörande av prospektet 1. Om ett prospekt, oavsett om det rör sig om ett enda dokument eller flera separata dokument, innehåller hyperlänkar till webbplatser ska det innehålla en anmärkning om att informationen på webbplatserna inte utgör en del av prospektet och inte har granskats eller godkänts av den behöriga myndigheten. Detta krav ska inte gälla för länkar till information som införlivas genom hänvisning. 2. När ett prospekt offentliggörs i enlighet med artikel 21.2 i förordning (EU) 2017/1129 ska åtgärder vidtas på webbplatser som används för offentliggörande av prospektet för att undvika att rikta sig till personer som är bosatta i andra medlemsstater eller tredjeländer än de där värdepapperen erbjuds till allmänheten. SV 10 SV

12 KAPITEL III MASKINLÄSBARA UPPGIFTER FÖR KLASSIFICERINGEN AV PROSPEKT Artikel 11 Uppgifter för klassificering av prospekt När den behöriga myndigheten förser Esma med en elektronisk kopia av ett godkänt prospekt, inbegripet eventuella tillägg till detta och slutliga villkor i förekommande fall, ska den även förse Esma med relevanta åtföljande uppgifter för klassificeringen av prospekt i enlighet med tabellerna i bilaga VII till denna förordning. Artikel 12 Praktiska arrangemang för att säkerställa maskinläsbarhet av uppgifter Den behöriga myndigheten ska tillhandahålla de kompletterande uppgifter som avses i artikel 11 i ett gemensamt XML-format och i enlighet med det format och de standarder som anges i tabellerna i bilaga VII. KAPITEL IV ANNONSERING Artikel 13 Identifiering av prospektet Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad omfattas av skyldigheten att upprätta ett prospekt ska en annons klart och tydligt identifiera detta prospekt genom att (a) (b) (c) tydligt ange den webbplats där prospektet är offentliggjort eller kommer att offentliggöras, om annonsen sprids i skriftlig form och på annat sätt än på elektronisk väg, innehålla en hyperlänk till prospektet och de relevanta slutliga villkoren för ett grundprospekt om annonsen sprids i skriftlig form på elektronisk väg, eller genom att innehålla en hyperlänk till sidan på den webbplats där prospektet kommer att offentliggöras om det ännu inte har offentliggjorts, innehålla korrekt information om var prospektet kan erhållas, och korrekt information om det erbjudande av värdepapper eller det upptagande till handel på en reglerad marknad som informationen hänför sig till, om annonsen sprids i en form eller på vägar som inte faller inom tillämpningsområdet för led a eller b. Artikel 14 Krav på innehåll 1. Annonser som sprids till potentiella icke-professionella investerare ska innehålla följande: (a) Ordet annons på en framträdande plats. Om en annons sprids i muntlig form ska syftet med kommunikationen tydligt anges i början av meddelandet. SV 11 SV

13 (b) (c) (d) En anmärkning om att godkännandet av prospektet inte får uppfattas som ett godkännande av de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad, om annonsen innehåller en hänvisning till ett prospekt som har godkänts av en behörig myndighet. En rekommendation om att potentiella investerare ska läsa prospektet innan ett investeringsbeslut fattas så att de fullt ut förstår de potentiella risker och fördelar som är förknippade med beslutet att investera i värdepapperen, om annonsen innehåller en hänvisning till ett prospekt som godkänts av en behörig myndighet. Den varning som krävs enligt artikel 8.3 b i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/ om (i) (ii) annonsen avser andra komplexa värdepapper än de finansiella instrument som avses i artikel 25.4 a i, ii och vi i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU 13, och varningen ingår eller kommer att ingå i sammanfattningen av prospektet. 2. Annonser i skriftlig form som sprids till potentiella icke-professionella investerare ska i format och längd skilja sig så pass mycket åt från prospektet att ingen förväxling med detta kan ske. Artikel 15 Spridning av annonser 1. Annonser som sprids till potentiella investerare ska ändras om (a) (b) ett tillägg till prospektet offentliggörs senare i enlighet med artikel 23 i förordning (EU) 2017/1129, den nya omständighet av betydelse, det sakfel eller den väsentliga felaktighet som anges i tillägget gör att den annons som tidigare spritts i sak är felaktig eller vilseledande. Första stycket ska inte tillämpas efter det att erbjudandeperioden till allmänheten avslutats eller efter det att handeln på en reglerad marknad påbörjats, beroende på vad som inträffar sist. 2. De annonser som ändras i enlighet med punkt 1 ska utan onödigt dröjsmål spridas till potentiella investerare efter det att tillägget till prospektet offentliggjorts och ska innehålla samtliga följande uppgifter: (a) (b) (c) En tydlig hänvisning till den felaktiga eller vilseledande versionen av annonsen. En förklaring om att annonsen har ändrats eftersom den innehåller sakfel eller vilseledande information. En tydlig beskrivning av skillnaderna mellan de två versionerna av annonsen. 3. Med undantag för muntligt spridda annonser ska annonser som har ändrats i enlighet med punkt 1 spridas med åtminstone samma medel som den tidigare annonsen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 av den 26 november 2014 om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (Priips) (EUT L 352, , s. -23). Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, , s. 349). SV 12 SV

14 Artikel 16 Information om värdepapperserbjudanden 1. Information som lämnas skriftligen eller muntligen avseende ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad, oavsett om det sker i form av annonsering eller i andra syften, får inte (a) (b) (c) (d) stå i strid med informationen i prospektet, hänvisa till information som står i strid med den information som lämnas i prospektet, presentera informationen i prospektet på ett i allt väsentligt obalanserat sätt, till exempel genom att presentera negativa aspekter av sådan information på mindre framträdande sätt än de positiva aspekterna, utelämna viss information eller presentera den på ett selektivt vis, innehålla alternativa resultatmått om de inte ingår i prospektet. 2. Vid tillämpningen av punkt 1 ska informationen i prospektet avse endera all redan offentliggjord information i prospektet, eller all information som kommer att tas med i prospektet, om prospektet offentliggörs vid en senare tidpunkt. 3. Vid tillämpningen av punkt 1 d ska alternativa resultatmått avse andra finansiella mått på historiska eller framtida finansiella resultat, finansiell ställning eller kassaflöden än de finansiella mått som definieras i det tillämpliga ramverket för finansiell rapportering. Artikel 17 Förfarande för samarbete mellan behöriga myndigheter 1. Om den behöriga myndigheten i en medlemsstat där en annons sprids anser att innehållet i denna annons är oförenligt med informationen i prospektet, får den begära bistånd av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. På begäran ska den behöriga myndigheten där annonsen sprids lämna följande uppgifter till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten: (a) (b) Dess skäl att anse att innehållet i annonsen är oförenligt med informationen i prospektet. Den relevanta annonsen och vid behov en översättning av annonsen till språket i prospektet eller ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. 2. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska så snart som möjligt vidarebefordra resultaten av sin bedömning av huruvida annonsen är förenlig med informationen i prospektet till den behöriga myndigheten i den medlemsstat där den sprids. KAPITEL V TILLÄGG TILL PROSPEKTET Artikel 18 Offentliggörande av ett tillägg till prospektet 1. Ett tillägg till prospektet ska offentliggöras i följande situationer: (a) Nya reviderade årsredovisningar offentliggörs av någon av följande: SV 13 SV

15 (b) (c) (d) (i) (ii) En emittent om prospektet avser aktierelaterade värdepapper. En emittent av underliggande aktier eller andra överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier när det gäller sådana värdepapper som avses i artiklarna 19.2, 19.3 eller 20.2 i [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004]. (iii) En emittent av de underliggande aktierna till sådana depåbevis som aves i artiklarna 6 och 14 i [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004]. En emittent har offentliggjort en resultatprognos eller förväntat resultat efter godkännandet av prospektet, om en resultatprognos eller förväntat resultat måste inkluderas i prospektet enligt [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004]. En ändring eller ett återkallande av en resultatprognos eller förväntat resultat inkluderas i prospektet. En förändring av kontrollen sker avseende någon av följande: (i) (ii) En emittent, om prospektet avser aktierelaterade värdepapper. En emittent av de underliggande aktierna eller anda överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier, om ett prospekt avser sådana värdepapper som avses i artiklarna 19.2, 19.3 eller 20.2 i [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004]. (iii) En emittent av de underliggande aktierna till sådana depåbevis som avses i artiklarna 6 och 14 i [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en SV 14 SV

16 (e) (f) (g) reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004]. Tredje parter lägger ett nytt uppköpserbjudande enligt artikel 2.1 a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG 14 eller resultatet av ett uppköpserbjudande blir tillgängligt för någon av följande typer av värdepapper: (i) (ii) Aktierna i emittenten om ett prospekt avser aktierelaterade värdepapper. Aktierna i en emittent av de underliggande aktierna eller andra överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier om ett prospekt avser sådana värdepapper som avses i artiklarna 19.2, 19.3 eller 20.2 i [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004]. (iii) Aktierna i en emittent av de underliggande aktierna till depåbevis om ett prospekt upprättas i enlighet med artiklarna 6 och 14 i [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004] Den redogörelse för rörelsekapital som ingår i ett prospekt blir tillräcklig eller otillräcklig för emittentens nuvarande krav i fråga om följande: (i) (ii) Aktierelaterade värdepapper. Värdepapper som är konvertibla eller utbytbara i enlighet med artikel 19.2 och 19.3 i [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004]. (iii) Depåbevis som emitterats för aktier enligt artiklarna 6 och 14 i [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004]. En emittent ansöker om upptagande till handel på minst en ytterligare reglerad marknad i minst en ytterligare medlemsstat eller avser att lämna ett erbjudande 14 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, , s. 12). SV 15 SV

17 (h) (i) av värdepapper till allmänheten i minst en medlemsstat som inte nämns i prospektet. När det gäller prospekt avseende aktierelaterade värdepapper eller andra värdepapper enligt artiklarna 19.2, 19.3 eller 20.2 i [PB: För in hänvisning till kommissionens delegerade förordning om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1120 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004], ett nytt betydande finansiellt åtagande sannolikt ger upphov till en betydande bruttoförändring i den mening som avses i artikel 1 e i den delegerade förordningen. Det sammanlagda nominella beloppet för emissionsprogrammet höjs. KAPITEL VI TEKNISKA ARRANGEMANG FÖR ANMÄLNINGSPORTALEN Artikel 19 Uppladdning av dokument och åtföljande uppgifter När de dokument som avses i artikel 25.6 i förordning (EU) 2017/1129 laddas upp till anmälningsportalen ska de behöriga myndigheterna se till att dessa dokument är i ett sökbart elektroniskt format som inte kan ändras och att de åtföljs av de uppgifter som anges för dessa dokument i tabellerna i bilaga VII till denna förordning i ett gemensamt XML-format. Artikel 20 Bearbetning och anmälan av dokument och åtföljande uppgifter 1. Esma ska se till att anmälningsportalen automatiskt behandlar och kontrollerar alla uppladdade dokument och åtföljande uppgifter och underrättar den behöriga myndighet som gör uppladdningen om huruvida uppladdningen lyckades och huruvida den innehöll några fel. 2. Esma ska se till att anmälningsportalen skickar anmälningar av uppladdade dokument och åtföljande uppgifter till de berörda behöriga myndigheterna. Artikel 21 Nedladdning av dokument och åtföljande uppgifter Esma ska se till att anmälningsportalen gör anmälningar av uppladdade dokument och åtföljande uppgifter tillgängliga för de berörda behöriga myndigheterna. KAPITEL VII SLUTBESTÄMMELSER Artikel 22 Upphävande Delegerad förordning (EU) nr 382/2014 ska upphöra att gälla. SV 16 SV

18 Delegerad förordning (EU) 2016/301 ska upphöra att gälla. Artikel 23 Ikraftträdande Denna förordning träder i kraft den tjugonde dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning. Den ska tillämpas från och med den 21 juli Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater. Utfärdad i Bryssel den På kommissionens vägnar Ordförande Jean-Claude JUNCKER SV 17 SV