Kallelse till årsstämma i Guideline Geo

Transkript

1 Stockholm 25 april 2018 Kallelse till årsstämma i Guideline Geo (NGM: GGEO) Guideline Geo AB (publ), noterat på NGM-Equity, offentliggör kallelse till bolagets årsstämma Styrelsen för Guideline Geo välkomnar aktieägare till årsstämma på Marabouparkens konferensanläggning, Löfströms allé 7 9, Sundbyberg, onsdagen den 23 maj 2018, klockan 10:00, med registrering från klockan 09:30. Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 maj 2018, dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 17 maj Anmälan ska ske skriftligen via e-post till stamma@guidelinegeo.com eller till: Guideline Geo AB (publ), Löfströms allé 6A, Sundbyberg. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud samt eventuella biträden. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 16 maj 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Ombud En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, i original eller som elektronisk kopia. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på hemsidan. Fullmakten i original skickas till bolaget under ovanstående adress, eller som elektronisk kopia till stamma@guidelinegeo.com. Detta bör ske i god tid före stämman. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, i original eller som elektronisk kopia. Observera att särskild

2 anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman. Uppgift om antalet aktier och röster Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till Bolaget innehar per dagen för kallelsen egna aktier. Ärenden på stämman / Förslag till dagordning 1. Bolagsstämmans öppnande 2. Val av stämmoordförande 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Anförande av vd 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts 9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för vd och styrelsens ledamöter 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer. 13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor 14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 15. Val av revisor 16. Beslut avseende valberedning 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier 19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission 20. Beslut om ändring av bolagsordning 21. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram 22. Övriga frågor 23. Stämmans avslutande

3 Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet 2. Val av stämmoordförande Valberedningen bestående av Magnus Trast (ordförande), Per H Börjesson och Thomas Boothe föreslår Anders Gemfors till ordförande för stämman. 10. Beslut om disposition av bolagets resultat Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning utgår med 0,00 (0,00) SEK per aktie, totalt 0 SEK. Det föreslås vidare att resterande del av till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital i moderbolaget, SEK, överförs i ny räkning. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan suppleanter, samt att ett (1) registrerat revisionsbolag ska utses som revisor. 13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett årligt belopp om SEK till styrelsens ordförande, samt till övriga ledamöter med SEK per ledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. 14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande För tiden intill slutet av årsstämman som hålls under räkenskapsåret 2018 föreslår valberedningen omval av var och en av styrelseledamöterna Anders Gemfors, Krister Nilsson, Marcus Lannerbro och Eva Vati, samt nyval av Kaj Möller. Anders Gemfors föreslås som styrelseordförande. Daniel Nilsson har avböjt omval. Motivering av valberedningens förslag till styrelse: Valberedningen har inför nomineringen gjort en inventering av lämpliga kompetenser, erfarenhet och bakgrund för det framtida styrelsearbetet. Kaj Möller är sedan 2014 exportchef på Sweco AB. De senaste 20 åren har Kaj haft olika exportchefsroller inom arkitekt- och teknikkonsultkoncernen Sweco. Kaj bedöms med sin erfarenhet från teknikkonsultbranschen och internationella affärer vara värdefull för Guideline Geos verksamhet och utveckling. Den föreslagna styrelsens sammansättning får en med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede och förhållanden i övrigt en ändamålsenlig sammansättning präglad av mångsidighet och bredd avseende de föreslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen har i sitt arbete tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldshetspolicy. Valberedningen har bedömt att den föreslagna styrelsen uppfyller bolagsstyrningskodens krav på oberoende ledamöter.

4 15. Val av revisor Valberedningen föreslår att till revisor för tiden intill slutet av årsstämman som hålls under räkenskapsåret 2019 genom omval välja det registrerade revisionsbolaget KPMG med Per Gustafsson som huvudansvarig revisor. Motivering av valberedningens förslag till val av revisor: Efter att ha inhämtat information från bolaget om revisionsarbetet under året föreslår valberedningen i enlighet med styrelsens rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG med Per Gustafsson som huvudansvarig. 16. Beslut avseende valberedning Valberedningen föreslår följande principer och riktlinjer beträffande hur valberedningen inför årsstämman 2019 ska utses: Valberedningen inför årsstämman 2019, som ska bestå av tre ledamöter, utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet Dessa ombeds att vardera utse en representant vilka tillsammans bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande som ej ska vara styrelseledamot. Valberedningen ska inför årsstämman 2019 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen. 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare är utformade för att säkerställa att koncernen kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är vd och övriga medarbetare i koncernledningen. Koncernledningens ersättning ska kunna utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt aktierelaterat incitamentsprogram. Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar medarbetarens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling. Den fasta lönen är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, och fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den årliga rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 35 procent av den fasta

5 lönen. Övriga förmåner ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Ledande befattningshavare omfattas i normalfallet av förmåns- eller premiebestämd pension från 65 års ålder. Uppsägningstiden ska vid egen uppsägning vara minst 3 månader och vid uppsägning från bolagets sida högst 12 månader. Vid uppsägning från bolagets sida kan utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden utgå ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner. Förutsatt att styrelseledamot (eller till denne närstående bolag) anses bäst lämpad för ett konsultuppdrag ska styrelseledamot (eller närstående bolag) kunna erbjudas ersättning för sådana uppdrag på marknadsmässiga villkor. I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan. 18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på NGM Equity, eller på annat sätt än på NGM Equity enligt nedan. Syfte Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt kunna använda förvärvade aktier i aktierelaterade incitamentsprogram. Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande: 1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, med undantag för aktier i det fall bolagsstämman beslutar om långsiktigt incitamentsprogram enligt punkt Överlåtelse av aktier får ske genom handel på NGM Equity eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 3. Överlåtelse av aktier på NGM Equity får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. 4. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor. 5. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

6 För giltigt beslut enligt punkten 18 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antal aktier med högst stycken, vilket motsvarar ca 10 procent av antalet aktier. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv. För giltigt beslut enligt punkten 19 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. 20. Beslut om ändrad bolagsordning I syfte att möjliggöra ett effektivt sätt att säkra aktier för föreslaget aktiematchningsprogram under punkt 21 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen 5 innebärande att ett nytt aktieslag, C-aktier, införs. C-aktier ska inte berättiga till vinstutdelning och medför begränsad rätt till bolagets tillgångar vid bolagets upplösning motsvarande aktiens kvotvärde. C-aktier ska, på styrelsens begäran, kunna omvandlas till stamaktier. Beslutet om ändrad bolagsordning är kopplat till ett antal delbeslut under punkt 21 Styrelsens förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen föreslår därför att förslaget till ändrad bolagsordning -som presenteras i detalj under punkt 21 - diskuteras och beslutas tillsammans med övriga föreslagna beslut under punkt Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram Bakgrund och motiv Som arbetsgivare vill Guideline Geo både behålla och rekrytera kompetenta medarbetare som förväntas bidra till bolagets fortsatta goda utveckling. Ersättningen genom det långsiktiga incitamentsprogrammet som föreslås ska främja genomtänkta beslutsfattanden och eftersträvansvärda resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och värden. Styrelsen föreslår därför ett aktierelaterat incitamentsprogram enligt nedan. Avsikten är att öka deltagarnas samhörighet med bolaget vilket förväntas vara bra för bolaget på lång sikt. Styrelsen

7 vill att medarbetarna genom programmet ska få ett ökat ägande i bolaget och har därför föreslagit en aktierelaterad ersättning, där en förutsättning för att den ska utgå är att deltagarna även sparar i bolagets aktie. Ett ökat inslag av delägande bland bolagets medarbetare förväntas leda till ökad lojalitet mot företaget, vilket är bra för bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att det långsiktiga incitamentsprogrammet bör bli ett stående inslag i bolagets ersättningssystem och ser framför sig antagande av incitamentsprogram vid bolagsstämma under åtminstone de närmsta tre åren. Styrelsen anser som ett riktvärde att incitamentsprogram under den närmsta treårsperioden bör vara högst aktier, vilket motsvarar omkring 5,2 % av det totala antalet aktier i bolaget. Befintliga incitamentsprogram Vid tidpunkten för detta förslag finns inga aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget. Incitamentsprogram 2019 Deltagare och villkor Förevarande incitamentsprogram ( Incitamentsprogram 2019 ) är avsett för följande fem kategorier anställda: verkställande direktör; ledningsgrupp; säljledning samt produktchefs/ utvecklingsledning och övriga anställda. För att få delta i Incitamentsprogram 2019 måste deltagaren skriftligen meddelat att den anslutit sig senast den 31 december Deltagarna i Incitamentsprogram 2019 kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter ( Aktierätt ). För att kunna utnyttja Aktierätter måste deltagarna i Incitamentsprogram 2019 ha investerat privat i koncernen genom förvärv av aktier i Guideline Geo AB (publ) ( Sparaktier ). Därefter kommer deltagarna ha rätt att vederlagsfritt erhålla motsvarande antal stamaktier i bolaget ( Matchningsaktier ) inom ramen för Incitamentsprogram 2019 enligt de villkor som anges nedan. Aktierätterna Varje (1) Aktierätt ger rätt att utan vederlag erhålla en (1) Matchningsaktie i bolaget, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Följande villkor ska gälla för Aktierätterna: Aktierätter tilldelas vederlagsfritt, efter att deltagaren skriftligen meddelat att den anslutit sig till Incitamentsprogram 2019 enligt villkoren nedan under rubriken Särskilda villkor, under perioden från 1 oktober 2018 till och med den 31 december Rätten att erhålla Matchningsaktier intjänas under perioden från starten av Incitamentsprogram 2019 till och med 31 december 2021 ( Kvalifikationsperioden ). Aktierättarna kan inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt överföras till annan. Det maximala värdet per Aktierätt är begränsat till fem (5) gånger den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om 60 handelsdagar omedelbart före 1 januari 2019, vilket ska vara starten för Incitamentsprogram För

8 det fall värdet av en sådan Aktierätt överstiger detta tak kommer antalet Matchningsaktier minskas proportionerligt. Fördelning Incitamentsprogram 2019 ska omfatta högst aktier, vilket innebär att högst motsvarande antal villkorade Aktierätter kan tilldelas. Det högsta antalet villkorade Aktierätter som kan utgå per person i respektive grupp ska vara följande: Verkställande direktör, ; Ledningsgruppen (exklusive VD) (cirka 8 individer), ; Säljledning (cirka 3 individer), 8 000; Produktchefer/utvecklingsledning (cirka 5 individer), 5 000; Övriga anställda, 500. Privat investering För att kunna delta i Incitamentsprogram 2019 krävs att deltagaren bidrar med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska förvärvas till marknadspris och med syftet att allokeras till Incitamentsprogram 2019 från och med 1 juli 2018 till och med den 31 december Det högsta antalet Sparaktier som deltagaren kan allokera till Incitamentsprogram 2019 motsvarar det högsta antalet Aktierätter en deltagare kan tilldelas enligt ovan. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Incitamentsprogram 2019 ges deltagaren en (1) rättighet till en Matchningsaktie, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en (1) Matchningsaktie. Villkor för att Aktierätten ska berättiga till en Matchningsaktie Aktierätter kan utnyttjas tidigast efter utgången av Kvalifikationsperioden under förutsättning att följande villkor är uppfyllda: Deltagaren är anställd i koncernen och har varit det under Kvalifikationsperioden. Deltagaren har förvärvat Sparaktier motsvarande antalet Aktierätter deltagaren tilldelats. Har deltagaren förvärvat ett färre antal Sparaktier än antalet Aktierätter som denna tilldelats förfaller det antalet Aktierätter som inte motsvaras av Sparaktier utan att någon ersättning utgår. Deltagaren har behållit de Sparaktier som allokerats till Incitamentsprogram 2019 under Kvalifikationsperioden. Att totalavkastningen (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) på bolagets aktie under Kvalifikationsperioden överstiger noll (0) procent. Totalavkastningen ska basera sig på ett initialt aktievärde motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om 60 handelsdagar omedelbart före 1 januari 2019 och ett slutligt aktievärde motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om 60 handelsdagar omedelbart före 31 december 2021.

9 Att det inte har uppdagats någon omständighet under Kvalifikationsperioden som gör det oförsvarligt att överlåta Matchningsaktierna. Exempel på en sådan situation skulle kunna vara att bolagets aktiekurs är ett resultat av osunt, kortsiktigt risktagande, vilket resulterar i ett väsentligt försämrat resultat eller att annan väsentlig negativ omständighet uppdagas efter utgången av kvalifikationsperioden. Personer inom kategorin VD, ledningsgrupp och säljledning accepterar en minskning av tidigare avtalad bonusrätt enligt bolagets kortsiktiga incitamentsprogram genom att maximal kortsiktig bonus reduceras med 25 %. För övrig personal kvarstår tidigare beslutade bonusvillkor. Deltagaren har rätt att påkalla omvandling av den villkorade Aktierätten under en period av 12 månader efter utgången av Kvalifikationsperioden. Om de villkorade Aktierätterna inte har utnyttjats under den tiden, upphör de att gälla utan att någon ersättning eller annan kompensation utgår till deltagaren. Särskilt villkor Förutsättning för att Incitamentsprogram 2019 ska genomföras är att minst 60 % av de medarbetare som ingår i kategorierna VD, Ledningsgrupp och Säljledning samt produktchefer/ utvecklingsledare skriftligen meddelat att de ansluter sig till Incitamentsprogram 2019 enligt ovannämnda villkor senast per den 31 december Erhåller bolaget en 60 % accept före 31 december 2018 ska detta meddelas till deltagarna i Incitamentsprogram Övrigt Styrelsen har rätt att omräkna det antal Matchningsaktier som deltagarna kan erhålla vid omvandling av en Aktierätt om bolaget genomför en fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder. Bedömning och slutliga villkor Styrelsen bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för Incitamentsprogram 2019 baserat på de föreslagna principerna. I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Incitamentsprogram 2019 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen bemyndigas också att göra ändringar i programmet, om så anses tillrådligt av styrelsen och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget och högsta beräknade kostnad. Styrelsen äger även rätt att justera utformningen av bolagets säkringsåtgärder om det skulle visa sig tillrådligt för att säkra bolagets åtaganden på ett mer effektivt eller ändamålsenligt sätt.

10 Beskattning Incitamentsprogram 2019 har utformats så att deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren. Utarbetning av förslaget Incitamentsprogram 2019 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogram 2019 har behandlats av styrelsen vid sammanträden under Säkringsåtgärder För att kunna genomföra Incitamentsprogrammet 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Matchningsaktier i enlighet med Incitamentsprogrammet Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ, beslutar om riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i Incitamentsprogrammet 2019 i enlighet med rubriken Förslag till säkringsåtgärder nedan. Styrelsen ska dock tillse att bolaget inte kan komma att inneha mer än 10 % av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid utnyttjande av de föreslagna säkringsåtgärderna. Kostnader för programmet och effekter på viktiga nyckeltal Styrelsen har låtit genomföra preliminära kostnadsberäkningar för Incitamentsprogram 2019 inklusive säkringsåtgärder som baseras på en initial aktiekurs om 7 kronor, med en årlig tillväxt i aktiepris på 20%, och att samtliga anställda accepterar förslaget och ingen av deltagarna lämnar bolaget under Kvalifikationsperioden. Kostnaden för programmet enligt ovan antaganden är totalt 1,1 MSEK i form av sociala avgifter, exklusive administrationskostnader. För varje krona aktiepriset ökar från den antagna initiala kursen på 7 kr, och 20% årlig tillväxt, ökar den beräknade årliga kostnaden med 0,1 MSEK. Anskaffningskostnaden för aktierna uppgår till 0,2 MSEK Den högsta kostnaden för Incitamentsprogram 2019 som kan belasta resultaträkningen, exklusive administrationskostnader, är 2,9 MSEK, i form av sociala avgifter. (detta förutsätter en kursutveckling på 5 gånger antagen starkurs på 7 SEK, redan under 2019!) Den maximala kostnadsreduktionen till följd av bonusavståendet är 1,3 MSEK. Den förväntade genomsnittliga årliga kostnaden (i form av sociala kostnader) i resultaträkningen för Incitamentsprogram 2019 motsvarar cirka 0,7 % av bolagets totala personalkostnader.

11 Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Guideline Geos nyckeltal. Utspädning Vid maximal tilldelning av aktier enligt Incitamentsprogram 2019 och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkterna (b)-(d) nedan under rubriken Förslag till säkringsåtgärder beslutas av årsstämman kommer stamaktier att tilldelas deltagare enligt Incitamentsprogrammet, innebärandes en utspädning om cirka 1,7 % av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Förslag till säkringsåtgärder För att kunna genomföra Incitamentsprogram 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att leverans av Matchningsaktier i enlighet med Incitamentsprogram 2019 i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier enligt nedan. Samtliga beslut under denna punkt föreslås vara villkorade av varandra samt av att stämman beslutar att anta Incitamentsprogram 2019 och föreslås därför antas gemensamt. Styrelsen föreslår att styrelsen och VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i nedanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. a) Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen förslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen 5 innebärande att ett nytt aktieslag, C-aktier, införs. C-aktier ska inte berättiga till vinstutdelning och medför begränsad rätt till bolagets tillgångar vid bolagets upplösning motsvarande aktiens kvotvärde. C-aktier ska, på styrelsens begäran, kunna omvandlas till stamaktier. Sedvanlig bestämmelse om primär respektive subsidiär företrädesrätt vid kontantemission ska även gälla för C-aktier. Nuvarande lydelse av 5: Antal aktier skall vara lägst och högst Föreslagen ny lydelse av 5: Antal aktier skall vara lägst och högst Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

12 Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C- aktier eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. För det fall beslut fattas av styrelsen ska beslutet avse samtliga C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligt till bolagets styrelse och styrelsen ska behandla frågan skyndsamt. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslutet motta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats. C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret. Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier eller C-aktier som ska betalas kontant eller genom kvittning ska ägare av stamaktier eller C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren innehar (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de innehar och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att emittera aktier endast stamaktier eller C-aktier som ska betalas kontant eller genom kvittning, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att emittera teckningsoptioner eller konvertibler som ska betalas kontant eller genom kvittning ska vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning. Vad som föreskrivs ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. C-aktier berättigar inte till fondaktier vid fondemission. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

13 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill årsstämman 2019, vid ett eller flera tillfällen, att besluta om en riktad emission av C-aktier. I övrigt ska följande villkor gälla: Antalet aktier som får emitteras får uppgå till högst C-aktier, innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst kronor. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma en i förväg vidtalad extern part. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med Incitamentsprogrammet. För varje ny aktie ska ett belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde om en (1) krona erläggas. De nya aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen. c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2019, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av högst C-aktier. I övrigt ska följande villkor gälla: Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C- aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Incitamentsprogrammet. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget. d) Överlåtelse av egna stamaktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten ovan avseende återköp kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i Incitamentsprogram 2019 i enlighet med beslutade villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst stamaktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med Incitamentsprogram 2019s villkor. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

14 Majoritetskrav För giltigt beslut av årsstämman enligt förslaget ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Övrigt Årsredovisning, revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till beslut, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 aktiebolagslagen samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De kommer också att finnas tillgängliga på bolagets webbplats Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden. Styrelsen Guideline Geo AB (publ) För ytterligare information kontakta: Mikael Nolborg, VD, Guideline Geo AB (publ), tel Mats Lundin, CFO Guideline Geo AB (publ), tel Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 april 2018 klockan 08:45 CET.