Ulrik Jansson, ( ) Storkvägen Lidingö. Advokaten Jesper Grünbaum Setterwalls Advokatbyrå AB Box Stockholm

Transkript

1 Stockholms tingsrätt Scheelegatan 7 Stockholm Stockholm den 3 juni 2014 ANSÖKAN OM STÄMNING Kärande: Nickel Mountain Group AB (publ), org. nr Kungsgatan 44, 7 tr Stockholm Ombud: Advokaterna Urban Båvestam och Maria Bruder Advokatfirman Westermark Anjou AB Box Stockholm Tel: E-post: urban.bavestam@westermarkanjou.se respektive maria.bruder@westermarkanjou.se Svarande (1): Uppgivet ombud: Svarande (2): Ulrik Jansson, ( ) Storkvägen Lidingö Advokaten Jesper Grünbaum Setterwalls Advokatbyrå AB Box Stockholm Jukka Kallio, (681109) Paimenenportti 13 B Espoo Finland

2 2 (81) Uppgivet ombud: Advokaten Einar Wanhainen G Grönberg Advokatbyrå AB Box Stockholm Svarande (3): Uppgivet ombud: Svarande (4): Uppgivet ombud: Terje Engstrøm Lien, (670825) Planetveien 8 D 0779 OSLO Norge Advokaten Sindre Reimers Rising Advokatfirmaet Elden DA Postboks 6684 St. Olavs plass 0129 Oslo Norge Hans Lindroth, ( ) Armfeltsgatan Stockholm Advokaten Peter Thorell Advokatfirman Lindberg & Saxon AB Cardellgatan Stockholm Saken: Skadestånd

3 3 (81) INNEHÅLLSFÖRTECKNING DEL I YRKANDEN... 5 DEL II SAMMANFATTNING AV TVISTEN NMG:S KRAV PÅ ERSÄTTNING OM KRONOR JÄMTE RÄNTA NMG:S KRAV PÅ ERSÄTTNING MOTSVARANDE NORSKA KRONOR JÄMTE RÄNTA... 7 DEL III STÄMNINGSANSÖKANS DISPOSITION... 8 DEL IV OMSTÄNDIGHETER PARTERNA OCH ANDRA INBLANDADE TIDEN INNAN SVARANDENA TILLTRÄDDE SOM STYRELSELEDAMÖTER I NMG I DECEMBER AMARANT BLIR HUVUDÄGARE I NMG OCH SVARANDENA UTSES TILL NY STYRELSE SVARANDENAS FÖRSTA TID I STYRELSEN TÄNDSTICKSPALATSET TISDAGEN DEN 22 JANUARI UTBETALNINGEN DEN 23 JANUARI SVARANDENAS SKÄL TILL ATT GÖRA UTBETALNINGARNA HÄNDELSER UNDER ÅTERSTODEN AV JANUARI OCH FRAM TILL OCH MED APRIL HÄNDELSER UNDER PERIODEN MAJ JULI 2013, DÅ ULRIK JANSSON OCH HANS LINDROTH HADE LÄMNAT NMG:S STYRELSE HÄNDELSER FRÅN AUGUSTI 2013, DÅ AMARANT HADE FÖRLORAT SINA AKTIER I NMG OCH ALLA SVARANDENA HADE LÄMNAT NMG:S STYRELSE DEL V GRUNDER INLEDNING HANS LINDROTH, ULRIK JANSSON, TERJE ENGSTRØM LIEN OCH JUKKA KALLIO HAR ORSAKAT NMG SKADA OM KRONOR... 65

4 4 (81) 16. HANS LINDROTH, ULRIK JANSSON, TERJE ENGSTRØM LIEN OCH JUKKA KALLIO HAR ORSAKAT SKADAN OM KRONOR GENOM OAKTSAMHET NMG:S RÄTT TILL RÄNTA PÅ KRONOR HANS LINDROTH, ULRIK JANSSON, TERJE ENGSTRØM LIEN OCH JUKKA KALLIO HAR GENOM OAKTSAMHET ORSAKAT DEN SKADA SOM DRABBAT NMG PÅ GRUND AV DEN STRAFFAVGIFT SOM OSLOBÖRSEN UTDÖMDE DEL VI ÖVRIGT TINGSRÄTTENS BEHÖRIGHET PROCESSFÖRUTSÄTTNINGAR ENLIGT 29 KAP. ABL BEVISNING ANSÖKNINGSAVGIFT BILAGEFÖRTECKNING... 78

5 5 (81) Som ombud för Nickel Mountain Group AB (publ) ( NMG ) fullmakt bifogas som Bilaga 1 får vi härmed inge ansökan om stämning mot Ulrik Jansson, Jukka Kallio, Terje Engstrøm Lien och Hans Lindroth (gemensamt benämnda Svarandena ) enligt följande. DEL I YRKANDEN 1.1 NMG yrkar att tingsrätten ska förplikta Ulrik Jansson, Jukka Kallio, Terje Engstrøm Lien och Hans Lindroth att solidariskt till NMG betala kronor, jämte ränta på i) kronor enligt 5 räntelagen (1975:635; RänteL ) från den 22 januari 2013 till och med den 18 oktober 2013, dvs kronor, ii) iii) kronor enligt 5 RänteL från den 23 januari 2013 till och med den 18 oktober 2013, dvs kronor, samt kronor enligt 4 och 6 RänteL från och med den 19 oktober 2013 till dess betalning sker. 1.2 NMG yrkar att tingsrätten ska förplikta Ulrik Jansson, Jukka Kallio, Terje Engstrøm Lien och Hans Lindroth att solidariskt till NMG betala kronor, jämte ränta på i) kronor enligt 4 och 6 RänteL från och med den 4 april 2014 till dess betalning sker, samt ii) kronor enligt 4 och 6 RänteL från och med den 10 maj 2014 till dess betalning sker. 1.3 NMG yrkar att tingsrätten ska förplikta Ulrik Jansson, Jukka Kallio, Terje Engstrøm Lien och Hans Lindroth att solidariskt ersätta NMG:s rättegångskostnader i målet med ett belopp som kommer att anges senare. DEL II SAMMANFATTNING AV TVISTEN I detta avsnitt sammanfattar NMG tvisten mot Svarandena i mycket korta ordalag. De definitioner som används i detta avsnitt förklaras i Del III Omständigheter.

6 6 (81) 2. NMG:S KRAV PÅ ERSÄTTNING OM KRONOR JÄMTE RÄNTA 2.1 I december 2012 blev bolaget Amarant, registrerat på Brittiska Jungfruöarna, huvudägare i NMG (dvs. käranden). Amarant tillsatte genast en ny styrelse i NMG, som kom att utgöras av Ulrik Jansson, Jukka Kallio, Terje Engstrøm Lien och Hans Lindroth (dvs. Svarandena). 2.2 Bara några veckor efter tillsättandet lät Svarandena i sin egenskap av NMG:s nya styrelse NMG utbetala sammanlagt kronor till bolaget Alluvia, registrerat på Jersey kronor utbetalades den 22 januari 2013 och resterande kronor dagen därpå, den 23 januari NMG:s huvudägare Amarant var huvudägare även i Alluvia, som alltså mottog betalningarna. 2.3 Svarandena har förklarat utbetalningarna med att NMG samma dag hade tecknat ett avtal med Alluvia enligt vilket NMG skulle köpa bolaget Ghana Gold från Alluvia. Enligt avtalet skulle NMG göra en förskottsbetalning om kronor i utbyte mot att NMG, under tiden fram till att man blev ägare till Ghana Gold, skulle få rätt att använda en särskild sorts maskiner för utvinning av guld. 2.4 Avtalet med Alluvia föreskrev också att NMG som betalning för Ghana Gold, utöver de redan utbetalade kronorna, till Alluvia skulle emittera aktier i NMG. Vidare angavs i avtalet att affären var villkorad av bland annat att bolagsstämma i NMG skulle godkänna transaktionen senast den 30 juni Om inte, skulle Alluvia återbetala förskottet till NMG. 2.5 Svarandena ingick avtalet med Alluvia och verkställde utbetalningarna av kronor under stor brådska. De har i efterhand gjort gällande att affären skulle ha varit viktig och värdefull för NMG. I själva verket var affären värdelös för NMG. Ghana Gold saknade helt värde och har aldrig haft något värde. Idag är bolaget försatt i konkurs. 2.6 Det var aldrig möjligt för NMG att utnyttja rätten att använda utvinningsmaskinerna, som var det påstådda motivet till utbetalningen om kronor. Maskinerna existerade helt enkelt inte. 2.7 De villkor som enligt avtalet gällde för NMG:s förvärv av Ghana Gold från Alluvia uppfylldes aldrig. Alluvia var därför skyldigt att återbetala det mottagna beloppet om kronor. NMG har emellertid inte återfått beloppet från Alluvia och har heller inga möjligheter att få det.

7 7 (81) 2.8 Någon pant eller annan form av säkerhet för Alluvias rätta fullgörande av återbetalningen har aldrig ställts. 2.9 Genom den utbetalning som styrelsen lät göra har NMG således drabbats av en skada uppgående till kronor. Genom utbetalningen tömdes i stort sett hela NMG:s kassa. Genom utbetalningen orsakade styrelsen att NMG blev insolvent Svarandena beslutade sig för att ingå avtalet med Alluvia och utbetala de kronorna inom loppet av mindre än en halv dag och bara några veckor efter att de tillträtt som styrelseledamöter. De hade vid tidpunkten inget relevant underlag för sitt beslut över huvud taget. De hade inte heller låtit göra någon undersökning av vare sig målbolaget eller säljaren När styrelsen behandlade och fattade beslut om att ingå avtalet med Alluvia deltog en styrelseledamot som också var styrelseledamot i Alluvia. Den ledamoten var också den person som mest aktivt drev på utbetalningen. Det faktum att han var jävig var känt för samtliga övriga styrelseledamöter eller borde i vart fall ha varit det Svarandena har i sin egenskap av styrelseledamöter i NMG sålunda orsakat NMG skada om kronor. Skadan har orsakats genom deras oaktsamma handlande och oaktsamma underlåtenhet att handla. De är därför solidariskt ansvariga att ersätta NMG för skadan. 3. NMG:S KRAV PÅ ERSÄTTNING MOTSVARANDE NORSKA KRONOR JÄMTE RÄNTA 3.1 NMG:s aktier var vid tidpunkten för utbetalningarna noterade vid Oslo börs. NMG var således skyldigt att liksom alla andra börsbolag omedelbart offentliggöra all sådan information som är ägnad att märkbart påverka aktiekursen. 3.2 I januari 2013 värderades NMG på Oslobörsen i stort sett till storleken på bolagets kassa. När nästan hela bolagets kassa då utbetalades var det alltså för börskursen helt avgörande information. Likväl valde Svarandena, i strid med norska börsrättsliga regler, att inte informera marknaden om saken. 3.3 Svarandenas underlåtenhet resulterade i att NMG ålades att betala en straffavgift till Oslo börs om knappt kronor. Den skada som avgiften innebär för NMG har orsakats av Svarandena genom deras oaktsamma handlande och oaktsamma underlåtenhet att handla. De är därför solidariskt ansvariga för att ersätta NMG även för den skadan.

8 8 (81) 3.4 På grund av att NMG tidigare träffat en överenskommelse med Oslo börs om en avbetalningsplan har NMG per idag erlagt endast kronor av den totala straffavgiften. Som NMG återkommer till i avsnitt 18 nedan har NMG i stämningsansökan därför bara yrkat ersättning i denna del uppgående till detta belopp. Yrkandet kommer dock justeras vartefter kvarstående delar av straffavgiften erläggs. DEL III STÄMNINGSANSÖKANS DISPOSITION I del IV nedan beskrivs den bakgrund och de omständigheter som är relevanta för tvisten. I det första avsnittet, avsnitt 4, presenteras kort parterna i målet och andra inblandade bolag och personer av betydelse för bakgrundsbeskrivningen och tvisten. Därefter redogörs i avsnitt 5 för de förberedande åtgärder som vidtogs i Amarant-sfären innan Amarant blev huvudägare i NMG. I avsnitt 6 redovisas Amarants arrangemang för att bli huvudägare i NMG samt dess tillsättande av NMG:s nya styrelse. I avsnitt 7 behandlas de åtgärder Svarandena vidtog innan Överlåtelseavtalet ingicks den 22 januari I avsnitt 8 redogörs för omständigheterna kring Svarandenas beslut att ingå Överlåtelseavtalet, Låneavtalet och Depositionsavtalet samt att verkställa den första utbetalningen om kronor. Avsnitt 9 redovisar händelserna kring utbetalningen av återstående kronor den 23 januari 2013, varefter NMG i avsnitt 10 redogör för vilka skäl Svarandena kan ha haft för att låta NMG göra utbetalningarna. Avsnitten redovisar händelser under olika tidsperioder efter utbetalningarna. Först redovisas i avsnitt 11 händelser under tidsperioden från slutet av januari 2013 till och med april 2013, medan samtliga Svarandena fortfarande tillhörde NMG:s styrelse. Därefter redogörs i avsnitt 12 för händelser under tidsperioden maj-juli 2013, då alltjämt Jukka Kallio och Terje Engstrøm Lien var ledamöter i NMG:s styrelse. Slutligen redogörs i avsnitt 13 för relevanta händelser under tidsperioden från augusti 2013, då samtliga Svarandena hade lämnat NMG:s styrelse. I del V utvecklas de rättsligt relevanta omständigheter som enligt NMG innebär att Svarandena är skyldiga att utge skadestånd i enlighet med yrkandena därför att de vid fullgörandet av sina respektive styrelseuppdrag av oaktsamhet har orsakat NMG skada om kronor respektive kronor. Slutligen behandlar del VI vissa process- och bevisfrågor.

9 9 (81) DEL IV OMSTÄNDIGHETER I detta avsnitt redogör NMG för de omständigheter som är relevanta för tingsrättens prövning av målet, huvudsakligen i kronologisk ordning. Flera redovisade omständigheter har inte omedelbar betydelse för NMG:s skadeståndskrav mot Svarandena, men är enligt NMG:s uppfattning mer eller mindre nödvändiga för att tingsrätten ska kunna sätta in Svarandenas agerande i sitt rätta sammanhang. 4. PARTERNA OCH ANDRA INBLANDADE 4.1 Käranden Nickel Mountain Group AB, här kallat NMG, är ett svenskt aktiebolag vars aktier sedan 1997 är noterade på den reglerade marknaden Oslo börs i Norge. NMG:s firma var tidigare IGE Resources AB NMG:s verksamhet är enligt dess bolagsordning att självt, genom dotterbolag eller genom samarbete med annan bedriva gruv- och mineralprospekteringsverksamhet samt äga och förvalta lös och fast egendom, även som bedriva därmed förenlig verksamhet. Verksamheten har sedan lång tid varit inriktad framför allt på nickelprospektering i Rönnbäcken genom dotterbolaget Nickel Mountain Resources AB. I mindre utsträckning har NMG tidigare även ägnat sig åt diamantprospektering i Afrika. Nickelfyndigheten i Rönnbäcken har hela tiden varit NMG:s i särklass största och viktigaste tillgång NMG-koncernen har, i likhet med andra prospekteringsbolag, genom åren haft en blygsam omsättning och gjort stora förluster varje år, senast ca 185 miljoner kronor 2011, 121 miljoner kronor 2012 och 110 miljoner kronor Liksom andra prospekteringsbolag har NMG ett konstant behov av att finna löpande finansiering. Kostnaderna för verksamheten är mycket stora och några intäkter av betydelse är i prospekteringsbolag som NMG inte att räkna med på många år. Verksamheten kan beskrivas som ett kostnadskrävande arbete med att finna fyndigheter som är kommersiellt möjliga att utvinna. Om och när sådana fyndigheter kan styrkas kan bolaget sluta avtal med kapitalstarka samarbetspartners alternativt sälja rätten att utvinna fyndigheterna. Som för andra prospekteringsbolag utgörs en stor del av det dagliga arbetet av att söka attrahera nya investerare och nytt kapital, så att prospekteringsverksamheten kan fortsätta NMG har idag ca aktieägare. En mycket stor andel av aktieägarna är norska privatpersoner.

10 10 (81) 4.2 Svarandena Ulrik Jansson är majoritetsägare och verkställande direktör i olje- och gasprospekteringsbolaget Crown Energy AB, vars aktier är noterade på den reglerade marknaden NGM Equity. Ulrik Jansson har en jur.kand. och verkade under ca 14 år som bolagsjurist. Han har också haft ledande befattningar i andra bolag inom oljeindustrin, bland annat som verkställande direktör för PA Resources. Ulrik Jansson valdes in i styrelsen för NMG den 27 december 2012 och avgick som styrelseledamot på egen begäran bara fyra månader senare, den 29 april Under hela nämnda period var Ulrik Jansson också styrelsens ordförande Jukka Kallio är advokat, verksam i Helsingfors i Finland vid Advokatfirman Kallio Law Advokatbyrå som han grundade år Hans huvudsakliga inriktning som advokat är företagsöverlåtelser inom gruvindustrin. I NMG:s årsredovisning för 2012, som Jukka Kallio undertecknat, uppger han själv att han 2011 utsågs till en av de 100 främsta juristerna i världen inom M&A och att han fungerar som ledamot i styrelser för flera kundföretag samt affärsängel. Jukka Kallio valdes in i styrelsen för NMG den 27 december 2012 och ersattes genom stämmobeslut den 2 augusti Terje Engstrøm Lien är civilekonom bosatt i Oslo. Han har beskrivit sig själv som en finansiell rådgivare med omfattande internationell erfarenhet. Terje Engstrøm Lien har tidigare arbetat på Oslobörsen och i många år därefter för en privat investmentbank. Terje Engstrøm Lien arbetade som finansiell rådgivare åt Amarant Mining Ltd. under i vart fall perioden från slutet av 2010 till våren Han ägde under den relevanta tidsperioden också aktier i Alluvia Mining Ltd., motsvarande ca 2,5 procent av bolagets samtliga aktier. Terje Engstrøm Lien var också ledamot i styrelsen för Alluvia Mining Ltd. under åtminstone perioden december 2012 till april Terje Engstrøm Lien valdes in i styrelsen för NMG den 27 december 2012 och ersattes som styrelseledamot genom stämmobeslut den 2 augusti Sedan Ulrik Jansson, Jukka Kallio, Terje Engstrøm Lien och Hans Lindroth den 3 april 2013 hade entledigat NMG:s tidigare verkställande direktör med omedelbar verkan, utsåg styrelsen Terje Engstrøm Lien till ny verkställande direktör. Den positionen hade han kvar till dess den tidigare styrelsen entledigades den 2 augusti Hans Lindroth är verkställande direktör i Lingfield AB, som förvaltar värdepapper och är ett managementbolag för stiftelsen Peder Sager Wallenberg Charitable Trust. Lingfield AB har sina lokaler i det s.k. Tändstickspalatset på Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm. Under den tid Hans Lindroth var ledamot av NMG:s styrelse var han även styrelseledamot i Industrifonden. Hans Lindroth valdes in i styrelsen för NMG den 27 december 2012 och

11 11 (81) avgick som styrelseledamot på egen begäran samtidigt som Ulrik Jansson bara fyra månader senare, den 29 april Under perioden från den 27 december 2012 till den 29 april 2013 utgjorde de fyra svarandena NMG:s hela styrelse. Arto Kuusinen utsågs den 25 april 2013 till styrelseledamot i NMG och var under perioden den 10 maj 2013 fram till sin avgång den 2 augusti 2013 registrerad som styrelsens ordförande. Sedan Ulrik Jansson och Hans Lindroth den 29 april 2013 hade lämnat styrelsen, utgjordes styrelsen fram till den 2 augusti 2013 av Jukka Kallio, Terje Engstrøm Lien och Arto Kuusinen. 4.3 Andra bolag och personer Amarant Mining Ltd. ( Amarant ) är ett bolag med juridiskt hemvist på de Brittiska Jungfruöarna, organisationsnummer Amarant har sitt huvudkontor i Dubai i Förenade Arabemiraten. Enligt bolagets egna uppgifter är dess verksamhet att bryta och utvinna guld, platina och andra ädelmetaller. Bolaget uppgav 2012 att det bedrev sådan verksamhet i USA, Kanada och Chile och att bolaget också hade rätt att utvinna ädelmetaller i en rad andra länder, bl.a. i Ghana. Vilka tillgångar och skulder Amarant faktiskt har haft och har är för NMG okänt. Eftersom insynen i bolag registrerade på Brittiska Jungfruöarna är begränsad, kan NMG inte heller säga något säkert om hur ägandet i Amarant såg ut vid den för tvisten aktuella tiden. I en bild över ägandet i Amarant per augusti 2012, som tillhandahållits av advokat Joakim Falkner, Bilaga 2, anges dock att bolaget Conventus Limited ägde 24,90 procent av aktierna, bolaget GKL Growth Capital 4,80 procent, USB Investment BV ett bolag som ägs och kontrolleras av Ulrik Jansson 10,00 procent och Hans Lindroth 4,70 procent Alluvia Mining Ltd. ( Alluvia ) är ett bolag med juridiskt hemvist på Jersey, organisationsnummer Alluvia beskrivs på dess hemsida som ett diversifierat bolag vars verksamhet koncentreras till ädla metaller. Bolaget uppges ha verksamhet i USA, Chile och Surinam. Vilka tillgångar och skulder Alluvia faktiskt har haft och har är för NMG okänt. Klart är dock att bolagets status sedan i vart fall den 1 november 2012 är Not in Good Standing. Under den period som är av intresse här ägdes Alluvia till åtminstone 37 procent av Amarant och närstående till Amarant. Under 2012 och delvis under 2013 handlades Alluvia-aktien på en inofficiell lista hos Mangold Fondkommission, som också administrerade Amarants och Alluvias bankkonton och betalningar Amarant Finance Ltd. ( Amarant Finance ) är ett bolag med juridiskt hemvist på de Brittiska Jungfruöarna, organisationsnummer Några uppgifter om hur Amarant Finance finansiella ställning ser ut har inte NMG kunnat ta del av. Det har påståtts att Amarant Finance är storägare i Amarant eller att det är ett systerbolag till Amarant och att

12 12 (81) Amarant Finance i sin tur ägs av Johan Ulander. Det har dock inte varit möjligt att utreda ägarförhållandena i bolaget och inte heller vem eller vilka personer som utgör bolagets styrelse eller i övrigt företräder bolaget. Johan Ulander har dock undertecknat avtal i bolagets namn Flera avtal som Svarandena har påstått ska vara av betydelse för tvisten uppges ha undertecknats av Johan Ulander som företrädare för ett bolag med firma Conventus Ltd. och organisationsnumret Bolaget uppges ha sitt juridiska hemvist på de Brittiska Jungfruöarna. Bolaget har också påståtts äga 25 procent av aktierna i Amarant och en andel av aktierna i ett amerikanskt bolag som ska heta AMT Group, Advanced Mineral Technologies Inc. eller liknande, vilket bolag i sin tur har påståtts äga 7,5 procent av aktierna i Alluvia. Enligt registreringsmyndigheten på de Brittiska Jungfruöarna har dock något bolag med namnet Conventus Ltd. och organisationsnumret aldrig existerat, i vart fall inte under åren Mineral Invest International II AB ( Mineral Invest ), organisationsnummer , är ett svenskt aktiebolag som tidigare bedrev prospekteringsverksamhet och handlade med metaller och mineraler i Afrika. Mineral Invests aktier var tidigare noterade vid Aktietorget. På grund av osäkerhet kring bolaget och dess finansiella situation handelsstoppades aktien den 8 juli Handelsstoppet bestod till och med den 2 januari 2014 då aktien avnoterades. I december 2013 avgick bolagets revisor och någon ny revisor har inte utsetts sedan dess. Den 22 januari 2014 hölls kontrollstämma i Mineral Invest p.g.a. konstaterad akut kapitalbrist. Trots bryggfinansieringslån och nyemission är Mineral Invests finansiella situation alltjämt ansträngd och det är oklart om bolaget kommer att överleva. Såväl Amarant som Alluvia har under en kortare tid varit majoritetsägare i Mineral Invest Ghana Gold AB ( Ghana Gold ), organisationsnummer , är ett svenskt aktiebolag som bildades som ett s.k. lagerbolag den 31 maj Ghana Gold har varit målbolag i flera transaktioner genomförda av Amarant och av Alluvia och då värderats till mycket höga belopp, vilket på olika sätt har gynnat Amarant och Alluvia och deras ägare, som bland annat använt Ghana Golds aktier som betalning i apportemissioner. Ghana Gold har emellertid aldrig haft något värde. De tillgångar bolaget påstås ha haft har aldrig utgjorts av någonting annat än diverse påstådda fordringar och avtal som i realiteten varit värdelösa. Bolaget försattes i konkurs den 6 december 2013 sedan likvidatorn konstaterat att det inte kunde påträffas tillgångar i bolaget som ens täckte likvidationskostnaderna. 1 Däremot har det genom åren funnits inte mindre än sex olika bolag registrerade på Brittiska Jungfruöarna med namn som innehåller ordet Conventus. Inget av dessa bolag har dock organisationsnumret och på Brittiska Jungfruöarna, liksom i bland annat Sverige, identifieras en juridisk person med sitt organisationsnummer och inte med sitt aktuella namn. Det bolag som burit namnet CONVENTUS LIMITED har för övrigt statusbeteckningen Struck off, dvs. bolaget har avregistrerats.

13 13 (81) Johan Ulander är en finsk affärsman, bosatt huvudsakligen i Dubai, men med bostad även i Sverige. Enligt Johan Ulanders egen profilsida inom nätverket LinkedIn ska han ha grundat såväl Amarant som Alluvia. Enligt samma profilsida är han också ägare av ett bolag som kort och gott kallas Conventus. Såvitt känt för NMG är han inte själv registrerad företrädare för något av de bolag som omnämns här. Det står dock klart att han likväl har haft ett betydande inflytande i flera bolag och att han de facto har agerat som företrädare för bland annat Amarant Finance och andra bolag inom Amarant-sfären Lars Guldstrand är grundare av och styrelseordförande i bolagen GKL Growth Capital Holding AB och GKL Growth Capital AB ( GKL ). Under perioden den 10 december 2012 till den 25 november 2013 var han också styrelseledamot och styrelsens ordförande i Mineral Invest. Lars Guldstrand var vidare ledamot av Alluvias styrelse från den 25 november 2011 till i vart fall slutet av Lars Guldstrand har också tillsammans med Peter Lindh, också han styrelseledamot i GKL, företrätt Amarant i olika sammanhang. Som framgår av avtal som NMG tagit del av är eller har Lars Guldstrand också varit verkställande direktör för Amarant. Per den 31 december 2012 ägde GKL 8 procent av aktierna i Mineral Invest, ca 5 procent av aktierna i Amarant och drygt 11 procent av aktierna i Alluvia Thomas Häggkvist (f.d. Carlsson) är civilekonom. Han anställdes som ekonomichef i NMG i augusti 2006 och var NMG:s verkställande direktör från 2011 fram till den 3 april 2013, då Svarandena såsom ledamöter av NMG:s styrelse entledigade honom med omedelbar verkan Utöver här nämnda bolag och personer omnämns i det följande även andra bolag och personer, vilka i relevanta delar kommer presenteras då. 5. TIDEN INNAN SVARANDENA TILLTRÄDDE SOM STYRELSELEDAMÖTER I NMG I DECEMBER NMG:s ägarförhållanden och finansiella ställning 2011/ Ägandet i NMG har alltid varit spritt. Bolaget hade vid årsskiftet 2011/2012 närmare aktieägare och saknade tydlig huvudägare. Av dem som vid den tidpunkten hade upptagits i bolagets ägarförteckning som de fem största aktieägarna i NMG var i vart fall fyra förvaltande banker. Samtidigt hade dessa fem tillsammans endast 11,9 procent av bolagets aktier Under 2011 blev NMG:s dåvarande verkställande direktör Thomas Häggkvist och dess dåvarande styrelse kontaktade av Johan Ulander och Lars Guldstrand som företrädare för Amarant. Johan Ulander och Lars Guldstrand ville sondera möjligheterna för att få styrel-

14 14 (81) sen i NMG att stödja ett uppköpserbjudande från Amarant riktat till bolagets aktieägare. NMG:s styrelse avvisade emellertid inviten Mot slutet av 2011 kunde den dåvarande styrelsen i NMG konstatera att bolaget hade likvida medel om ca 11 miljoner kronor och att bolaget behövde ny finansiering. Det var mot den bakgrunden som extra bolagsstämma i NMG den 22 november 2011 bemyndigade styrelsen i bolaget att genomföra en nyemission om högst aktier med företrädesrätt för aktieägarna i NMG. Enligt bolagsstämmans beslut hade styrelsen rätt att utnyttja bemyndigandet för att genomföra en företrädesemission för att säkerställa finansieringen av den fortsatta utvecklingen av dotterbolaget Nickel Mountain Resources AB:s nickelverksamhet i Rönnbäcken Styrelsen i NMG utnyttjade bemyndigandet och fattade sålunda den 7 mars 2012 beslut om utgivande av högst aktier. Emissionen beräknades inbringa ca 88 miljoner norska kronor efter avdrag för emissionskostnader om ca 9 miljoner norska kronor. Styrelsen meddelade också att en investeringsfond vid namn Waterton Global Value, L.P. ( Waterton ) hade garanterat emissionen, dvs. åtagit sig att mot en avgift teckna samtliga aktier som inte tecknades av de teckningsberättigade I emissionsprospektet angavs under rubriken Användning av emissionslikvid att styrelsen, i överensstämmelse med stämmans ovan nämnda beslut, beslutat att emissionslikviden skulle användas till finansiering av slutförandet av prefeasability-studien avseende Nickel Mountain Resources AB:s nickelprojektet i Rönnbäcken I april 2012 offentliggjorde NMG utfallet av företrädesemissionen. Drygt 75 miljoner aktier hade tecknats av andra, medan Waterton i enlighet med sitt åtagande hade tecknat och tilldelats återstående aktier i NMG. Waterton hade därmed blivit ny huvudägare i bolaget med 29,71 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Genom emissionen tillfördes NMG ca 88 miljoner norska kronor netto, motsvarande drygt 100 miljoner kronor. 5.2 Nya planer för NMG dras upp Någon gång under den första halvan av 2012 fattade en grupp personer i sfären kring bolagen Amarant, Alluvia och GKL ett strategiskt beslut som på ett ingripande sätt skulle påverka flera andra bolag och ett mycket stort antal aktieägare i två börsnoterade aktiebolag. Exakt vilka personer som ingick i gruppen är inte känt för NMG, men med all sannolikhet ingick i vart fall Johan Ulander och Lars Guldstrand i gruppen. Det strategiska beslutet gick i korthet ut på att Amarant och Alluvia skulle börsnoteras. Beträffande Alluvia var tanken att bolagets aktie skulle noteras på antingen Oslobörsen eller AIM i London under det fjärde kvartalet 2012 eller senast under det första kvartalet 2013, se s. 2 i den

15 15 (81) prospekthandling som Mangold Fondkommission i augusti 2012 tog fram tillsammans med Alluvia, Bilaga 3. Gruppens plan och den bild som förmedlades till de potentiella investerarna var att styrelsen i Alluvia bland annat skulle bestå av två av Svarandena Hans Lindroth och Ulrik Jansson se s. 7 i nyssnämnda bilaga. Snart därefter ändrades dock de planerna på så sätt att istället en av de andra Svarandena gick in i styrelsen för Alluvia, nämligen Terje Engstrøm Lien Planerna på att börsnotera Amarants och Alluvias aktier kom emellertid snart på skam. Istället bestämde den grupp av personer som tog de avgörande besluten att bolagens aktier skulle noteras genom köksvägsnoteringar, dvs. genom att bolagens tillgångar såsom apportegendom skulle tillföras bolag vars aktier redan var noterade i utbyte mot aktier i börsbolagen. De två börsbolag som hade tilldragit sig gruppens intresse skulle visa sig vara Mineral Invest, vars aktier då var noterade på Aktietorget, och NMG, vars aktier var och är noterade på Oslo börs Vid denna tid var Mineral Invests verksamhetsområde guldprospektering och alluvial guldproduktion. 2 NMG:s verksamhet var huvudsakligen prospektering av nickelfyndigheten i Rönnbäcken, men till en mindre del även diamanter. Så snart Alluvia och Amarant hade tagit kontroll över Mineral Invest och NMG skulle dock deras inriktning ändras helt istället för alluvial guldproduktion skulle Mineral Invest ägna sig åt traditionell gruvbrytning (hard rock mining), medan NMG istället för att fokusera på nickelprospektering skulle ägna sig åt alluvial guldproduktion. I tidningsintervjuer har Lars Guldstrand och Johan Ulander berättat att deras tanke på sikt var att slå ihop NMG, Mineral Invest och Alluvia till ett enda stort bolag Det ska redan här också nämnas att Amarant och Alluvia hade betalningsbekymmer redan under 2012, vilka fortsatte och förvärrades under Under såväl 2012 som 2013 var det ett stort antal motparter som bolagen inte kunde uppfylla sina förpliktelser mot Våren 2012 torde bilden av ägandet i sfären kring Amarant och Alluvia ha sett ut som framgår av Figur 1 nedan. 2 Alluvial eller ytnära guldproduktion innebär att guld utvinns ur jordlager och flodbäddar, till skillnad från hard rock mining, som innebär traditionell brytning i gruvor. 3 Dagens Industri den 1 oktober 2013, s. 4 respektive Det är lätt att peka på mig, intervju med Johan Ulander i nättidningen Realtid den 11 oktober 2013.

16 16 (81) Figur 1. Uppgifterna om ägandet i denna figur och i de följande figurerna har NMG inhämtat från årsredovisningar och ägarförteckningar samt uppgifter lämnade av olika personer som omnämns i stämningsansökan. Eftersom det emellertid inte är möjligt för utomstående att med säkerhet fastställa ägandet i samtliga bolag i företagsgruppen kan andelstalen i figurerna skilja sig från de rätta förhållandena. Det kan också vara så att ägande som i figurerna angetts som direkt i realiteten är eller varit indirekt via annat eller andra bolag. NMG har inte heller kunnat avgöra vilka faktiska juridiska personer som skulle utgöras av de bolag som i olika sammanhang, så även i dessa figurer, har kallats Conventus och AMT. 5.3 Ghana Gold Bolaget Ghana Gold spelade en central roll i den transaktion som ledde fram till den skada som NMG drabbades av och nu kräver ersättning för. Det lilla som finns att veta om själva bolaget per sommaren 2012 redovisas i detta avsnitt. NMG återkommer i senare underavsnitt till hur Ghana Gold riggades och till de olika transaktioner där bolaget var inblandat Under sin korta levnadstid hade Ghana Gold aldrig någon egen verksamhet, aldrig någon styrelse som självständigt fattade beslut för bolagets räkning och aldrig några tillgångar. Ghana Gold var endast ett verktyg som kom till användning i ett antal transaktioner, som kommer att beskrivas i det följande Ghana Gold bildades som ett lagerbolag den 31 maj Då ska bolaget också ha köpts av Amarant. Amarant hade utnyttjat den då relativt nya möjligheten att välja att inte låta bolaget ha någon revisor. Ghana Gold har således aldrig haft någon revisor och någon revisorsgranskning av räkenskaper har följaktligen aldrig ägt rum Med Amarant som ägare anmäldes Hans Göran Andersson den 29 juni 2012 som Ghana Golds enda styrelseledamot. Hans Göran Andersson var vid denna tidpunkt Amarants ekonomichef och controller på Lingfield AB, där Hans Lindroth är verkställande direktör.

17 17 (81) Ghana Gold bildades med ett aktiekapital om kronor. Sedan drygt kronor utbetalats som Övriga externa kostnader återstod vid utgången av 2012 av bolagets kassa 904 kronor I maj/juni 2012 torde bilden av ägandet i sfären kring Amarant och Alluvia ha sett ut som framgår av Figur 2 nedan. Skillnader mot Figur 1 markerade med rött. Figur 2. Bolaget Ghana Gold bildades den 31 maj 2012 som ett lagerbolag och förvärvades av Amarant i maj eller juni det året. 5.4 Ghana Gold riggas och Mineral Invest får ny huvudägare Amarant ska alltså ha införskaffat Ghana Gold den 31 maj Med samma datum den 31 maj 2012 daterades ett avtal mellan å ena sidan Amarant och å den andra bolaget AuVert Recovery System Ltd. ( AuVert ). Avtalet, som i det följande kallas AuVertavtalet ), Bilaga 4, har betydelse för tvisten i så måtto att Svarandena hävdat att de utbetalningar de lät göra från NMG i januari 2013 skulle ha avsett betalning för en rätt att snabbt och mot en rabatterad ersättning få tillgång till ett antal av de utvinningsenheter som AuVert-avtalet avser. Huvuddragen i avtalet ska av det skälet beskrivas här. AuVert-avtalet AuVert-avtalet undertecknades för Amarants räkning av Lars Guldstrand och för AuVerts räkning av AuVerts ägare James Slade. James Slade var själv COO i Amarant och ägde knappt 6 procent av aktierna i Alluvia.

18 18 (81) I AuVert-avtalet uppges att AuVert ägde patentet till en maskin med vars hjälp det skulle vara möjligt att utvinna guld genom vaskning av jord- och lerlager. Amarant skulle enligt avtalet ha varit intresserat av att förvärva en eller flera sådana utvinningsenheter. Avtalet anger sålunda att Amarant av AuVert ges en exklusiv rätt att köpa 36 utvinningsenheter, förutsatt att Amarant beställer minst sex utvinningsenheter per år. Priset för varje utvinningsenhet uppgick enligt avtalet till dollar, dvs. ca kronor. Avtalet skulle således avse beställningar om ca kronor per år eller sammanlagt ca 3,6 miljarder kronor. Betalning skulle enligt avtalet erläggas med 50 procent av köpeskillingen kontant vid beställning, dvs. ca kronor per enhet, och för resterande del av köpeskillingen skulle Amarant samtidigt ställa säkerhet genom en remburs (eng: Letter of Credit). Några sådana utvinningsenheter, som just AuVert-avtalet avser, hade aldrig tidigare producerats och har, såvitt NMG känner till, fortfarande inte producerats. Mot den bakgrunden var AuVerts leveransvillkor särpräglade i avtalet. Enligt dessa gällde följande. Så snart AuVert hade mottagit betalning och säkerhet enligt ovan skulle AuVert inom fyra veckor genomföra undersökningar av det område där köparen önskade placera utvinningsenheten i fråga. När undersökningarna hade avslutats genom att köparen tillhandahölls en rapport, åtog sig AuVert att inom 50 veckor leverera utvinningsenheten samt att installera densamma. Detta gällde alltså generellt. För den första utvinningsenheten tillkom också att AuVert först skulle producera två test-enheter och när sedan båda testenheterna hade producerats behövde AuVert enligt avtalet minst 9 månader på sig för att leverera den första utvinningsenheten. Sammantaget åtog sig AuVert således att efter det att Amarant hade betalat kronor kontant och ställt säkerhet avseende ett lika stort belopp, leverera den första utvinningsenheten 1-2 år senare Samma dag som Amarant och AuVert ingick AuVert-avtalet, den 31 maj 2012, tecknade Mineral Invest ett strategiskt avtal med Amarant, se Bilaga 5. Enligt avtalet skulle Mineral Invest förvärva Ghana Gold från Amarant genom ett apportemissionsförfarande. Mineral Invest skulle således ge ut nya aktier som tecknades av Amarant. Amarant betalade för aktierna genom att tillskjuta Ghana Gold som en apporttillgång till Mineral Invest. Amarant skulle därigenom bli ägare till 50 procent av aktierna i Mineral Invest Enligt avtalet skulle Amarant, innan Mineral Invest tillträdde aktierna i Ghana Gold, ha tillfört Ghana Gold bland annat Amarants rättigheter och skyldigheter enligt avtal om förvärv och leverans av sex produktionsanläggningar, en licens i Ghana samt dollar i likvida medel. Den 13 augusti 2012 meddelades att Amarant och Mineral Invest hade ändrat överenskommelsen, på så sätt att Ghana Gold inte längre skulle innehålla någon licens och på så sätt att rätten att förvärva sex utvinningsenheter från AuVert blivit mer värdefull eftersom utvinningsenheterna förskottsbetalats med totalt 12 MUSD, motsvarande knappt kronor, se Bilaga 6.

19 19 (81) Nyssnämnda förskottsbetalning förklarades senare med en köporder som Amarant skulle ha lagt i enlighet med AuVert-avtalet ( Köpordern ), Bilaga 7. Köpordern Köpordern är daterad den 29 augusti 2012 och för Amarants räkning undertecknad av Lars Guldstrand och Peter Lindh. I Köpordern anges att Amarant beställer sex utvinningsenheter från AuVert. Enligt Köpordern har Amarant gjort en förskottsbetalning för var och en av de sex utvinningsenheterna uppgående till dollar per enhet eller sammanlagt dollar. Återstående betalning om dollar per utvinningsenhet (totalt dollar) ska betalas genom att en remburs på hela beloppet ställs ut av bank som AuVert ska anvisa. I Köpordern anges särskilt att så snart Amarant levererat remburs om dollar för en utvinningsenhet, så börjar leveranstiden enligt AuVert-avtalet löpa för den enheten, dvs. minst ett år per enhet. Vidare accepterar köparen (Amarant) det ovanliga avtalsvillkoret att leverantören (AuVert) inte kan hållas ansvarig för eventuella leveransförseningar. För beställningen enligt Köpordern gäller inte de för köparen fördelaktiga leveransoch installationsvillkoren som angavs i AuVert-avtalet. Istället anges i Köpordern att för leveransen av utvinningsenheterna gäller FOB Sydney, Australien, dvs. köparen tar själv över ansvaret för maskinerna i Sydneys hamn, liksom ansvaret för frakt, montering, installation m.m. Som kommer att framgå i det följande har Köpordern på grund av den påstådda förskottsbetalningen i flera olika transaktioner värderats till mycket stora belopp. Det har dock aldrig i samband med någon av dessa transaktioner presenterats någon dokumentation som utvisar att Amarant eller för den delen Ghana Gold (jfr punkt nedan) faktiskt skulle ha betalat ett förskott om dollar Den 20 november 2012 meddelade Mineral Invest genom ett pressmeddelande att affären med Amarant slutligen hade genomförts, Bilaga 8. Amarant hade därmed tilldelats aktier i Mineral Invest, medan Mineral Invest hade blivit ägare till Ghana Gold. Enligt uppgift hade Amarant såsom aktieägartillskott tillskjutit två mycket värdefulla tillgångar till Ghana Gold; dels likvida medel om dollar (ca 34 miljoner kronor), dels Amarants rättigheter enligt ovan redovisade Köporder. Amarants rätt att få köpa utvinningsenheter av AuVert för dollar (ca 90 miljoner kronor) styck istället för dollar (ca 103 miljoner kronor) styck värderades till mellanskillnaden om dollar (ca 14 miljoner kronor) per enhet eller dollar (ca 84 miljoner kronor) för alla sex enheter. Dessa två tillskott från Amarant gjorde, enligt Amarants och Mineral Invests uppgifter, Ghana Gold värt drygt kronor, som därmed angavs som emissionsbelopp.

20 20 (81) Uppgiften om att Ghana Gold skulle ha tillförts likvida medel motsvarande nästan 35 miljoner kronor var emellertid inte riktig. Amarant hade inte betalat ut några pengar till Ghana Gold och skulle heller aldrig komma att göra det Köpordern hade inte heller den något värde. I den mån den hade kunnat ha något värde för någon annan vilket framstår som osannolikt så var den under alla förhållanden värdelös för varje bolag som inte förmådde betala ens det rabatterade priset om dollar för den första utvinningsenheten och som inte hade lämpliga markområden att ställa maskinen på. Varken Amarant självt, Ghana Gold eller Mineral Invest tycks ha varit ens i närheten av att uppfylla någon av dessa förutsättningar. När det i Mineral Invests pressmeddelande (Bilaga 8) angavs att bolaget genom affären hade säkrat [ ] tillgång till produktionsanläggningar för alluvial guldutvinning från Au Vert Recovery Systems var det med andra ord inte riktigt Per den 20 november 2012 torde bilden av ägandet i sfären kring Amarant och Alluvia ha sett ut som framgår av Figur 3 nedan. Skillnader mot Figur 2 markerade med rött. Figur 3. Genom en apportemission, som slutfördes den 20 november 2012, blev Amarant ägare till 50 procent av aktierna i Mineral Invest. Apportegendomen som tillsköts i emissionen var bolaget Ghana Gold, som således då blev ett helägt dotterbolag till Mineral Invest.