Aktieägarna i. Enlight AB (publ) org.nr kallas härmed till extra bolagsstämma

Transkript

1 Aktieägarna i Enlight AB (publ) org.nr kallas härmed till extra bolagsstämma Datum Tid Plats Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm Anmälan till bolagsstämma m.m. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 8 augusti 2005, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen den 12 augusti 2005 klockan Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen till bolaget på adress Box 7064 (Oxtorgsgränd 2), Stockholm, per fax eller via e-post: investor@enlight.net. Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden uppges. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 8 augusti Förslag till dagordning 1. Val av ordförande, protokollförare och justeringsman vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 4. Godkännande av dagordning. 5. Anförande av bolagets verkställande direktör m.fl. 6. Godkännande av styrelsens beslut att sälja bolagets verksamhet till Enlight Solutions AB. 7. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om apportemission enligt förslag till beslut punkt A nedan.

2 8. Beslut om nedsättning av överkursfonden för avsättning till fri fond för att täcka nedsättningen av värdet på dotterbolaget Enlight TestStation ABs aktier, enligt förslag till beslut punkt B nedan. 9. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet samt överkursfond med återbetalning till aktieägarna samt beslut om därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen enligt förslag till beslut punkt C nedan. 10. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om apportemission och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen enligt förslag till beslut punkt D nedan. 11. Beslut om att ändra bolagsordningen enligt förslag till beslut punkt E nedan. 12. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om kvittningsemission enligt förslag till beslut enligt punkt F nedan. 13. Beslut om att entlediga nuvarande styrelse och revisor, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman, samt val av ny styrelse och revisor enligt punkt G nedan. 14. Beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelse om nominellt belopp innebärande en sammanläggning, enligt förslag till beslut enligt punkt H nedan. 15. Beslut om att bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att vidta smärre förändringar av på bolagsstämman fattade beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av besluten. 16. Stämmans avslutande. Förslagen enligt punkt 5-12 är villkorade av varandra, d.v.s. giltighet av beslut i var och en av dessa frågor förutsätter att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag i övriga frågor. Vidare förutsätter förslagen enligt punkt 13 och 14 att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt A. Godkännande av styrelsens beslut om en apportemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission enligt följande. (a) Bolaget skall öka aktiekapitalet med två miljoner två ( ) kronor genom apportemission av två miljoner två ( ) aktier, varav aktier av serie A och aktier av serie B, envar å nominellt en (1) krona. (b) De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 10 kronor per aktie. Bolaget kommer således att tillföras apportegendom till ett sammanlagt värde av kronor.

3 (c) (d) (e) (f) (g) (h) Teckningsberättigade är Erik Selin Fastigheter AB, Celeritas Fastigheter AB, Reproclea AB, Åsebukten AB, Backahill AB, Bo Söderström, Lennart Ekelund, Bassholmen AB, Labera AB, Lars Rasin, Låset Noterade Värdepapper AB, Förvaltnings AB Aranea, Eremas Marknads & Finans AB, Jennie Marsell, Sharam Rahi och Ulf Aschan. Aktieägare skall således inte ha företrädesrätt. Teckning skall ske på särskild teckningslista och skall äga rum den 25 augusti Betalning skall erläggas genom att aktier i KS Proveniens AB u.ä.t. Malmogia Storstad AB, org. nr , till ett totalt värde om 20 miljoner tjugo ( ) kronor tillskjuts bolaget senast den 25 augusti De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med för räkenskapsåret Överteckning kan inte ske. Skälet till apportemissionen är att bolaget, genom att emittera nya aktier till överkurs, kan täcka upp för den nedsättning av reservfonden om ,16 kronor vilken beslutades av den ordinarie bolagsstämman den 22 april 2005 och härigenom undvika kravet på rättens tillstånd för nedsättningen. Beslutet medför också att beslutet om nedsättning av aktiekapitalet med utbetalning till aktieägarna enligt punkt C nedan kan fattas tidigare. B. Beslut om nedsättning av överkursfonden för avsättning till fri fond för att täcka nedsättningen av värdet på dotterbolaget Enlight TestStation ABs aktier Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att sätta ned överkursfonden med ,07 kronor för överföring till fri fond. Nedsättningen skall täcka nedsättningen av värdet på aktierna i dotterbolaget Enlight TestStation AB. C. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet och överkursfonden med återbetalning till aktieägarna samt därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra aktiekapitalgränserna i bolagsordningen till att vara lägst femhundratusen ( ) och högst två miljoner ( ) kronor, samt att ändra aktiernas nominella värde till ett (1) öre per aktie. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en nedsättning av aktiekapitalet genom minskning av aktiernas nominella belopp till ett (1) öre per aktie.

4 Minskningen av det nominella beloppet sker genom en ändring av bolagsordningen enligt ovan. Aktiekapitalet skall således minskas med totalt ,94 kronor. Bolaget kommer efter nedsättningen ha ett aktiekapital om ,06 kronor. Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman beslutar att nedsätta överkursfonden med ,37 kronor motsvarande skillnaden mellan det totala nedsättningsbeloppet av aktiekapitalet och det bokförda värdet på aktierna i Enlight International AB. Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman beslutar att det nedsatta aktiekapitalet och nedsättningen av överkursfonden återbetalas till aktieägarna genom utdelning av samtliga aktier i dotterbolaget Enlight International AB till de som är aktieägare i bolaget på avstämningsdagen varvid en (1) A-aktie i Enlight AB (publ) berättiga till en (1) A-aktie i Enlight International AB, och en (1) B- aktie i Enlight AB (publ) berättiga till en (1) B-aktie i Enlight International AB. Avstämningsdag för deltagande i utdelningen av aktierna i Enlight International AB enligt föregående skall vara den 23 augusti D. Godkännande av styrelsens beslut om apportemission Styrelsen föreslår den extra bolagsstämman att besluta om att ändra aktiekapitalgränserna i bolagsordningen till att vara lägst sju miljoner ( ) och högst tjugoåtta miljoner ( ) kronor. Styrelsen föreslår den extra bolagsstämman att godkänna styrelsens beslut om nyemission enligt följande. (a) Bolaget skall öka aktiekapitalet med ,80 kronor genom apportemission av aktier, varav aktier av serie A och aktier av serie B, envar å nominellt ett (1) öre. (b) Bolaget skall genom apportemissionen tillföras apportegendom till ett värde av kronor. De nya aktierna emitteras således till en teckningskurs om / kronor per aktie. (c) Teckningsberättigade är Erik Selin Fastigheter AB, Celeritas Fastigheter AB, Reproclea AB, Åsebukten AB, Backahill AB, Bo Söderström, Lennart Ekelund, Bassholmen AB, Labera AB, Lars Rasin, Låset Noterade Värdepapper AB, Förvaltnings AB Aranea, Eremas Marknads & Finans AB, Jennie Marsell, Sharam Rahi och Ulf Aschan. (d) Aktieägare skall således inte ha företrädesrätt. (e) Teckning skall ske på särskild teckningslista och skall äga rum den 25 augusti 2005.

5 (f) (g) (h) Betalning skall erläggas genom att aktier i KS Proveniens AB u.ä.t. Malmogia Storstad AB, org. nr , till ett totalt värde om kronor tillskjuts bolaget senast den 25 augusti De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med för räkenskapsåret Överteckning kan inte ske. E. Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning varvid (a) bolagets firma skall vara Fastighets AB Balder (publ), (b) föremålet för bolagets verksamhet skall vara att, direkt eller indirekt genom hel- eller delägda bolag, förvärva, förvalta, förädla, äga och avyttra fast egendom och värdepapper samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet, och (c) bolagsstämma skall hållas i Stockholm, Göteborg eller Malmö. F. Godkännande av styrelsens beslut om kvittningsemission Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om en nyemission enligt följande (a) Bolaget skall öka aktiekapitalet med högst ,14 kronor genom nyemission av aktier av serie B, till ett nominellt belopp om ett (1) öre per aktie. (b) Den nya aktien emitteras till en teckningskurs om / kronor per aktie. (c) Enlight International AB (u.ä.t.) skall vara berättigat att teckna sig för nyemissionen. Aktieägare skall således inte ha företrädesrätt. (d) Teckning av aktierna skall ske på särskild teckningslista senast den 25 september 2005, dock inte innan aktierna i Enlight International AB har registrerats i VPC-systemet på aktieägarna i Enlight AB - i enlighet med det förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna enligt punkt C ovan - men senast tre (3) dagar efter att så har skett.. (e) Betalning skall erläggas genom kvittning av Enlight International AB:s fordran om åtta miljoner ( ) kronor mot bolaget, som i sin helhet skrivs ned i utbyte mot de nyemitterade aktierna. (f) De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med för räkenskapsåret 2005.

6 (g) Överteckning kan inte ske. G. Beslut om entledigande av nuvarande styrelse och revisor, fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall utses samt val av ny styrelse och revisor. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att entlediga nuvarande styrelse, styrelsesuppleanter och revisor. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att styrelsen för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma skall bestå av fyra ledamöter och ingen suppleant. Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Erik Selin, Fredrik Svensson, Leif Zetterberg och Christer Jacobson, till ordinarie styrelseledamöter, samt väljer KPMG Bohlins till revisor med Helene Willberg som ansvarig revisor. H. Beslut om ändring av bolagsordningen för sammanläggning av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen innebärande att det nominella beloppet per aktie ändras från att vara ett (1) öre till att vara en (1) krona. Genom ändringen av bolagsordningen genomför bolaget en sammanläggning av bolagets aktier, 100:1. Beslutet innebär således att 100 gamla aktier av respektive serie sammanläggs till en (1) ny aktie av motsvarande serie. Aktieägare som inte har ett sådant antal A- respektive B-aktier som är jämnt delbart med 100 kommer att vederlagsfritt erhålla ett sådant antal som krävs för att summan av aktieägarens innehav före sammanläggningen, av respektive serie skall vara jämnt delbar med 100. Majoritetsägare Under förutsättning att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om apportemissionerna enligt punkterna A och D ovan kommer Erik Selin Fastigheter AB omedelbart efter att nämnda apportemissioner har tecknats och tilldelats äga cirka 54,7 % av samtliga aktier och röster i bolaget. Styrelsens fullständiga beslut respektive styrelsens förslag till beslut enligt ovan jämte handlingar enligt 4 kap 4 och 4 kap 6 aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Oxtorgsgränd 2, Stockholm från och med den 11 augusti De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post. Stockholm i juli 2005 Styrelsen för Enlight AB (publ)