Bakgrund och motiv till Förvärvet EBH

Transkript

1 SystemSeparation Sweden Holding AB (publ) har tecknat avtal om att förvärva samtliga utestående aktier i Eastern Bio Holding AB och tillkännager en förändrad strategi för verksamheten SystemSeparation Sweden Holding AB (publ) ( SystemSeparation ) har den 23 februari 2009 tecknat avtal om att förvärva samtliga utestående aktier i Eastern Bio Holding AB ( EBH ) mot betalning i form av nyemitterade aktier i SystemSeparation till EBH:s nuvarande aktieägare Vostok Nafta Investment Ltd ( Vostok Nafta ), Swede Bondsko AB och Bohusman AB ( Förvärvet ). Förvärvet är bland annat villkorat av beslut på extra bolagsstämma i SystemSeparation den 25 mars Styrelsen för SystemSeparation betraktar Förvärvet som ett första led i en strategiförändring som syftar till att utöka verksamheten och därmed etablera en diversifierad leverantör till kraftindustrin med fokus på miljöteknik. I enlighet med denna strategi kommer SystemSeparations och EBH:s befintliga verksamheter att, efter Förvärvet, utgöra separata affärsområden i det nya SystemSeparation. Mot bakgrund av strategiförändringen, den nya tillväxt- och affärsplanen och Förvärvet föreslås extra bolagsstämma den 25 mars 2009 vidare att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för SystemSeparations aktieägare med syfte att finansiera utvecklingen av EBH. Förvärvet SystemSeparation har den 23 februari 2009 ingått ett aktieöverlåtelseavtal varigenom samtliga utestående aktier i EBH förvärvas mot betalning i form av nyemitterade aktier i SystemSeparation till EBH:s nuvarande aktieägare Vostok Nafta, Swede Bondsko AB och Bohusman AB. Förvärvet är villkorat av att extra bolagsstämma i SystemSeparation den 25 mars 2009 godkänner Förvärvet genom att besluta om apportemission riktad till EBH:s nuvarande aktieägare. Vidare är en förutsättning för Förvärvets fullföljande att ett nytt omförhandlat aktieägaravtal avseende EBH:s dotterbolag Ystad Pellets AB ( YPAB ) som är samägt med AB Fortum Värme samägt med Stockholms stad ( Fortum Värme )1 undertecknas. Aktieägare representerande cirka 55 procent av röster och kapital i SystemSeparation har på förhand uttryckt att de stöder Förvärvet. Den apportegendom i form av aktier i EBH som genom Förvärvet kan komma att tillföras SystemSeparation mot vederlag i nyemitterade aktier kommer i balansräkningen att tas upp till verkligt värde, enligt IFRS 3 baserat på börskursen för SystemSeparations aktie på transaktionsdagen. Baserat på stängningskursen den 20 februari 2009, skulle apportegendomen i form av aktier i EBH, enligt IFRS 3, komma att tas upp till ett värde om cirka 20,9 miljoner kronor i SystemSeparations balansräkning. Transaktionsdagen beräknas bli den 3 april 2009, motsvarande den dag som den faktiska aktieöverlåtelsen senast förväntas ske. Efter Förvärvet kommer SystemSeparations nuvarande aktieägare att inneha 66,7 procent av rösterna och kapitalet och EBH:s nuvarande aktieägare att inneha 33,3 procent av rösterna och kapitalet i det nya SystemSeparation. Ägarstruktur i SystemSeparation efter Förvärvets genomförande presenteras i Bilaga 1. Vostok Nafta kommer att vidta åtgärder i syfte att undvika att en budpliktssituation uppstår. Samtliga av EBH:s nuvarande aktieägare har förbundit sig att inte avyttra för Förvärvet erhållna aktier i SystemSeparation under en period av tre månader från extra bolagsstämma den 25 mars En mer detaljerad beskrivning av Förvärvet kommer att ges i en informationsbroschyr, vilken kommer att finnas tillgänglig på SystemSeparations hemsida, från omkring den 11 mars 2009.! "#$

2 Bakgrund och motiv till Förvärvet Under andra hälften av 2006 initierade SystemSeparations delvis nya styrelse och nya ledning2 ett omfattande omstruktureringsprogram för att komma till rätta med bolagets lönsamhetsproblem. Bolaget beslutade att renodla verksamheten och enbart fokusera på affärsområdet Power, vilket resulterade i att affärsområdet Specialkemi kom att avyttras under Vidare vidtogs åtgärder för att reducera kostnaderna, bland annat genom en minskning av personalstyrkan. En ny försäljningsstrategi infördes vilken innebar att marknaderna Ryssland/OSS och Asien/Pacific valdes ut för bearbetning. I samband därmed etablerades det ryska dotterbolaget SystemSeparation RUS som senare kom att förvärva en lokal försäljningsagent. Implementeringen av omstruktureringsprogrammet har bland annat medfört reduktion av och ökad kontroll över kostnader, effektivare säljinsatser med tydligare fokus på kunderbjudandet och i förlängningen förbättrad lönsamhet. Omstruktureringsprogrammet har således varit framgångsrikt, vilket visas av den vinst som SystemSeparation för första gången i bolagets historia kunde redovisa för det räkenskapsår som avslutades den 31 december Mot bakgrund av att positivt resultat nu uppnåtts bedömer styrelsen för SystemSeparation att bolaget är redo att ta nästa steg i utvecklingen. Styrelsen har identifierat att det föreligger ett unikt tillfälle att, genom att förvärva EBH, diversifiera affärsrisken samtidigt som bolaget som leverantör till kraftindustrin bibehåller ett tydligt fokus på miljöteknik och miljötekniska produkter. SystemSeparation och EBH har identifierat att de båda bolagen har verksamheter som operationellt skulle passa mycket väl tillsammans. SystemSeparation har sedan bolaget grundades utvecklat produkter för ökad energieffektivitet och renare utsläpp, vilka idag är väl etablerade på marknaden. Produktutveckling är en central del i SystemSeparations affärsidé och bolaget har initierat utveckling av specialkemiska produkter för förbränning av fasta biobränslen som, baserat på resultat av utförda tester, bedöms ha goda möjligheter att bli framgångsrika. SystemSeparation kommer genom Förvärvet att stärka sin position som leverantör till kraftindustrin. Förvärvet förväntas medföra synergier inom försäljning och marknadsföring genom ett utökat produktutbud och en bredare kundbas. Därtill kommer SystemSeparations aktieägare få ta del av EBH:s förväntade tillväxt och lönsamhet. SystemSeparation bedöms också genom Förvärvet uppnå en storlek som medför att bolaget kan vända sig till kapitalmarknaderna för att finansiera verksamheten mer effektivt. EBH EBH grundades år 2005 av Roland Duvenäs med målsättningen att bli en ledande producent och leverantör av pellets av hög kvalitet till internationella energiproducenter. Roland Duvenäs har en lång bakgrund från chefspositioner inom nordisk träindustri, bland annat Nordiska Trähus AB. Roland Duvenäs har också omfattande erfarenhet av handel med länder i Östeuropa, huvudsakligen Ryssland, och har över de senaste 20 åren byggt upp ett stort kontaktnät i denna region. EBH äger i dagsläget två produktionsanläggningar, en i Ystad och en i Liepaja i Lettland. De båda anläggningarna har en sammanlagd initial förväntad årlig produktionsvolym om cirka ton. Produktionsanläggningen i Ystad ägs, via YPAB, till cirka 80 procent av EBH och till cirka 20 procent av Fortum Värme. EBH ingick under 2008 ett femårigt leveransavtal med Fortum Värme avseende leverans av ton pellets per år till ett förutbestämt pris. Produktionsanläggningen i Ystad har en förväntad initial årsproduktion om ton och beräknas vara i full produktion senast under det fjärde kvartalet Det uppskattas att produktionsanläggningen i Ystad kräver ytterligare investeringar om cirka 40 miljoner kronor innan produktionsstart. Projekteringen av anläggningen har utförts för att snabbt medge en kapacitetsökning upp till ton per år, vilket skulle innebära väsentliga skalfördelar. En uppgradering av produktionsanläggningen kommer att inledas så snart full produktionsvolym och leveranskvalitet uppnåtts. Under hösten 2008 förvärvade EBH en anläggning för pelletstillverkning i Liepaja (Lettland). Pelletsanläggningen har en årlig produktionskapacitet om % &#' (#!)## #*#*+*,"-

3 ton och är i full drift sedan december Under 2008, producerades cirka ton pellets i anläggningen. All produktion har levererats till Fortum Värme i enlighet med det ovan nämnda leveransavtalet. EBH ägs av Vostok Nafta (43,4 procent), Bohusman AB (33,2 procent) och Swede Bondsko AB (23,4 procent). Det nya SystemSeparation Det nya SystemSeparation kommer initialt att bedriva verksamhet inom två affärsområden, Power Chemicals och Pellet Fuels, vilka utgörs av SystemSeparations befintliga verksamhet respektive EBH:s befintliga verksamhet. Det nya SystemSeparation ämnar skapa värde för aktieägarna genom: (i) en sammanföring av kunskap och kapital, (ii) effektivare utveckling av nya produkter, (iii) samordning av befintliga nätverk för realisering av marknadsförings- och försäljningssynergier, samt (iv) minskning av rörelserisken genom etablering av en bredare leverantör till kraftindustrin med ett tydligt miljöteknikfokus. Affärsområdet Power Chemicals inom det nya SystemSeparation skall bibehålla den befintliga strategin, vilken baseras på utveckling av specialkemiska produkter med egenskaper som medför renare och effektivare förbränning i oljeeldade kraftverk. Affärsområdet kommer också att fortsätta arbeta med att utveckla specialkemiska produkter för andra typer av kraftverk, exempelvis sådana där fasta biobränslen som pellets används i kraft- och fjärrvärmeproduktion. Affärsområdet Pellet Fuels kommer att utgöras av EBH:s befintliga verksamhet. EBH har idag en begränsad verksamhet men i och med att produktionen inleds i Ystad, vilket beräknas ske senast under det fjärde kvartalet 2009, kommer bolaget att ta ett stort steg mot en ledande position som pelletsproducent. Då leveransavtal har tecknats med Fortum Värme, kommer EBH att ha avsättning för hela produktionen i Ystad och goda kassaflöden från produktionsstart. Anläggningen i Ystad har en initial produktionskapacitet om ton pellets per år och tillsammans med anläggningen i Liepaja bedöms årsproduktionen uppgå till cirka ton. En uppgradering av anläggningen i Ystad till en effektiv produktion om ton per år, vilket skulle innebära betydande skalfördelar, har redan planerats. Uppgraderingen kan påbörjas så snart full produktionskapacitet och leveranskvalitet har uppnåtts, vilket beräknas ske under fjärde kvartalet På längre sikt har det nya SystemSeparation för avsikt att investera i ytterligare verksamhetsområden med inriktning på miljöteknik. Mandatet avseende potentiella investeringars geografiska läge kommer att vara brett, men bedöms åtminstone initialt, vara fokuserat mot Ryssland och östra Europa då miljöfrågor inom denna region är i ett tidigt skede. Förvärvet kommer att medföra förändringar på lednings- och styrelsenivå. SystemSeparations nuvarande styrelseledamot Sven Karlin, som tidigare bland annat arbetat som vice VD för Alstom Corporate i Frankrike, som vice VD för ABB i Sverige och som VD för ABB i Lettland, kommer att tillträda som VD och koncernchef. Nuvarande VD, Peter Henderson, kommer att ansvara för affärsområde Power Chemicals. EBH:s grundare, Roland Duvenäs, kommer att ansvara för affärsområde Pellet Fuels. Magnus Unger, Göran Brorson och Sven Karlin kommer att kvarstå på sina respektive styrelseposter. SystemSeparations valberedning ämnar framlägga ett förslag till ordinarie bolagsstämma, vilken kommer att hållas i maj 2009, om att förändra styrelsens sammansättning. Valberedningen gör bedömningen att styrelsens kompetens behöver breddas för att spegla det nya SystemSeparations verksamhetsinriktning och ägarbild. Idag består styrelsen av fyra ledamöter. Vidare ämnar styrelsen i SystemSeparation föreslå ordinarie bolagsstämma att besluta om ändring av bolagets firma för att bättre reflektera den utökade verksamheten.

4 Operationell struktur efter Förvärvet #. /. 0 Affärsområde Power Chemicals Affärsområde Pellet Fuels 1 #. #. 5(""" Förslag om emissionsbemyndigande för styrelsen Styrelsen i SystemSeparation bedömer, givet den tillväxtstrategi som styrelsen ämnar tillämpa, att en nyemission är fördelaktig för aktieägarna i det nya SystemSeparation. Efter samråd med ägarna i EBH gör styrelsen i SystemSeparation bedömningen att ett kapitalbehov om cirka 60 miljoner kronor föreligger, huvudsakligen hänförligt till investeringar för att driftsätta pelletsanläggningen i Ystad. Kapitalbehovet kommer att tillgodoses genom SystemSeparations befintliga kassa, banklån och nyemission. Mot denna bakgrund föreslås extra bolagsstämma i SystemSeparation den 25 mars 2009 besluta om ett bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma besluta om en nyemission med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Genom beslut med stöd av detta bemyndigande skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst ett belopp som ryms inom aktiekapitalets gränser. Övrigt Vidare har styrelsen för SystemSeparation för avsikt att under 2009 undersöka möjligheten att byta marknadsplats för bolagets aktie från AktieTorget till NASDAQ OMX First North. Styrelsen gör bedömningen att intresset för bolaget, genom Förvärvet och ett byte av marknadsplats till NASDAQ OMX First North, kommer att öka från såväl privata som institutionella placerare, vilket är till gagn för aktieägarna. E. Öhman J:or Fondkommission AB är finansiell rådgivare till SystemSeparation i samband med föreslagna transaktioner. Sollentuna, 23 februari 2009 SystemSeparation Sweden Holding AB (publ.) För ytterligare information, var vänlig kontakta: Magnus Unger, Styrelseordförande Tel:

5 !#!"!" : %8-;< %8-;< # %=89=:: ;-=< 8%-%< >! %8?%=:: 7-;<?:-:< ' ( 6! %;:8:?-< =:-;< >!) 9;:8? 8-8< =?-:< A 9::::: 8-:< =7-:< 1&#4 3 ;=:::: %-;< =9-9< >!A ;:9::: =8=:: C :7%@%? 8=-7< ::-:< $%$& '( '( #)!"!#!" 6 8@=:7=8 8:-8< 8 8:-8<?9;?7=@ -<?-?< 8=:?9% 7-;<?9-%< # %=89=:: =-@< =?-;< >! %8?%=:: ' ( 6! %;:8: >!) 9;:8? A 9::::: %-:< 7-8< 1&#4 3 ;=:::: -9< 78-%< C %:?;7? %@-;< ::-:< *+$%$& '( '( 8 6 #...

6