1 Stämmans öppnande Stämman öppnades av styrelsens ordförande Lars Lundquist.

Transkript

1 Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Intrum Justitia AB (publ), org. nr , den 14 december 2016 kl i Stockholm 1 Stämmans öppnande Stämman öppnades av styrelsens ordförande Lars Lundquist. 2 Val av ordförande vid stämman Stämman beslutade att utse Björn Kristiansson, Hannes Snellman Advokatbyrå, till ordförande vid stämman. Ordföranden upplyste att bolagets chefsjurist Niklas Lundquist har ombetts att föra protokollet. Ordföranden erinrade om att den som uttalar sig vid stämman kan komma att få sitt namn upptaget i protokollet, att detta sedermera kommer att läggas ut på Intrum Justitias webbplats och att personuppgiftslagen då blir tillämplig. Stämman godkände enhälligt detta förfarande. Stämman godkände att ett antal gäster skulle få närvara vid stämman som åhörare. 3 Upprättande och godkännande av röstlängd Stämman beslutade att godkänna den som bilaga 1 till detta protokoll fogade förteckningen över närvarande aktieägare, ombud och biträden att gälla såsom röstlängd vid stämman. 4 Godkännande av dagordningen Stämman godkände styrelsens förslag till dagordning. 5 Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare Stämman beslutade att protokollet skulle justeras, förutom av ordföranden, av Carl Cederschiöld, Handelsbanken Fonder, och Mats Gustafsson, Lannebo Fonder, vilka även C

2 2(3) skulle agera rösträknare vid behov. 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Konstaterades att kallelse skett inom den i bolagsordningen föreskrivna tiden genom offentliggörande i pressmeddelande och publicering på bolagets webbplats den 14 november 2016 samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och notis i Svenska Dagbladet den 16 november Konstaterades att bolagsstämman behörigen sammankallats. 7(i)-(ii) Styrelsens förslag till beslut att (i) godkänna samgåendet med Lindorff, och (ii) bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission av aktier att emitteras som vederlag i förvärvet av Lindorff Det noterades att styrelsens ursprungliga förslag hade justerats och att det reviderade förslaget har funnits tillgängligt på bolagets webbplats sedan den 13 december 2016 samt vid stämman. Verkställande direktören Mikael Ericson och finanschefen Erik Forsberg presenterade det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag om beslut att godkänna samgåendet med Lindorff, och att bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission av aktier att emitteras som vederlag i förvärvet av Lindorff. Det noterades vidare att stämman är behörig att fatta beslut avseende det reviderade förslaget. Stämman beslutade, med erforderlig majoritet, i enlighet med förslaget, bilaga 2. Det noterades att Skandia Cancerfonden, Skandia Sverige, Skandia Världsnaturfonden, Skandia SMART Balanserad, Skandia SMART Offensiv, Skandia Småbolag Sverige, Skandia Sverige Exponering and Livförsäkringsaktiebolaget Skandia röstade nej till förslaget. Det noterades vidare att samgåendet med Lindorff är villkorat av konkurrensgodkännande och godkännande från relevanta tillståndsmyndigheter. 8 Stämmans avslutande Sedan det konstaterats att några ytterligare ärenden inte förelåg förklarade ordföranden stämman avslutad.

3 3(3) Vid protokollet Niklas Lundquist Justeras Björn Kristiansson Carl Cederschiöld Mats Gustafsson

4 7. Styrelsens reviderade förslag till beslut att: (i) godkänna samgåendet med Lindorff, och (ii) bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission av aktier att emitteras som vederlag i förvärvet av Lindorff Styrelsens förslag till beslut att (i) godkänna samgåendet med Lindorff, och (ii) bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission av aktier att emitteras som vederlag i förvärvet av Lindorff Besluten under (i) och (ii) är avhängiga av varandra och föreslås därför fattas som ett enda beslut. (i) Godkännande av samgåendet med Lindorff Lindorff är en ledande helhetsleverantör av kredithanteringstjänster i Europa och erbjuder tjänster inom såväl inkassoverksamhet och förvärv av kreditportföljer som betalnings och faktureringstjänster. Lindorff har medarbetare i 13 länder och huvudkontoret ligger i Oslo, Norge. År 2015 hade Lindorff intäkter om 543 miljoner EUR. Lock TopCo AS ( Lindorff ) ägs av Cidron 1748 S.à.r.l. ( Cidron ), ett bolag som kontrolleras av Nordic Capital Fund VIII och vissa minoritetsaktieägare (tillsammans, Lindorffs Ägare ) Den 13 november 2016 ingick bolaget ett avtal avseende samgående mellan Intrum Justitia och Lindorff och den 13 december 2016 ett tilläggsavtal till samgåendeavtalet. Samgåendet är strukturerat så att bolaget förvärvar samtliga aktier i Lindorff, holdingbolaget i Lindorffgruppen. Vederlaget för aktierna i Lindorff består av nyemitterade aktier i Intrum Justitia. Efter nyemissionens genomförande kommer Lindorffs Ägare att äga aktier i bolaget motsvarande upp till 47,02 45 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Baserat på den stängningskursen för Intrum Justitia-aktien på Nasdaq Stockholm den 11 november 2016 motsvarar köpeskillingen för samtliga aktier i Lindorff 17,9 miljarder kronor. Samgåendet med Lindorff är, i enlighet med vad som anges i samgåendeavtalet, villkorat av konkurrensgodkännande och godkännande från relevanta tillståndsmyndigheter. Samgåendet är vidare villkorat av exempelvis beslut av bolagsstämman att godkänna samgåendet och att bemyndiga styrelsen att genomföra en riktad nyemission av aktier till Lindorffs Ägare i enlighet med punkten (ii) nedan. Styrelsen anser att tidpunkten för transaktionen är fördelaktig och att den strategiska, industriella och finansiella logiken mellan Intrum Justitia och Lindorff är tilltalande. Ett samgående mellan Intrum Justitia och Lindorff skulle skapa en branschledare med storlek och bredd som ingen annan i branschen kan matcha. Bolagen har en balanserad mix av verksamheter och integrerade tjänster över hela värdekedjan, vilka stärks av synergier mellan verksamheterna inom förvärv av kreditportföljer samt inom inkassoverksamheterna. Vidare, Intrum Justitia och Lindorff har en stark kompletterande geografisk närvaro, sektorkompetens och plattformar för förvärv av kreditportföljer. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag om ett samgående mellan Intrum Justitia och Lindorff på de villkor som anges häri. (ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier att emitteras som vederlag i förvärvet av Lindorff Styrelsen föreslår att styrelsen ska bemyndigas, för tiden intill nästa årsstämma, att besluta om en nyemission av aktier att emitteras som vederlag i förvärvet av Lindorff (den Riktade

5 Emissionen ). Antalet nya aktier som ska emitteras i den Riktade Emissionen ska inte överstiga det antal aktier som motsvarar 47,02 45 procent av antalet utestående aktier i bolaget efter den Riktade Emissionen. Lindorffs Ägare ska vara ensamt berättigade att teckna aktier i den Riktade Emissionen. Lindorffs Ägare ska som betalning för aktierna (apportegendom) tillskjuta aktierna i Lindorff till Intrum Justitia. Information om teckningskursen kommer att offentliggöras efter att styrelsen har beslutat om den Riktade Emissionen. Apportegendomen, det vill säga aktier i Lindorff, kommer att tas upp i bolagets balansräkning till ett belopp baserat på kursen för Intrum Justitia-aktien på Nasdaq Stockholm på transaktionsdagen, det vill säga den dag bolaget fullföljer förvärvet av Lindorff. De nya aktierna kommer att berättiga till utdelning från och med avstämningsdagen som infaller efter avstämningsdagen för den utdelning som årsstämman 2017 beslutar om. Särskilda majoritetskrav I enlighet med styrelsens förslag och villkoren i det samgåendeavtal som bolaget och Lindorffs Ägare ingått är bolagsstämmans beslut under ärende 7 endast giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är representerade på stämman. Villkor relaterade till de föreslagna besluten under ärende 7 Fullföljande av samgåendet med Lindorff är bland annat villkorat av att konkurrensgodkännande och godkännande från relevanta och tillståndsmyndigheter har erhållits. Undantag från budplikt Transaktionen kommer att utlösa budplikt för Cidron i enlighet med bestämmelserna i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden har beslutat att bevilja Cidron undantag från budplikten förutsatt att bland annat bolagsstämmans beslut att godkänna transaktionen biträds av minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är representerade på stämman. 2