PDL Mikrofinans AB (svb) Erbjudande att teckna Obligationslån. Grundprospekt 2013/14

Transkript

1 PDL Mikrofinans AB (svb) Erbjudande att teckna Obligationslån Grundprospekt 2013/14 Augusti 2013

2 Friskrivningar Detta Prospekt, som har ingivits till Finansinspektionen för godkännande, har upprättats av PDL Mikrofinans AB (svb) i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i samma lag, men detta innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Obligationslånen enligt Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra dokument som är hänförliga till Erbjudandet får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. De Obligationer som omfattas av Prospektet har inte, eller kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse, någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Hong Kong eller Nya Zeeland och får, med vissa undantag, inte erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Japan, Hong Kong eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där eller till eller på uppdrag av eller till förmån för U.S. Persons så som detta definieras i Regulation S i United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter, lämnade av styrelsen i PDL Mikrofinans AB (svb). De är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i PDL Mikrofinans AB (svb) är förenad med risk, och den som överväger att teckna sig för Obligationslånen uppmanas därför att noggrant studera Prospektet, speciellt avsnitten om Riskfaktorer. Årsredovisningar för PDL Mikrofinans AB (svb) och Stiftelsen PRODEL avseende räkenskapsåren 2012 respektive 2010, 2011 och 2012 är i sin helhet införlivade i detta prospekt genom hänvisning i enlighet med 2 kap 20 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen i handlingarna är således en del av detta prospekt och skall läsas tillsammans med övrig information i prospektet. Handlingarna har ingivits till Finansinspektionen samt finns tillgängliga hos Bolaget och på hemsidan Beträffande PRODEL:s årsredovisningar har originalet på spanska översatts till svenska av PDL Mikrofinans. Till skillnad från all annan information i Prospektet är de nämnda årsredovisningarna granskade av Bolagets respektive Stiftelsens revisorer. Vissa siffror i Prospektet har avrundats, medan de underliggande beräkningarna har genomförts utan avrundning. Detta kan medföra att summan i vissa tabeller till synes inte är korrekt. Tvist rörande Erbjudandet enligt detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol. Med PDL Mikrofinans AB (svb), PDL Mikrofinans samt Bolaget och PDL avses PDL Mikrofinans AB (svb) med organisationsnummer Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via PDL Mikrofinans hemsida ( och papperskopior kan på begäran erhållas kostnadsfritt från Bolagets kontor. Sida 2 av 38

3 Innehåll 1. Sammanfattning Riskfaktorer Riskfaktorer avseende Bolaget (emittenten) och Stiftelsen (utställare av säkerheten) Riskfaktorer avseende obligationen Hantering av vissa risker samt säkerhet Bedömning av risker Hantering av risker Säkerhet Inbjudan Emittent, garant och verksamhet PDL Mikrofinans AB (svb) Styrelsens arbetsformer Ersättningar och övriga upplysningar Revisor Advisory Board Bolagsordning Resultat- och Balansräkningar för PDL Mikrofinans AB (svb) Ägarförhållanden PRODEL:s verksamhet Väsentliga indikatorer PRODEL Resultaträkningar för Stiftelsen PRODEL Balansräkningar för Stiftelsen PRODEL Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Villkor Sammandrag Allmänna villkor Specifika villkor och anvisningar Skattemässiga konsekvenser Mall för slutliga villkor Sida 3 av 38

4 1. Sammanfattning Sammanfattningar består av information, uppställd i punkter, som är numrerade i avsnitten A-E enligt Bilaga 22 till Prospektförordningen (Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG). Då vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i numreringen. I de fall då ingen relevant information kan ges rörande en obligatorisk punkt har informationen ersatts med en kort beskrivning av punkten och angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR Punkt A.1 Varning Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att delta i denna investering ska baseras på att investeraren gör en egen, noggrann bedömning av prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av informationen i detta prospekt kan tvingas att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras civilrättsligt ansvarig för den information som ingår (eller saknas) i den här sammanfattningen, eller en eventuell översättning av sammanfattningen, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet, eller inte ger tillräcklig nyckelinformation för ett investeringsbeslut. A.2 Samtycke Ej tillämpligt då inga finansiella mellanhänder får marknadsföra obligationerna. AVSNITT B EMITTENTEN OCH GARANTIGIVAREN Punkt B.1 Firma och handelsbeteckning Emittent är PDL Mikrofinans AB (svb), (i det följande benämnt PDL, PDL Mikrofinans eller Bolaget ). B.2 Säte och bolagsform PDL är ett privat aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt Aktiebolagslagen (2005:551), registrerat hos Bolagsverket under 2012, med säte i Uppsala kommun, Uppsala län (Sverige). Vinstutdelningsbegränsningen innebär att bolaget inte är vinstdrivande, och att en stor del av verksamheten sköts av Bolagets styrelse och Advisory Board utan arvode eller annan ersättning. B.4a Trender Under åren sedan finanskrisen 2009 har flera mikrofinansinstitutioner i Nicaragua tvingats till drastiska nedskärningar, vilket ökat behovet av hållbara finansiella lösningar för målgrupperna. Samtidigt har flera internationella finansinstitutioner dragit sig tillbaka från området, inte minst på grund av den rådande Euro-krisen. Sammantaget innebär detta inom överskådlig tid ett ökat behov av finansiella resurser. Detta ökade behov av medel för PRODEL:s verksamhet är bakgrunden till bildandet av PDL Mikrofinans och till emissionen av detta obligationslån. B.5 Bolagsstruktur B.9 Resultatprognos B.10 Revisionsanmärkning B.12 Historisk finansiell information PDL Mikrofinans AB (svb) är helägt av Stiftelsen PRODEL i Nicaragua. PDL har inga dotterbolag. Ej tillämplig då PDL inte är vinstdrivande och inte tillämpar resultatprognoser. Ej tillämplig då inga revisionsanmärkningar föreligger för PDL. PDL grundades i juni Under det första räkenskapsåret bedrevs endast emissionsförberedelser. Inga väsentliga förändringar har ägt rum i Bolagets Sida 4 av 38

5 framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade årsredovisningen. Resultaträkning 2012 (SEK 000) Bidrag från ägaren 155,2 Rörelsekostnader - 155,8 Finansnetto 0,6 Årets resultat 0 Balansräkning 2012 (SEK 000) Omsättningstillgångar 77,1 Eget kapital 50,0 Skulder 27,1 Summa tillgångar 77,1 Summa eget kapital och skulder 77,1 B.14 Beroende av ägaren B.15 Verksamhet B.16 Kontroll av bolaget B.17 Kreditvärdighets betyg B.18 Garantins art och tillämpningsområde B.19 Garantigivare Firma och handelsbeteckning Säte, organisationsform och land Trender PDL:s administrativa och finansiella kostnader finansieras av Stiftelsen PRODEL. Bolagets huvudsakliga verksamhet är att erbjuda allmänheten att göra en social investering genom obligationslån, säkrade genom garanti av PRODEL. De medel som erhålls på detta sätt används av PRODEL för finansiering av mikrokrediter i syfte att skapa resurser för ekonomisk utveckling och social välfärd för människor som lever i fattigdom i Centralamerika. Detta sker genom att PDL kan tillhandahålla finansiering till den filantropiska verksamhet som dess ägare, Stiftelsen PRODEL, bedriver i Nicaragua, till förmånligare villkor än vad den lokala finansmarknaden erbjuder. Några vinstkrav på bolaget finns inte. PDL ägs till 100 % av Stiftelsen PRODEL, som innehar en styrelseplats i PDL. Denne styrelseledamot är PRODEL:s ordförande, Raul Lacayo. Ej tillämplig då inget kreditvärdighetsbetyg har utgivits till PDL av något kreditvärderingsinstitut, registrerat av Europeiska kommissionen. [Den första emissionen garanteras av PRODEL, som därmed köper upp de obligationer som eventuellt inte kommer att ha sålts till allmänheten upp till totalbeloppet SEK i denna emission.] Säkerheten behandlas under punkt B 19. Garantigivare är Stiftelsen PRODEL, som även tillhandahåller säkerhet för de obligationslån, som emitteras inom ramen för detta Grundprospekt. Stiftelsen PRODEL:s firma tillika handelsbeteckning är PRODEL (Fundación para la Promoción del Desarrollo Local). Stiftelsen PRODEL är en icke-vinstdrivande enskild organisation i Nicaragua med nummer 2438 i landets organisationsregister och säte i Managua, Nicaragua. Stiftelsen PRODEL bildades i Nicaragua Då blev ett program, som stötts av den svenska biståndsmyndigheten Sida sedan 1993, en egen juridisk person. Sedan Sveriges regering beslutat upphöra med biståndet till Nicaragua 2008 har Sida 5 av 38

6 verksamheten fortsatt utan Sida-stöd. Under åren sedan den senaste finanskrisen (i Centralamerika sedan 2009) har flera lokala mikrofinansinstitutioner tvingats till drastiska nedskärningar. Det har ökat behovet av hållbara finansiella lösningar för fattiga människor, som i de allra flesta fall inte har tillgång till vanliga banklån. Samtidigt har flera internationella finansinstitutioner dragit sig tillbaka från mikrofinansområdet. Sammantaget innebär detta inom överskådlig tid ett ökat behov av finansiella resurser. Dessutom behöver mikrofinanssektorn stärkas här har Stiftelsen PRODEL:s framgångrika arbete, enligt branschföreträdare, gjort organisationen till en erkänt ledande aktör på området. Koncernstruktur Resultatprognos Revisionsan märkning Förutom PDL Mikrofinans äger Stiftelsen PRODEL 98,72% av Prodel Microfinance Fund S.A. i Panamá, som i sin tur är helägare i Servicios Financieros Globales S.A. (SERFIGSA), ett mikrofinansföretag med socialt ändamål i Nicaragua. Inga ytterligare enheter ingår i koncernen. Ej tillämplig då Stiftelsen PRODEL inte är vinstdrivande och inte tillämpar resultatprognoser. Ej tillämplig då inga revisionsanmärkningar föreligger för Stiftelsen PRODEL. Historisk finansiell information Resultaträkning (MUSD) Finansiellt bruttoresultat Avs. för kreditförluster Administrationskostnader Nedskrivning aktier o andelar Övriga nettokostnader Årets resultat ,7 0,7-0,9 0,6-0,3 2, ,7-0,4-0,8-0,1-0,1 1, ,8-0,4-0,9-1,9-0,3 0,3 Balansräkning (MUSD) Tillgångar Skulder Eget kapital 28,6 9,6 19,0 28,3 11,2 17,1 26,7 10,2 16,5 Av tillgångarna på totalt MUSD 28,6 utgör lånefordringarna cirka 61 %, och finansieringen utgörs till cirka 31 % av långfristiga låneskulder medan 67 % (MUSD 19) utgörs av eget kapital. De årliga överskotten används till att dels finansiera subvention av infrastrukturinvesteringar och teknisk rådgivning till kommuner, mikrofinansorganisationer och slutkunder, dels fortsätta uppbyggnaden av ett solitt eget kapital. Inga väsentliga negativa förändringar i Stiftelsens framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. Beroende Verksamhet Ej tillämplig då Stiftelsen PRODEL inte är beroende av något bolag i koncernen. Stiftelsen PRODEL finansierar mikrokrediter för bostadsförbättringar och för småföretagare samt infrastrukturinvesteringar för sociala ändamål. Målgrupperna är familjer som lever i fattigdom i Nicaragua. Vidare verkar PRODEL för att stärka mikrofinanssektorn i landet. Sida 6 av 38

7 Kontroll av bolaget Tre av Bolagets styrelseledamöter är medlemmar i PRODEL:s fullmäktige (högsta beslutande organ), vilket säkerställer insynen. Kreditvärdighetsbetyg Säkerhet: art och tillämpningsområde PRODEL kreditvärderas kvartalsvis av ett oberoende, regionalt ratinginstitut. Kreditvärderingsföretaget SCRiesgo bedömde per december 2012 Stiftelsen PRODEL:s kreditvärdighet till SCR A+ (högsta möjliga: AAA) på lång sikt, och SCR 2+ (högsta möjliga: SCR 1) på kort sikt. Samma betyg har lämnats för åren 2010 och Säkerheten för PDL:s fordran på PRODEL och därmed för obligationslånen utgörs av Stiftelsens nettotillgångar i hela balansräkningen (med undantag av tillgångar, som redan pantsatts för befintliga lån). Säkerheten uppgår till högst MSEK 11,5 motsvarande 150 % av det maximala emissionsbeloppet samt avtalade räntor. I december 2012 uppgick PRODEL:s egna kapital till c:a MUSD 19 dvs. drygt tio gånger det maximala garantibeloppet. AVSNITT C VÄRDEPAPPER Punkt C.1 Slag av värdepapper Obligationerna är skuldförbindelser såsom definieras i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna är villkorade och ickesäkerställda förpliktelser för PDL, som i förmånsrätts-hänseende är jämställda med (pari passu) PDL:s oprioriterade, icke-efterställda borgenärer. ISIN-koder [ ]. C.2 Valuta Obligationslånen kommer att utges i svenska kronor, och Stiftelsen PRODEL kommer att säkerställa sin skuld gentemot PDL i SEK. C.5 Eventuella inskränkningar C.8 Rättigheter C.9 Ränta, återbetalning Ej tillämpligt då det inte föreligger några inskränkningar att fritt överlåta värdepapperet. De obligationslån, som ingår i emissionsprogrammet, utgörs av poster om vardera kronor. [De uppgår till totalt kronor i den första emissionen, då denna volym garanteras av Stiftelsen PRODEL.] Vid ytterligare högst [två] emission[er] under 2013/14 avser Bolaget att utöka beloppet inom detta emissionsprogram till totalt högst kronor. Ränta och lånebelopp utbetalas av Euroclear till den som på respektive avstämningsdag är antecknad på konto i PDL:s avstämningsregister för Obligationslånen, eller såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. Obligationerna är villkorade och icke-säkerställda förpliktelser för PDL, som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) PDL:s oprioriterade, icke-efterställda borgenärer. Ingen rangordning eller inbördes begränsning av rättigheter förekommer mellan dem, som tecknat sig för Obligationslånen. Obligationslånen utgörs av poster om vardera kronor. [I den första emissionen garanterar Stiftelsen PRODEL en försäljning på kronor.] Vid ytterligare emission[er] under 2013/14 avser Bolaget att utöka beloppet till Sida 7 av 38

8 och företrädare totalt högst kronor. [De tre lånen i den första emissionen har en löptid om ett eller tre år från emissionsdagen enligt val vid teckningstillfället]. Inför följande planerade emission[er] lämnas erbjudande om löptider i respektive Slutliga villkor, som kan överensstämma med, eller skilja sig från dem som erbjuds vid det första tillfället. Samtliga obligationer löper med en fast, årlig ränta, som fastställs för varje emission under detta grundprospekt, eller utan ränta. [I den första emissionen erbjuds 0 % eller 5 % för ettårig respektive 6 % för treårig löptid]. Räntan löper under hela löptiden, och utbetalas halvårsvis samt vid lånets förfall. Någon ränta på ränta beräknas således inte. Lånen löper från emissionsdagen till motsvarande datum det år, då de förfaller. Därvid återbetalas det sammanlagda beloppet för de utestående obligationerna i sin helhet tillsammans med återstående ränta. Obligationerna är fritt överlåtbara under deras respektive löptid. C.10 Räntebetalningar då värdepappret baseras på derivat Ej tillämpligt då räntan inte baseras på derivatinslag, utan är fast under lånets löptid. Ej tillämpligt då det inte kommer att förekomma någon organiserad handel med Obligationslånen. Obligationslånen kommer inte att bli föremål för en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad med avsikt att de skall distribueras eller motsvarande. AVSNITT D RISKER Punkt D.2 C.11 Marknadsplats Bolagsrelaterade risker Ett antal riskfaktorer påverkar, och kan komma att påverka, Bolagets förmåga att fullgöra sina åtaganden. De flesta är dock hänförliga till Stiftelsen PRODEL, som ställer säkerhet för obligationerna. Allmänekonomiska faktorer hänför sig till exempelvis förändringar i konjunktur, inflation och ekonomisk utveckling som påverkar målgruppernas efterfrågan på mikrokrediter och återbetalningsförmåga. Även risker, förenade med hanteringen av tillgångar och skulder kan påverka värdet av säkerheten. Marknads- och valutakursrisker skulle kunna leda till ökade kostnader för PRODEL, medan kreditrisker och likviditetsrisker skulle kunna påverka PRODEL:s förmåga att återbetala lånet till Bolaget, och därmed Bolagets förmåga att återbetala obligationerna med avtalad ränta i rätt tid. Bland de operationella riskerna kan nämnas icke ändamålsenliga interna processer och system samt externa händelser som påverkar funktionaliteten och därmed betalningsförmågan. Brister i det legala ramverket och rättssystemet i Nicaragua är juridiska risker, som skulle kunna skada PRODEL:s verksamhet och anseende. Informationsrisker skulle kunna försämra beslut om kreditprövning av samarbetsparter, och därmed såväl säkerhetens värde som betalningsförmågan. D.3 Värdepappersrelaterade risker Investerare har en kreditrisk på PDL Mikrofinans då obligationerna inte omfattas av den statliga insättningsgarantin. Ingen organiserad andrahandsmarknad finns för obligationerna, och därmed kan likviditetsrisker uppstå om en investerare behöver återfå sitt kapitalbelopp i förtid. Framtida lagändringar skulle kunna innebära skatterisker att investerarnas nettointäkter minskar. Sida 8 av 38

9 AVSNITT E ERBJUDANDE Punkt E.2b Motiv och användning av obligationskapitalet Den likvid, som PDL erhåller för obligationerna, skall lånas ut mot säkerhet till PRODEL. PRODEL använder likviden för att tillhandahålla finansiering för enskilda organisationers mikrokrediter till fattiga familjer för småföretagande eller bostadsförbättringar, liksom medel till kommuner i Nicaragua för investering i basservice i fattiga bostadsområden. E.3 Erbjudandets villkor Obligationslånen representeras av obligationsposter, vardera med ett nominellt belopp om SEK , som även är minsta handelsbelopp. Löptiden bestäms för varje emission. Den uppgår vid det [första] emissionstillfället till [ett eller tre år], räknat från emissionsdatum. [I senare emissioner kan andra löptider erbjudas.] Obligationslånen löper med en fast, årlig ränta, eller räntefritt. Räntevillkoren fastställs för varje emission. Vid det [första] emissionstillfället uppgår räntan till [0 % eller 5 % för det ettåriga lånet och 6 % för det treåriga lånet för det ettåriga lånet väljs räntesatsen då obligationer tecknas. I följande emissioner kan andra räntesatser erbjudas.] I tillämpliga fall räknas räntan från emissionsdagen till återbetalningsdagen. Obligationslånen förfaller till betalning med hela sitt kapitalbelopp på återbetalningsdagen. Räntan betalas halvårsvis under lånets löptid på datum som bestäms för respektive emission, samt i fråga om återstående ränta på återbetalningsdagen. Om en sådan dag inte är en bankdag skall återbetalningsdagen anses infalla på närmast påföljande bankdag. Teckningsperiod: [period] E.4 Intressen i Bolaget E.7 Kostnader för investeraren Ej tillämplig då inga intressekonflikter i samband med emission av obligationerna föreligger. Ej tillämpligt utöver Courtage och eventuell kostnad för innehav av konto hos Euroclear. Sida 9 av 38

10 2. Riskfaktorer I det följande beskriver Styrelsen olika riskfaktorer, som är förknippade med emittenten (Bolaget), säkerheten (som ställs av Stiftelsen PRODEL) och obligationen, och som kan komma att påverka PDL Mikrofinans möjligheter att fullgöra sina förpliktelser i samband med emissionen. Styrelsen kan dock inte garantera att beskrivningen är uttömmande. Några särskilda risker för investerarna av att Stiftelsen garanterar en minimivolym i den första emissionen har inte identifierats. Det ankommer på varje investerare att själv bedöma riskerna med investeringen utifrån informationen i hela Grundprospektet samt de Allmänna och Slutliga Villkoren. Riskfaktorer avseende Bolaget (emittenten) och Stiftelsen (utställare av säkerheten) Obligationslånen emitteras av PDL Mikrofinans AB (svb), som i sin tur lånar ut motsvarande medel (på samma villkor) till Stiftelsen PRODEL i Nicaragua. Denna stiftelse, som är Bolagets helägare, ställer ut en säkerhet för Bolagets fordran. Investerares bedömning av de risker, som är förknippade med erbjudandet, behöver därför grunda sig på främst förhållanden för PRODEL och dess omvärld samt hur säkerheten är konstruerad, och endast i begränsad utsträckning på Bolaget och dess relation till PRODEL. Där inget annat anges avser beskrivningen därför Stiftelsen. Styrelsens egen bedömning av riskfaktorerna beskrivs, liksom säkerheten, i ett separat kapitel nedan. Det allmänekonomiska läget, som innefattar exempelvis konjunkturcykler, inflation, den ekonomiska utvecklingen för målgrupperna och stabiliteten i samhället, påverkar såväl efterfrågan på mikrokrediter som kredittagarnas möjligheter att betala sin kredit och räntan till mikrofinansinstitutioner i Nicaragua. Dessa institutioner, som är PRODEL:s direkta kunder, påverkas också av tillgången till annan finansiering, såväl nationellt som internationellt. Därmed påverkas deras institutionella stabilitet och förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot PRODEL i fråga om lån och räntor. De nämnda faktorerna påverkar värdet på de tillgångar, som finansieras med obligationerna: kreditportföljerna hos PRODEL:s samarbetsparters i Nicaragua, som dessa ställer som säkerhet för sina åtaganden gentemot PRODEL. Denna risk blev särskilt tydligt i samband med den finanskris, som drabbade Nicaragua från Den allmänna ekonomiska utvecklingen i Nicaragua skulle också kunna påverka värdet av de värdepapper som, tillsammans med låne- och räntefordringar, utgör en stor del av PRODEL:s tillgångar. Här bör särskilt påpekas att landrisken för Nicaragua speciellt med avseende på politiska och ekonomiska risker är mycket hög. Moody s kreditbetyg, B3, motiveras med landets begränsade ekonomiska utveckling, svaga institutioner och utsatthet för externa chocker såväl ekonomiska som i fråga om naturfenomen. Exportkreditnämnden placerar landet i riskklass 7 av 7. En nedgång i det allmänekonomiska läget skulle alltså kunna minska värdet av den säkerhet, som ställts för Bolagets obligationer. Risker, förenade med hantering av tillgångar och skulder, avser exempelvis PRODEL:s system och rutiner för hantering av strukturella ränte- och valutarisker, en kostnadseffektiv finansiering av balansräkningens tillgångar (inklusive säkerställandet av Stiftelsens likviditet) samt analys och långsiktig hantering av kapitalet. Eftersom Stiftelsen tillämpar internationella redovisningsstandarder skulle ändringar i dessa kunna medföra en försämring av det redovisade resultatet och ställningen. Även de nu nämnda riskerna skulle i första hand kunna påverka värdet av säkerheten. Marknadsrisk är risken för förlust eller sjunkande framtida intäkter till följd av förändringar av exempelvis valutakurser, in- och utlåningsräntor. Dessa förändringar kan bero på den nationella och internationella marknadens utveckling eller förändringar i det nationella regelverket, och kan varken förutses eller kontrolleras av PRODEL. I fråga om valutakursrisken gäller att den lokala valutan, córdoba (NIO) devalveras planenligt i förhållande till US-dollarn (USD) med 5 % per år. Denna politik har följts under flera årtionden, och är allmänt accepterad. Den kursrisk som främst behöver beaktas är därför den mellan USD och SEK, där en negativ utveckling skulle fördyra återbetalningen räknat i USD av PRODEL:s lån till Bolaget, som är denominerad i SEK. Även om detta inte skulle Sida 10 av 38

11 innebära någon försämring av Bolagets tillgångsvärde, skulle det medföra ökade kostnader, och därmed minskat överskott, för Stiftelsen. Kreditrisk är risken för förlust, som uppstår till följd av att en motpart inte förmår fullgöra sina åtaganden gentemot PRODEL. Detta skulle kunna inverka negativt på PRODEL:s förmåga att återbetala lånet med ränta till Bolaget och därmed på Bolagets åtaganden i samband med emissionen. Likviditetsrisk: Här avses risken för att likviditetsbrist hos Bolaget (eller PRODEL, som medlen vidareutlånas till på identiska villkor), skulle medföra att Bolaget inte kan uppfylla sina skyldigheter med avseende på återbetalning av kapitalbelopp och räntebetalning på förfallodagen. Denna risk är inneboende i finansverksamhet, och kan höjas av ett antal organisationsspecifika faktorer som exempelvis beroende av ett fåtal finansiärer eller låntagare. Operationella risker avser risken för förluster på grund av icke ändamålsenliga interna processer och rutiner, mänskliga fel och felaktiga system, liksom av externa händelser utanför PRODEL:s kontroll, såsom naturkatastrofer eller politisk instabilitet. Beroende av vissa anställda nyckelpersoner kan innebära en sårbarhet på kort sikt. På grund av dess enklare verksamhet skulle sådana faktorer bara i begränsad utsträckning kunna inverka menligt på Bolagets egen förmåga att genomföra betalningar av räntor och investerat belopp på ett korrekt och transparent sätt. Juridiska risker kan uppstå på grund av brister i det juridiska ramverket i Nicaragua, liksom rättssektorns politisering (åtminstone på hög nivå). Detta skulle kunna försvåra PRODEL:s verksamhet och skada dess anseende. Beslut om att ge lån eller krediter till mikrofinansinstitutioner och kommuner bygger på kreditprövningar, kunskap om samarbetspartens system, legala instrument och utformningen av nya kreditprodukter. Därmed finns en informationsrisk som kan medföra felaktiga beslut. Riskfaktorer avseende obligationen I fråga om sådana risker, som främst förknippas med obligationen, kan nämnas följande: Kreditrisk. Investerare har en kreditrisk på PDL Mikrofinans. Detta innebär att investerarens möjlighet att erhålla betalning under emissionsprogrammet är beroende av PDL:s möjlighet att infria sina betalningsåtaganden. Investeringar i PDL:s obligationer omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Beträffande likviditetsrisken kan inte Bolaget garantera någon andrahandsmarknad utan garanterar endast inlösen av obligationsen på förfallodagen. När det gäller skatterisker kan det inte uteslutas att beskattningen av kapitalinkomster kommer att ändras i framtiden, men detta är inte något som Bolagets styrelse kan bedöma i nuläget. Exempel på normalt förekommande risker i samband med obligationsemissioner, som inte är relevanta för PDL Mikrofinans emissionsprogram, är förknippade med kreditvärdering, förtida inlösen, variabla räntesatser, underliggande tillgångar och väsentliga rabatter. Valutakursrisker skulle kunna påverka Stiftelsen PRODEL (se ovan), men inte obligationen då denna är utställd i SEK. Sida 11 av 38

12 3. Hantering av vissa risker samt säkerhet I det följande kommenteras några av de risker, som beskrivs i föregående avsnitt, och en kort beskrivning lämnas av hur de hanteras av Bolaget och av Stiftelsen PRODEL i förebyggande syfte. Stiftelsen ställer vidare en säkerhet till förfogande i avsikt att säkerställa att investerarna återfår det investerade beloppet med avtalad ränta även om en eller flera av riskfaktorerna skulle inträffa. Säkerheten beskrivs nedan. Bedömning av risker Valutakursrisk: Obligationerna ställs ut i SEK, liksom motsvarade vidareutlåning till Stiftelsen PRODEL. Eftersom vidareutlåningen sker på samma villkor som obligationerna utsätts inte svenska investerare för någon direkt valutarisk. Kredit-/motpartsrisk: Enligt styrelsens bedömning visar erfarenheten att målgrupperna för mikrokrediter är mycket pålitliga. Återbetalningsgraden överstiger 95 % när en ordentlig kreditprövning gjorts och stämts av med en klientdatabas, vilket PRODEL:s samarbetsparter alltid gör. I fråga om motpartsrisker innebär PRODEL:s interna policies att ingen mikrokreditorganisation normalt får inneha lån eller krediter för mer än 30 % av PRODEL:s totala kreditportfölj. I samband med finanskrisen försämrades viktiga indikatorer för flera mikrofinansorganisationer som PRODEL dittills hade samarbetat med, vilket innebar att de inte längre uppfyllde PRODEL:s kreditvillkor. Därför har två organisationer under en övergångstid tillåtits inneha 34 % respektive 44 % av hela portföljen den senare är PRODEL:s egna dotterdotterbolag SERFIGSA. Enligt Styrelsens bedömning innebär koncentration till en, välkänd samarbetspart, liksom PDL:s representation i PRODEL:s Fullmäktige möjlighet för Bolaget att på nära håll följa utvecklingen och att på så sätt få del av eventuella tidiga varningssignaler. Likviditetsrisk för emittenten: Bolaget har ingen annan verksamhet som skulle kunna konkurrera om de likvida medlen. Operationella risker: Styrelsen bedömer att PDL Mikrofinans har förhållandevis okomplicerade processer, och att PRODEL:s verksamhet innehåller tillräckliga rutiner för intern kontroll och riskhantering, vilket bekräftats av såväl revisionell granskning som kreditvärdering. Stiftelsen har visat god förmåga att utveckla eller modifiera kreditprodukter för att tillgodose målgruppernas behov och hantera risker. Likaså har rutinerna för kreditprövning skärpts och förfinats utifrån erfarenheter från finanskrisen. Styrelsen bedömer att PRODEL, genom sin långa erfarenhet av mikrofinansverksamhet och sina goda resultat i Nicaragua, liksom genom sitt ansvarsfulla sätta att hantera finanskrisen, har visat god kapacitet att driva verksamheten och att övervinna svåra perioder. Dessa faktorer motverkar den höga landrisken. Nicaragua betraktas också som ett av de säkraste länderna i regionen, med förhållandevis låg kriminalitet, och landet vidmakthåller program med Internationella Valutafonden. Detta gynnar en politisk och samhällsekonomisk stabilitet. De juridiska riskerna har minskats genom den nya lagen (2011:769) om Främjande och reglering av mikrofinanssektorn, som gäller i Nicaragua sedan mitten av Lagen innebär också att en tillsynsmyndighet skapats, som förutom normgivning även genomför inspektioner och andra tillsynsrelaterade åtgärder. Hantering av risker Valutakursrisk: PRODEL kommer att säkerställa värdet i USD av sin SEK-skuld till Bolaget genom antingen forward-avtal med en bank, eller reserveringar för valutarisk i resultat- och balansräkningarna. Kredit-/motpartsrisk: I den ränta mikrokredittagarna betalar ingår ett påslag för kreditförluster så att modellen skall vara långsiktigt hållbar. PRODEL bedriver en kraftfull kapacitetsutveckling av nya Sida 12 av 38

13 partners, som kommer att få lån eller kredit så snart de uppfyller villkoren. Då ökar riskspridningen samtidigt som hela mikrofinanssektorn har stärkts. Likviditetsrisk för emittenten: Medel för räntebetalning och återbetalning kommer att säkras genom avtal med PRODEL om förfallotid för lån och ränta som överensstämmer med villkoren för obligationerna, och genom överenskomna likviditetsprognoser. PRODEL gör löpande prognoser för sitt medelsbehov, och ser till att dess egna avtal om ut- och inlåning motsvarar detta behov. Säkerhet Säkerheten för de utställda obligationerna utgörs av hela PRODEL:s balansräkning med undantag av tillgångar, som redan pantsatts för befintliga lån upp till MSEK 11,5 (cirka MUSD 1,8). Detta motsvarar 150 % av det högsta möjliga obligationsbeloppet plus den högsta möjliga ränteskulden. Beloppet har således beräknats så att det täcker den händelse att alla emissioner MSEK 6,5 blir fulltecknade för tre års löptid till 6 % ränta, samt därutöver en säkerhetsmarginal om 50 %. PRODEL:s egna kapital uppgick i december 2012 till cirka MUSD 19 och var då alltså drygt tio gånger större än denna säkerhet. Detta är en annan och starkare typ av säkerhet jämfört med den som godkänts för lån från Interamerikanska Utvecklingsbanken till PRODEL (BID/FOMIN), och som innebär att en viss kreditportfölj pantsätts som säkerhet för 100 % av lånebeloppet inklusive ränta. Nyckelindikatorer mäts då enbart för berörd portfölj. Den säkerhet som ställs för PDL:s obligationer innebär att fler slag av tillgångar, som inte pantsatts för andra skulder, kan tas i anspråk för ett infriande av PDL:s förpliktelser. Därmed kommer även indikatorer och kreditvärdering avseende hela PRODEL:s balansräkning att vara relevanta för kvartalsvis uppföljning. Handlingar avseende lån och säkerhet, som hålls tillgängliga för inspektion, förtecknas separat i eget avsnitt nedan. Sida 13 av 38

14 4. Inbjudan Styrelsen i PDL Mikrofinans AB (svb) beslutade den 7 februari 2013 att genomföra ett emissionsprogram för att ge ut obligationer till allmänheten i enlighet med definitioner och villkor i detta prospekt: PDL Mikrofinans vill ge tillfälle till personer, företag och organisationer att investera medel i ett obligationsprogram, som följer den svenska finansmarknadens regler, och som samtidigt innebär social utveckling för familjer som lever i fattigdom och för kommuner i ett av Latinamerikas fattigaste länder. Syftet med emissionen är alltså att göra det möjligt att investera i social och ekonomisk utveckling i ett utvecklingsland genom ett finansiellt instrument, som bidrar till bättre levnadsbetingelser samtidigt som det ger god ekonomisk avkastning till investeraren. Detta är, såvitt Styrelsen vet, det första obligationslånet på den svenska marknaden med denna inriktning. Det totala emissionsprogrammet uppgår till minst kronor och högst kronor. Det är uppdelat på tre planerade emissionstillfällen, varav det första innebär att följande villkor erbjuds: Obligationer, Lån A, med ett års löptid och preliminärt 0 % ränta enligt Slutliga villkor Obligationer, Lån B, med ett års löptid och preliminärt 5 % ränta enligt Slutliga villkor Obligationer, Lån C, med tre års löptid och preliminärt 6 % ränta enligt Slutliga villkor De tre obligationslånen är uppdelade i poster om vardera kronor. Löptider, räntesatser och teckningsperioder fastställs i Slutliga villkor för varje emission under detta Grundprospekts giltighetstid, som är ett år från den dag det godkänts av Finansinspektionen. De medel, som erhålls genom dessa emissioner, kommer i sin helhet att användas för finansiering av mikrokrediter och infrastrukturinvesteringar genom Stiftelsen PRODEL i Nicaragua, som beskrivs nedan. Genom att kreditmarknaden är mer utvecklad i Europa, och genom investeringens sociala karaktär, kommer PRODEL:s inlåning via PDL att bli billigare än på motsvarande marknad i Nicaragua. Vinsten av denna ränteskillnad kan användas av PRODEL för den sociala verksamheten, en viktig del av Bolagets affärsidé. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, som upprättats av styrelsen i PDL Mikrofinans AB (svb), i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och artikel 5.4 och 14 i direktiv2003/71/eg. Styrelsen, som presenteras i det följande, är ansvarig för innehållet i prospektet. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa, att de uppgifter som presenteras i prospektet såvitt styrelsen vet överensstämmer med faktiska förhållanden, och att ingenting är utelämnat som skulle kunna väsentligen påverka den bild av PDL eller av Stiftelsen PRODEL som framgår av detta prospekt. Uppsala den 14 augusti 2013 PDL Mikrofinans AB (svb) Per Sondén, ordf. Per Fröberg, v ordf. Sten Ström, VD Inga Björk Klevby, ledam. Kristina Boman, ledam. Raúl Lacayo, ledam. Inger Wahldén, ledam. Sida 14 av 38

15 5. Emittent, garant och verksamhet Obligationerna emitteras i Sverige av PDL Mikrofinans AB i syfte att skaffa förmånlig finansiering för den verksamhet, som bedrivs av Stiftelsen PRODEL i Nicaragua. Säkerhet för obligationerna, liksom en garanti för volymen i den första emissionen, tillhandlahålls av denna Stiftelse. Dessa förhållanden beskrivs i det följande. 5.1 PDL Mikrofinans AB (svb) Bolaget är registrerat hos Bolagsverket som ett aktiebolag med särskild vinsutdelningsbegränsning ( svb ) enligt 32 kap. Aktiebolagslagen (2005:551). Detta innebär att dess syfte inte är vinstmaximering eller största möjliga utdelning till aktieägarna. Enligt bolagsordningen skall PDL Mikrofinans AB (svb), som registrerades den 4 juni 2012, verka för - att skapa resurser för att finansiera ekonomisk utveckling och - främja social välfärd för människor som lever i fattigdom i Centralamerika, samt - att sammanföra finansmarknader i utvecklade länder med mikrofinansmarknader i Centralamerika. Detta ändamål ska uppnås bl a genom att aktiebolaget erbjuder enskilda och företag i Sverige och andra europeiska länder möjlighet att investera i mikrokrediter i Centralamerika. Affärsidén bygger på att finansiering kan skaffas till lägre kostnad i ett land med utvecklad infrastruktur och finansmarknad som Sverige, jämfört med Nicaragua. Den bygger också på att det i Sverige och Europa finns engagerade människor som vill använda en del av sina tillgångar på ett meningsfullt sätt men utan att skänka bort dem. PDL erbjuder en möjlighet att göra en social investering på ett affärsmässigt sätt genom denna och kommande emissioner. Bolagets registreringsnummer är , och styrelsen har sitt säte i Uppsala. Aktiekapitalet (SEK ) är inbetalat och utgörs av fem aktier à SEK Hela bolagsordningen finns infogad nedan. Styrelsen består av följande personer: Per Sondén, ordförande Har arbetat nästan 30 år med svensk och inter-nationell bank och finans, och har stor erfarenhet av styrelsearbete i företag och ideella organisationer. Nu är han Senior Business Executive, inom SEBs internationella bankoch företagsorganisation. Per Fröberg, vice ordf. Per Fröberg arbetade i många år för Sida med bostäder och finansiella produkter fram till sin pensionering Han ledde bildandet av PRODEL 1993 och är ledamot av dess fullmäktige sedan Sten Ström, VD Sten Ström har arbetat med fattigdoms-bekämpning i drygt 30 år, varav elva år på Sida. Under var han ansvarig för stödet till mikrofinanser i Nicaragua, och är nu ledamot av PRODELs fullmäktige. Inga Björk Klevby, ledamot Har under hela sin karriär arbetat med internationell utvecklingsfinansiering inom IMF och de inter-nationella utvecklings-bankerna, som ambassadör i flera utvecklingsländer och som vicechef för FN:s organisation för bostäder och urban utveckling (UN-HABITAT). Sida 15 av 38

16 Kristina Boman, ledamot Kristina Boman har mer än 20 års erfarenhet som konsult inom bistånds-frågor och mikrofinans i Centralamerika, Afrika och Asien. Hon driver dessutom verksamhet, liknande PRODEL:s, i Guatemala. Inger Wahldén, ledamot Förvaltare och partner i von Euler & Partners AB sedan Med mer än 20 års erfarenhet inom förmögenhetsförvaltning för privatpersoner, företag och stiftelser har hon stor kunskap om målgruppen och finansmarknaden. Raúl Lacayo, ledamot Som ordförande i Nicaraguas börsstyrelse och tidigare riksbankschef har Raúl Lacayo stor kunskap om lokala finansmarknader. Medlem i PRODEL:s styrelse sedan 2004 och dess ordförande sedan Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets kontor: PDL Mikrofinans AB (svb) Havrevägen UPPSALA eller via e-post: info@pdlmikrofinans.se Styrelsens arbetsformer Styrelsens och Verkställande direktörens arbete följer den arbetsordning, som fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kodex för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna, men följer svensk lag. Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill nästa årsstämma, men en styrelseledamot har rätt att när som helst lämna sitt uppdrag. Bolaget tillämpar god redovisningssed: Bokföringslagen (1999:1078) och Årsredovisningslagen (1995:1554). Årsredovisningen och den interna kontrollen granskas av auktoriserad revisor. Nedan finns Bolagets resultat- och balansräkningar för det första räkenskapsåret sedan start (juni-december 2012). Dessa dokument, liksom årsredovisningens revisionsberättelse, förklarande noter och förvaltningsberättelse ingår som en integrerad del av detta prospekt. De har överlämnats till Finansinspektionen, och införlivas i prospektet genom hänvisning. Kopia kan erhållas från Bolaget. Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter har ägt rum sedan de granskade finansiella rapporterna offentliggjordes. Dessa och övriga handlingar, som hålls tillgängliga för inspektion, förtecknas separat i eget avsnitt nedan. Sida 16 av 38

17 Ersättningar och övriga upplysningar Grundprospekt 2013/14 Inga arvoden betalas till styrelseledamöterna. Den verkställande direktören har anställts på 25 % tills vidare, och lönen uppgår till kr per månad. Inga andra ersättningar, såsom bonus, avgångsvederlag, pensionsavsättningar (utöver lagstadgade sociala avgifter) eller liknande betalas. PRODEL betalar USD 400 per person till Per Fröberg och Sten Ström för deltagande i möte med dess fullmäktige, samt sammanträdesarvoden till Raúl Lacayo i hans egenskap av PRODEL:s ordförande. Det finns inga potentiella intressekonflikter mellan Bolaget och någon i styrelsen eller ledningsgruppen. Ingen i styrelsen eller ledningsgruppen har varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning, har dömts i bedrägerirelaterade mål eller haft näringsförbud. Det finns inga anklagelser och/eller sanktioner mot dessa personer från myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar, och inga av dessa personer har av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Utöver att styrelseledamöter själva kan teckna sig för Obligationslånen har inga lån, garantier eller borgensförbindelser lämnats till eller till förmån för några styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i Bolaget. Några ovanliga affärstransaktioner mellan dessa personer och Bolaget har inte heller ägt rum. Bolaget har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma), och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella situation eller lönsamhet. Enligt Styrelsens mening har Bolaget ett tillfredsställande försäkringsskydd för verksamheten, och Bolaget är inte inblandat i några tvister i Sverige eller utomlands. PDL Mikrofinans har inte kreditvärderats. Revisor Öhrlings PWC AB har varit revisor sedan bolagets bildande. Efter granskningen av räkenskapsåret 2012 lämnades en revisionsberättelse utan invändning. Inga andra delar av informationen om Bolaget har granskats av revisor. Advisory Board Sussanne Sundvall, auktoriserad revisor vid Öhrlings PWC:s huvudkontor i Stockholm, med lång erfarenhet från finanssektorn i Sverige, är huvudansvarig revisor. Adress: Torsgatan 21, STOCKHOLM Telefon: E-post: sussanne.sundvall@se.pwc.com Bolaget har en rådgivande kommitté, som består av följande personer: - Marie Friman, finansadvokat vid Apriori Advokatbyrå AB i Stockholm - Tomas A. Hammar, honorärkonsul för El Salvador i Sverige och pensionerad bankman - Johan Hyltenstam, seniorkonsult inom finansbranschen, Hyltenstam & Son AB - Christian Roosvall, VD vid Bilbo & Co i Bromma Dessa resurspersoner ställer sin kompetens till verksamhetens förfogande utan att Bolaget betalar någon ersättning för detta. Då obligationsemissionerna börjat genomföras avser Bolaget att tillsätta en särskild Finans- och Revisionskommitté. Sida 17 av 38

18 Bolagsordning Bolagsordning för PDL Mikrofinans AB (svb) ( ) 1. Företagsnamn Aktiebolagets företagsnamn är PDL Mikrofinans AB (svb). 2. Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Uppsala län, Uppsala kommun. 3. Verksamhet Aktiebolaget ska verka för - att skapa resurser för att finansiera ekonomisk utveckling och - främja social välfärd för människor som lever i fattigdom i Centralamerika, samt - sammanföra finansmarknader i utvecklade länder med mikrofinansmarknader i Centralamerika. Detta ändamål ska uppnås bl a genom att aktiebolaget erbjuder enskilda och företag i Sverige och andra europeiska länder möjlighet att investera i mikrokrediter i Centralamerika. Syftet med aktiebolaget är således att, inom ramen för vad som anges i 32 kap. Aktiebolagslagen (2005:551), generera ekonomiskt överskott och nytta för ägaren, Stiftelsen PRODEL i Nicaragua. 4. Särskild vinstudelningsbegränsning Aktiebolaget ska vara ett bolag med särskild vinstudelningsbegränsning enligt 32 kap. Aktiebolagslagen (2005:551). 5. Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara kronor. 6. Antal aktier Antal aktier skall vara Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst en och högst sju styrelseledamöter med lägst ingen och högst två styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 8. Revisorer För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en auktoriserad revisor och högst en revisorssuppleant. 9. Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom e-post till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före bolagsstämman. Sida 18 av 38

19 10. Ärenden på årsstämman På årsstämman ska följande ärenden behandlas. 1. Val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. 7. Beslut om följande. a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen. b) Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna. 9. Val till styrelsen och av revisorer. 10. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 11. Räkenskapsår Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari 31 december. Sida 19 av 38

20 Resultat- och Balansräkningar för PDL Mikrofinans AB (svb) PDL Mikrofinans AB (svb) ( ) Enligt revisionsberättelse utan invändning från Öhrlings PWC Grundprospekt 2013/14 Resultaträkning, 4 juni 31 december 2012 (Inga jämförelsetal finns för tidigare år eftersom företaget registrerades 2012) SEK Rörelseintäkter Juni-dec 2012 Bidrag från ägaren Summa rörelseintäkter Rörelsekostnader Externa kostnader Personalkostnader Summa rörelsekostnader Finansiella intäkter och kostnader Ränteintäkter 617 Räntekostnader 0 Summa finansiella nettointäkter 617 Resultat före skatt 0 Skatt på årets resultat 0 Årets resultat 0 Sida 20 av 38

21 Balansräkning per (Inga jämförelsetal finns för tidigare år eftersom företaget registrerades 2012) SEK Tillgångar Eget kapital Aktiekapital Anläggningstillgångar Balanserad vinst 0 Finansiella anläggningstillgångar 0 Årets resultat 0 Summa anläggningstillgångar 0 Summa eget kapital Omsättningstillgångar Skulder Fordringar m m Obligationslån 0 Kortfristiga placeringar Övriga skulder Kassa och bank Skatteskulder Summa omsättningstillgångar Summa skulder Summa tillgångar Summa eget kapital och skulder Sida 21 av 38

22 5.2 Ägarförhållanden PDL Mikrofinans AB (svb) ägs till 100 % av PRODEL, Stiftelsen för Främjande av Lokal Utveckling, (Fundación para la Promoción del Desarrollo Local), en enskild organisation utan vinstsyfte med säte i Managua, huvudstad i Nicaragua, Centralamerika. Organisationens officiella adress är: Från El Güegüense-rondellen, två kvarter västerut, ett kvarter norrut och 75 m västerut, Bolonia, Managua, telefon Den regleras i landets lag (1992:147) om icke vinstdrivande juridiska personer. Verksamheten startade år 1993 som ett program i Nicaraguas Institut för främjande av kommunerna (INIFOM), men ombildades år 2003 till en stiftelse. Sidas finansiering upphörde 2008, och sedan dess har PRODEL klarat sig självständigt. Förutom PDL Mikrofinans AB (svb) i Sverige, äger PRODEL även 99 % av aktierna i Microfinance Fund S.A. (Panamá), som i sin tur är helägare i Servicios Financieros Globales S.A. (SERFIGSA), ett mikrofinansföretag med socialt ändamål i Nicaragua. Inga ytterligare enheter ingår i koncernen. Stiftelsen PRODEL:s högsta beslutande organ, fullmäktige (Asamblea General), utövar funktionen som aktieägare för PDL Mikrofinans AB (svb). Tre av Bolagets styrelseledamöter är också ledamöter i PRODEL:s fullmäktige: vide ordförande Per Fröberg, VD Sten Ström och ledamoten Raúl Lacayo, som också är ordförande i PRODEL. Syftet med detta är att garantera fullständig insyn och ett gott informationsutbyte. PDL:s bolagsstämma äger normalt rum i mars, i samband med årsmötet i PRODEL:s fullmäktige. Som framgår av Bolagsordningen nedan presenteras Bolagets årsredovisning vid bolagsstämman. Då presenterar även Stiftelsens styrelse dess årsredovisning för Fullmäktige. Stiftelsen har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma), och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Stiftelsens eller koncernens finansiella situation eller lönsamhet. 5.3 PRODEL:s verksamhet I enlighet med sina stadgar är Stiftelsen PRODEL en enskild organisation utan vinstsyfte. Dess ändamål är att förbättra levnadsvillkoren för de fattiga och att erbjuda dem lösningar på ekonomiska problem och problem med bostäder och basal service. Detta görs genom finansiering av mikrokrediter för småföretagande och bostadsförbättringar. Målgruppen har en någorlunda stabil inkomst på mellan två och tjugo dollar per dag, men kan inte få vanliga banklån. Via mikrokreditklienter (varav drygt 60 % är kvinnor) gynnades cirka familjemedlemmar under 2012, och många arbetstillfällen skapades, direkt och indirekt 1. Vidare görs investeringar i infrastruktur för fattiga familjer genom krediter och teknisk rådgivning. Infrastrukturprojekten genomförs i samarbete mellan olika kommuner och PRODEL med stort deltagande av de boende själva. Det kan gälla el, dricksvatten, avlopp, gatuförbättringar och liknande basbehov i fattiga bostadsområden, som växt upp utan stadsplanering. Kommunerna saknar ofta medel att finansiera projekten direkt, men kan använda skattemedel för att återbetala lån och räntor till PRODEL, som även bidrar med subventionerad teknisk rådgivning och egna medel beroende på kommunens behov och möjligheter. År 2012 fick sammanlagt cirka boende i två kommuner del av dessa investeringar, och under 2013 beräknas ett tiotal kommuner och därmed många fler boende att gynnas. PRODEL är en s.k. second tier mikrofinansinstitution, vilket innebär att PRODEL ger lån och krediter till enskilda organisationer, kooperativ och andra s.k. first tier mikrofinansinstitutioner. Det är dessa som, i sin tur, ger mikrokrediter direkt till de enskilda låntagarna, som lever i fattigdom och annars normalt bara skulle ha tillgång till lån hos ockrare. Dessutom finansierar PRODEL infrastrukturinvesteringar i kommuner genom bidrag och krediter. 1 Källa: statistik för 2012 från PRODEL. Samma klient får ofta en ny mikrokredit när den förra är betald. Sida 22 av 38

23 Detta illustreras i följande figur: PRODEL Mikrofinansinstitutioner Småföretagare Bostadsförbättringar MFI MFI Kommun Infrastrukturprojekt Innan PRODEL avtalar om lån eller kredit till en mikrofinansinstitution görs en mycket noggrann prövning av institutionens kreditvärdighet och system för intern kontroll. Kreditprövningen, som görs enligt en speciellt utvecklad och beprövad modell, dokumenteras i särskilt protokoll. Den innefattar 16 indikatorer avseende såväl kvantitativa mått på viktiga resultat- och balansposter, som bedömningar av administrativ kvalitet, riskhantering och liknande faktorer. En analys görs av institutionens finansiering i övrigt, av den historiska utvecklingen särskilt med avseende på riskutsatt portfölj och dröjsmål med amorteringar och räntebetalningar liksom av eventuella oberoende kreditbetyg och institutionens andel av PRODEL:s fordringar. På grundval av alla dessa analyser fattas beslutet av PRODEL:s kreditkommitté, som består av tre styrelseledamöter och fyra seniora anställda med särskilt ansvar för bl a riskanalyser och juridiska frågor. Under lånets hela löptid görs kvartalsvisa uppföljningar av kritiska indikatorer. I syfte att identifiera eventuella tidiga varningssignaler görs dessutom löpande besök på institutionen både dess huvudkontor och eventuella filialer. Rutiner för kreditprövning och uppföljning/kontroll har tillämpats under lång tid, och utifrån erfarenheterna från finanskrisen har PRODEL skärpt och förfinat dem. Bland annat omfattas nu hela samarbetspartens utlåning av mikrokrediter och motsvarande finansiering. Detta har inneburit både bättre säkerhet och att mikrofinanssektorns institutioner har stärkts. Som säkerhet för PRODEL:s lån (ett fast belopp för en viss löptid) eller kredit (ett variabelt belopp över löptiden) pantsätter mikrokreditorganisationen normalt den mikrokreditportfölj som finansieras av PRODEL. Historiskt har PRODEL haft en så strikt kreditprövning och nära uppföljning av sina fordringar att samarbetsparterna alltid återbetalat sina lån eller krediter i tid. I samband med finanskrisen gick dock två av dem varav en bank i konkurs på grund av skulder till andra fordringshavare. Panten överlämnades då till PRODEL, som hade kapacitet att driva in 98 % respektive 41 % (hittills) av sin utestående fordran, trots den långa tid som krävdes innan konkursvillkoren fastställts. Den höga andelen återbetalningar var ett resultat av PRODEL:s positiva och stärkande behandling av de skuldsatta mikrokredittagarna (snarare än en okänslig och kompromisslös indrivning). Sedan 2010 omfattar PRODEL:s kreditprövning och uppföljning hela samarbetsparten, inte bara de egna fordringarna. PRODEL finansierar delar av sin verksamhet med lån från bl a den Interamerikanska Utvecklingsbanken (IADB), från den Centralamerikanska Banken för Ekonomisk Integration (BCIE) och från UN HABITAT. Det sammanlagda beloppet för 2012 uppgår till c:a MUSD 6. Den säkerhet som avtalats med dessa finansiärer följer delvis en annan, mer begränsad modell för säkerheten än obligationerna i föreliggande erbjudande. Inga väsentliga förändringar avseende koncernens finansiella situation har skett sedan årsredovisningen fastställdes. Sida 23 av 38

24 När det gäller lån och krediter till kommuner för infrastrukturprojekt skrivs avtal med kommunledningen, som pantsätter en del av sin framtida uppbörd av skatter och de transfereringar, som görs från statsbudgeten enligt en särskild lag. För att minska de politiska riskerna har PRODEL löpande kontakter inte bara med sittande kommunledning, utan även med oppositionen. Infrastrukturkrediter är ett instrument som utvecklats relativt nyligen, och det har ännu bara tillämpats i två kommuner. Det finns dock ett stort intresse för modellen, och i mån av medelstillgång förväntas den expandera fr o m Det finns inga exempel på att panten har behövt tas i anspråk. PRODEL:s kreditvärdighet bedöms kvartalsvis av ett oberoende ratinginstitut. Under åren gjordes kreditvärderingen av Fitch, och sedan 2008 genomförs ratingen av det regionala värderingsinstitutet SCRiesgo. De möjliga skalorna hos SCRiesgo sträcker sig från SCR AAA (högsta) till SCR E (lägsta) för kort sikt, respektive från SCR 1 (högsta) till SCR 7 (lägsta) för lång sikt. Dessa betyg kan modifieras med (+) eller (-). PRODEL:s kreditbetyg på kort sikt ligger stabilt på SCR A+ (gott) och på lång sikt på SCR 2+ (mycket gott). SCRiesgos postadress är Apartado Postal: , Costa Rica. (e-postadress: rchaves@scriesgo.com) PRODEL:s årsredovisning upprättas i enlighet med internationell redovisningsstandard (IFRS), och granskas av oberoende revisorer i enlighet med internationell revisionsstandard (IAS). För att säkra oberoende får samma revisionsfirma inte kontrakteras för längre tid än tre år. För närvarande granskas Stiftelsens interna kontroll, räkenskaper och årsredovisning av Ernst & Young Nicaragua S.A. Adress: P.O. Box 1695, MANAGUA, Nicaragua, tel Revisionsberättelserna har alltid varit rena dvs. utan invändning. Väsentliga indikatorer PRODEL Följande indikatorer är hämtade ur PRODEL:s årsredovisningar för åren : Totala tillgångar (USD milj) 28,6 28,3 26,7 Totalt eget kapital (USD milj) 19,0 17,1 16,5 Total resultat enligt resultaträkningen (USD milj) 2,8 1,3 0,3 Totala utestående lånefordringar (USD milj) 17,4 16,9 16,7 Totalt ställda panter (USD milj) 8,8 10,5 9,6 Andel lånefordringar/finansiella tillgångar 61 % 66 % 68 % Andel produktiva tillgångar (produktiva tillg./totala tillg.) Andel riskutsatta tillgångar (Portföljsaldo med dröjsmål > 30 dagar + portföljsaldo i MFI vars portfölj har betyg < A) / Totalt kreditportföljsaldo Tolerans för förluster (Eget kapital/summa tillgångar) Skuldsättningsgrad (Summa skulder/ Eget kapital) Administrationskostnader (Årliga adm. kostnader / Tillgångar) Avkastning på eget kapital (ROE) Överskott / Eget kapital (årsmedeltal) 96 % 98 % 98 % 0 % 6 % 6 % 67 % 60 % 62 % 50 % 66 % 62 % 3 % 3 % 3 % 14,6 % 8,5 % 2,6 % Nedan visas Stiftelsen PRODEL:s granskade resultat- och balansräkningar för de senaste tre åren (2010, 2011 och 2012). Dessa dokument, liksom respektive årsredovisnings revisionsberättelse och förklarande noter ingår som en integrerad del av detta prospekt. Då originalen är skrivna på spanska och visar belopp i nicaraguansk valuta (córdobas) har dokumenten översatts till svenska och beloppen omräknas till US-dollars av Bolaget. De har överlämnats till Finansinspektionen, och införlivas i prospektet genom hänvisning. Kopia kan erhållas från Bolaget. Styrelsens årsrapport till Fullmäktige, som kan beställas från Bolaget, granskas inte av extern revisor. Sida 24 av 38

25 Dessa och övriga handlingar som hålls tillgängliga för inspektion förtecknas separat i eget avsnitt nedan. Resultaträkningar för Stiftelsen PRODEL PRODEL, Stiftelsen för Främjande av Lokal Utveckling RESULTATRÄKNING Per 31 december 2012, 2011 och 2010 (USD enligt officiell kurs på bokslutsdagen) Enligt revisionsberättelser utan invändning från Ernst & Young Nicaragua S.A Finansiella intäkter Finansiella kostnader ( ) ( ) ( ) Finansiella nettointäkter före valutajusteringar Intäkter (kostnader) av valutakursjusteringar m. m. Intäkter av valutajusteringar Kostnader för valutajusteringar ( ) ( ) ( ) Finansiellt bruttoresultat Avsättningar för kreditförluster ( ) ( ) Finansiellt nettoresultat Administrationskostnader ( ) ( ) ( ) Nedskrivning av aktier och andelar (71 662) ( ) Övriga verksamhetsintäkter Övriga verksamhetskostnader ( ) ( ) ( ) Bidrag till kommuner för infrastrukturprogram (86 211) (57 377) ( ) Årets resultat För 2012 inkluderar beloppet USD 710 för utlandsaffärer, som tas upp på egen rad i PRODEL:s resultaträkning. Sida 25 av 38

26 Balansräkningar för Stiftelsen PRODEL PRODEL, Stiftelsen för Främjande av Lokal Utveckling BALANSRÄKNING Per 31 december 2012, 2011 och 2010 (USD enligt officiell kurs på bokslutsdagen) Enligt revisionsberättelser utan invändning från Ernst & Young Nicaragua S.A TILLGÅNGAR Likvida medel Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen Lånefordringar Övriga fordringar Räntefordringar Övriga finansiella tillgångar Aktier och andelar Immateriella tillgångar Byggnader och utrustning Summa tillgångar SKULDER OCH EGET KAPITAL Skulder Upplupna räntekostnader Skulder till närstående Upplupna kostnader och övriga kortfristiga skulder Långfristiga låneskulder Pensionsförpliktelser Summa skulder Eget kapital Ursprungligt kapital Donationskapital Reserv för infrastrukturprogram Kapitalreserv Övriga reserver Balanserat resultat Summa eget kapital Summa skulder och eget kapital För 2012 inkluderar beloppet USD 710 för utlandsaffärer, som tas upp på egen rad i PRODEL:s Eget kapital. Sida 26 av 38

27 6. Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Avseende PDL Mikrofinans Bolagets stiftelseurkund (pappersform) bolagsordning hela årsredovisningen för 2012 inklusive revisionsberättelsen från Öhrlings PWC. Avseende Stiftelsen PRODEL Stiftelsens stadgar (Estatutos) på spanska översättningar till svenska av Stiftelsen PRODEL:s årsredovisningar de finansiella dokumenten med revisionsberättelse och Styrelsens årsrapport till Fullmäktige för åren 2010 och 2011 med samtliga belopp omräknade till US-dollars, årsredovisningen för 2012 de finansiella dokumenten med revisionsberättelse på spanska och med belopp i lokal valuta (NIO, córdobas) samt Styrelsens årsrapport. En översättning till svenska och omräkning av belopp till US-dollars beräknas vara färdig senast i augusti kreditvärderingsintyg på spanska från SCRiesgo för åren 2010, 2011 och Vid diskrepans mellan de spanskspråkiga originalen och de svenska översättningarna gäller de förstnämnda. Avseende lån och säkerhet mellan Bolaget och Stiftelsen PRODEL: Låneavtal mellan PDL och PRODEL (på engelska) Garantihandlingen, upprättad av Notarius publicus i Managua (på engelska) Samtliga dokument finns, eller kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida Sida 27 av 38

28 7. Villkor Sammandrag Emittent PDL Mikrofinans AB (svb) med organisationsnummer Garant Minsta investeringsbelopp Värdepapper Teckningsberättigade ISIN-koder Teckningsperiod Likviddatum Löptid Inofficiell andrahandsmarknad Avkastning Avgifter Stiftelsen PRODEL (Fundación para la Promoción del Desarrollo Local) med organisationsnummer 2438 i Nicaraguas organisationsregister SEK och därefter i multipler om SEK Obligationslån Allmänheten, företag och organisationer Se Slutliga villkor för respektive värdepapper Se Slutliga villkor för respektive värdepapper Se Slutliga villkor för respektive värdepapper Se Slutliga villkor för respektive värdepapper Obligationerna får fritt överlåtas till tredje man Se Slutliga villkor för respektive värdepapper Bolaget tar ut ett courtage om högst SEK 100 per post i samband med teckningen. Allmänna villkor för lån, upptagna under PDL Mikrofinans AB (svb):s svenska emissionsprogram 2013/14 Följande allmänna villkor ( Allmänna villkor ), skall gälla för lån som PDL Mikrofinans AB (svb) emitterar under detta program genom att utge obligationer till ett sammanlagt belopp av lägst kronor och högst kronor. För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga villkor - se mall för dessa nedan), som tillsammans med dessa Allmänna villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenser till dessa villkor skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera relevanta Slutliga villkor. 1. Definitioner I dessa villkor ska följande definitioner gälla: Bankdag betyder en dag i Sverige som inte är en söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag, Bolaget är PDL Mikrofinans AB (svb), org.nr , Havrevägen 4, Uppsala Sida 28 av 38

29 Emissionsinsitut betyder Mangold Fondkommission AB, org. nr , Box , Stockholm, som ingått avtal med Bolaget om tjänster inom ramen för detta emissionsprogram. Euroclear betyder Euroclear Sweden AB, org.nr , Box 191, Stockholm Fordringshavare betyder den som är antecknad på VP-konto (avstämningskonto enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument) som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en Obligation Kontoförande institut betyder en bank eller annan, som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument har givits rätt att vara kontoförande institut och hos vilken en Fordringshavare har öppnat VP-konto avseende Obligationer Likviddag betyder dag då likvidbeloppet för Obligation skall betalas till Bolaget. Lån omfattar en eller flera Obligationer, som Bolaget ger ut inom ramen för detta emissionsprogram Lånedatum betyder dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa enligt Slutliga villkor Obligation betyder en ensidig skuldförbindelse som har registrerats enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, och som har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa villkor, Ränteförfallodag betyder den Bankdag, då räntan förfaller till betalning enligt de Slutliga villkoren Ränteperiod betyder perioden från Lånedatum till och med den första Ränteförfallodagen, och varje därefter följande period från en Ränteförfallodag till och med den nästföljande Ränteförfallodagen, där varje Ränteperiod omfattar sex månader Räntesats betyder procentenheter i enlighet med vad som framgår av de Slutliga villkoren VP-konto betyder värdepapperskonto (avstämningskonto enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument) där respektive Fordringshavares innehav av Obligationer är registrerat Återbetalningsdag betyder dag då obligation ska återbetalas enligt de Slutliga villkoren. 2. Lånebelopp och betalningsförbindelse Obligationslånen, som representeras av poster om vardera kronor, uppgår i den första emissionen till minst kronor. Därefter avser Bolaget att genom ytterligare emissioner under utöka beloppet till högst kronor. Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för Lånen och förbinder sig att återbetala kapitalbelopp och erlägga ränta i enlighet med dessa villkor. 3. Ränta (i förekommande fall) Såväl löptid som räntevillkor fastställs i de Slutliga villkoren för varje Obligation, där respektive Ränteförfallodag och Återbetalningsdag fastställs. Lånet löper med fast ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis. 4. Registrering av obligationerna Obligationerna registreras för fordringshavares räkning på VP-konto i Bolagets avstämningsregister. Därmed kommer inga fysiska värdepapper att utfärdas. Begäran om registrering avseende Obligation ska riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelse i Föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller på annat sätt fått rätt att ta emot betalning Sida 29 av 38

30 under en Obligation ska låta registrera sin rätt till betalning. Bolaget förbehåller sig rätt till insyn i den av Euroclear Sweden förda skuldboken för Obligationen. 5. Återbetalning av lån samt (i förekommande fall) betalning av ränta Obligation förfaller till betalning med dess kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Återbetalning av Obligation och betalning av ränta skall ske till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (=avstämningsdagen). Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalrespektive räntebelopp skall sättas in på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclears försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren på den adress, som registrerats hos Euroclear på avstämningsdagen. Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala ränta eller lånebelopp enligt ovan, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av Euroclear, så snart hindret upphört, till den som på avstämningsdagen var Fordringshavare. Visar det sig att den som tillställts belopp enligt ovan saknade rätt att mottaga betalningen, skall Bolaget och Euroclear likväl anses ha fullgjort sina respektive skyldigheter. Detta gäller dock inte om Bolaget respektive Euroclear hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer, eller har åsidosatt den aktsamhet som, beroende på omständigheterna, skäligen bort iakttas. 6. Obligationernas förmånsrätt Obligationerna är villkorade och icke säkerställda förpliktelser för PDL, som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) PDL:s oprioriterade, icke-efterställda borgenärer. Ingen rangordning eller inbördes begränsning av rättigheter förekommer mellan dem, som tecknat sig för Obligationslånen. 7. Preskription Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från den dag som framgår av preskriptionslagen (1981:130). 8. Meddelanden Meddelanden rörande lånet skall skickas till varje Fordringshavare på den adress, som registrerats hos Euroclear. 9. Sekretess Bolaget, det Kontoförande Institutet eller Euroclear får inte obehörigen lämna uppgift om fordringshavare till tredje man. Bolaget har rätt att få följande uppgifter från Euroclear om fordringshavares konto i Bolagets avstämningsregister: a. fordringshavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, b. antal obligationsposter. Sida 30 av 38

31 10. Ändring av Lånevillkoren m m Emissionsinstitutet får avtala med Bolaget om ändring av dessa villkor under förutsättning att ändringen inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning enligt dessa villkor eller på annat sätt, enligt Emissionsinstitutets bedömning, kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Bolaget skall snarast möjligt se till att Fordringshavarna får meddelande om en sådan ändring. 11. Förvaltarregistrering För Obligation som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall förvaltaren betraktas som Fordringshavare vid tillämpningen av dessa villkor. 12. Begränsning av Bolagets, det Kontoförande Institutets och Euroclears ansvar Bolaget, det Kontoförande Institutet eller Euroclear är inte ansvariga för skada, som uppstår på grund av lagstiftning eller myndighetsåtgärd i Sverige eller utomlands, liksom vid krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Beträffande Euroclear gäller detta med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. I fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller det oavsett om Bolaget, det Kontoförande Institutet eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för konfliktåtgärd. Bolaget, det Kontoförande Institutet eller Euroclear är inte heller skyldig att ersätta skada som uppkommer trots att de varit normalt aktsamma, och är inte i något fall ansvariga för indirekt skada. Skulle det föreligga hinder att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet i denna punkt, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 13. Tillämplig lag och forum för tvist Svensk lag skall tillämpas vid tolkning av dessa villkor. En eventuell tvist skall avgöras i svensk domstol med Uppsala tingsrätt som första instans, eller av annan domstol som skriftligen accepteras av Bolaget. Specifika villkor och anvisningar Lånebelopp samt ränta Det totala obligationsprogrammet uppgår till minst kronor och högst kronor uppdelade på upp till tre olika emissionstillfällen, varav det första innebär att följande villkor erbjuds: Obligationer, Lån A, med ett års löptid och preliminärt 0 % ränta enligt Slutliga villkor Obligationer, Lån B, med ett års löptid och preliminärt 5 % ränta enligt Slutliga villkor Obligationer, Lån C, med tre års löptid och preliminärt 6 % ränta enligt Slutliga villkor Teckningspost Obligationslånen emitteras till en kurs om nominellt kronor. Minsta teckningspost är kronor, därefter i multiplar om kronor. Teckningsrätt och teckningsperiod Erbjudandet riktar sig endast till fysiska och juridiska personer i Sverige. Teckningsperioden för den första emissionen planeras löpa från den 1 september till och med 31 oktober För övriga emissionstillfällen framgår teckningsperioden av de Slutliga villkoren. Anmälan om teckning Anmälan om teckning skall ske genom att korrekt ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till Mangold Fondkommission på adress enligt nedan. Sida 31 av 38

32 Mangold Fondkommission AB Ärende: PDL Mikrofinans Box Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 Telefon: Telefax: Endast en anmälningssedel per juridisk eller fysisk person kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälan förtryckta texten. Anmälan är bindande. Anmälningssedeln kan rekvireras via e-post: info@pdlmikrofinans.se alternativt laddas ner från Bolagets hemsida, Courtage Courtage utgår med högst SEK 100 per post i samband med tilldelningen av obligationsposter. Tilldelning Tilldelning av obligationerna sker löpande under teckningsperioden genom beslut av Bolagets styrelse. I det fall emissionen blir fulltecknad under teckningsperioden äger styrelsen rätt att stänga emissionen. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än vad anmälningssedeln avsåg. Betalning Full betalning för tilldelade obligationer skall erläggas kontant enligt instruktioner på avräkningsnotan, dock senast tre (3) bankdagar efter utsändandet av avräkningsnotan. Om full betalning inte erläggs i rätt tid kan tilldelade obligationer komma att överlåtas till annan. Leverans av obligationerna Bolaget är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem. När betalning erlagts och registrerats, sänder Euroclear ut en VP-avi som visar det nominella värdet på de tecknade och tilldelade obligationer, som registrerats på det VP-konto som angivits på anmälningssedeln. För den som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller annan förvaltare sker leverans av obligationer till respektive förvaltare, och bokning av obligationerna på depån sker enligt förvaltarens egna rutiner. ISIN-kod [ ] Andrahandsmarknad Obligationerna är fritt överlåtbara. Någon organiserad handel kommer inte att tillhandahållas av Bolaget. Emissionsgaranti Erbjudandet är fullt garanterat genom Stiftelsen PRODEL (Fundación para la Promoción del Desarrollo Local ) upp till kronor vid det första emissionstillfället. Samma Stiftelse ställer också säkerhet för hela obligationslånet. För närmare information hänvisas till detta avsnitt i Prospektet. Sida 32 av 38

33 Skattemässiga konsekvenser Grundprospekt 2013/14 Följande är en sammanfattning av generella skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av obligationslån i Bolaget för investerare som skattemässigt anses bosatta i Sverige. Redogörelsen är inte heltäckande, utan ska endast ses som en allmän orientering. Investerare rekommenderas att konsultera egna skatterådgivare innan investering sker i Bolaget. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på ränta med 30 %. Kapitalförlust är avdragsgill till 70 % i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i detta inkomstslag medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 % av den del av underskottet som inte överstiger kr och 21 % av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive ränta, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 % skatt. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på obligationer medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Euroclear sköter avdrag av preliminärskatt avseende ränteinkomsterna för de investerare som anmält VP-konton, medan det åligger eventuell förvaltare eller investeraren själv att inbetala skatten på kapitalinkomster. Mall för slutliga villkor PDL Mikrofinans AB (svb) [Mall för] Slutliga villkor för obligationslån under grundprospekt (aug. 2013) Emission 2013/14: # [ ] För obligationslånet skall gälla de allmänna och specifika villkor och anvisningar, som framgår av grundprospekt, beslutat av styrelsen för PDL Mikrofinans AB (svb) Bolaget den 14 augusti 2013, [med tillägg, daterat [ ]], jämte nedan angivna slutliga villkor. Definitioner av termer, som används nedan, framgår av de allmänna villkoren i grundprospektet, godkänt av Finansinspektionen den 16 augusti 2013 ( Grundprospektet ), som upprättats och publiceras enligt Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och artikel 5.4 och 14 i direktiv 2003/71/EG. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom aktuell version av Grundprospektet i kombination med dessa Slutliga villkor. Denna information finns att tillgå på Bolagets hemsida, En sammanfattning av den enskilda emissionen finns bifogad till dessa Slutliga villkor. 1. Lånebeteckning för denna emission Emission [nummer] Lån [A, B, C etc] 2. Nominellt belopp 3. Pris [SEK] Priset per post vid teckningstillfället är detsamma som den lägsta valören. Sida 33 av 38

34 4. Lägsta valör och multiplar därav 5. Maximalt teckningsbelopp 6. Lånedatum [datum] 7. Teckningsperiod [period] 8. Startdag för ränteberäkning [datum] 9. Likviddag [datum] 10. Återbetalningsdag [datum] Poster om [SEK] (minimibelopp) [Antal] poster om [SEK]/[Ej tillämpligt] 11. Räntekonstruktion [Fast, årlig ränta / utan ränta] 12. Återbetalningskonstruktion Kapitalbeloppet återbetalas i sin helhet på de datum som framgår av punkt 10 ovan 13. Förtida inlösen Ej tillämpligt 14. Lånets status 15. ISIN 16. Kreditvärderingsbetyg 17. Upptagande till handel på reglerad marknad Ej efterställt BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING 18. Fast räntekonstruktion: a. Räntesats b. Ränteberäkningsmetod c. Ränteförfallodagar [ ] Ej tillämpligt avseende emittenten Ej tillämpligt. Obligationer får fritt överlåtas till tredje man, varvid parterna själva ansvarar för att överlåtelsen antecknas hos Euroclear [Lånebeteckning : % / 0%] 30/360 [datum 2014] [datum 2014] [datum 2015] [datum 2015] [datum 2016] 19. Övriga villkor gällande räntebetalning 20. Nollkupong Ränta erläggs, i tillämpliga fall, i efterskott på respektive Ränteförfallodag. Betalning av Kapitalbelopp och, i förekommande fall, ränta skall ske i SEK till den som är Fordringshavare på Avstämningsdagen. Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättningen på respektive förfallodag. I annat fall översändes beloppet till Fordringshavaren under dennes på Avstämningsdagen registrerade adress. [Tillämpligt/Ej tillämpligt] Sida 34 av 38

35 ÅTERBETALNING 21. Förtida lösenmöjlighet för Bolaget Ej tillämpligt 22. Förtida lösenmöjlighet för fordringshavare Ej tillämpligt Grundprospekt 2013/ Kapitalbelopp Summan av det antal poster à [SEK], som på femte bankdagen före respektive förfallodag är antecknade på konto i Bolagets avstämningsregister hos Euroclear 24. Emissionsinstitut [Mangold Fondkommission AB ( ) Box Stockholm] 25. Central värdepappersförvarare 26. Information om emissionsutfall och tilldelning 27. Avgifter/kostnader som åläggs investeraren Euroclear Sweden AB ( ) Box Stockholm Publiceras på snarast efter emission, respektive via avräkningsnota Ej tillämpligt utöver Courtage och eventuell kostnad för innehav av konto hos Euroclear. 28. Emissionslikvidens användning 29. Intressen hos fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen 30. Preskription 31. Rättigheter/begränsningar som sammanhänger med värdepappren 32. Sekretess Den likvid, som PDL erhåller för obligationerna, skall lånas ut mot säkerhet till Stiftelsen PRODEL. PRODEL använder likviden för att tillhandahålla finansiering för enskilda organisationers mikrokrediter till fattiga familjer för småföretagande eller bostadsförbättringar, liksom medel till kommuner i Nicaragua för investering i basservice i fattiga bostadsområden. Inga intressekonflikter i samband med emission av obligationerna föreligger. Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Obligationerna är villkorade och icke-säkerställda förpliktelser för PDL, som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) PDL:s oprioriterade, icke-efterställda borgenärer. Ingen rangordning eller inbördes begränsning av rättigheter förekommer mellan dem, som tecknat sig för Obligationslånen. Bolaget, det Kontoförande Institutet eller Sida 35 av 38

36 33. Courtage 34. Förbehåll 35. Garanterad emissionsvolym 36. Beslut till grund för upprättandet av emissionen Euroclear får inte obehörigen lämna uppgift om fordringshavare till tredje man. Bolaget har rätt att få följande uppgifter från Euroclear om fordringshavares konto i Bolagets avstämningsregister: a. fordringshavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, b. antal obligationsposter. [xx kronor] erläggs till Emissionsinstitutet vid tilldelning Tilldelning av obligationerna sker löpande under teckningsperioden genom beslut av Bolagets styrelse. I det fall emissionen blir fulltecknad under teckningsperioden äger styrelsen rätt att stänga emissionen. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än vad anmälningssedeln avsåg. [Infoga övriga specifika förbehåll] [Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera] Ej tillämpliga villkor: Avkastning, baserad på Aktie, Index, Fond, ETF, Råvara, Valuta, Futures eller någon annan tillgång eller marknad, i växelkurser eller referensränta Tilläggsbelopp Återbetalning av överskjutande belopp, respektive kopplad till referensenhet Deltagandegrad Underliggande tillgång(ar) samt information härom Korg och Korgandel Startvärde, startdagar, slutvärde, stängningsvärde och stängningsdag(ar) Värderingstidpunkt Andelsvärde Börsdag Marknadsavbrott och Justering vid marknadsavbrott Omräkning Specifik risk relaterad till beräkning av avkastning Specifik risk relaterad till återbetalningskonstruktion och beräkning av Kapitalbelopp Specifik risk relaterad till återbetalning kopplad till referensenhet Reglerad marknad eller annan marknadsplats Finansiell mellanhand Betalnings- och depåombud Försäljning Annan begränsning av samtycke till användning av Prospektet Valutasäkring Information Distribution Representation av Fordringshavare Bolaget bekräftar härmed, att ovanstående kompletterande lånevillkor är gällande för Lånet tillsammans med de allmänna villkor som framgår av Grundprospektet, och förbinder sig att erlägga kapitalbelopp och ränta i enlighet därmed. Bolaget bekräftar vidare, att alla väsentliga händelser, som inträffat efter [dagen då Grundprospektets godkändes av Finansinspektionen], och som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget, har offentliggjorts. Uppsala den [xx xx 201x] PDL Mikrofinans AB (svb) Sida 36 av 38

37 Emitttent PDL Mikrofinans AB (svb) ( ) Havrevägen UPPSALA Tel Mob E-post: info@pdlmikrofinans.se Garant PRODEL, Fundación para la Promoción del Desarrollo Local Från El Güegüense-rondellen, två kvarter västerut, ett kvarter norrut och 75 m västerut, Bolonia, MANAGUA, Nicaragua Tel E-post: info@prodel.org.ni Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB ( ) Box STOCKHOLM Tel Värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB ( ) Box STOCKHOLM Tel Sida 37 av 38

38 Dubbel nytta tillsammans med Sida 38 av 38