ATELLA. Inbjudan till teckning av obligationer i Atella Fastigheter AB (publ)

Transkript

1 ATELLA FASTIGHETER ATELLA. Atella förvärvar, förädlar och utvecklar fastigheter och bostäder inom tillväxtregioner i Sverige. Inbjudan till teckning av obligationer i Atella Fastigheter AB (publ)

2 Viktig information TILL INVESTERARE Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats av Atella Fastigheter AB (publ), org.nr , ( Emittenten eller Bolaget ) med anledning av Emittentens erbjudande till allmänheten och institutionella investerare att teckna obligationer ( Obligationerna ) emitterade under Emittentens obligationslån ( Obligationslånet ). Med referenser till Emittenten eller Bolaget avses i Prospektet, beroende av sammanhang, Atella Fastigheter AB (publ) eller den koncern där Atella Fastigheter AB (publ) ingår i eller ett eller flera dotterbolag i koncernen. Med Koncernen avses den koncern som Atella Fastigheter AB (publ) ingår i och utgör moderbolag i. Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, org.nr Hänvisning till SEK avser svenska kronor, hänvisning till EUR avser euro. Med K avses tusen och med M avses miljoner. Tvist i anledning av förestående erbjudande, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Svensk rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektförordningen ) samt Kommissionens delegerande förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet kommer genom Finansinspektionens försorg även passporteras till motsvarande myndighet i Norge. Prospektet finns tillgängligt på Mangold Fondkommission ABs hemsida ( på Emittentens hemsida ( samt på Finansinspektionens hemsida ( Utöver vad som framgår på sidorna avseende finansiell information samt sidan 48 avseende resultatprognos i Prospektet har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Emittentens revisor. Viss finansiell information har avrundats i Prospektet, varför vissa tabeller inte summerar korrekt. Prospektet och andra till Prospektet hänförliga handlingar får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Singapore, Sydafrika, Nya Zealand, Japan, Schweiz eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse, eller enligt tillämplig lag i Kanada, Australien, Hong Kong, Singapore, Sydafrika, Nya Zealand, Japan eller Schweiz och får därmed inte erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, till person med hemvist i något av dessa länder. Anmälan om teckning av Obligationerna i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig och lämnas utan avseende. Personer som mottar detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ( EES ) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Obligationer i andra länder än Sverige och Norge. I andra medlemsländer i EES som implementerat Prospektdirektivet kan ett erbjudande av Obligationer endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd i medlemslandet. Erbjudandet av Obligationer riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som Emittenten vidtagit under svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Teckning eller förvärv av Obligationer i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltiga. För detta Prospekt gäller definitionerna som framgår av avsnittet Obligationsvillkor om inte annat framgår av sammanhanget. Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Emittentens nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planera eller liknande intryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Emittentens verksamhet påverkas av. Prospektet innehåller historisk och framtidsinriktad marknadsinformation. I de fall informationen har hämtats från tredje part ansvarar Emittenten för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Emittenten vet har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Emittenten har dock inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som lämnats av tredje part, varför styrelsen för Emittenten inte alltid kan garantera fullständigheten eller riktigheten för sådan information som presenteras i Prospektet. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Emittenten. Mangold Fondkommission AB, org.nr , är finansiell rådgivare till Emittenten och emissionsinstitut i samband med förestående erbjudande och har biträtt Emittenten i upprättande av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Emittenten, friskriver sig Mangold Fondkommission AB från allt ansvar i förhållande till obligationsägare i Emittenten och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Prospekt. OM NASDAQ FIRST NORTH BOND MARKET First North Bond Market är en alternativ marknadsplats som drivs av en börs inom Nasdaq-gruppen. Emittenter på First North Bond Market omfattas inte av samma regler som emittenter på den reglerade huvudmarknaden. Istället omfattas de av en mindre omfattande uppsättning regler. En investering i en emittent på First North Bond Market kan därför vara mer riskfylld än en placering i en emittent som handlas på huvudmarknaden. I vart fall under ansökningsprocessen ska emittenter, förutom emittenter vars värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en First North-marknad, som ansöker om upptagande till handel av räntebärande värdepapper på Frist North Bond Market ha en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Börsen godkänner ansökan om upptagande till handel. 2 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

3 Innehållsförteckning Definitioner 3 Sammanfattning 4 Riskfaktorer 14 Inbjudan till teckning av obligationer i Atella Fastigheter AB (publ) 18 VD har ordet 19 Bakgrund och motiv 20 Erbjudandet i korthet 21 Villkor och anvisningar 23 Verksamhetsbeskrivning 24 Fastighetsbeståndet 27 Värderingsintyg 38 Marknadsöversikt 39 Finansiell information i sammandrag 42 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 46 Övrig finansiell information 47 Resultatprognos 48 Aktien och ägarförhållanden 50 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 51 Ägar- och bolagsstyrning 54 Legala frågor och kompletterande information 56 Bolagsordning 62 Skattekonsekvenser 63 Delårsrapport januari - juni Historisk finansiell information 77 Obligationsvillkor 86 Adresser 107 Definitioner Atella Fastigheter, Emittenten eller Bolaget Atella Fastigheter AB (publ) med organisationsnummer inklusive dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget. Erbjudandet, Obligationen, Obligationsemissionen eller Obligationslånet Den förestående emission av obligationer denominerade i SEK om högst 50 MSEK med ISIN-kod SE som närmare beskrivs i detta prospekt. EUR Euro, den gemensamma valutan inom euroområdet. Euroclear Euroclear Sweden AB med organisationsnummer Koncernen Den koncern Atella Fastigheter AB (publ) med organisationsnummer ingår och utgör moderbolag i. Mangold Mangold Fondkommission AB med organisationsnummer Prospektet Detta prospekt som närmare beskriver den förestående emissionen av Obligationer utgivna av Emittenten. Prospektförordningen Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. SEK Svenska kronor, den officiella valutan i Sverige. Tidpunkter för ekonomisk information Delårsrapport januari september november 2017 Bokslutskommuniké för perioden januari december mars 2018 Årsstämma maj 2018 PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 3

4 Sammanfattning AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Samtycke till användning av Prospektet Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda detta Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Atella Fastigheter AB (publ) med organisationsnummer B.2 Säte, bolagsform et cetera Atella Fastigheter är ett svenskt publikt aktiebolag som har sitt säte i Stockholm och vars verksamhet regleras av svensk lag, huvudsakligen aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 5 maj 2015 och registrerades hos Bolagsverket den 26 maj B.4b Trender Omsättningen i den svenska fastighetsmarknaden slog rekord under 2016 med en volym som översteg 200 miljarder kronor. Marknaden för 2017 bedöms överlag vara fortsatt stark med låga räntor och en stabilt växande ekonomi i Sverige. Samtidigt har Riksbanken upprepande gånger uttryckt sin oro för den ökade belåningen hos svenska hushåll, något som skulle kunna föranleda förändringar i den svenska skattelagstiftningen eller annan lagstiftning, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på den svenska fastighetsmarknaden. Storstockholm och Mälardalen där Atella Fastigheter idag bedriver projekt har under de senaste åren haft en kraftig befolkningstillväxt. Inflyttningen till denna region beräknas fortsätta vilket är gynnsamt för priserna på fastigheter i dessa regioner, följaktligen också för Atella Fastigheters verksamhet. 4 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

5 B.5 Koncernstruktur Atella Holding AB % Atella Fastigheter AB (publ) % 100% 100% 100%* 50%** 100% 90%*** 100% 100% Atella invest 1 AB Atella Invest 2 AB Atella Invest 3 AB Atella Invest 4 AB Atella Invest 200 AB Atella Holding 201 AB Atella Holding 202 AB Atella Holding 203 AB Atella D Holding AB % 100% 100% MWH Projekt 105 AB Atella Projekt 4 AB Holmendal Invest 1 AB Atella Entreprenad AB * Enligt samarbetsavtal den 27 april 2017 ska externa finansiärer genom en riktad nyemission erhålla ett ägande om sammanlagt 49 % av det totala antalet aktier och röster i Atella Invest 4 AB. Nyemissionen har ännu ej genomförts. ** Atella Invest 200 AB ägs till 50 % av JSI I STHLM AB, vilket bolag ägs till 100 av Johan Sjöstedt, styrelseledamot i Emittenten. *** Atella Holding 202 AB ägs till 10 % av Holmendal Fastigheter AB. B.9 Resultatprognos Resultatprognos KSEK Not Intäkter (externa) A Övriga intäkter 0 0 Totala intäkter Råvaror och förnödenheter B Externa kostnader och löner C Resultat från koncernföretag D Rörelseresultat Finansiella intäkter E 0 0 Finansiella kostnader F Resultat före skatt Noter till resultatprognosen Not A Intäkter (externa) innefattar intäkter från Bolagets byggverksamhet vilket enbart hänförs till räkenskapsåret Bolaget avser att avveckla denna intäktskälla för räkenskapsåret Not B Råvaror och förnödenheter utgörs huvudsakligen av råvaror och material hänförbart till byggverksamheten. Not C Externa kostnader och löner innefattar framförallt löner, administrativa kostnader gällande arbetet för Obligationen, samt övriga kostnader. Not D Resultat från koncernföretag utgörs huvudsakligen av vinster från Bolagets olika fastighetsprojekt. Not E Bolaget räknar inte med att ha några finansiella intäkter för räkenskapsåren 2017 och Not F Finansiella kostnader avser framförallt räntekostnader på banklån, lån från aktieägare, lån från externa långivare samt räntekostnader gällande Obligationen. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 5

6 B.9 Fortsättning Viktigaste huvudantaganden Prognosen innefattar alla projekt som är påbörjade och innefattar inte framtida planerade projekt. Kostnaderna utgörs från antagandet att Bolaget behåller samma organisation och utgifter som vid angivandet av detta Prospekt. Viktig information Detta är en bedömning över hur Bolagets intjäningsförmåga och resultat bedöms kunna utvecklas givet ett antal kända och estimerade parametrar. Avvikelser kommer att ske. Prognosen är därför endast att betrakta som ett scenario över hur Atella Fastigheter bedömer att verksamheten bör kunna utvecklas, men det förekommer ingen garanti för att utfallet blir som estimerat. B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämplig, Bolagets revisor har inte lämnat någon anmärkning på årsredovisningen per den 31 december 2015 och inte heller på årsredovisningen för B.12 Finansiell information i sammandrag med kommentarer om väsentliga förändringar Den finansiella information som redovisas nedan har hämtats från Bolagets översiktligt granskade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2016 samt Bolagets översiktligt granskade delårsrapport för det första halvåret RESULTATRÄKNING (KSEK) Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Nettoomsättning Andel i intresseföretags resultat Totala intäkter Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Övriga rörelsekostnader Totala rörelsekostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från koncernföretag Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Totala finansiella intäkter/kostnader Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat Hänförligt till moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

7 B.12 Fortsättning BALANSRÄKNING (KSEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark lnventarier, verktyg och installationer Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kassa och bank Varulager m.m Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar hos koncernföretag Fordringar hos intresseföretag Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat Eget kapital hänfört till moderbolag Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Avsättningar Övriga avsättningar Skulder Långfristiga skulder Övriga skulder Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till koncernföretag Skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA SKULDER SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 7

8 B.12 Fortsättning KASSAFLÖDESANALYS (KSEK) Den löpande verksamheten Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflödet före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändring av rörelsekapital Förändring av varulager Förändring av rörelsefordringar Förändring rörelseskulder Kassaflöde från den löpnade verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av dotterföretag/rörelse, netto likvidpåverkan Avyttring av dotterföretag/rörelse, netto likvidpåverkan Förvärv av fastigheter Förvärv av materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Erhållna aktieägartillskott Upptagna lån Amortering av låneskulder Förvärv av minoritetsandel Avyttring till minoritetsandel Utbetald utdelning till moderföretagets aktieägare Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut NYCKELTALSTABELL Nyckeltalstabell Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Avkastning på eget kapital (%) 56 Neg Räntebärande nettoskuld (TSEK) Soliditet (%) Antal anställda (st) ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

9 B.12 Fortsättning Definitioner av nyckeltal Avkastning på eget kapital, % Periodens resultat i förhållande till totalt eget kapital vid periodens utgång. Bolaget har valt att redovisa nyckeltalet då det visar avkastningen på det kapital ägarna investerat i verksamheten. Räntebärande nettoskuld, TSEK Räntebärande skulder med avdrag för likvida medel (kassa och bank) vid periodens slut. Räntebärande skulder innefattar övriga långfristiga skulder. Bolaget har valt att redovisa nyckeltalet då det visar på hur mycket räntebärande skuld Bolaget har som inte kan återbetalas med Bolagets tillgängliga likvida medel. Soliditet, % Totalt eget kapital i procent av totala tillgångarna. Bolaget har valt att redovisa nyckel talet då det visar på Bolagets fortlevnadsgrad. Antal anställda, st Antal anställda i Bolaget vid periodens utgång. Väsentliga händelser efter den 31 december 2016 Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Emittentens framtidsutsikter sedan den senaste offentliggjorda reviderade årsredovisningen. Det finns inga uppgifter om kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan ha en väsentlig inverkan på Emittentens affärsutsikter. Inga händelser har inträffat sedan den senaste offentliggjorda finansiella informationen som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på Emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden. B.13 Händelser med påverkan av Emittentens solvens Inga händelser har nyligen inträffat och som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på bedömningen av Atella Fastigheters solvens. B.14 Beroende av andra företag inom koncernen Atella Fastigheter är beroende av koncernens dotterbolag (enligt B.5) för sin rörelse drivande verksamhet. B.15 Emittentens huvudsakliga verksamhet Atella Fastigheter förvärvar, förädlar och utvecklar fastigheter och bostäder inom tillväxtregioner i Sverige, främst i Storstockholm och Mälardalen. B.16 Ägande och kontroll av Bolaget Största aktieägare Emittentens enda aktieägare är Atella Holding AB med totalt 100 procent av kapitalet och rösterna. Atella Holding AB ägs i sin tur till 20 procent vardera av Hessle Holding AB (ägt till 100 procent av Jacob Hessle, styrelseledamot i Atella Fastigheter), JSI I Sthlm AB (ägt till 100 procent av Johan Sjöstedt, styrelseledamot i Atella Fastigheter), Maximilian Hermelin AB, Myrén Holding AB (ägt till 100 procent av Niklas Myrén, styrelseledamot i Atella Fastigheter) och Nitrium AB (ägt till 100 procent av Thomas Wahlström, styrelseledamot och verkställande direktör i Atella Fastigheter). Tabellen nedan sammanfattar ägandet i Atella Fastigheter per datumet för Prospektets avgivande. Namn Antal aktier Kapital, % Röster, % Atella Holding AB Totalt B.17 Kreditvärdighetsbetyg Ej tillämplig. Varken Bolaget eller Obligationerna har något kreditvärdighetsbetyg. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 9

10 AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper som erbjuds Obligationer i Atella Fastigheter AB (publ) med ISIN-kod SE C.2 Denominering Obligationerna är denominerade i svenska kronor. C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.8 Rättigheter relaterade till värdepappren inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen. Obligationerna är skuldförbindelser enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna kommer att vara direkta, generella, ovillkorade, icke efterställda och säkerställda förpliktelser för Emittenten och ska i förmånsrättshänseende vid var tid rangordnas lika (pari passu) och utan företräde Obligationerna emellan och med samma förmånsrättsliga läge som Emittentens övriga icke-efterställda betalningsförpliktelser utan allmän eller särskild förmånsrätt. Obligationerna kommer att medföra rätt till återbetalning av nominellt belopp och betalning av ränta på respektive förfallodag. Obligationerna lyder under svensk rätt. C.9 Rättigheter relaterade till värdepappren Ränta 11 procent per år. Ränteförfallodag: 15 mars, 15 juni, 15 september och 15 december varje år, eller om en sådan dag inte är en bankdag, den första därpå följande bankdagen. Obligationernas första ränteförfallodag ska vara den 15 mars 2018 och den sista Ränteförfallodagen ska vara den 15 december Ränta ackumuleras till och med första ränteutbetalningen som infaller den 15 mars Återbetalningsdag: På återbetalningsdagen den 15 december 2020 ska Emittenten lösa in då utestående Obligationer till dessas nominella belopp jämte upplupen ränta. Betalning av nominellt belopp jämte upplupen ränta ska ske till den som är antecknad som innehavare på VP-kontot eller som i annat fall är berättigad att ta emot betalning för en Obligation på relevant avstämningsdag. Rättigheterna som följer av värdepappren i Erbjudandet innehåller inga rangordningar eller begränsningar. Initial företrädare för skuldbrevsinnehavarna är Intertrust (Sweden) AB. C.10 Om värdepappret har en derivatkomponent i räntebetalningen C.11 Ansökan om upptagande till handel Ej tillämplig, räntan baseras ej på derivatinslag. Atella Fastigheter avser att ansöka om upptagande till handel av Obligationerna på en lämplig handelsplats såsom Nasdaq First North Bond Market, annan MTF, Mangoldlistan eller annan organiserad marknadsplats. 10 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

11 AVSNITT D RISKER D.2 Huvudsakliga risker relaterade till Emittenten, dess verksamhet och bransch Investeringar i obligationer är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Atella Fastigheters kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Atella Fastigheter kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Emittentens verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning och/eller påverkar Emittentens möjligheter att fullgöra sina förpliktelser gentemot innehavarna av Obligationerna. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka Atella Fastigheters framtidsutsikter. Riskerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Atella Fastigheter för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Emittenten. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Emittentens framtida utveckling och möjligheter att fullgöra sina förpliktelser enligt villkoren för Obligationerna. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som är beroende av framtida risker och osäkerheter. Makroekonomiska faktorer. Ogynnsam utveckling såvitt avser makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och befolkningsstruktur, inflation, räntenivåer och skattenivåer kan komma att påverka Emittentens verksamhet, finansiella ställning, resultat och möjlighet att fullgöra sina förpliktelser under Obligationslånet. Refinansieringsrisk. Det föreligger en risk för att Atella Fastigheter behöver anskaffa ytterligare extern finansiering för bedrivande av den löpande verksamheten och för förvärv och utveckling av pågående och framtida projekt samt för att sådan finansiering inte alls kan erhållas eller endast erhållas på för Emittenten otillfredsställande villkor, vilket kan få en negativ inverkan på Emittentens verksamhet, finansiella ställning, resultat och möjlighet att fullgöra sina förpliktelser under Obligationslånet. Projektrelaterade risker. Atella Fastigheter är beroende av dess förmåga att hitta och förvärva nya och attraktiva fastigheter och byggrätter för utveckla. Därtill påverkas värdet av fastigheterna och värdeutvecklingen i projekten av ett antal makro ekonomiska och andra faktorer utom Emittentens kontroll. Därtill åtar sig Emittenten regelmässigt i samband med avyttring av projektbolag till bostadsrättsföreningar att förvärva bostadsrättslägenheter som inte kan försäljas av bostadsrättsföreningarna, vilka i sin tur på grund av bland annat makroekonomiska faktorer kan komma att vara svåra att avyttra till tillfredsställande villkor. Förutnämnda riskfaktorer skulle kunna medföra en negativ inverkan på Emittentens verksamhet, finansiella ställning, resultat och möjlighet att fullgöra sina förpliktelser under Obligationslånet. Risker relaterade till betalning i efterskott. Normalt ingår Emittenten försäljningsavtal avseende ett projekt i ett tidigt skede i projektutvecklingen medan köparen betalar köpeskillingen först när bland annat den slutliga besiktningen av det relevanta projektet har blivit godkänd. Affärsmodellen medför en exponering för Emittenten i form av dels kreditrisk mot köparens betalningsförmåga för det fall projekt försenas, blir mer kostsamma än väntat eller inte kan färdigställts enligt plan, dels i form av att Emittenten åtar sig gentemot tredje parter att tillskjuta erforderlig finansiering för projektens färdigställande. Åtaganden om att tillskjuta erforderlig finansiering, helt eller delvis, har lämnats av bolag i Koncernen såvitt avser bland annat fastighetsutvecklingsprojekten Gäddeholm i Västerås, Glasblåsaren i Sollentuna, Eldvapnet/Väsjön i Sollentuna samt Lillebovägen i Sollentuna. Emittenten avser även att lämna ytterligare sådana åtaganden framöver. Om någon av förutnämnda faktorer aktualiseras skulle det kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, finansiella ställning och resultat och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 11

12 D.2 Fortsättning Kreditrisk. Emittenten är exponerad mot risk för att Emittentens motparter inte har möjlighet att fullfölja sina finansiella åtaganden gentemot Emittenten, vilket skulle kunna medföra en väsentlig negativ effekt på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Likviditetsrisk. Emittentens tillgång till likvida medel är, utöver bland annat tillskott från aktieägare och tillgänglig extern finansiering, beroende av betalningar som inflyter från avyttrade projekt, vilka sker vid oregelbundna tidpunkter som kan vara svåra att förutse med säkerhet och är beroende av att projekten kan avslutas med tillfredsställande resultat. Därtill kan åtaganden om att tillskjuta ytterligare finansiering till projekt, liksom åtaganden att förvärva icke sålda bostadsrättslägenheter, om de aktualiseras medföra att Emittenten får brist på likvida medel. Om Emittentens tillgång till likvida medel försämras skulle det kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Skatterelaterade risker (inkluderande risken för förändring i gällande skattelagstiftning). Atella Fastigheter påverkas av vid var tid gällande skatteregler i de jurisdiktioner där Emittenten bedriver verksamhet. Dessa skatteregler inkluderar bolagsskatt, fastighetsskatt, mervärdesskatt, regler rörande skattefri avyttring av aktier, övriga statliga och kommunala pålagor samt ränteavdrag och bidrag. I mars 2017 framlades en offentlig utredning med ett lagförslag som innebär att överlåtelser av fastigheter som sker indirekt genom överlåtelse av aktier i det fastighetsägande bolaget kan ses som en överlåtelse av fastighet med påföljande skattekonsekvenser. Förslaget föreslås träda i kraft den 1 juli Förändringar i eller realiseringar av nya skatteregler skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. D.3 Huvudsakliga risker relaterade till Obligationslånet och Obligationerna Nedan redogörs för ett antal faktorer som bedöms kunna påverka Obligationerna. Riskerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Atella Fastigheter för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Obligationerna. Likviditetsrisker. Även om Obligationerna tas upp till handel förekommer inte alltid likvid handel i Obligationerna, vilket kan medföra svårigheter för en innehavare att sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller tillfredsställande villkor. Bristande handel i Obligationerna kan även ha en negativ inverkan på Obligationernas marknadsvärde. Kreditrisk. Investerare i Obligationerna bär en kreditrisk i förhållande till Emittenten och investerares möjlighet att erhålla betalningar under Obligationslånet är beroende av Emittentens möjlighet att infria sina betalningsåtaganden. En ökad kreditrisk, exempelvis på grund av att Emittentens verksamhet och finansiella ställning inte utvecklas enligt plan, kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka obligationernas värde negativt. Vid försämringar i Emittentens finansiella ställning kan även Emittentens kreditvärdighet minska, vilket riskerar att leda till att Emittentens möjlighet att erhålla annan extern finansiering minskar eller inte kan erhållas till tillfredsställande villkor eller över huvud taget. 12 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

13 D.3 Fortsättning Förmånsrätt och säkerhetsstruktur. Emittenten och andra bolag inom Koncernen, liksom bostadsrättsföreningar som inte ingår i Koncernen och till vilka fastigheter och fastighetsägande projektbolag har avyttrats, har tagit upp extern finansiering och därvid pantsatt pantbrev i vissa fastigheter. Sådana lån utgör normalt en prioriterad fordran på låntagaren. Härutöver har borgensåtaganden för sådan finansiering lämnats av andra bolag inom Koncernen, liksom av Emittentens moderbolag Atella Holding AB. Obligationslånet är säkerställt med panträtt i vissa aktier i Emittentens dotterbolag. Dessa dotterbolag avyttrar i sin tur fastighetsägande projektbolag till bostadsrättsföreningar. Det innebär att tillgångarna i form av bland annat fastigheter som ägs av sådana bolag inte längre ägs av Koncernen och således att fastigheterna inte ägs vare sig direkt eller indirekt av de bolag vars aktier har pantsatts som säkerhet för Obligationerna. Storleken på köpeskillingen för bostadsrättsföreningarnas förvärv av projektbolagen är beroende på vinsten i det enskilda projektet. Om projekt avslutas med förlust åtar sig Emittenten, direkt eller indirekt, att täcka bostadsrättsföreningarnas förlust. Därtill åtar sig Emittenten regelmässigt, direkt och/eller indirekt, att finansiera projektet även om detta skulle bli mer kostsamt än förväntat och att förvärva de bostadsrättslägenheter som inte kan avyttras av bostadsrättsföreningarna. Strukturen innebär att det inte föreligger någon väsentlig underliggande i tillgång i de aktier som pantsätts som säkerhet för Obligationerna, utöver en fordran på köpeskilling gentemot bostadsrättsföreningarna. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationerna kan förlora hela eller delar av sin placering i händelse av Emittentens likvidation, konkurs eller företagsrekonstruktion. AVSNITT E ERBJUDANDE Fordringshavarmöte. Villkoren för Obligationerna innehåller vissa bestämmelser avseende fordringarhavarmöte eller skriftligt förfarande som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör obligationsinnehavarnas intressen. Dessa bestämmelser tillåter vissa i villkoren angivna majoriteter att binda samtliga innehavare av Obligationer, inkluderande sådana innehavare som varken har deltagit eller röstat vid det aktuella fordringshavarmötet eller skriftliga förfarandet, till beslut fattade i behörig ordning i enlighet med villkoren. E.2b Motiv till Erbjudandet och användandet av behållningen Atella Fastigheter grundades 2015 med målsättningen att skapa ett snabbrörligt, innovativt och nytänkande fastighetsbolag med fokus på förädling, nybyggnation och förtätning av bostäder i tillväxtregioner i Sverige, främst i Storstockholm och Mälardalen. För att accelerera arbetet har styrelsen i Atella Fastigheter beslutat att genomföra det förestående Erbjudandet av Obligationer för att tillföra Bolaget cirka 50 MSEK före avdrag för kostnader i samband med Erbjudandet vilka förväntas uppgå till cirka 5,5 MSEK. Obligationslikviden kommer primärt att användas till att investera i nya lovande projekt men också för att stärka rörelsekapitalet i syfte att säkerställa förvärv samt drift av de befintliga projekten. E.3 Erbjudandets former och villkor Styrelsen i Atella Fastigheter AB har beslutat att utge ett obligationslån denominerat i SEK om högst 50 MSEK. Atella kommer att utge upp till Obligationer med ett nominellt belopp om SEK. Teckningsperioden för Obligationerna löper under tiden 22 november 2017 till 29 december Obligationerna är fritt överlåtbara men innehavaren kan enligt lokala lagar som en innehavare kan lyda under vara föremål för förvärvs- eller överlåtelsebegränsningar avseende Obligationerna. Obligationerna har en löptid om cirka tre (3) år och obligationslånet kommer att återbetalas den 15 december Erbjudandet kommer att vid full teckning tillföra Atella Fastigheter cirka 50 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 5,5 MSEK. E.4 Intressen som har betydelse för Erbjudandet Mangold är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig; Emittenten ålägger inte investerare några kostnader i samband med Erbjudandet. Courtage kan dock utgå på tecknat belopp. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 13

14 Riskfaktorer En investering i Obligationer innefattar risker. Olika faktorer påverkar, eller kan påverka, Emittentens verksamhet direkt eller indirekt. Nedan beskrivs, utan särskild prioriteringsordning eller anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och förhållanden som anses vara av väsentlig betydelse för Emittentens verksamhet, framtida utveckling och förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för Emittenten, eller som Emittenten för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. RISKER RELATERADE TILL EMITTENTENS VERKSAMHET OCH BRANSCH Makroekonomiska risker Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och -struktur, inflation, räntenivåer och skattenivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på fastighetsmarknaden och därmed påverkar bland annat bostads- och fastighetspriser. Ändrade förutsättningar på fastighetsmarknaden, liksom bland annat övriga förutnämnda makroekonomiska faktorer, kan påverka värdet av Emittentens tillgångar och Emittentens förmåga att genomföra lönsamma bostadsutvecklingsprojekt, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Ränterisk Ränterisk definieras som risk för att förändringar i ränteläget påverkar Emittentens räntekostnader. Räntekostnaderna påverkas, förutom av omfattningen av räntebärande skulder, främst av nivån på aktuella marknadsräntor, kreditinstitutens marginaler samt av vilken strategi Emittenten väljer för bindningstid på räntor. Marknadsräntor påverkas främst av den förväntade inflationstakten. De kortare räntorna påverkas främst av Riksbankens så kallade reporänta vilken utgör ett penningpolitiskt styrinstrument. Penningpolitiken i Sverige syftar till att genom justering av reporäntan försöka hålla inflationen på två procent. I tider av stigande inflationsförväntningar väntas räntenivån stiga och i tider med sjunkande inflationsförväntningar väntas räntenivån sjunka. Ju längre genomsnittlig räntebindningstid som Emittenten har på sina lån desto längre tid tar det innan en ränteförändring får genomslag i Emittentens räntekostnader. Per datum för Prospektets avgivande råder en låg inflation och negativ reporänta, vilket kan komma att påverka Emittentens räntekostnader. Kreditrisk Kreditrisk definieras som risk för att Emittentens motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Emittenten. Emittenten är exponerad mot kreditrisk i form av risken för att inte få betalt för de bostäder och fastigheter som Emittenten ingått avtal om att avyttra. Om Emittentens motparter inte skulle ha möjlighet att fullfölja sina finansiella åtaganden gentemot Emittenten, skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Risker relaterade till betalning i efterskott Normalt ingår Emittenten försäljningsavtal avseende ett projekt i ett tidigt skede i projektutvecklingen. Köparen betalar vanligen köpeskillingen först när den slutliga besiktningen av det relevanta projektet har blivit godkänt, långsiktig finansiering för förvärvet har upptagits och medlemmarna i bostadsrättsföreningarna har betalat för bostäderna. Affärsmodellen medför en exponering för Emittenten i form av kreditrisk mot köparens betalningsförmåga, vilken indirekt påverkas av förutsättningarna och villkoren för upptagande av långsiktig finansiering samt förmåga att sälja bostadsrätterna till tillfredsställande pris och övriga villkor. Affärsmodellen medför därutöver en exponering för det fall projekt försenas, blir mer kostsamma än väntat eller inte kan färdigställts enligt plan, dels i form av att Emittenten åtar sig att finansiera projektens färdigställande och dels i form av likviditetsrisk. Åtaganden om att finansiera färdigställande av projekt, helt eller delvis, har lämnats av bolag i Koncernen såvitt avser bland annat fastighetsutvecklingsprojekten Gäddeholm i Västerås, Glasblåsaren i Sollentuna, Eldvapnet/Väsjön i Sollentuna samt Lillebovägen i Sollentuna. Emittenten avser därutöver att lämna ytterligare sådana åtaganden framöver. Om någon av förutnämnda faktorer aktualiseras skulle det kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, finansiella ställning och resultat och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Refinansieringsrisk Med refinansieringsrisk avses risken att finansiering inte alls kan erhållas eller endast erhållas till för Emittenten otillfredsställande villkor. Högre belåningsgrad och kortare kreditlöften innebär ökad räntekänslighet. Lånebehovet kan avse refinansiering av befintliga lån eller nyupplåning. Det föreligger en risk för att refinansiering i framtiden inte kommer att kunna erhållas på tillfredsställande villkor eller över huvud taget, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Likviditetsrisker Med likviditetsrisk avses risk för att Emittenten saknar tillräckligt med likvida medel för att fullfölja sina betalningsåtaganden. Emittentens tillgång till likvida medel är, utöver bland annat tillskott från aktieägare och tillgänglig extern finansiering, beroende av betalningar som inflyter från avyttrade projekt, vilka till sin karaktär sker vid oregelbundna tidpunkter som kan vara svåra att förutse med säkerhet och är beroende av att projekten kan avslutas med tillfredsställande resultat. Storleken och tidpunkterna för inflytande betalning kan även påverkas av externa faktorer, såsom förseningar eller fördyringar i projekt och/ eller svårighet att avyttra bostäder till tillfredsställande villkor, vilka kan vara svåra att förutse eller uppskatta på förhand. För det fall projekten inte kan avslutas på ett för Emittenten tillfredsställande sätt kan inflytande betalningar helt utebli och Emittenten eller annat bolag i Koncernen kan i stället åläggas att tillskjuta ytterligare medel till de bostadsrättsföreningar till vilka fastighetsägande bolag har avyttrats. Emittentens betalningsåtaganden består huvudsakligen av räntebetalningar och kostnader för projektutveckling men det finns en risk för att Emittenten ådrar sig andra större oförutsedda betalningsåtaganden. Därtill kan åtaganden om att tillskjuta ytterligare finansiering till projekt, liksom åtaganden att förvärva icke sålda bostadsrättslägenheter, medföra att Emittenten får brist på likvida medel. Vid 14 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

15 försenade, minskade eller uteblivna betalningar från avyttrade projekt och/ eller vid andra oförutsedda utgifter, finns det en risk att Emittenten saknar tillräckliga likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser och/eller för att fortsätta bedriva den löpande verksamheten enligt plan. Om Emittentens tillgång till likvida medel försämras skulle det således kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Projektrelaterade risker Emittenten är beroende av dess förmåga att hitta och förvärva nya och attraktiva fastigheter och byggrätter för utveckling. Emittentens möjligheter att generera positiva värdeförändringar påverkas bland annat av hur väl Emittenten lyckas förädla och utveckla fastigheterna, av efterfrågan på de bostäder Emittenten utvecklar, av kostnadsutvecklingen i projekten samt av avtalen med köpare och underleverantörer. Därtill påverkas värdet av fastigheterna och värdeutvecklingen i projekten av ett antal makroekonomiska och andra faktorer utom Emittentens kontroll. Vid en nedgång i värdet av fastigheter kan Emittentens förmåga att generera vinst i projekten försvåras och yttersta kan Emittenten bli tvungen att avyttra projekt med förlust eller sakna möjlighet att avyttra projekten över huvud taget. Därtill har åtar sig Emittenten regelmässigt i samband med avyttring av projektbolag till bostadsrättsföreningar att finansiera projekten till dess färdigställande, även om detta blir mer kostsamt än förväntat, samt att förvärva bostadsrättslägenheter som inte kan försäljas av bostadsrättsföreningarna, vilka i sin tur på grund av bland annat makroekonomiska faktorer kan komma att vara svåra att avyttra till tillfredsställande villkor. Förutnämnda riskfaktorer skulle kunna medföra en negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Förvärvs-, försäljnings- och andra transaktionsrelaterade risker Inom ramen för Emittentens verksamhet genomförs fastighetstransaktioner. Alla sådana transaktioner är förenade med osäkerheter och risker. Vid förvärv av fastigheter föreligger exempelvis osäkerhet beträffande ett antal faktorer såsom ombyggnad och hantering av tekniska problem, myndighetsbeslut samt uppkomsten av tvister relaterade till förvärvet eller fastighetens skick. Sådana osäkerheter kan leda till fördröjningar av projekt och ökade eller oförutsedda kostnader. Skulle någon av de ovan beskrivna riskerna realiseras skulle detta kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Operationell och organisatorisk risk Operationell risk definieras som risken för att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner, oegentligheter eller händelser som förorsakar avbrott i verksamheten. Det finns risk för att brister i operationell säkerhet skulle kunna ha negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Emittentens organisation är relativt liten vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare och dessas förmåga att hantera operationella risker. Emittenten är även beroende av att kunna behålla nuvarande nyckelpersoner och av förmågan att framöver kunna identifiera, anställda och bibehålla kvalificerade och erfarna nyckelpersoner och övriga medarbetare. Emittentens förmåga att anställa och behålla sådana personer är beroende av ett flertal faktorer, varav vissa ligger utom Emittentens kontroll, bland annat konkurrensen på arbetsmarknaden. Det finns även andra företag i den bransch där bolaget verkar som har större utrymme att konkurrera med förmånliga anställningsvillkor. Förlust av en lednings- eller nyckelperson kan innebära att för Emittenten viktig kunskap och erfarenhet går förlorad, medföra avbrott i den löpande verksamheten och/eller att uppsatta mål inte kan uppnås. Om befintliga lednings- och nyckelpersoner lämnar Emittenten eller om Emittenten inte kan anställda eller bibehålla kvalificerade och erfarna lednings- och nyckelpersoner kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Tekniska risker Fastighetsinvesteringar är förknippade med en teknisk risk. Teknisk risk definieras som de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador samt föroreningar. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydligt ökande kostnader för projekten och därmed även komma att påverka Emittentens resultat och finansiella ställning negativt. Beroende av lagar, och beslut Emittentens verksamhet påverkas av omfattande regelverk samt tillstånds- och beslutsprocesser, på politisk- och tjänstemannanivå. Bland annat fastighetsbildningslagen, plan- och bygglagen och fastighetsbildningar, detaljplaner, bestämmelser och anvisningar som utfärdas under densamma, miljöregler, byggnormer, säkerhetsföreskrifter och regler kring tillåtna byggmaterial- och metoder kan ha väsentlig inverkan på Emittentens projekt och påverka Emittentens utvecklingskostnader och möjligheter att utveckla fastigheter på ett tillfredsställande sätt. Avseende de fastigheter som Emittenten äger och som inte omfattas av gällande detaljplaner föreligger även en osäkerhet avseende kommande detaljplaners innehåll och utformning, vilket medför en osäkerhet i fråga om fastigheterna kan utvecklas på det sätt som Emittenten förutsatt vid förvärvet. Det föreligger även en risk för att an tagande av detaljplaner försenas, uteblir eller utformas på ett för Emittenten otillfredsställande sätt, vilket påverkar Emittentens förmåga att utveckla fastigheterna på ett tillfredsställande sätt och kan medföra ökade kostnader eller uteblivna intäkter. Det föreligger vidare en risk för att antagna detaljplaner, bygglov eller andra erforderliga tillstånd överklagas eller upphävs, vilket medför risk för betydande förseningar eller uteblivet färdigställande av berört projekt. Härutöver föreligger en risk för att Emittentens tolkning av gällande regelverk, tillstånd och myndighetsbeslut visar sig vara felaktig, att dessa förändras och/ eller av annan anledning inte uppfylls av Emittenten, vilket skulle kunna medföra att Emittenten drabbas av sanktioner i form av exempelvis förelägganden, upphävda tillstånd eller böter, vilket skulle kunna medföra ökade kostnader, uteblivna intäkter och/eller störa den löpande verksamheten. Skulle någon av förutnämnda riskfaktorer aktualiseras skulle det kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat eller finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Tvister Emittenten kan bli inblandad i tvister, myndighetsutredningar och processer eller bli föremål för civilrättsliga anspråk och krav. Tvister, anspråk, utredningar och processer kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, avse betydande belopp, beröra för verksamheten väsentliga frågor, påverka Emittentens affärsrelationer negativt, medföra administrativa och/eller rättsliga sanktioner samt medföra betydande kostnader. Skulle tvister, anspråk, utredningar eller processer inträffa och Emittenten hållas ansvarig eller inte nå framgång i en för verksamheten väsentlig fråga, föreligger en risk för att kraven inte till fullo täcks av Emittentens försäkringsskydd eller medför att verksamheten inte kan bedrivas enligt plan, vilket skulle kunna medföra en negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Det föreligger även en risk för att tvister, anspråk, utredningar eller processer, även sådana som inte avser betydande belopp, kan påverka Emittentens renommé. Skatterelaterade risker Emittentens verksamhet påverkas av vid var tid gällande skatteregler i de jurisdiktioner där Emittenten bedriver verksamhet, vilket per datum för Prospektets avgivande endast är Sverige. Dessa skatteregler inkluderar bolagsskatt, fastighetsskatt, mervärdesskatt, regler rörande skattefri avyttring av aktier, övriga statliga och kommunala pålagor samt ränteavdrag och bidrag. Emittentens skattesituation påverkas också av huruvida transaktioner mellan bolag inom Koncernen samt eventuella transaktioner mellan Emittenten och bostadsrättsföreningar i samband med projekt anses vara marknadsmässigt PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 15

16 prissatta. Även om Emittentens verksamhet bedrivs i enlighet med Emittentens tolkning av tillämpliga lagar och regler på skatteområdet, föreligger risk för att Emittentens tolkning är felaktig eller att nu gällande skatteregler, eller tolkningen av regler, ändras. Sådana ändringar kan även beröra gällande skattesatser eller andra regelförändringar som påverkar fastighetsägande, fastighetsutveckling, byggnation eller fastighetstransaktioner, exempelvis ändrade regler för möjlighet till skattemässiga avskrivningar eller avdrag. Ett exempel på en potentiell kommande förändring på skatteområdet är det lagförslag som framlades den 30 mars 2017 i Utredningen om vissa frågor inom fastighetsoch stämpelskatteområdet (den s.k. paketeringsutredningen). Utredningen föreslår att fastigheter under vissa förutsättningar anses som avyttrade och återförvärvade när bolaget som äger fastigheterna byter ägare. Det innebär att även om överlåtelse av fastighet sker indirekt genom överlåtelse av aktier i det fastighetsägande bolaget, detta skulle kunna ses som en överlåtelse av fastighet med påföljande skattekonsekvenser. Förslaget föreslås träda i kraft den 1 juli 2018 och avses således omfatta transaktioner som genomförs efter den 30 juni Förslaget är under behandling och det går inte i nuläget att uttala sig om förslaget kommer att leda till lagstiftning eller i vilken mån sådan lagstiftning kommer att påverka Emittentens verksamhet. Det föreligger likväl en risk för att förslaget medför negativa skattemässiga konsekvenser för Emittenten eller leder till att Emittenten tvingas förändra sin verksamhet. Skulle någon av de ovan beskrivna riskerna realiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Miljörisk Det föreligger en risk för att Emittenten kan komma att hållas ansvarig för miljöföroreningar eller efterbehandling av förorenad fastighet, mark, vattenområde eller grundvatten eller åläggas andra skyldigheter enligt gällande miljölagstiftning. Skulle sådana krav riktas mot Emittenten skulle det kunna få negativ effekt på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Konkurrens Emittenten verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Emittentens framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Emittentens förmåga att förutse framtida marknadsförändringar och trender, samt att snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov, vilket kan leda till kostnadsökningar eller kräva prissänkningar eller förändringar i Emittentens affärsmodell. Vidare är Emittenten verksam inom en bransch där många av Emittentens konkurrenter har större finansiella resurser än Emittenten. Såväl ökad konkurrens från befintliga och nya aktörer som försämrade konkurrensmöjligheter skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. Försäkringar Det föreligger en risk för att Emittenten inte kan upprätthålla försäkringsskydd till för Emittenten tillfredsställande villkor eller för att Emittentens försäkringsskydd visar sig vara otillräckligt för att kompensera för samtliga förluster och skador som uppstår i verksamheten. Oförsäkrade förluster eller förluster som överstiger försäkringsskyddet skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning och i förlängningen Emittentens förmåga att infria sina förpliktelser under Obligationslånet. RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONS LÅNET OCH TECKNING AV OBLIGATIONER I EMITTEN- TEN Likviditetsrisk Det föreligger en risk för att en likvid handel i Obligationerna inte uppstår och upprätthålls. Bolaget kommer att ansöka om listning av Obligationerna på en lämplig handelsplats såsom Nasdaq First North Bond Market, annan MTF, Mangoldlistan eller annan organiserad marknadsplats inom 180 dagar från emissionsdagen. Även om Obligationerna tas upp till handel förekommer inte alltid likvid handel i Obligationerna, vilket kan medföra svårigheter för en innehavare att sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller tillfredsställande villkor. Bristande handel i Obligationerna kan även ha en negativ inverkan på Obligationernas marknadsvärde. Kreditrisk Investerare i Obligationerna bär en kreditrisk i förhållande till Emittenten och investerares möjlighet att erhålla betalningar under Obligationslånet är beroende av Emittentens möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur är beroende av utvecklingen av Emittentens verksamhet och finansiella ställning, vilka påverkas av ett flertal riskfaktorer, däribland betalningsförmågan hos bostadsrättsföreningar som förvärvar fastighetsprojekt av Emittenten. Vid en ökad kreditrisk, exempelvis på grund av att Emittentens verksamhet och finansiella ställning inte utvecklas enligt plan, kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka obligationernas värde negativt. Vid försämringar i Emittentens finansiella ställning kan även Emittentens kreditvärdighet minska, vilket riskerar att leda till att Emittentens möjlighet att erhålla annan extern finansiering minskar eller inte kan erhållas till tillfredsställande villkor eller över huvud taget. Förmånsrätt och säkerhetsstruktur Emittenten och andra bolag inom Koncernen, liksom bostadsrättsföreningar som inte ingår i Koncernen och till vilka fastigheter, direkt eller indirekt, har avyttrats, har tagit upp extern finansiering och därvid pantsatt pantbrev i vissa fastigheter och aktier i vissa bolag i Koncernen. Sådana lån utgör normalt en prioriterad fordran på låntagaren. Därutöver har andra bolag i Koncernen, liksom Emittenten och Emittentens moderbolag, lämnat borgensåtaganden för sådan extern finansiering. Koncernen kommer även fortsättningsvis att söka en ändamålsenlig och förmånlig finansiering varför ytterligare pantsättning inom ramen för ny finansiering kan komma att ske i enlighet med de förutsättningar för ställande av säkerheter som gäller enligt villkoren för Obligationerna. Obligationslånet är säkerställt med panträtt i vissa aktier i Emittentens dotterbolag. I den mån säkerheten vid händelse av konkurs inte täcker hela fordran blir den återstående delen en oprioriterad fordran. Sådana fordringar betalas normalt (om medel kvarstår för betalning) efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, vanligtvis med förmånsrätt i vissa tillgångar, har fått fullt betalt. Inom ramen för Emittentens verksamhet sker regelmässigt avyttringar av fastighetsägande projektbolag till bostadsrättsföreningar, vilka åtar sig att betala en tilläggsköpeskilling för aktierna vars storlek är beroende på utfallet av det enskilda projektet. För det fall projektet leder till en förlust åtar sig Emittenten, direkt eller indirekt, att täcka bostadsrättsföreningarnas förlust. Därtill åtar sig Emittenten regelmässigt, direkt och/eller indirekt, att finansiera projektet även om detta skulle bli mer kostsamt än förväntat och att förvärva de bostadsrättslägenheter som inte kan avyttras av bostadsrättsföreningarna. Projektbolag som avyttras till bostadsrättsföreningar, och de tillgångar i form av bland annat fastigheter som ägs av projektbolagen, ingår inte längre i Emittentens koncern och utgör således inte tillgångar som kan tas i anspråk av innehavarna av Obligationerna för det fall Emittenten inte fullgör sina förpliktelser enligt villkoren för Obligationerna. Efter avyttringen av projektbolagen ägs inte heller fastigheterna, vare sig direkt eller indirekt, av de bolag vars aktier har pantsatts som säkerhet för Obligationerna. Denna struktur innebär att det inte föreligger någon väsentlig underliggande i tillgång i de aktier som pantsätts som säkerhet för Obligationerna, utöver en fordran på tilläggsköpeskilling gentemot de bostadsrättsföreningar till vilka dotterbolag och fastigheter har avyttrats. Denna fordran kan, för det fall projektet avslutas med förlust, slutligen komma att utgöra en skuld. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela eller delar av sin placering i händelse av Emittentens likvidation, konkurs eller företagsrekonstruktion. Euroclear Obligationerna är anslutna till Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har getts eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna, liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp, sker i Euroclears kontobaserade system. Det föreligger en risk för att problem uppstår med Euroclears kontobaserade system vilket skulle 16 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

17 innebära att avveckling av utbetalningar under Obligationerna kan fördröjas. Obligationsinnehavarna är således beroende av funktionaliteten i Euroclears system. Fordringshavarmöte Villkoren för Obligationerna innehåller vissa bestämmelser avseende fordringarhavarmöte eller skriftligt förfarande som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör obligationsinnehavarnas intressen. Dessa bestämmelser tillåter vissa i villkoren angivna majoriteter att binda samtliga innehavare av Obligationer, inkluderande sådana innehavare som varken har deltagit eller röstat vid det aktuella fordringshavarmötet eller skriftliga förfarandet, till beslut fattade i behörig ordning i enlighet med villkoren. Säkerheter som ställs för Obligationer Som säkerhet för Obligationerna kommer pant i aktier i Emittentens dotterbolag att ställas. Värdet på dotterbolagens aktier är beroende av projektutvecklingen. Värdet på de pantställda aktierna kan därför påverkas negativt om projektutvecklingen inte är framgångsrik. Vidare har vissa av dotterbolagens tillgångar ställts som säkerhet för extern finansiering. Skulle dessa säkerheter tas i anspråk kommer dotterbolagens tillgångsmassa att minska vilket påverkar värdet av Obligationens säkerheter negativt. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 17

18 Inbjudan till teckning av obligationer i Atella Fastigheter AB (publ) Vid styrelsemötet i Atella Fastigheter den 6 november 2017 beslutades det att utge ett obligationslån denominerat i svenska kronor om högst 50 MSEK. Atella Fastigheter kommer att utge upp till Obligationer med ett nominellt belopp om SEK. Teckningsperioden för Obligationerna löper under tiden från 22 november 2017 till och med 29 december Obligationerna är fritt överlåtbara och avsikten är att ansöka om listning av Obligationerna på lämplig handelsplats. Obligationerna har en löptid om cirka 3 år och Obligationslånet kommer att återbetalas den 15 december Erbjudandet kommer att vid full teckning tillföra Atella Fastigheter cirka 50 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 5,5 MSEK. Härmed inbjuds institutionella investerare samt allmänheten i Sverige och Norge att teckna Obligationer utgivna av Atella Fastigheter i enlighet med villkoren i Prospektet. Stockholm den 21 november 2017 Atella Fastigheter AB (publ) Styrelsen 18 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

19 VD har ordet Bolagets affärsidé är att producera bostadsrätter i Sveriges tillväxtregioner med fokus på Mälardalen. Bolaget har som målsättning att växa de kommande åren genom förvärv av nya attraktiva projekt parallellt som organisationen stärks upp med nya medarbetare. Finansieringen är en mycket viktig pusselbit då vi genom den aktuella obligationsemissionen kan skapa handlingsutrymme för förvärv av nya projekt. Vi ser idag ett mycket attraktivt läge på bostadsmarknaden där efterfrågan på bostäder kommer att vara större än utbudet under en lång tid framöver. Detta gäller i synnerhet i Mälardalen då inflyttningen är mycket stor. Detta borgar för fortsatt höga prisnivåer. Atellas kommer även framöver att vara väldigt restriktiva med att ta in nya projekt och bara ta in de som möter våra stränga krav på lönsamhet och andra nyckelparametrar. Genom detta säkerställs att projekten når lönsamhet även om prisbilden väsentligt skulle försämras. Vi kommer även framöver att fortsätta utveckla projekt som attraherar en stor massa av köpare snarare än prestigeprojekt, vilket minskar risken. Bolaget grundades genom en konsolidering av ägarnas tidigare erfarenheter och har sedan grundandet ytterligare finslipat processerna som ligger till grund för lyckade fastighetsutvecklingsprojekt. Atella är nu inne i en fas där ytterligare kompetens löpande knyts till bolaget i form av nya medarbetare och samarbetspartners, allt för att säkerställa kapacitet att leverera i befintliga projekt samt möjliggöra expansion i framtiden. Vi har en väl utvecklad process för att hantera risken i våra projekt och jobbar alltid mot att minimera risken snarare än att maximera avkastning i varje projekt individuellt samt i bolaget som helhet. Vi ser ljust på framtiden och ser fram emot att slutföra denna obligationsemission vilket blir ett viktigt avstamp för att fortsätta att utveckla bolaget. Genom emissionen säkerställer vi grunden för fortsatt tillväxt med hög lönsamhet. Välkomna att teckna obligationer i Atella Fastigheter. Thomas Wahlström, VD PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 19

20 Bakgrund och motiv Atella Fastigheter grundades 2015 med målsättningen att skapa ett snabbrörligt, innovativt och nytänkande fastighetsbolag med fokus på förädling, nybyggnation och förtätning av bostäder i tillväxtregioner i Sverige, främst i Storstockholm och Mälardalen. Under 2016 förvärvades fyra projekt med totalt 47 projekterade lägenheter. Ett projekt med 18 projekterade lägenheter förvärvades, förädlades och såldes innan byggstart under Under året färdigställdes tre lägenheter. I november 2017 ägde bolaget sex projekt med lägenheter som ej frånträtts. Dessa projekt omfattar totalt 88 lägenheter. Två av dessa projekt beräknas avslutas under 2018 och fyra projekt beräknas avslutas under I projekt som byggstartats är 94 procent av lägenheterna sålda. Priserna på bostadsrätter och småhus har de senaste åren stigit kraftigt i Sverige som helhet och Stockholmsregionen i synnerhet. Atella Fastigheters bedömning är att bostadspriserna i Stockholm kommer att fortsätta stiga till följd av en fortsatt stark inflyttning till Stockholm, rekordlåga räntor och allt förbättrade konjuktursiffror i den svenska ekonomin. Atella Fastigheter har som avsikt att profitera på denna utveckling genom att på ett snabbrörligt, innovativt och nytänkande sätt förädla, bygga och förtäta bostäder i tillväxtregioner i Sverige. För att accelerera detta arbete har styrelsen i Atella Fastigheter beslutat att genomföra det förestående Erbjudandet av Obligationer för att tillföra Bolaget cirka 50 MSEK före avdrag för kostnader i samband med Erbjudandet vilka förväntas uppgå till cirka 5,5 MSEK. Obligationslikviden kommer primärt att användas till att investera i nya lovande projekt men också för att stärka rörelsekapitalet i syfte att säkerställa förvärv samt drift av de befintliga projekten. Styrelsen för Atella Fastigheter är ansvarig för innehållet i Prospektet och härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolagets styrelse känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 21 november 2017 Atella Fastigehter AB (publ) Styrelsen 20 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

21 Erbjudandet i korthet Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Erbjudandet och utgör inte en fullständig beskrivning av Erbjudandet. Ett beslut att investera i Obligationerna ska därför baseras på en bedömning från investerarnas sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. Fullständiga villkor för Erbjudandet framgår av avsnittet Obligationsvillkor längst bak i Prospektet. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV ERBJUDANDET Emittent: Atella Fastigheter AB (publ). cirka 50 MSEK före avdrag för emissionskostnader i samband med genomförandet av Erbjudandet. Nettolikviden från Erbjudandet om cirka 44,5 MSEK kommer primärt att användas till att investera i nya lovande projekt men också för att stärka rörelsekapitalet i syfte att säkerställa förvärv samt drift av de befintliga projekten. Verksamhet: Förvärv, utveckling och förvaltning av fastigheter. Obligationerna: Obligationerna utgör en icke efterställd, direkt, ovillkorad och säkerställd skuldförbindelse för Bolaget. Obligationerna är denominerade i SEK. Överlåtbarhet: Obligationerna är fritt överlåtbara men innehavaren kan enligt lokala lagar som en innehavare kan lyda under vara föremål för förvärvs- eller överlåtelsebegränsningar avseende Obligationerna. Varje innehavare måste på egen bekostnad säkerställa att denne inte vidtar åtgärder som strider mot sådana begränsningar. ISIN-kod: SE Lånebelopp: Lånebeloppet uppgår till högst 50 MSEK. Utgivningsdag: 5 december Förtida återbetalning på Emittentens begäran: Kan göras, se punkt 9.3 i Obligationsvillkor. Uppsägningsgrunder: De uppsägningsgrunder som finns tillgängliga under Obligationsvillkoren anges i punkt 14 i avsnittet Obligationsvillkor. Kreditvärderingsbetyg: Varken Emittenten eller Obligationerna har ett kreditvärdighetsbetyg. Euroclear-registrering: Obligationerna är för Obligationsinnehavarnas räkning registrerade på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper utfärdats. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till kontoförande institut. Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för skatt på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Svensk källskatt (kupongskatt) utgår inte på räntebetalningar och något avdrag för detta kommer således ej att ske. Upptagande till handel: Bolaget ska verka för att Obligationerna ska listas på lämplig handelsplats såsom Nasdaq First North Bond Market, annan MTF, Mangoldlistan eller annan organiserad marknadsplats. Emissionsinstitut: Mangold är finansiell rådgivare till Bolaget och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet samt har biträtt Bolaget vid upprättandet av Prospektet. Valör, nominellt belopp och handelspost: Vardera Obligation har ett nominellt belopp om SEK som även är minsta handels post. Obligationslånet är denominerat i svenska kronor. Ränta: 11 procent per år. Ränteförfallodag: 15 mars, 15 juni, 15 september och 15 december varje år, eller om en sådan dag inte är en Bankdag, den första därpå följande Bankdagen. Obligationernas första Ränteförfallodag ska vara 15 mars 2018 och den sista Ränteförfallodagen ska vara den relevanta Återbetalningsdagen. (Förbehållen eventuell justering i enlighet med punkt 16.6 i avsnittet Obligationsvillkor). Totalt antal värdepapper: Maximalt stycken. Amortering: Under Obligationslånets löptid kommer ingen amortering att ske. Återbetalningsdag: Den 15 december På återbetalningsdagen ska Emittenten lösa in samtliga och inte endast vissa då utestående Obligationer till dessas nominella belopp jämte upplupen men obetald ränta. Betalning av nominellt belopp jämte upplupen ränta ska ske till den som är antecknad som innehavare på VP-kontot eller som i annat fall är berättigad att ta emot betalning för en Obligation på relevant avstämningsdag (enligt Euroclears regler, som närmare beskrivs i avsnittet Obligationsvillkor). Användandet av emissionslikvid: Erbjudandet förväntas att tillföra Emittenten Företrädare för fordringshavare (Agent): Intertrust (Sweden) AB med organisationsnummer Genom att en fordringshavare tecknar sig för Obligationer utser även fordringshavaren Agenten att agera som agent åt fordringshavaren i alla avseenden som är hänförliga till Obligationerna och obligationsvillkoren. Agenten skall representera fordringshavarna i enlighet med obligationsvillkoren inklusive, men inte begränsat till, förvaring av säkerheterna för fordringshavarnas räkning i enlighet med aktiepantavtalen och, om tillämpligt, verkställandet av en realisation av säkerheterna. Agenten är dock inte ansvarig för fullgörandet eller verkställandet av säkerheterna. Agenten är företrädaren som initialt kommer att företräda fordringshavarna. Detta kan komma att justeras över löptiden. Agentavtalet hålls tillgängligt för granskning på Emittentens kontor, se avsnittet Adresser i detta Prospekt. Fordringshavarmöte/skriftligt beslutsfarande: Bestämmelserna avseende sammankallande och genomförande av ett fordringshavarmöte eller ett skriftligt beslutsförfarande framgår av punkterna 16 till 18 i Obligationsvillkor. Preskription: Rätten att motta återbetalning av Obligationernas lånebelopp ska preskriberas 10 år från återbetalningsdagen. Rätten att erhålla räntebetalning ska preskriberas tre år från relevant förfallodag för betalning under förutsättning att något preskriptionsavbrott inte gjorts. Tillämplig lag: Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet inklusive Obligationsvillkoren. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 21

22 Rangordning av Obligationerna: Obligationerna kommer, när de är utgivna, att utgöra skuldförbindelser enligt definitionen i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och handel med finansiella instrument. Obligationerna kommer att vara direkta, generella, ovillkorade, icke efterställda och säkerställda förpliktelser för Emittenten och ska i förmånsrättshänseende vid var tid rangordnas lika (pari passu) och utan företräde Obligationerna emellan och med samma förmånsrättsliga läge som Emittentens övriga icke-efterställda betalningsförpliktelser utan allmän eller särskild förmånsrätt. på Escrowkontot för utbetalning till Emittenten. Enligt Projektfaciliteten har den part som lämnat vidhängande säkerhet i form av pantbrev i fastigheter möjlighet att, under förutsättning att detta sker i syfte att ta upp ny finansiering från svensk affärsbank och övriga villkor enligt Obligationsvillkoren är uppfyllda, byta ut vidhängande säkerhet. Vid utbyte av vidhängande säkerhet pantsätts befintliga pantbrev till affärsbanken och nya pantbrev uppgående till samma belopp men med sämre rätt än de befintliga pantbreven tas ut och pantsätts till säkerhet för Obligationerna. Intressekonflikter: Utöver Johan Sjöstedts intressen kopplade till ett investeringsavtal mellan Emittenten och Johan Sjöstedts helägda bolag JSI I STHLM AB relaterat till fastighetsprojektet Eldvapnet i Sollentuna den 3 januari 2017 (se nedan avsnittet Legala frågor och kompletterande information) förekommer inte några intressekonflikter mellan, å ena sida, Emittentens styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Emittenten och, å andra sidan, deras privata intressen och/eller andra förpliktelser. Det förekommer inte heller några andra intressen av betydelse i Erbjudandet. Säkerhet för Erbjudandet: Nettolikviden från Erbjudandet kommer att deponeras på ett pantsatt bankkonto ( Escrowkontot ) till dess att utbetalning kan ske i enlighet med Obligationsvillkoren. Därtill kommer Emittenten, i samband emissionen av Obligationerna, ställa ytterligare säkerhet för Obligationerna så att det totala värdet av säkerheten kommer att motsvara minst det totala nominella beloppet för obligationerna, i form av: pantsättning av aktier i dotterbolag; överföring av pengar till det pantsatta kontot; och/eller pantsättning av fordringar under så kallade Projektfaciliteter med vidhängande säkerhet i form av aktier i dotterbolag (se vidare nedan). Emittenten ska löpande tillse att värdet av säkerheten (såsom det beräknas enligt Obligationsvillkoren) uppgår till det totala nominella beloppet för de utestående Obligationerna. Emittenten har rätt att begära utbetalning medel från Escrowkontot för att finansiera befintliga projekt och för att förvärva nya projekt. För att sådan utbetalning ska kunna krävs att Emittenten ställer ny säkerhet till ett belopp som motsvarar det belopp som begärs utbetalat från Escrowkontot. Finansiering av projekt som begärs utbetald från Escrowkontot ska lämnas i form av lån under kreditfaciliteter, så kallade Projektfaciliteter, som Emittenten beviljar den bostadsrättsförening eller det gruppbolag som bedriver projektet. Som säkerhet för lånen under Projektfaciliteten ska bostadsrättsföreningen eller gruppbolaget ställa säkerhet i form pantbrev i fastigheter och åta sig att utföra betalningar endast till Escrowkontot. Emittenten ska i sin tur pantsätta sina rättigheter under Projektfaciliteten och vidhängande säkerheter i form av pantbrev i fastigheter som säkerhet för Obligationerna. Finansiering av förvärv av nya projekt som begärs utbetald från Escrowkontot ska också lämnas under Projektfaciliteter till det gruppbolag som genomför förvärvet. Gruppbolaget ska ställa säkerhet för lån under Projektfaciliteten i form av antingen pantbrev i fastigheter eller pantsättning av aktier (beroende på om förvärvet avser aktier eller fastigheter) pcj ta sig att utföra betalningar endast till Escrowkontot. Emittenten ska i sin tur pantsätta rättigheter under Projektfaciliteten och vidhängande säkerheter i form av aktier eller pantbrev i fastigheter som säkerhet för Obligationerna. Emittenten äger även rätt att begära att viss säkerhet som lämnats för Obligationerna frisläpps under förutsättning av att ny säkerhet ställs till ett värde som motsvarar den frisläppta säkerheten (såsom det beräknas i enlighet med Obligationsvillkoren). Frisläppande av säkerhet ska även kunna omfatta medel 22 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

23 Villkor och anvisningar Allmänt Atella Fastigheters styrelse beslutade den 6 november 2017 om utgivande av ett obligationslån denominerat i SEK om maximalt nominellt 50 MSEK och att erbjuda institutionella investerare samt allmänheten i Sverige och Norge att teckna Obligationerna som ges ut under Obligationslånet. Emissionskurs Obligationerna emitterade under Obligationslånet ges ut till en kurs om nominellt SEK per Obligation. Minsta teckningspost under Obligationslånet är SEK. Obligationernas nominella belopp och teckningsposterna i Erbjudandet har fastställts av Emittentens styrelse. Teckningsperiod Teckningsperioden infaller mellan den 22 november 2017 till och med den 29 december Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden. Styrelsen äger dock rätt att stänga emissionen i förtid, även om emissionen inte är fulltecknad. Anmälan om teckning Anmälan gällande teckning av obligationer ska omfatta lägst en (1) Obligation, motsvarande SEK. Anmälan om önskan att teckna aktier i Erbjudandet ska ske genom att en korrekt ifylld anmälningssedel inges till Mangold under anmälningsperioden genom: Elektronisk teckning med Bank-ID på Inlämnande till Mangolds kontor i Stockholm med besöksadress Engelbrektsplan 2 Inskickad per e-post till ta@mangold..se Inskickad per fax till Inskickad per post till: Mangold Fondkommission AB Ärende: Atella Fastigheter Box Stockholm Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast inkomna anmälningssedeln beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälan förtrycka texten. Tilldelning Beslut om tilldelning fattas löpande av Bolagets styrelse under teckningsperioden. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än vad anmälningssedeln avsåg, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. I samband med tilldelning skickas avräkningsnota ut till de som erhållit tilldelning. Tilldelning sker efter principen först till kvarn. Offentliggörande av utfallet av Erbjudandet Emittenten kommer att offentliggöra utfallet av Erbjudandet genom pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring vecka , såvida inte Emittenten förlänger eller förkortar teckningsperioden. Betalning Betalning ska ske enligt instruktion på avräkningsnotan som sänds ut till de som erhållit tilldelning. Om betalning sker för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning lämnas utan avseende och styrelsen har rätt att besluta att tilldelning istället ska ske till någon annan. För det fall ett för stort belopp betalas av en investerare kommer Bolaget ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta utgår för det överskjutande beloppet. Leverans av värdepapper Leverans av Obligationer sker efter tilldelning och det att Mangold har erhållit korrekt betalning för respektive tecknare. ISIN-kod SE Placeringshorisont och andrahandsmarknad Deltagande i Erbjudandet skall i första hand ses som en investering på tre års sikt. Obligationerna är dock fritt överlåtbara och avses upptas till handel på Nasdaq First North Bond Market, annan MTF, Mangoldlistan eller annan organiserad marknadsplats. Innehavare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell. Observera att anmälan är bindande Anmälningssedeln finns att tillgå på Bolagets hemsida och på Mangold hemsida Anmälningssedeln kan även beställas från Mangold på telefonnummer Courtage Courtage kan utgå på tecknat belopp. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 23

24 Verksamhetsbeskrivning Översikt Atella Fastigheter grundades 2015 som en konsolidering av ägarna i Atella Holding AB:s tidigare fastighetsengagemang med syfte att skapa en större organisation. Bolaget har som syfte att förvärva, förädla och utveckla fastigheter och bostäder inom tillväxtregioner i Sverige, främst i Storstockholm och Mälardalen. Atella Fastigheters passion är att skapa kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i ett hållbart tänkande i ett långt perspektiv. Bolaget brinner för att ta tillvara historiska och geografiska värden i varje enskilt projekt. Genom ledningens gedigna erfarenhet och breda nätverk av samarbetspartners kan Atella Fastigheter säkerställa hög kvalitet genom hela utvecklingsprocessen. Affärsidé Atella Fastigheters affärsidé är att utveckla och förädla fastigheter. Detta sker främst genom förvärv av mark vilken bebyggs med bostadsrätter. Projekten omfattar vanligtvis cirka 5-40 enheter. Mål Övergripande mål Atella Fastigheters övergripande mål är att uppnå en långsiktig lönsamhet genom att bli en ledande utvecklare av moderna villaområden i Sveriges tillväxtregioner. Bolaget vänder sig främst till familjer och personer som önskar att kunna prioritera extra plats i hemmet utan att förlora närheten till aktiviteter och städernas puls. Genom att fokusera långsiktigt på tillväxtregioner och närliggande områden till Sveriges storstäder undviker Atella Fastigheter att exponera Bolaget mot projekt med högre risk och högre konkurrens. Operativa mål Atella Fastigheter har som operativ målsättning att växa kraftigt och från med 2019 påbörja byggande av cirka 100 lägenheter årligen, för att öka detta till cirka 200 lägenheter årligen efter Finansiella mål Atella Fastigheters finansiella mål syftar till att skapa en finansiellt stark struktur med en långsiktigt stabil och hållbar tillväxt. Soliditet Atella Fastigheter har som målsättning att soliditet ska överstiga 30 procent. Rörelsemarginal Atella Fastigheter har som målsättning att rörelsemarginalen ska överstiga 20 procent. Räntabilitet på eget kapital Atella Fastigheter har som målsättning att räntabilitet på eget kapital ska överstiga 25 procent. Projektmarginal Atella Fastigheter eftersträvar att ha en projektmarginal om minst 30 procent. hög kvalitet vilket möjliggör ett högt kapitalutnyttjande samt god anpassnigsförmåga till ändrad projektvolym. Projektprocess i korthet Ett nytt projekt startar oftast genom att ett möjligt förvärv erbjuds Bolaget. Atella Fastigheter startar då en utvärderingsprocess som granskar de olika aspekterna av projektet. Om en detaljplan finns säkerställs det att den medger den tänkta bebyggelsen. Skisser tas sedan fram för att se att den tilltänkta bebyggelsen passar väl in på fastigheten. Därefter upprättas noggranna projektkalkyler i syfte att säkerställa att tilltänkta projekt möter Atella Fastigehters alla ekonomiska nyckeltal. Generering av kassaflöde Atella Fastigheters koncernstruktur innebär att Bolaget vanligtvis placerar en förvärvad projektfastighet i ett dotterbolag (projektbolag). I början av projektet säljs sedan projektbolaget till en nybildad bostadsrättsförening mot revers. Därefter påbörjar bostadsrättsföreningen en försäljningsprocess och när en viss andel av bostadsrätterna är sålda påbörjas byggnationen. Efter att projektet har färdigställts, slutbesiktigas sedan byggnaden och köparna eller köparen tillträder därefter bostäderna. I samband med detta upptar bostadsrättsföreningen även ett långsiktigt lån och reversen till Atella Fastigheter löses med kassaflödet från lånet och insatserna från bostadsrättsköparna. Erfaren ledningsgrupp och projektorganisation med stöd av långsiktiga och engagerade ägare Atella Fastigheter har sitt säte och huvudkontor i Stockholm. Bolaget sysselsätter per datumet för Prospektets avgivande sju personer med erfarenhet inom processer, projektledning, byggledning, design, affärsutveckling och ekonomi. Bolaget har en erfaren ledningsgrupp med bred erfarenhet inom bostadsutveckling. Ledningsgruppen har tillsammans färdigställt fler än 20 projekt i och utanför Atella Fastigheter. Under 2017 lanserade Bolaget en ny affärsplan med syfte att gradvis förstärka organisationen så att grundarna kan fokusera mer på affärsutveckling och mindre på projektledning. Ledningen bedömer att organisationen är väl rustad i termer av resurser och kunnande för att möjliggöra fortsatt expansion av verksamheten i linje med de operativa och finansiella målen. Miljö Atella Fastigheter skall drivas på ett långsiktigt hållbart sätt med minsta möjliga inverkan på omgivningen och miljön. Utöver att Bolaget därigenom tar sitt ansvar för framtida generationer, är Bolaget också av den fasta övertygelsen att det kommer att gynna Atella Fastigheters operativa verksamhet och resultat. Genom grundarnas tidigare engagemang har bolaget ett stort nätverk inom universitet och forskningsinstitut vilket borgar för att bolaget kan ligga i framkant vad gäller ny teknik och nya processer för att ständigt minska miljöpåverkan i bolagets projekt. Strategi i korthet Atella Fastigheter köper, utvecklar och säljer fastigheter för primärt bostadsändamål. Bolaget verkar främst i Mälardalen, men är opportunistiskt och kan därför utvidga det geografiska område givet en god affärsmöjlighet. Atella Fastigheter skapar främst värden genom nyproduktion av bostadsrätter i projekt om cirka 5-40 lägenheter. Produktion sker huvudsakligen med underentreprenörer av 24 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

25 Atella Fastigheters affärsprocess Alla Atella Fastigheters projekt är unika, men processen för att utveckla en fastighet är vanligtvis densamma. Bolaget är specialiserat på att konvertera äldre byggnader till nya, modernare bostäder samt nybyggnation av bostäder. Att göra väl avvägda riskbedömningar är viktigt för bostadsaffärer då riskhantering och värdeskapande har en stark koppling. Atella Fastigheter har ett arbetssätt där man undviker att ta stora, spekulativa risker. Det betyder att intäkter i hög utsträckning säkerställs innan Bolaget tar på sig större kostnader och finansiella åtaganden, vilket innebär att Atella Fastigheter inte tar på sig några större kostnader förrän marknadsrisken är begränsad eller eliminerad. Atella Fastigheter eftersträvar att kunna sälja en stor del av alla bostäder på ritning vilket förutsätter en välplanerad och effektiv säljprocess. För att minska projektrisken lägger Atella Fastigheter därför ner betydande resurser på planering, marknadsföring och försäljning. För att minska projektrisken ytterligare har Atella Fastigheter ingen egen byggverksamhet, istället sker all produktion via externa entreprenadbolag. Bolaget upphandlar främst totalentreprenad till fast pris för byggnationer. Detta ger ett minskat resursbehov, både ekonomiskt och operativt, i stora delar av processen. Det begränsar också Bolagets garantiexponering och ger Atella Fastigheter möjligheten att agera professionell beställare gentemot byggbolaget och ställa nödvändiga krav för att få bästa resultat utifrån både kvalitets- och miljömässiga aspekter. Nedan följer en beskrivning som förenklat sammanfattar hur processen för Atella Fastigheter kan se ut: 1. Hitta objekt Projektprocessen har sin startpunkt i en bebyggd eller obebyggd fastighet, med möjlighet att uppföra en ny byggnad som kan erbjuda ett högklassigt boende. Bolaget söker aktivt efter nya projekt och när rätt möjlighet påträffas upprättas noggranna investeringskalkyler och projektplaner. Framgångsrika affärer kräver tålamod och långsiktiga relationer. Bolaget har en omfattande lista med identifierade objekt i kombination med konceptidéer, kännedom om detaljplaner samt ekonomiska kalkyler och när ett förvärvstillfälle uppkommer är Bolaget väl förberett samt kan agera snabbt. Bolaget har via lång erfarenhet också byggt upp mycket goda relationer med banker, kommuner och personer med inblick i kommande projekt. 2. Förvärv och finansiering Det är en lång process att leda ett projekt från förvärv av mark (eller befintlig byggnad), via finansiering och projektutveckling till försäljning och produktion fram till då kunden flyttar in. Att Atella Fastigheter behandlar hela värdekedjan gör Bolaget till en konkurrenskraftig aktör. Genom stor egen kompetens och ett omfattande nätverk av entreprenörer, fastighetsbolag, kommuner, arkitekter, konkursförvaltare, kreditinstitut och mäklare arbetar Atella Fastigheter aktivt och strukturerat i sökandet efter potentiella bostadsprojekt. Alla projekt planeras och placeras i separata projektbolag. På så sätt minskar risken att eventuella problem i ett projekt sprids till andra projekt. I normalfallet delfinansieras de enskilda projektbolagen genom banklån till en belåningsgrad om procent. Bolaget har en kompetent organisation bestående av många egna medarbetare som enbart arbetar med analys och förvärv av nya projekt. Ofta finns möjligheten att förvärva mark i tidiga skeden, innan den blivit tillgänglig för andra aktörer. Genom att vara väl förberedd och genom Bolagets förmåga att ta snabba beslut kan man agera snabbt och därmed säkra attraktiva investeringsmöjligheter. Att skapa goda relationer med kommuner där Bolaget är verksamt bidrar till möjligheter att delta i markanvisningstävlingar och andra förvärvsmöjligheter som ligger på planeringsbordet hos kommunerna. I takt med att bostadsproduktionen ökar i storstäder och universitetsorter befästs positionen som en trovärdig aktör på marknaden ytterligare. Därmed är utsikterna goda till ännu fler affärer med kommunerna. Vid förvärv analyserar Atella Fastigheter ett projekt genom grundliga utvärderingar av efterfrågan, bostadspriser, produktionskostnader, finansiering och risker. Denna analys sker såväl internt som i samarbete med extern kompetens. Analysen resulterar i ett investeringsunderlag som presenteras för Bolagets ledning och styrelse för beslut. Utveckling av fastigheter och projekt är en kapitalintensiv verksamhet. En effektiv finansiering av förvärv är avgörande för det kommande projektets lönsamhet och därmed för möjligheterna att kunna genomföra ytterligare investeringar. Finansieringen av ett bostadsprojekt omfattar tre områden: fastighetsfinansieringen vid förvärvet av fastigheten, byggfinansiering vid byggstart och, när det gäller utvecklingen av bostadsrätter, en långsiktig finansiering i bostadsrättsföreningen. Atella Fastigheter har idag väl upparbetade relationer med lokala banker samt ett antal av landets nischbanker. Bolaget fokuserar på långsiktiga samarbeten, dels för att uppnå en hög prioritering som kund hos bankerna, dels för att erhålla fördelaktiga kreditvillkor. 3. Projektutveckling Atella Fastigheter har på ett smidigt sätt utvecklat husprospekt och ritningar som med mindre ansträngning går att anpassa efter de specifika krav som ställs vid varje enskilt projekt. Dessa färdigställs för att kunna avtala med byggnadsentreprenören om vad som kommer att krävas för det kommande projektet samt, vid behov, avtala om lån med bank eller annan finansiär. Under projekteringsfasen deltar även byggbolaget i arbetet i syfte att fånga upp synpunkter och erfarenheter avseende byggbarhet och logistiklösningar. Genom att involvera byggbolaget tidigt skapas förutsättningar för att en kostnadseffektiv lösning projekteras fram. Det är dessutom till fördel för Atella Fastigheter att man utvecklat ett koncept som är standardiserat till en hög grad, vilket gör att endast ett fåtal modifikationer behöver göras för varje enskilt nytt projekt. Detta gör det lättare att ha en långvarande relation med standardiserad upphandlingsprocess hos entreprenadbolagen. Under projekteringsfasen tas ritningar och andra underlag fram i syfte att erhålla bygglov från kommunen och för att effektivt kunna upphandla byggentreprenaden. Projektgruppen arbetar nära kommunen, arkitekter, inredare och mäklare i utformningen av varje enskilt bostadskoncept, i syfte att åstadkomma ett attraktivt boende anpassat till den definierade målgruppen. 4. Marknadsföring och försäljning Atella Fastigheter arbetar med en väl utvecklad och effektiv marknadsförings- och säljprocess. För varje bostadsprojekt fastställs en marknadsplan som omfattar detaljerad information om marknadsföringskanaler, försäljningsmaterial, kundevenemang, visningslägenheter, husmodeller och andra marknadsförings- och säljaktiviteter. Bolaget lägger ner omfattande resurser på att visualisera hur bostaden kommer att se ut, både när det gäller utformning, design, arkitektur och funktioner. En god bild av bostadens egenskaper och värden är avgörande för att kunden ska bli nöjd. Kundkontakten löper över projektets alla faser från första mötet till tiden efter inflyttning. Atella Fastigheters kunder ställer allt tydligare och allt högre krav. Atella Fastigheter börjar inte bygga förrän ett visst antal bostäder sålts via bindande avtal. Detta ställer höga krav på professionalitet i Bolagets PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 25

26 marknadsföringsarbete och förhållande till kunderna. Stor omsorg läggs på att säkerställa att kvaliteten och utformningen av informationsmaterialet tydligt speglar hur det framtida boendet kommer att gestalta sig. Före säljstart inleds ett samarbete med en lämplig fastighetsmäklare, som tar hand om alla praktikaliteter i samband med visningar och kontraktsskrivning. 5. Byggnation Atella Fastigheter har en väl genomarbetad och beprövad process för professionell upphandling och kontroll av byggentreprenader. Genom att arbeta med väletablerade byggentreprenadföretag stärker Bolaget förutsättningarna för hög kvalitet, minskade byggkostnader och minskad risk i bostadsprojekten. En säker och felfri byggprocess ger Bolaget lägre byggkostnader och en minskad byggrisk. All produktion i form av totalentreprenader upphandlas till fast pris. Detta begränsar risken för kostnadsökningar relaterade till byggproduktionen. Viktigt att notera är att bygganden ofta börjar inom en relativt kort tidsperiod då projektbolaget inte ska äga marken i mer än tre månader, vilket innebär att inom denna tid måste en bostadsrättsförening ha blivit uppsatt och tagit över ägandet av fastigheten. Processexempel Holdingbolaget skapar i sin tur ett dotterbolag som är projektbolaget. 2. I ett första steg skapar Atella ett holdingbolag som är helt eller delvis ägt av moderbolaget. Bostadsrättsförening bildas och köper projektbolaget av holdingbolaget mot revers. 7. Bostadsrättsföreningen köper mark/fastighet av projektbolaget (transportköp) mot revers, samtidigt flyttas banklån från projektbolaget till bostadsrättsföreningen. 9. Holdingbolaget ger lån till bostadsrättsföreningen som löser lånet i projektbolaget som i sin tur löser lånet till holdingbolaget. Projektbolaget upptar en kreditfacilitet från banken att nyttja vid förädling/byggandet av fastigheten Projektbolaget likvideras. Holdingbolaget ger ut lån till projektbolaget. 3. Projektbolaget tar även upp ett externt lån från bank Projektbolaget köper mark eller fastighet. Bostadsrättföreningen överlämnas till medlemmarna Köpare tillträder sina lägenheter, bostadsrätts föreningen betalar av sin skuld till holdingbolaget som i sin tur delar ut vinst till Atella. 26 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

27 Fastighetsbeståndet PÅGÅENDE OCH AVSLUTADE PROJEKT PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 27

28 Pågående projekt PROJEKT ELDVAPNET Projektet Eldvapnet omfattar fastigheterna Eldvapnet 3, 4, 5 och 6. På fastigheterna planeras bebyggelse av 8 parhuslägenheter och 4 attefallshus. Totalt kommer bygg naderna innehålla 12 stycken lägenheter. Parhuslägenheterna kommer uppföras med en BOA om vardera 143 kvm och attefallshusen kommer uppföras med en BOA om 30 kvadrat meter styck. Vid värderingspunkten är 5 av 12 lägenheter sålda. Försäljningspriset för lägenhet i parhus är SEK och SEK för attefallshus. Projektet byggstartades september Första huset kommer att resas december 2017 och 11 av 12 lägenheter sålda. Projektet är beläget i Sollentuna kommun strax öster om Väsjön. Det natursköna området, cirka 5 kilometer från Sollentuna Centrum, planeras att under de närmaste åren att exploateras för nya bostäder. Kommunens vision är att Väsjön ska bli en småskalig, variationsrik och naturnära stadsmiljö. I dagsläget planeras det för bostäder i form av både småhus och flerbostadshus på sjöns västra sida. Aktörer verksamma i området är bland annat Riksbyggen, Småa, SSM och Lindbäcks. Närmaste allmänna kommunikation är busstation är busstationen Kasteligården cirka 1 kilometer från projektet. Med bussen tar det cirka 20 minuter till Sollentuna centrum och 40 minuter med buss och pendeltåg till Stockholm Central. Bedömt totalvärde för projektet är cirka 21,5 MSEK. 28 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

29 Pågående projekt PROJEKT HÖGMORA Projektet Högmora omfattar fastigheterna Högmora 3:24, 3:37, 3:38, 3:39. På fastigheterna planeras bebyggelse av 20 parhuslägenheter och 10 attefallshus. Totalt kommer byggnaderna innehålla 30 lägenheter. Parhuslägenheterna kommer uppföras med en BOA om vardera 149 kvadratmeter och attefallshusen med en BOA om vardera 32 kvadratmeter. Vid Prospektets utgivande var ingen av lägenheterna sålda. Planerad säljstart är februari 2018 och förväntat försäljningspris för lägenheterna i parhus är SEK och till SEK för ett attefallshus. Värderingsprojektet är beläget i Huddinge kommun i Stockholms län. Området är ett fritidsområde nära Stuvsta och sjön Trehörningen. Kommunens vision ör att Högmora ska omvandlas till ett område för permanentboende. I dagsläget planeras det för bostäder i form av både villkor, kedjehus och radhus som upplåts med bostadsrätt i området. Andra aktörer som är verksamma i området är bland annat Sköna Hus. Närmast allmänna kommunikation är busstationen Högmoravägen eller Myrängens vändplan cirka 1-1,5 kilometer från projektet. Med bussen tar det drygt 10 minuter till Pendeltågstation Stuvsta eller tunnelbanestation Farsta Strand och cirka 45 minuter med buss och tunnelbana till Stockholm Central. Bedömt totalvärde för projektet är cirka 45,0 MSEK. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 29

30 Pågående projekt PROJEKT FÅGELSÅNGEN Projektet Fågelsången omfattar fastigheterna Härbret 1 och Härbret 14. På fastigheterna planeras bebyggelse av 4 parhuslägenheter och 2 attefallshus. Totalt kommer byggnaderna innehålla 6 stycken lägenheter. Parhuslägenheterna kommer uppföras med en BOA om 34 kvadratmeter styck. Vid Prospektets utgivande var alla lägenheter sålda. Försäljningspriset för lägenheterna på 171 kvadratmeter i parhus är SEK respektive för lägenhet på 50 kvadratmeter SEK och SEK per Attefallshus. Samtliga lägenheter sålda och byggnation pågår. Slutbesiktning av parhusen beräknas ske under december 2017 och inflyttning i parhusen beräknas ske i februari Projektet Fågelsången är beläget i Sollentuna kommun strax väster om Edsviken. Området fågelsången är ett villaområde som ligger cirka 1 kilometer från Sollentuna Centrum. Det är i dagsläget i stort sätt fullt bebyggt med främst radhus och villor. Där finns även närhet till natur och Edsvikens vatten. Närmaste allmänna kommunikation är Sollentuna station cirka 1 kilometer från värderingsprojektet samt busshållplats Amoriavägen cirka 350 meter från fastigheten. Med pendeltåget tar det cirka 20 minuter till Stockholm Central från Sollentuna station. Bedömt totalvärde för projektet är cirka 19,0 MSEK. 30 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

31 Pågående projekt PROJEKT MICKELBERGSVÄGEN Projektet Mickelbergsvägen omfattar fastigheten Tenorbasunen 2. På fastigheten planeras bebyggelse av 4 parhuslägenheter och 1 attefallshus. Totalt kommer byggnaderna innehålla 5 lägenheter. Parhuslägenheterna kommer uppföras med en BOA om vardera 134 kvadratmeter styck och attefallshuset kommer uppföras med en BOA om 22 kvadratmeter. Vid Prospektets utgivande var ingen av lägenheterna sålda, försäljningsstart planeras till december 2017 och byggstart planeras till april Försäljningspriset för lägenheterna i parhus förväntas bli SEK och SEK för attefallshuset. Projektet Mickelbergsvägen är beläget i Stockholms kommun, sydväst om Stockholm city. Området Herrängen är ett trevligt villaområde som ligger cirka 1 kilometer från Fruängens tunnelbanestation och cirka 3 kilometer från Älvsjö pendeltågsstation. Området är dagsläget fullt bebyggt med främst villor samt enstaka radhus och få parhus. Här är det nära till natur, promenadstråk samt motionsspår vid Långsjön och Älvsjöskogen. Närmaste allmänna kommunikation är busshållplats 60 meter från fastigheten, med den tar man sig till fruängen på 2 minuter eller Älvsjö station på 17 minuter. Med buss och tunnelbana tar det cirka 30 minuter till Stockholm Central från fastigheten. Bedömt totalvärde för projektet är cirka 12,0 MSEK. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 31

32 Pågående projekt PROJEKT SALAMANDERVÄGEN Projektet Salamandern omfattar fastigheterna Salamandern 2, 3, 5-14, På fastigheterna planeras bebyggelse av 8 parhuslägenheter, 12 flerbostadslägenheter och 10 kedjehus. Totalt kommer byggnaderna att innehålla 30 stycken lägenheter. Parhuslägenheterna kommer uppföras med en BOA om 122 kvadratmeter styck, kedjehusen 119 kvadratmeter och lägenheterna i flerbostadshusen 110 kvadratmeter per lägenhet. Markanvisning finns från kommunen, kvartersvägar samt V/A är anlagt. Bolaget har fått beviljat bygglov och planerad byggstart beräknas till januari Försäljning pågår och försäljningspriset för lägenhet i parhus är SEK, för lägenheterna i kedjehus SEK och för lägenheterna i fler bostadshusen SEK. Vid Prospektets utgivande var ingen av lägenheterna sålda. Projektet Salamander projektet är beläget i Västerås kommun, i området Malmen, Gäddeholm som är ett naturskönt område som ligger cirka 5 kilometer från Västerås centrum. I Gäddeholm planeras för en kraftig expansion under de närmaste. Kommunens vision är att Gäddeholm ska vara ett naturnära bostadsområde med närhet till Mälarens vatten. I dagsläget planeras det för bostäder i form av både flerbostadshus, radhus, parhus, kedjehus och villor. Totalt omfattar området Malmen 88 stycketomter som fördelas på fyra olika kvarter. Aktörer verksamma i området är bland annat EA Fastigheter, Västanforshus, Blek, Aroseken och Eco Readyhus. Närmaste allmänna kommunikation är busslinje 33. Bussen går till Irsta som har anslutningstrafik till och från Västerås. Men i och med att Gäddeholm växer planerar kommunen att utöka kollektivtrafikutbudet, möjligen till hösten Bedömt totalvärde för projektet är cirka 5,0 MSEK. 32 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

33 Pågående projekt PROJEKTET TANGENTEN Projektet Tangenten omfattar fastigheten Tangenten 23. På fastigheten planeras bebyggelse av 4 parhuslägenheter och 1 attefallshus. Totalt kommer byggnaderna innehålla 5 lägenheter. Parhuslägenheterna kommer uppföras med en BOA om vardera 134 kvadratmeter och attefallshuset kommer uppföras med en BOA om 22 kvadratmeter. Vid Prospektets utgivande var ingen av lägenheterna sålda, försäljningsstart planeras till december 2017 och byggstart planeras till april Försäljningspriset för lägenhet i parhus förväntas bli SEK samt SEK för attefallshuset. Projektet Tangenten är beläget i Stockholms kommun, sydväst om Stockholm city. Området Herrängen är ett trevligt villaområde som ligger cirka 1 kilometer från Fruängens tunnelbana och cirka 3 kilometer Älvsjö pendeltågsstation. Området är i dagsläget i stort sätt fullt bebyggt med främst villor. Här är det nära till natur, promenadstråk och motionsspår vid Langsjön och Älvsjöskogen. Närmaste allmänna kommunikation är busshållplats cirka 600 meter från fastigheten, med den tar man sig till Fruängen på cirka 8 minuter eller till Älvsjö station på cirka 10 minuter. Med buss och tunnelbana tar det cirka 35 minuter till Stockholm Central från fastigheten. Bedömt totalvärde för projektet är cirka 14,0 MSEK. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 33

34 Avslutat projekt PROJEKT STORSVÄNGEN Under hösten 2015 förvärvade Atella Fastigheter en stor, plan och insynsskyddad tomt i Mälarhöjden för byggnation av två stycken parhus med tillhörande komplementbyggnad. En lägenhet uppfördes i form av en arkitektritad attefallsvilla. Totalt byggdes fem lägenheter med genomgående mycket hög och modern standard. Samtliga lägenheter fick uteplats samt tillgång till egen parkering. Fastigheterna ligger i nära anslutning till flera skolor, bra kommunikationer och service, fin natur och Mälaren med småbåtshamn och badklippor. I mars 2017 frånträddes de 4 parhuslägenheterna, vilka utgjorde den största delen av projektvolymen. Attefallshuset frånträddes sista juli Den totala projektintäkten för lägenheterna samt attefallshuset uppgick till cirka 37 MSEK. Projektet hade en vinstmarginal på cirka 35 procent, vilket innebar en total vinst på cirka 13,0 MSEK. 34 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

35 Avslutat projekt PROJEKT CEDERVÄGEN I Sollentuna förvärvade Atella Fastigheter en fastighet som redan bestod av ett parhus med 2 stycken lägenheter men där man kompletterade fastigheten med en komplementbostadsbyggnad och upplät tre stycken lägenheter i bostadsrättsform. Atella Fastigheter tillträdde fastigheten i 31 januari 2016 och sålde fastigheten under samma kvartal. Bostadsrättsföreningen överlämnades i sin helhet till de nya medlemmarna i maj Den totala projektintäkten uppgick till cirka 13,9 MSEK. Projektet hade en vinstmarginal på cirka 24 procent, vilket innebar en total vinst på cirka 3,4 MSEK. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 35

36 Avslutat projekt PROJEKT GLÖMSTA I Glömsta, Huddinge förvärvade Atella Fastigheter två stora fastigheter som styckades till totalt sex stycken fastigheter. På varje fastighet kunde två stycken parhuslägenheter och en attefallsvilla uppföras. De totalt 18 stycken lägenheterna kombinerar villans frihet och bostadsrättens bekvämlighet. Lägenheterna projekteras med mycket hög och modern standard med bland annat genomgående golvvärme, ekparkett i samtliga rum, Marbodalskök med Carraramarmor samt högtalare och belysning infällda i taket. Samtliga lägenheter får uteplats och terrass i två väderstreck, samt tillgång till egen parkering. Projektet ligger i nära anslutning till förskola, skolor och andra serviceinrättningar. Fastigheterna förvärvades i mars 2016 och projektet avyttrades i sin helhet i augusti 2016 innan byggstart. Den totala projektintäkten för fastigheterna uppgick till cirka 2,0 MSEK. Projektet hade en vinstmarginal på cirka 65 procent, vilket innebar en total vinst på cirka 1,3 MSEK. 36 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

37 Fastighetsförteckning Pågående projekt Projekt Ort Ägandeform Antal bostäder Fas Bedömd byggstart Bedömd säljstart Bedömt totalvärde (MSEK) Eldvapnet Stockholm Brf 12 F ,5 Högmora Stockholm Brf 30 P ,0 Fågelsången Stockholm Brf 6 F ,0 Mickelbergsvägen Stockholm Brf 5 P ,0 Tangenten Stockholm Brf 5 P ,0 Salamandervägen Västerås Brf 30 P ,0 Avslutade projekt Projekt Ort Ägandeform Antal bostäder Fas Byggstart Säljstart Försäljningsvinst (MSEK) Storsvängen Stockholm Brf 5 A ,0 Cedervägen Stockholm Brf 3 A ,4 Glömsta Stockholm Brf 18 A ,3 Ägandeformer: Brf Bostadsrätt Projektfaser: P Projektering F Försäljning A - Avvecklat PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 37

38 Värderingsintyg 38 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

39 Marknadsöversikt Prospektet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation och statistik och beräkningar inhämtade från branschrapporter och studier, marknads undersökningar, offentligt tillgänglig information och kommersiella publikationer. Sådan information kan genom referens identifieras till sina respektive källor. Bolaget bekräftar att informationen som är inhämtad från tredje part har återgivits korrekt och att, såvitt Bolaget känner till och kan säkerställa genom jämförelse med annan information som publicerats av sådan tredje part, ingen information har utelämnats som skulle kunna leda till att den återgivna informationen inte skulle vara korrekt eller skulle vara missledande. Nedan ger en översiktlig beskrivning av marknaden där Atella Fastigheter är verksamt. Bolaget fokuserar på bostadsutvecklingsmarknaden och har sin tonvikt på tillväxtregioner i Sverige, främst i Storstockholm och Mälardalen. Avsnittet avser att presentera en översiktlig inblick i hur Atella Fastigheters geografiska huvudmarknader har utvecklats över tid och är av vikt för framtida förutsättningar för Bolagets verksamhet. Makroekonomiska faktorer Makroekonomiska faktorer har stor påverkan på fastighetsmarknaden. Exempelvis BNP-utvecklingen, räntenivån, och sysselsättnings- och lönenivåer påverkar fastighetsmarknaden. Den svenska ekonomin återspeglar en stabil tillväxt: regeringar och centralbanker i både Sverige och i övriga Europa fortsätter att bedriva en expansiv finans- och penningpolitik vilket stimulerar efterfrågan på bred front. Läget på den svenska arbetsmarknaden fortsätter förbättras med en högre sysselsättningsgrad och en arbetslöshetssiffra som i dagsläget är under sju procent, vilket är första gången sedan finanskrisen Den svenska bruttonational produkten (BNP) Sveriges BNP-tillväxt har under de senaste åren varit högre än för EU som helhet. Under 2016 växte Sveriges BNP med 3,3 procent och under 2015 med 4,2 procent jämfört med 1,7 och 2,0 procent för Euro-området respektive år. 2 Under det fjärde kvartalet 2016 var BNP-tillväxten i Sverige 1,0 procent, vilket var starkare än vad många räknat med och något som bidrar till att BNP prognoserna för 2017 och 2018 ser relativt ljusa ut. 3 Enligt Konjunkturinstitutets prognos väntas BNP-tillväxten i Sverige uppgå till 2,5 procent 2017 och 2,4 procent Återhämtningen i omvärlden, främst från OECD-länderna, väntas ge draghjälp åt den svenska exporten vilket medför att tillväxten i Sveriges ekonomi förväntas bli mer balanserad, eftersom att den inte blir lika beroende av hushållens konsumtion och bostadsbyggandet, vilket även väntas bli gynnsamt för arbetsmarknaden. 5 Den svenska räntenivån Riksbanken beslöt i juli 2017 att lämna reporäntan oförändrad på -0,5 procent. Enligt Statistiska centralbyrån var KPI i juni 1,7 procent, vilket innebär att Riksbankens penningpolitik börjar att ge effekt och nu närmar sig målet kring 2 procent per år. En positiv och stabilt växande inflation gynnar såväl den privata konsumtionen som kapitalinvesteringar, däribland fastighetsinvesteringar. Riksbanken räknar med att bedriva en fortsatt expansiv penningpolitik för att hålla inflationen kring 2 procent och valde därför att utöka köpen av statsobligationer med 15 miljarder SEK (nu totalt 290 miljarder SEK, exklusive återinvesteringar) samtidigt som kommande räntehöjningar har senarelagts. Först under mitten av 2018 väntas räntan långsamt börja höjas. 6 Hushållens 1 SCB, Statistik om arbetslöshet, Eurostat, National accounts and GDP, SCB, Nationalräkenskaperna 4:e kvartalet Konukturinstitutet, Konjukturläget, Regeringskansliet, Prognos för den ekonomiska utvecklingen, Riksbanken, Reporäntebana, 2017 höga och stigande skuldsättning fortsätter dock att oroa Riksbanken som har föreslagit ett antal riktade åtgärder inom bostadspolitik, skattepolitik och makrotillsynen. Den svenska arbetsmarknaden Under 2017 och 2018 väntas sysselsättningen öka med drygt personer. Under 2016 var arbetslösheten 6,9 procent, en siffra som väntas minska till 6,6 procent under Storstadsregionerna förväntas stå för den tydligaste jobbtillväxten på grund av en diversifierad arbetsmarknad, välutbildad arbetskraft och stark tjänstesektor. Tillväxten väntas ske inom både den offentliga och privata sektorn. Samtidigt fortsätter reallönerna att öka. I ekonomin totalt sett var löneökningarna 2,4 procent för både helåret 2015 som för helåret Den svenska räntenivån 5% 4% 3% 2% 1% 0% -1% -2 % 1 januari Referensränta KPI Inflationsmål Källa: Riksbanken, reporäntebana Den svenska fastighetsmarknaden Omsättningen i den svenska fastighetsmarknaden slog rekord under 2016 med en volym som översteg 200 miljarder kronor. 9 Industri- och logistikfastigheter har stått för en stor andel av försäljningarna. I övrigt är det som tidigare bostäder och kvalitativa kontor som också står för en stor andel av transaktionsmarknaden. Det råder emellertid god efterfrågan även inom andra segment. Till exempel har det noterats flera intressanta försäljningar vad gällande externhandelsfastigheter runt om i Sverige. Vård- och omsorgsfastigheter är en efterfrågad produkt med fortsatt press nedåt på direktavkastningskraven. Köparna domineras av svenska investerare, men utländska aktörer börjar återigen visa ett stort intresse för den svenska fastighetsmarknaden. Fastighetsmarknaden bedöms överlag vara fortsatt stark under Bostadsfastigheter, samhällsfastigheter och moderna kontor, främst i 7 Arbetsförmedlingen, Arbetsmarknadsprognos, Medlingsinstitutet, Modellprognos för konjukturlönestatistikens definitiva utfall 2015 & Savills, Fastighetsmarknaden 2016 PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 39

40 Arbetslösheten i Sverige 10% 9% 8% 7% 6% storstads- och tillväxtregionerna som fortfarande ses som attraktiva investeringar. Potentialen för fortsatt sjunkande direktavkastningskrav bedöms emellertid som begränsad. Investeringar i kontorsfastigheter utanför de mest attraktiva lägena, bostadsfastigheter inom mindre orter, handelsfastigheter, lager/logistik och hotell kan därför ses som intressanta alternativ. Det finns även ett stort intresse för nyproduktion och byggrätter. Finansieringsmöjligheterna bedöms överlag vara relativt goda. Risk för stigande avkastningskrav bedöms främst finnas för objekt med investeringsbehov (moderniserings-/anpassningsbehov, eftersatt underhåll) på svaga delmarknader. 5% 4% e Årlig befolkningstillväxt Stockholms län, tusental personer Källa: SCB, Intergration och flyttmönster, 2017 Utbudet av bostäder i Stockholmsregionen 5, 0 4, 0 3, 0 2, 0 Källa: Arbetsförmedlingen, arbetsmarknadsprognos 1, Antalet invånare i relation till antalet bostäder i Stockholms län Befolkningstillväxt i relation till antalet nya bostäder i Stockholms län Källa: SCB, Bostadsbestånd & Befolkningsstatistik, 2017 STOCKHOLM Stockholms befolkningsutveckling Enligt Stockholms handelskammare är Stockholmsregionen en av de snabbast växande regionerna i Europa. Stockholms stad har idag drygt invånare och förväntas nå en miljon invånare år Samtidigt har befolkningen i Stockholms län vuxit till nästan 2,3 miljoner invånare, motsvarande en ökning med över invånare under de senaste 10 åren. Befolkningsökningen har under de senaste åren till stor del bestått av flyttnettot, vilket innebär att antalet inflyttningar har varit högre än antalet utflytningar. Större delen av flyttnettot kan i sin tur härledas till att inflyttningen från utlandet har varit större än nettoinflyttningen från övriga Sverige. 11 Stockholms ekonomiska utveckling Det senaste decenniets kraftiga befolkningsökning i kombination med ett bra företagsklimat har inneburit att tillväxten i Stockholms län räknat i bruttoregionalprodukten (BRP), det vill säga den regionala motsvarigheten till bruttonationalprodukten, har varit högst av samtliga län i Sverige. BRP-tillväxten i Stockholms län har under perioden stigit med i genomsnitt cirka 4,6 procent, vilket kan jämföras med den totala BNP tillväxten i Sverige som i genomsnitt har varit cirka 3,4 procent under samma period. En utveckling som lett till att Stockholm har utvecklats till en allt viktigare region för den svenska ekonomin i sin helhet, då cirka en tredjedel av Sveriges totala BNP idag kan hänföras till Stockholms län. 12 Utbudet av bostäder i Stockholmsregionen I Stockholms län går det idag i genomsnitt cirka 2,2 personer per hushåll samtidigt som relationen mellan befolkningsökningen och antalet färdigställda bostäder i Stockholms län har varit betydligt högre under varje år under tidsperioden Detta har lett till en ackumulerad bostadsbrist med en ökad andel personer per hushåll som naturlig följd var andelen nyproducerade bostäder i förhållande till befolkningstillväxten i linje med antalet personer per hushåll (2,2) för att under 2016 för första gången sedan 2005 vara lägre än 2,2, till följd av en kraftig ökning av antalet nya bostäder. 13 Trots detta uppgav samtliga kommuner i Stockholmsregionen i den årliga Bostadsmarknadsenkäten 2016 att de fortsatt hade brist på bostäder. Prisutveckling i Stockholms län % 50 % 40% 30 % 20 % 10% Prisutveckling De senaste 10 åren har bostadsmarknaden med undantag för finanskrisen 2008 varit mycket stark i hela landet och framförallt i Stockholm där kvadratmeterpriset har gått från cirka SEK i genomsnitt 2005 till att 2016 i genomsnitt ligga på cirka SEK. 14 Några av anledningarna till den kraftiga prisutvecklingen är befolkningsutvecklingen, ökad bostadsbrist, sjunkande räntor samt växande disponibla inkomster. Även fast en viss avmattning börjar märkas så finns det fortsatt många tecken på att priserna kommer att fortsätta stiga. SBAB:S Mäklarbarometer indikerar att många bostadsrätter i Stockholm säljs redan innan visning, vilket tyder på köptrycket fortsatt är starkt. Samtidigt är hushållens förväntningar 0 0% % n Genomsnittligt pris i tusental kronor/kvadratmeter Procentuell förändring Källa: Svensk Mäklarstatistik, Historisk utveckling bostadsrättspriser, Stockholms stad, Nu är vi stockholmare, SCB, Intergration och flyttmönster, SCB, Regionalräkneskaperna SCB, Bostadsbestånd & Befolkningsstatistik, Svensk Mäklarstatistik, Historisk utveckling bostadsrättspriser, ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

41 Stockholms ekonomiska utveckling Indexerat Riket 100,0 106,4 109,3 106,1 113,6 118,0 118,9 121,6 127,0 134,9 V. Götaland 100,0 105,5 108,9 103,6 110,6 115,2 114,9 119,0 125,3 136,5 Skåne 100,0 111,7 109,4 105,3 112,8 115,5 116,9 119,7 125,9 132,6 Stockholm 100,0 108,2 111,5 114,7 119,2 126,4 128,9 132,1 140,2 149,9 Källa: SCB, Regionalräkenskaperna nära rekordnivåer. SEB:s boprisindikator som visar skillnaden mellan andelen hushåll som tror på stigande priser och andelen som tror på fallande priser, steg siffran till 69 i maj 2017, den näst högsta noteringen någonsin, tre enheter från rekordnoteringen i september Konkurrens I Storstadregionerna finns det idag ett flertal aktiva aktörer inom fastighetsutveckling där flera av dessa aktörer aktivt söker efter konverteringsbara fastigheter. De flesta aktörer söker dock projekt i storleksordningen upp till 100 MSEK, där verksamma aktörer i Stockholm exempelvis är Oscar Properties, Alm Equity, Aros Bostad, Lean Equity, Estancia och Trosse. Inom nybyggnation av bostäder finns de sedan ett antal större aktörer däribland JM, Peab, NCC, Skanska, SSM och Einar Mattsson som står för en betydande del av nyproduktionen som sker i Stockholm. Regleringar och lagkrav Lagar och regler kan införas på bostadsmarknaden för att dämpa prisutvecklingen samt öka rörligheten. En stabil marknad är en viktig faktor för både säljare och köpare. Amorteringskravet Den 1 juni 2016 införde Finansinspektionen ett amorteringskrav för att dämpa hushållens skuldsättning. Amorteringskravet gäller för alla nya bolån som ges ut med bostad som säkerhet och innebär att nya bolån med en belåningsgrad över 70 procent ska amorteras med minst två procent av det ursprungliga lånebeloppet årligen till dess att belåningsgraden är 70 procent och därefter med minst en procent av det ursprungliga lånebeloppet årligen till dess att belåningsgraden är 50 procent. Reglerna gäller för bland andra banker som lämnar eller utökar kredit mot säkerhet i bostad. Förstagångsköpare av nyproducerad lägenheter får undantas från amorteringskravet under högst fem år enligt Finansinspektionen. Detta innebär en lättnad för bostadsutvecklares kunder, men förhindrar inte att banker ändå tillämpar amorteringskravet i sin utlåning även för dessa kunder. Övriga regleringar Den 8 december 2016 beslutade Riksdagen att det tidigare taket för uppskov av reavinstskatt om 1,45 miljoner kronor vid försäljning av bostad kommer att slopas för försäljningar som sker under perioden 21 juni 2016 till 30 juni Regeringen bedömer att slopandet av taket under en begränsad tidsperiod ökar incitamenten att flytta. Andra åtgärder som diskuteras för att öka rörligheten på bostadsmarknaden är att införa ett skuldkvotstak som skulle innebära en maxgräns på lånebeloppet i förhållande till disponibla inkomsten, samt nedtrappning av ränteavdraget. 15 SEB, Het bostadsmarknad ännu hetare Boprisindikatorn på näst högsta nivån någonsin, 2017 PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 41

42 Finansiell information i sammandrag Nedanstående finansiella information i sammandrag är hämtad ur Bolagets översiktligt granskade rapport för räkenskapsåret 2016 med jämförelsesiffror för 2015 samt Bolagets översiktligt granskade delårsrapport för det första halvåret Nedanstående finansiella information skiljer sig från Emittentens reviderade årsredovisningar med anledning av att rapporten för räkenskapsåret 2016 med jämförelsesiffror för räkenskapsåret 2015 redogör för Koncernen. Bolagets reviderade årsredoviningar som avser endast Emittenten (ej Koncernen) är införlivade i Prospektet genom hänvisning, se sidan 61 i Prospektet. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnitten Kommentarer till den finansiella utvecklingen, Övrig finansiell information, Historiskt finansiell information samt de till Prospektet införlivande räkenskaperna. Utöver vad som framgår avseende finansiell information i detta avsnitt samt resultatprognos på sidan 48 i Prospketet, har ingen finansiell information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Viktigaste redovisningsprinciperna De finansiella siffrorna har upprättats med stöd av samma regelverk som för Bolagets årsredovisning, det vill säga årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). RESULTATRÄKNING (KSEK) Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Nettoomsättning Andel i intresseföretags resultat Totala intäkter Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Övriga rörelsekostnader Totala rörelsekostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i koncernföretag Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Totala finansiella intäkter/kostnader Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat Hänförligt till Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

43 BALANSRÄKNING (SEK) Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark lnventarier, verktyg och installationer Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kassa och bank Varulager m.m Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar hos koncernföretag Fordringar hos intresseföretag Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat Eget kapital hänfört till moderbolag Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Avsättningar Övriga avsättningar Skulder Långfristiga skulder Övriga skulder Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till koncernföretag Skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA SKULDER SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 43

44 KASSAFLÖDESANALYS (SEK) Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad Översiktligt granskad) Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflödet före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändring av rörelsekapital Förändring av varulager Förändring av rörelsefordringar Förändring rörelseskulder Kassaflöde från den löpnade verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av dotterföretag/rörelse, netto likvidpåverkan Avyttring av dotterföretag/rörelse, netto likvidpåverkan Förvärv av fastigheter Förvarv av materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Erhållna aktieägartillskott Upptagna lån Amortering av låneskulder Förvärv av minoritetsandel Avyttring till minoritetsandel Utbetald utdelning till moderföretagets aktieägare Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

45 NYCKELTALSTABELL Nyckeltalstabell Översiktligt granskad Översiktligt granskad 2016 Översiktligt granskad 2015 Översiktligt granskad Avkastning på eget kapital (%) 56 Neg Räntebärande nettoskuld (TSEK) Soliditet (%) Antal anställda (st) Definitioner av nyckeltal Avkastning på eget kapital, % Periodens resultat i förhållande till totalt eget kapital vid periodens utgång. Bolaget har valt att redovisa nyckeltalet då det visar avkastningen på det kapital ägarna investerat i verksamheten. Räntebärande nettoskuld, TSEK Räntebärande skulder med avdrag för likvida medel (kassa och bank) vid periodens slut. Räntebärande skulder innefattar övriga långfristiga skulder. Bolaget har valt att redovisa nyckeltalet då det visar på hur mycket räntebärande skuld Bolaget har som inte kan återbetalas med Bolagets tillgängliga likvida medel. Soliditet, % Totalt eget kapital i procent av totala tillgångarna. Bolaget har valt att redovisa nyckeltalet då det visar på Bolagets fortlevnadsgrad. Antal anställda, st Antal anställda i Bolaget vid periodens utgång. Väsentliga händelser efter den 31 december 2016 Inga väsentliga förändringar har ägt rum i Emittentens framtidsutsikter sedan den senaste offentliggjorda reviderade årsredovisningen. Det finns inga uppgifter om kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan ha en väsentlig inverkan på Emittentens affärsutsikter. Inga händelser har inträffat sedan den senaste offentliggjorda finansiella informationen som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på Emittentens finansiella situation, solvens eller ställning på marknaden. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 45

46 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen avser räkenskapsåren 2015 och 2016 samt det första halvåret 2016 och Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet Finansiell information i sammandrag. JÄMFÖRELSE H OCH H Resultaträkning Intäkter Atella Fastigheters intäkter ökade till KSEK i H jämfört med 144 KSEK för motsvarande period Ökningen av Bolagets intäkter jämfört med motsvarande period föregående år beror främst på att produktion av projekt i egen regi ökade. Under H påbörjades projekten Eldvapnet, Högmora, Fågelsången, mickelbergsvägen, Salamandervägen samt Tangeten. Kostnader Bolagets kostnader uppgick under perioden till cirka KSEK jämförst med cirka KSEK för motsvarande period 2016, och var främst hänförliga till projekten Eldvapnet, Högmora, Fågelsången, mickelbergsvägen, Salamandervägen samt Tangeten. Rörelseresultat Atella fastigheters rörelseresultat för perioden uppgick till cirka KSEK, att jämföra med KSEK samma period före gående år. Ökningen jämfört med motsvarande period föregående år förklaras av en ökad andel projekt. Resultat från andelar i koncernföretag Till följd av ökad projektaktivitet under perioden ökade Bolagets resultat från andelar i koncernföretag med KSEK till KSEK jämfört med 464 KSEK föregående år. Periodens resultat Periodens resultat ökade till KSEK jämfört med -887 KSEK för motsvarande period Kassaflöde Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick under perioden till 93 KSEK jämfört med KSEK under samma period föregående år. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till KSEK jämfört med KSEK för motsvarande period Förändringen hänför sig främst till finansiering av fastighetsutvecklingsprojekt. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till KSEK jämfört med KSEK för motsvarande period föregående år. Förändringen hänför sig främst till avyttring av dotterbolag, fastighetsförvärv och finansiering av fastighetsutvecklingsprojekt. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under perioden till KSEK jämfört med KSEK för motsvarande period Förändringen hänför sig främst till en ökning i upptagna lån och amorteringar samt utbetald utdelning till moderföretagets aktieägare. Totalt uppgick periodens kassaflöde till KSEK, en skillnad om KSEK jämfört med KSEK under före gående period JÄMFÖRELSE FÖR PERIODEN 26 MAJ - 31 D ECEMBER 2015 OCH FÖR PERIODEN 1 JANUARI - 31 DECEMBER 2016 Resultaträkning Intäkter Atella Fastigheters intäkter ökade till KSEK under 2016 jämfört med 668 KSEK för perioden 26 maj - 31 december 2015 ( år 2015 ). Ökningen av Bolagets intäkter jämfört med mot svarande period föregående år beror främst på att produktion av projekt i egen regi ökade. Kostnader Till följd av en ökad omsättning och fler fastighetsprojekt under produktion ökade Bolagets totala rörelsekostnader från KSEK till KSEK. Den kostnadsmässiga ökningen härleds främst till en ökning i råvaror och förnödenheter, från -33 KSEK till KSEK samt till övriga externa kostnader, från KSEK under 2015 till KSEK under Rörelseresultat Under 2016 minskade Atella Fastigheters rörelseresultat till KSEK jämfört med KSEK under Resultatminskningen kan främst hänföras till en ökad projektvolym vilket medförde ökade kostnader. Resultat från andelar i koncernföretag Till följd av ökad projektaktivitet under 2016 ökade Bolagets resultat från andelar i koncernföretag med KSEK till KSEK jämfört med KSEK föregående år. Periodens resultat Under räkenskapsåret 2016 redovisade Atella Fastigheter ett totalresultat om KSEK jämfört med KSEK under räkenskapsåret Kassaflöde Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelse kapital uppgick under räkenskapsåret 2016 till KSEK jämfört med KSEK under samma period föregående år. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under räkenskapsåret 2016 till KSEK jämfört med KSEK för räkenskapsåret Förändringen hänför sig främst till finansiering av fastighetsutvecklingsprojekt. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under räkenskapsåret 2016 till KSEK jämfört med KSEK för räkenskapsåret Förändringen hänför sig främst till avyttring av dotterbolag, fastighetsförvärv och finansiering av fastighetsutvecklingsprojekt. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under räkenskapsåret 2016 till -645 KSEK jämfört med KSEK för räkenskapsåret Förändringen hänför sig främst till en ökning i upptagna lån och amorteringar. Totalt uppgick årets kassaflöde till 541 KSEK, en skillnad om KSEK jämfört med KSEK under föregående period ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

47 Övrig finansiell information Investeringar Investeringar är en naturlig del av Atella Fastigheters verksamhet och sker kontinuerligt i pågående projekt. Dessa sker för att i framtiden ge god avkastning och kassaflöde till Bolaget. Sedan starten 2015 och fram till Prospektets angivande har Atella Fastigheter investerat cirka 95,3 MSEK i samband med Bolagets pågående och avslutade projekt. Atella Fastigheter har inga beslutade pågående investeringar men estimerar att investera cirka 43,3 MSEK för framtida projekt fram till Förvärv För en beskrivning av Emittentens genomförda förvärv, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Ställda säkerheter Atella Fastigheter har gått borgen för Brf Glasblåsarens räkning. Borgensbeloppet uppgår till cirka 4,8 MSEK. Tendenser I dagsläget finns inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig påverkan på Atella Fastigheters affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret. Eget kapital och skulder Atella Fastigheter är finansierat med eget kapital och skulder, där huvuddelen av skulderna utgörs av skulder till koncernföretag samt övriga skulder. Det egna kapitalet uppgick per den 30 september 2017 till 36,3 MSEK samtidigt som Bolagets totala skulder uppgick till 34,8 MSEK. Nedan redovisas Atella Fastigheters kapitalstruktur per den 30 september Nettoskuldsättning Nedan redovisas Atella Fastigheters nettoskuldsättning per den 30 september Nettoskuldsättningen i tabellen reflekterar Koncernens räntebärande skulder per den 30 september Nettoskuldsättning (SEK) (A) Kassa och bank (B) Andra likvida medel 0 (C ) Lätt realiserbara värdepapper 0 (D) Summa likviditet (A)+(B)+(C ) (E ) Långfristiga skulder (F) Kortfristiga finansiella skulder 0 (G) Kortfristig del av långfristiga finansiella skulder 0 (H) Andra kortfristiga skulder (I) Summa långfristiga skulder (J) Netto kortfristiga skulder (K) Långfristiga finansiella fordringar 0 (L) Emitterade obligationer 0 (M) Andra långfristiga skulder (N) Långfristiga skulder K+L+M (O) Nettoskuldsättning J+N Eget kapital och skuldsättning (SEK) Räntebärande Mot garanti eller borgen 0 Mot säkerhet* 0 Utan garanti/borgen eller säkerhet Summa räntebärande kortfristiga skulder Räntebärande långfristiga skulder Mot garanti eller borgen 0 Mot säkerhet* 0 Utan garanti/borgen eller säkerhet Summa räntebärande långfristiga skulder Eget kapital Aktiekapital Ännu ej registrerad nyemission 0 Reservfond 0 Andra reserver 0 Balanserat resultat inklusive periodens resultat Minoritetsandelar Summa eget kapital PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 47

48 Resultatprognos Atella Fastigheters styrelse har sammanställt följande prognos över hur resultatet bedöms utvecklas under räkenskapsåren 2017 och Detta för att ge en mer komplett bild av de framtida effekter som det nuvarande och framtida projektbeståndet kommer att medföra. Resultatprognosen baseras delvis på faktorer som Bolaget kan påverka och delvis på faktorer som ligger helt utanför Bolagets kontroll. Dessutom finns det faktorer som ligger under Bolagets kontroll. Det som Atella Fastigheter kan påverka utgörs främst av: Kostnader för central administration. Utvecklingskostnader vid förädling och exploatering. Försäljnings- och marknadsföringskostnader. De faktorer som ligger delvis utanför Bolagets kontroll utgörs främst av: Finansiella kostnader, denna kostnadspost kan Bolaget påverka genom olika strategier för bindningstid på räntor. De faktorer som ligger utanför Bolagets kontroll utgörs främst av: Oförutsedda händelser så som förändringar i regelverk avseende redovisning. Värdeförändringar på fastighetsmarknaden. Det allmänna ränteläget som påverkar de finansiella kostnaderna. Makroekonomiska förhållanden. Bakgrund för resultatprognosen Bolaget har påbörjat ett antal fastighetsprojekt, presenterade under kapitlet Fastighetsförteckning. Ändamål för resultatprognosen Resultatprognosen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Resultatprognosen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänster således inte till att beskriva Atella Fastigheters faktiska resultat eller finansiella ställning. Redovisningsprinciper Resultatprognosen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncern redovisning (K3), i likhet med Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och Utformning av resultatprognos Prognosen är baserad på Atella Fastigheters estimerade värdeförändringar i dotterbolagen (projektbolagen) samt förväntade intäkter och kostnader. Resultatprognos KSEK Not Intäkter (externa) A Övriga intäkter 0 0 Totala intäkter Råvaror och förnödenheter B Externa kostnader och löner C Resultat från koncernbolag D Rörelseresultat Finansiella intäkter E 0 0 Finansiella kostnader F Resultat före skatt Viktigaste huvudantaganden Prognosen innefattar alla projekt som är påbörjade och innefattar inte framtida planerade projekt. Kostnaderna utgörs från antagandet att Bolaget behåller samma organisation och utgifter som vid angivandet av detta Prospekt. Viktig information Detta är en bedömning över hur Bolagets intjäningsförmåga och resultat bedöms kunna utvecklas givet ett antal kända och estimerade parametrar. Avvikelser kommer att ske. Prognosen är därför endast att betrakta som ett scenario över hur Atella Fastigheter bedömer att verksamheten bör kunna utvecklas, men det förekommer ingen garanti för att utfallet blir som estimerat. Noter till resultatprognosen Not A Intäkter (externa) innefattar intäkter från Bolagets byggverksamhet vilket enbart hänförs till räkenskapsåret Bolaget avser att avveckla denna intäktskälla för räkenskapsåret 2018 Not B Råvaror och förnödenheter utgörs huvudsakligen av råvaror och material hänförbart till byggverksamheten. Not C Externa kostnader och löner innefattar framförallt löner, administrativa kostnader, kostnader gällande arbetet för Obligationen, samt övriga kostnader. Not D Resultat från koncernföretag utgörs huvudsakligen av vinster från Bolagets olika fastighetsprojekt. Not E Bolaget räknar inte med att ha några finansiella intäkter under räkenskapsåren 2017 och Not F Finansiella kostnader avser framförallt räntekostnader på banklån, lån från aktieägare, lån från externa långivare samt räntekostnader gällande Obligationen. 48 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

49 Revisorns rapport för resultatprognosen Revisorsrapport avseende prognos Till styrelsen i Atella Fastigheter AB (publ) org.nr Revisorsrapport avseende prognos Jag har utfört en revision av hur den prognos som framgår på s. 48 i Atella Fastigheter AB (publ):s prospekt per den 10 november 2017 har upprättats. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta prognosen och fastställa de väsentliga antaganden som prognosen är baserad på i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är mitt ansvar att lämna ett uttalande i enlighet med prospektförordningen 809/2004/EG, bilaga I p Jag har ingen skyldighet att lämna och lämnar inte heller något uttalande avseende möjligheten för Atella Fastigheter AB (publ) att uppnå prognosen eller de antaganden som ligger till grund för upprättandet av prognosen. Jag tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av prognosen utöver det ansvar som jag har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som jag lämnat tidigare. Utfört arbete Jag har utfört mitt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att jag följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra mig om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Jag är oberoende i förhållande till Atella Fastigheter AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Mitt arbete har innefattat att bedöma styrelsens och verkställande direktörens tillvägagångssätt och tillämpade redovisningsprinciper vid upprättandet av prognosen jämfört med de som normalt tillämpas av bolaget. Jag har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar som jag bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra mig om att prognosen har upprättats i enlighet med de förutsättningar som anges på s. 48. Då prognosen och dess antaganden hänför sig till framtiden och därför kan påverkas av oförutsebara händelser, kan jag inte uttala mig om att det verkliga resultatet kommer att överensstämma med vad som redovisats i prognosen. Avvikelserna kan visa sig bli väsentliga. Uttalande Enligt min uppfattning har prognosen sammanställts på ett riktigt sätt enligt de förutsättningar som anges på s. 48 och dessa förutsättningar överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Eskilstuna den 10 november 2017 Stefan Bengtsson Auktoriserad revisor PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 49

50 Aktien och ägarförhållanden Aktiekapitalet I enlighet med Emittentens bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst SEK och högst SEK, samt antalet utestående aktier uppgå till lägst och högst aktier. Per datum för Prospektets avgivande uppgår Emittentens aktiekapital till SEK och antalet aktier till totalt aktier, med ett kvotvärde om SEK vardera. Samtliga aktier är av samma aktieslag och ger innehavaren rätt till en röst vid bolagsstämman. Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är denominerade i svenska kronor. Samtliga utestående aktier är fullt betalda. Emittenten är inte och har inte varit föremål för ett offentligt uppköpserbjudande eller dylikt. Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bemyndigande Det föreligger inget bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier eller andra aktierelaterade instrument. Ägarstruktur Emittenten har per datum för Prospektets avgivande en aktieägare. Emittentens enda aktieägare är Atella Holding AB med totalt 100 procent av kapitalet och rösterna. Atella Holding AB ägs i sin tur till 20 procent vardera av Nitrium AB (ägt till 100 procent av Thomas Wahlström, styrelseledamot och verkställande direktör i Emittenten), Myrén Holding AB (ägt till 100 procent av Niklas Myrén, styrelseledamot i Emittenten), Hessle Holding AB (ägt till 100 procent av Jacob Hessle, styrelseledamot i Emittenten), JSI I STHLM AB (ägt till 100 procent av Johan Sjöstedt, styrelseledamot i Emittenten) och av Maximilian Hermelin AB. Utöver det aktieägaravtal mellan aktieägarna i Atella Holding AB som beskrivs nedan under avsnittet Legala frågor och kompletterande information känner Emittenten inte till någon överenskommelse eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Emittenten helt eller delvis förändras. Handelsplats Emittenten avser ansöka om upptagande till handel av Obligationerna på en lämplig handelsplats såsom Nasdaq First North Bond Market, annan MTF, Mangoldlistan eller annan organiserad marknadsplats. Certified Adviser Emittenten har anlitat Mangold som Emittentens Certified Adviser för det fall Obligationerna noteras på Nasdaq First North Bond Market. Avtalet med Mangold är löpande med sex (6) månaders ömsesidig uppsägningstid. Likviditetsgaranti Emittenten har anlitat Mangold som Emittentens likviditetsgarant för det fall Obligationerna noteras. Anslutning till Euroclear Obligationerna kommer att anslutas till Euroclears kontobaserade system varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna kommer att ske i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Utdelning och utdelningspolicy Vid årsstämman i Atella Fastigheter beslutades att disponera Emittentens ansamlade resultat om SEK på så sätt att 4 MSEK utdelades till aktieägaren och SEK överfördes till ny räkning. Vid extra bolagsstämma den 6 november beslutades att disponera Emittentens ansamlade resultat på så sätt att 5 MSEK delades ut till aktieägaren och SEK överfördes till ny räkning. Enligt Obligationsvillkoren får Emittenten endast besluta om vinstutdelning när 18 månader har passerat från den Första Emissionsdagen, den 5 december, och maximalt dela ut 10 MSEK under Obligationernas löptid. Därutöver får utdelning enligt Obligationsvillkoren endast ske med 25 procent av nettovinsten enligt fastställd balansräkning för föregående år, under förutsättning att Emittenten har tillräcklig likviditet för att möta sina ränteförpliktelser under kommande 12 månader och under förutsättning att kovenanttestet är uppfyllt. Emittentens styrelse avser att endast föreslå utdelning i den mån det kan ske i enlighet med villkoren för Obligationerna och i övrigt bedöms som lämpligt mot bakgrund av Koncernens strategi, verksamhet och målsättningar. Aktiebaserade incitamentsprogram Det förekommer inga aktierelaterade incitamentsprogram i Emittenten. Teckningsoptioner Det finns inga utfärdade personaloptioner eller teckningsoptioner i Emittenten. Konvertibla skuldebrev Det finns inga utfärdade konvertibla skuldebrev i Emittenten. Aktiekapitalets utveckling Förändring Förändrat belopp Antal aktier Summa efter ändring Registrerat Nybildning , , Ägarstruktur Namn Antal aktier Kapital, % Röster, % Atella Holding AB Totalt ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

51 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor STYRELSE Atella Fastigheters styrelse består av fyra (4) styrelseledamöter, inklusive ordföranden, och har sitt säte i Stockholm. Styrelsen kan nås på Bolagets huvudkontor, vars adress återfinns i avsnittet Adresser. Oberoende i förhållande till Namn Född Befattning Bolaget och bolagsledningen Större aktieägare Niklas Myrén 1977 Styrelseordförande Ja Nej Jacob Hessle 1977 Styrelseledamot Ja Nej Thomas Wahlström 1979 Styrelseledamot Nej Nej Johan Sjöstedt 1975 Styrelseledamot Ja Nej Niklas Myrén Styrelseordförande sedan 2017 och styrelseledamot sedan 2015 Niklas Myrén äger, vid tidpunkten för Prospektets avgivande, aktier i Atella Holding AB. Utöver sitt uppdrag i Atella Fastigheter samt Koncernen har Niklas Myrén följande uppdrag: Pågående uppdrag Befattning Årtal Myrén Holding AB VD & Styrelseledamot XLoutdoor International AB Styrelseordförande Bostadsrättsföreningen Fågelsången i Sollentuna Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Glasblåsaren Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Tenorbasunen Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Salamandern Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Eldvapnet Styrelseledamot Sedan den 1 augusti 2012 har Niklas Myrén varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande företag: Avslutade uppdrag Befattning Årtal Eric Properties AB Styrelseledamot Herou Holding AB Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Solängen Styrelseordförande Prospektus AB Vice VD & styrelseledamot Medioker Fastighetsutveckling AB Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Cedern Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Utsikten i Glömsta Styrelseledamot PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 51

52 Jacob Hessle Styrelseledamot sedan 2015 Jacob Hessle äger, vid tidpunkten för Prospektets avgivande, aktier i Atella Holding AB. Utöver sitt uppdrag i Atella Fastigheter samt Koncernen har Jacob Hessle följande uppdrag: Pågående uppdrag Befattning Årtal Hessle Holding AB Styrelseledamot Rosbacken i Stockholm AB VD & Styrelseordförande Hessle Fastigheter Styrelseledamot Glada Brunn AB Extern VD Bostadsrättsföreningen Fågelsången i Sollentuna Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Glasblåsaren Styrelseledamot Glada Fotografen Fastigheter AB Styrelsesuppleant Bostadsrättsföreningen Salamandern Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Eldvapnet Styrelseledamot Sedan den 1 augusti 2012 har Jacob Hessle varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande företag: Avslutade uppdrag Befattning Årtal Stockholm Konferens och Catering AB Styrelseledamot Pastan i hageby Aktiebolag Styrelseledamot Herou Holding AB Styrelsesuppleant Bostadsrättsföreningen Solängen Styrelseledamot Termino C 960 AB Styrelsesuppleant Svensk organisationspartners AB Styrelseledamot Medioker Fastighetsutveckling AB Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Utsikten i Glömsta Styrelseledamot Thomas Wahlström Styrelseledamot sedan 2015 Thomas Wahlström äger, vid tidpunkten för Prospektets avgivande, aktier i Atella Holding AB. Utöver sitt uppdrag i Atella Fastigheter samt Koncernen har Thomas Wahlström följande uppdrag: Pågående uppdrag Befattning Årtal Nitrium AB Styrelseledamot HR-Specialisterna I Stockholm AB Styrelsesuppleant Bostadsrättsföreningen Fågelsången i Sollentuna Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Glasblåsaren Styrelseledamot The Fit Sweden AB Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Salamandern Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Tenorbasunen Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Eldvapnet Styrelseledamot Sedan den 1 augusti 2012 har Thomas Wahlström varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande företag: Avslutade uppdrag Befattning Årtal Hermelin IT-partner AB VD & ledamot Viking Data AB VD & styrelseledamot Medioker Fastighetsutveckling AB VD & styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Utsikten i Glömsta Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Solängen Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Cedern Styrelseledamot ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

53 Johan Sjöstedt Styrelseledamot sedan 2017 Johan Sjöstedt äger, vid tidpunkten för Prospektets avgivande, aktier i Atella Holding AB. Utöver sitt uppdrag i Atella Fastigheter samt Koncernen har Johan Sjöstedt följande uppdrag: Pågående uppdrag Befattning Årtal NL Projects AB Styrelseledamot JSI i Sthlm AB Styrelseledamot Fastvik Invest AB Styrelseledamot KAD Holding 1 AB Styrelseledamot Sedan den 1 augusti 2012 har Johan Sjöstedt varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande företag: Avslutade uppdrag Befattning Årtal Skyflower Communications AB Styrelseledamot VA Technology AB Styrelseledamot VD Visual Art Sweden AB Styrelseledamot Vice VD JSI i Sthlm AB Styrelseordförande Visual Art International Holding AB Styrelseledamot LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Namn Född Befattning Hållit befattning sedan Thomas Wahlström 1979 VD 2015 Thomas Wahlström Styrelseledamot och Verkställande direktör sedan 2015 Se information om Thomas Wahlström, inklusive hans pågående och avslutade uppdrag, under avsnittet Styrelse ovan. REVISOR Stefan Bengtsson född 1966 från BDO Sweden AB valdes in som ordinarie revisor i Atella Fastigheter den 26 april 2016, ledamot i FAR, från revisionsbolaget BDO Sweden AB. Stefan är auktoriserad revisor sedan 1996 och medlem i yrkessammanslutningen FAR sedan Adressen till revisorn återfinns i slutet av Prospektet. ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSEMEDLEMMAR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Jacob Hessle var styrelseledamot i Stockholm Konferens och Catering AB fram till mars 2013 och styrelsesuppleant fram till november 2013, där det beslutades om likvidation i september 2015 och där konkurs avslutades i februari Jacob Hessle var även styrelsesuppleant i Termino C 960 AB fram till mars 2016, där likvidation avslutades i oktober Det har i den ovannämnda konkursen inte riktats någon form av skadeståndskrav, krav på återbetalnings, eller annat ekonomiskt anspråk mot Jacob Hessle. Han har heller inte varit föremål för utredning eller misstanke om brott i något slag i samband med ovanstående konkurs. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattnings havarna i Emittenten har något familjeband med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Emittenten. Utöver Johan Sjöstedts intressen kopplade till ett investeringsavtal mellan Emittenten och Johan Sjöstedts helägda bolag JSI I STHLM AB relaterat till fastighetsprojektet Eldvapnet i Sollentuna den 3 januari 2017 (se nedan avsnittet Legala frågor och kompletterande information) förekommer inga intressekonflikter mellan, å ena sidan, ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Emittenten och, å andra sidan, deras privata intressen och/eller andra förpliktelser. Utöver det aktieägaravtal mellan aktieägarna i Atella Holding AB (se nedan avsnittet Legala frågor och kompletterande information) föreligger inga överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, eller andra parter där styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Vidare har, utöver vad som angivits ovan, ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna dömts i något bedrägerirelaterat mål, varit inblandade i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare, varit utsatta för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter och ingen av dessa har av domstol förbjudits att agera ledamot i styrelse eller ledande befattningshavare eller att på annat sätt idka näringsverksamhet. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 53

54 Ägar- och bolagsstyrning Svensk kod för bolagsstyrning Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ) behöver endast tillämpas av bolag vars aktier eller depåbevis är föremål för handel på reglerad marknad. Koden är således inte obligatorisk för Emittenten, och Emittentens styrelse avser för närvarande inte att tillämpa Koden. Lagstiftning och bolagsordning Emittenten är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst genom den svenska aktiebolagslagen. Emittenten avser även att tillämpa de regler och rekommendationer som kommer att följa av avsedd listning av Emittentens Obligationer på Nasdaq First North Bond Market eller annan handelsplats. Därutöver regleras styrningen av Emittentens verksamhet av bolagsordningen. Bolagsordningen anger bland annat var styrelsen ska ha sitt säte, föremålet för Emittentens verksamhet, gränserna avseende aktiekapital och antalet aktier, samt förutsättningarna för deltagande vid bolagsstämma. Den senast registrerade bolagsordningen beslutades vid extra bolagsstämma den 26 juni 2017 och framgår i sin helhet i detta Prospekt, se avsnittet Bolagsordning. Bolagsstämman I enlighet med aktiebolagslagen utövas aktieägarnas inflytande i Emittenten på bolagsstämman, som är Emittentens högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i centrala frågor, till exempel ändring av bolagsordningen, nyemission av aktier och aktierelaterade värdepapper, fastställande av resultat- och balansräkning, disposition av Emittentens resultat, val av och ersättning till styrelseledamöter och revisor samt beviljande av ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande direktören. Varje aktie i Emittenten ger rätt till en röst vid bolagsstämman. I enlighet med bolagsordningen ska kallelse till bolagsstämma ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på Emittentens webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Årsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen. Vid årsstämma ska de ärenden förekomma till behandling som följer av 9 i Emittentens bolagsordning. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Extra bolagsstämman den 26 juni 2017 Vid extra bolagsstämma den 26 juni 2017 beslutades om ändring av bolagsordningen, varigenom Emittentens bolagskategori ändrades från privat till publikt aktiebolag, Emittentens firma ändrades till Atella Fastigheter AB (publ) och sättet att kalla till bolagsstämma ändrades till det nu gällande. Det beslutades också att välja Johan Sjöstedt till ny styrelseledamot samt noterades att Maximilian Hermelin har avgått som styrelseledamot. Årsstämman 2017 Vid årsstämman den 12 maj 2017 var i huvudsak följande ärenden föremål för behandling. Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016 föredrogs och balansräkningen och resultaträkningen fastställdes. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att disponera Emittentens ansamlade resultat om SEK på så sätt att 4 MSEK utdelades till aktieägarna och SEK överfördes till ny räkning. Styrelsen och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret Det beslutades att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Thomas Wahlström, Maximilian Hermelin, Jacob Hessle och Niklas Myrén som styrelseledamöter samt utse Stefan Bengtsson till revisor. Extra bolagstämma den 6 november 2017 Vid extra bolagsstämma den 6 november 2017 beslutades att disponera Bolagets kvarstående ansamlande resultat SEK (efter utdelning beslutad vid årsstämman den 12 maj 2017) disponeras på så sätt att 5 MSEK delas ut till aktieägaren och resterande SEK förs över till ny räkning. Styrelsen Styrelsen i Emittentens ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst åtta suppleanter. Styrelsens ledamöter väljs av årsstämma för en period om ett år. Någon begränsning om hur länge en ledamot får sitta i styrelsen finns inte. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Styrelsen består för närvarande av fyra ledamöter utan suppleanter. Mer information om den nuvarande styrelsen återfinns under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Styrelsens arbetsformer Styrelsens uppgifter regleras huvudsakligen i aktiebolagslagen och bolagsordningen. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Emittentens organisation och förvaltningen av Emittentens angelägenheter. Styrelsen ska även se till att Emittentens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Emittentens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen har även antagit en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete, dess inbördes arbetsfördelning, beslutsordningen inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt styrelseordförandens arbetsuppgifter. Styrelsens uppgifter utförs enligt arbetsordningen av styrelsen som helhet och styrelsen har inte inom sig inrättat några utskott. Enligt arbetsordningen ska styrelsen hålla ett konstituerande sammanträde i anslutning till årsstämman, samt därutöver sammanträden vid behov, dock vid minst sex tillfällen per kalenderår. Under innevarande räkenskapsår har styrelsen hittills hållit fem stycken protokollförda sammanträden. Vid det konstituerande sammanträdet ska styrelsen bland annat behandla frågorna om firmateckning, attestrutiner, utseende av utskott samt antagande av arbetsordning och VD-instruktion. Styrelsen ska vid de ordinarie sammanträdena behandla de fasta punkter som föreligger vid respektive styrelsemöte i enlighet med styrelsens arbetsordning (såsom verksamhetsrelaterade frågor, finansiell utveckling och uppfyllande av villkor och kovenanter för extern skuldfinansiering). Verkställande direktör Verkställande direktören ansvara enligt aktiebolagslagen för den löpande förvaltningen av Bolagets angelägenheter enligt styrelsen riktlinjer och anvisningar. Styrelsen ska fortlöpande utvärdera den verkställande direktörens arbete. Styrelsen har fastställt instruktioner för den verkställande direktören som klargör den verkställande direktörens ansvar och befogenheter samt instruktioner för rapportering till styrelsen (så kallad VD-instruktion ). Den verkställande direktören ska enligt instruktionen bland annat förse styrelsen med det informations- och beslutsunderlag som krävs för att styrelsen ska kunna fatta välgrundade beslut och löpande följa verksamheten. Mer information 54 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

55 om den verkställande direktören återfinns under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Ersättningar Styrelse Vid årsstämman den 12 maj 2016 beslutades att inget styrelsearvode ska utgå. Verkställande direktör Enligt aktiebolagslagen åligger det inte bolag vars aktier är listade på Nasdaq First North Bond Market att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Emittenten har för närvarande inte heller antagit sådana riktlinjer. Ingen ersättning utgår till verkställande direktören, som genom bolag är indirekt större aktieägare i Bolaget. Pensioner Emittenten har inte gjort några avsättningar eller premiebetalningar för pensioner till styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Avgångsvederlag Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har rätt till avgångsvederlag eller annan ersättning efter avslutat uppdrag. Revisor Vid årsstämman den 12 maj beslutades att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 55

56 Legala frågor och kompletterande information Allmänt Atella Fastigheter AB (publ), org.nr , är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Emittenten bildades i Sverige den 5 maj 2015 och registrerades vid Bolagsverket den 26 maj Emittenten regleras av aktiebolagslagen och föreskrifter i bolagsordningen. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägarnas rättigheter. Legal struktur Emittenten är ett helägt dotterbolag till Atella Holding AB och ingår i en koncern som därutöver består av de helägda dotterbolagen Atella Invest 1 AB, Atella Invest 2 AB, Atella Invest 3 AB (vilket bolag i sin tur äger 100 procent av aktierna i MWH Projekt 105 AB), Atella Invest 4 AB (vilket bolag i sin tur äger 100 procent av aktierna i Atella Projekt 4 AB), Atella Holding 201 AB, Atella Holding 203 AB (vilket bolag i sin tur äger 100 procent av aktierna i Atella Projekt 203 AB (vilande)) samt Atella D Holding AB (vilket bolag i sin tur äger 100 procent av aktierna i Atella Entreprenad AB). Emittenten äger därutöver 50 procent av aktierna i Atella Invest 200 AB och 90 procent av aktierna i Atella Holding 202 AB (vilket bolag i sin tur äger 100 procent av aktierna i Holmendal Invest 1 AB). Såvitt avser Atella Invest 4 AB har Emittenten ingått ett samarbetsavtal enligt vilket externa finansiärer ska teckna aktier representerande 49 procent av rösterna och kapitalet i Atella Invest 4 AB, se vidare nedan under Fastighetsutvecklingsprojekt Gäddeholm, Västerås. Bolagen Atella D Holding AB och Atella Entreprenad AB bedrev tidigare entreprenadverksamhet och avses avvecklas genom frivillig likvidation eller på annat lämpligt sätt. En översiktlig beskrivning av Koncernens legala struktur följer nedan. Aktieägaravtal Hessle Holding AB (ägt till 100 procent av Jacob Hessle, styrelseledamot i Emittenten), Myrén Holding AB (ägt till 100 procent av Niklas Myrén, styrelseledamot i Emittenten), Nitrium Holding AB (ägt till 100 procent av Thomas Wahlström, styrelseledamot och verkställande direktör i Emittenten), JSI I STHLM AB (ägt till 100 procent av Johan Sjöstedt, styrelseledamot i Emittenten) samt Maximilian Hermelin AB, vilka bolag äger vardera 20 procent av aktierna i Emittentens moderbolag Atella Holding AB, har den 27 juni 2017 ingått ett aktieägaravtal avseende ägandet i Atella Holding AB som bland annat innebär att vardera aktieägare äger rätt att tillsätta en styrelseledamot och en suppleant i Atella Holding AB:s styrelse och som förutsätter samtycke från samtliga aktieägare i vissa beslut utöver vad som följer av lag och bolagsordning. Därtill innehåller aktieägaravtalet bestämmelser om förköp vid försäljning av aktier i Atella Holding AB samt inlösen av aktier vid kontraktsbrott, obestånd eller bestående oenighet mellan aktieägarna i frågor som rör aktieägaravtalet. Tvister och rättsliga processer Emittenten är inte, och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Emittenten är medveten om kan uppkomma, sedan Emittentens bildande, som nyligen har haft eller kunnat få betydande effekter på Emittentens finansiella ställning eller lönsamhet. Väsentliga avtal Utöver nedanstående avtal anser Emittenten inte att det finns något enskilt avtal som inte ingår i den löpande verksamheten och som kan leda till att ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Emittentens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av Obligationerna. Lån- och finansieringsavtal Emittenten har upptagit lån uppgående till sammanlagt 6,2 MSEK från åtta olika långivare under perioden 1 mars 2016 till 10 oktober Lånen löper med en årsränta om 10 procent och förfaller till betalning vid följande datum: 31 oktober 2017 (300 KSEK); 30 januari 2018 (300 KSEK); 31 mars 2018; (300 KSEK); 30 april 2018 (100 KSEK); 30 maj 2018 (100 KSEK) respektive 30 september 2018 (5,1 MSEK). Hessle Holding AB, Myrén Holding AB, Nitrium Holding AB samt Maximilian Hermelin AB har lämnat borgensåtaganden såsom för egen skuld för två av lånen vilka uppgår till sammanlagt 600 KSEK. Koncernstruktur Atella Holding AB % Atella Fastigheter AB (publ) % 100% 100% 100%* 50%** 100% 90%*** 100% 100% Atella invest 1 AB Atella Invest 2 AB Atella Invest 3 AB Atella Invest 4 AB Atella Invest 200 AB Atella Holding 201 AB Atella Holding 202 AB Atella Holding 203 AB Atella D Holding AB % 100% 100% 100% 100% MWH Projekt 105 AB Atella Projekt 4 AB Holmendal Invest 1 AB Atella Projekt 203 AB Atella Entreprenad AB * Enligt samarbetsavtal den 27 april 2017 ska externa finansiärer genom en riktad nyemission erhålla ett ägande om sammanlagt 49 % av det totala antalet aktier och röster i Atella Invest 4 AB. Nyemissionen har ännu ej genomförts. ** Atella Invest 200 AB ägs till 50 % av JSI I STHLM AB, vilket bolag ägs till 100 av Johan Sjöstedt, styrelseledamot i Emittenten. *** Atella Holding 202 AB ägs till 10 % av Holmendal Fastigheter AB. 56 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

57 Avtal relaterade till Koncernens fastighetsutvecklingsprojekt Allmänt Koncernens fastighetsutvecklingsprojekt befinner sig i olika skeden, vilket beskrivs närmare i avsnittet Verksamhetsbeskrivning. Inom ramen för Koncernens fastighetsutvecklingsprojekt har bolag i Koncernen ingått ett antal väsentliga avtal, vilka beskrivs nedan i detta avsnitt. Nedan följer en generell beskrivning av de avtal och transaktioner som typiskt sett ingås som ett led i den legala strukturen för Koncernens fastighetsutvecklingsprojekt. En mer detaljerad beskrivning av väsentliga avtal relaterade till Koncernens respektive projekt följer nedan i detta avsnitt. Inledningsvis sker ett förvärv av den eller de fastigheter som ska utvecklas eller av ett fastighetsägande projektbolag. Projektbolaget ägs i sin tur av ett holdingbolag som helt eller delvis ägs av Emittenten. Efter eller i anslutning till förvärvet av fastigheten upptar projektbolaget finansiering i form av aktieägartillskott eller krediter från holdingbolaget eller annat bolag i Koncernen, samt i vissa fall extern finansiering i form av banklån. För den externa finansieringen ställs säkerheter i form av fastighetspant och borgensåtaganden från Emittenten, andra bolag i Koncernen eller Emittentens moderbolag. Holdingbolaget avyttrar sedan projektbolaget till en nybildad bostadsrättsförening, vilket innebär att projektbolaget därmed inte längre ingår i Koncernen. Enligt aktieöverlåtelseavtalet erlägger bostadsrättsföreningen en mindre initial köpeskilling. Bostadsrättsföreningen åtar sig därutöver, när projektet har avslutats, att erlägga en tilläggsköpeskilling uppgående till totalt inbetalat insatskapital med tillägg för externa långfristiga lån och avdrag för erlagd köpeskilling samt samtliga kostnader för genomförande av projektet. För det fall utfallet av beräkningen av köpeskillingen blir negativt åtar sig holdingbolaget enligt aktieöverlåtelseavtalet att tillskjuta ett belopp motsvarande underskottet i projektet. I anslutning till aktieöverlåtelseavtalet genomförs även ett så kallat transportköp varigenom bostadsrättsföreningen förvärvar fastigheten av projektbolaget. Bostadsrättsföreningen upptar därefter ytterligare finansiering från holdingbolaget och ytterligare extern finansiering i form av bland annat banklån och/eller byggnadskreditiv för slutförande av projektet. Säkerhet lämnas för den externa finansieringen i form av fastighetspant och i vissa fall borgensåtaganden från bolag i Koncernen eller av Emittentens moderbolag. Bostadsrättsföreningen säljer därefter bostadsrättslägenheterna genom så kallade förhandsavtal. För det fall bostadsrätts föreningen inte kan sälja samtliga bostadsrättslägenheter har Emittenten och holdingbolaget i samband med aktieöverlåtelseavtalet åtagit sig att förvärva eventuella bostadsrättslägenheter som inte säljs av bostadsrättsföreningen. När projektet har avslutats erläggs tilläggsköpeskillingen i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet. Fastighetsutvecklingsprojekt Högmora, Huddinge Avtal om förvärv av fastigheter m.m. Holmendal Invest 1 AB, vilket bolag ägs av Emittentens dotterbolag Atella Holding 202 AB (ägt till 90 procent av Emittenten och till 10 procent av Holmendal Fastigheter AB) har den 9 december 2016, den 15 februari 2017, den 21 juni 2017 respektive den 30 juni 2017 ingått avtal om förvärv av fastigheterna Högmora 3:24 och Högmora 3:37. Köpeskillingen för förvärvet av Högmora 3:24 uppgick till 7,4 MSEK och fastigheten tillträddes den 30 april Köpeskillingen för förvärvet av Högmora 3:37 uppgår till 6,8 MSEK varav 2 MSEK erlades i anslutning till avtalets ingående och resterande belopp erlades vid tillträdet, den 11 september 2017 eller det senare datum som parterna överenskommer. Köpeskillingen för förvärven av Högmora 3:38 uppgår till 7,75 MSEK varav 7,5 MSEK återstår att betala på tillträdesdagen som infaller tre månader efter köparens begäran, dock senast den 31 augusti Köpeskillingen för förvärven av Högmora 3:39 uppgår till cirka 7,12 MSEK varav cirka 6,4 MSEK återstår att betala på tillträdesdagen som den 29 december Köpeskillingen för de ännu ej tillträdda fastigheterna avses finansieras genom eget kapital och bankfinansiering. Härutöver har Holmendal Invest 1 AB betalat ersättning om 2,7 MSEK för fastighetsreglering avseende Högmora 3:24 och 3:37 i form av marköverföring från näraliggande fastigheter. Aktieöverlåtelse- och samarbetsavtal Atella Holding 202 AB ingick den 10 maj 2017 ett aktieöverlåtelse- och samarbetsavtal med Holmendal Fastigheter AB, varigenom Atella Holding 202 AB förvärvade 90 procent av aktierna i Holmendal Invest 1 AB till en köpeskilling om 175,5 KSEK. Holmendal Fastigheter AB svarar för finansiering i form av ett räntefritt lån uppgående till 446 KSEK och Atella Holding 202 AB åtar sig att finansiera projektet utöver tillgänglig bankfinansiering. Enligt avtalet ska Holmendal Fastigheter AB ha rätt till ersättning uppgående till 10 procent av projektvinsten, dock minst 400 KSEK, vilken ska erläggas genom att Atella Holding 202 AB förvärvar Holmendal Fastigheter AB:s aktier för ett motsvarande belopp. Genom aktieöverlåtelser genomförda den 10 maj 2017 överläts resterande 10 procent av aktierna i Holmendal Invest 1 AB till Atella Holding 202 AB för en köpeskilling om 19,5 KSEK och 10 procent av aktierna i Atella Holding 202 AB till Holmendal Fastigheter AB för en köpeskilling om 19,5 KSEK. Lån och finansieringsavtal m.m. Holmendal Invest 1 AB har i juli 2017 upptagit en räntebunden reverskredit från Sparbanken Rekarne AB uppgående till 3,7 MSEK med slutlig förfallodag den 30 juni 2018, vilken för närvarande löper med en årsränta om 2,5 procent. Atella Holding AB har lämnat en generell proprieborgen för samtliga Holmendal Invest 1 AB:s förpliktelser gentemot Sparbanken Rekarne AB. Därutöver har Holmendal Invest 1 AB ställt säkerhet i form av generell pantförskrivning av pantbrev i fastigheten Högmora 3:24 till ett belopp av 3,7 MSEK inom 3,7 MSEK. Fastighetsutvecklingsprojekt Gäddeholm, Västerås Markanvisningsavtal Emittenten gavs genom ett markanvisningsavtal ingånget med Västerås kommun den 14 juli 2017 en exklusiv rätt att förhandla med Västerås kommun om förvärv av blivande fastigheter i området Gäddeholm under en period till och med den 30 april Markanvisningsavtalet innehåller inget bindande åtagande för Västerås kommun att ingå köpeavtal och kommunen äger rätt att under vissa förutsättningar återkalla markanvisningen. Avtalet kan överlåtas utan motpartens samtycke till ett annat bolag inom Koncernen. Samarbetsavtal Emittenten ingick den 27 april 2017 ett samarbetsavtal med de externa finansiärerna Oskar Ahlberg Invest AB, Jan Brolinson AB, Oskar Ahlberg Savings AB, Sinemo AB samt PBDB Invest AB angående finansiering av projektet. Finansiärerna har, i enlighet med samarbetsavtalet, förvärvat 49 procent av aktierna i Atella Invest 4 AB till ett belopp per aktie motsvarande aktiens kvotvärde, vilket motsvarar en köpeskiling om totalt cirka 25 KSEK. Finansiärerna och Emittenten åtar sig därutöver att bevilja efterställda aktieägarlån uppgående till sammanlagt 15 MSEK (såvitt avser finansiärerna) respektive cirka 2,6 MSEK (såvitt avser Emittenten) till Atella Invest 4 AB i den mån projektet inte finansieras genom banklån och övrig extern finansiering. Emittenten åtar sig därutöver att tillföra ytterligare aktieägarlån i den mån utgifterna i projektet överstiger den avtalade projektkalkylen. Vid tidpunkten för avgivandet av detta Prospekt har inga ytterligare aktieägarlån lämnats. Enligt avtalet ska parterna tillse att Emittenten erhåller en fast ersättning för projektledning uppgående till 2,4 MSEK från den bostadsrättsförening som fastigheterna avses avyttras till. Vid projektets avslutande ska finansiärerna och Emittenten erhålla 85 respektive 15 procent av avkastningen upp till 5 MSEK och vardera 50 procent av avkastning därutöver. Finansiärernas andel av avkastningen ska erhållas genom att Emittenten förvärvar finansiärernas aktier till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärdet med tillägg för Finansiärernas respektive andel av avkastningen. Enligt avtalet åtar sig parterna att inte avyttra, bevilja option avseende eller pantsätta aktieägarlån eller aktier i Atella Invest 4 AB. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 57

58 Fastighetsutvecklingsprojekt Tangenten, Älvsjö Aktieöverlåtelseavtal Emittenten har den 12 december 2016 förvärvat 100 procent av aktierna i Atella Projekt 201 AB av Atella Invest 200 AB, vilket bolag i sin tur förvärvade detta bolag av Maximilian Hermelin AB den 28 november Emittenten har sedermera överlåtit 100 procent av aktierna i Atella Projekt 201 AB till Atella Holding 201 AB. Samtliga aktieöverlåtelser genomfördes för en köpeskilling om 43 KSEK vardera. Avtal om förvärv av fastighet Atella Projekt 201 AB, vilket bolag ägs till 100 procent av Emittentens helägda dotterbolag Atella Holding 201 AB, ingick den 13 januari 2017 avtal om förvärv på sedvanliga villkor av fastigheten Stockholm Tangenten 23 till en köpeskilling om 11 MSEK, varav 500 KSEK erlades som handpenning och 10,5 MSEK erlades på tillträdesdagen den 1 juni Lån och finansieringsavtal m.m. Atella Projekt 201 AB har i juli 2017 upptagit en räntebunden reverskredit från Sparbanken Rekarne AB uppgående till 5,5 MSEK med slutlig förfallodag den 30 december 2017, vilken för närvarande löper med en årsränta om 2,5 procent. Som säkerhet för lånet har Atella Projekt 201 AB pantsatt vid var tid innestående belopp på ett bankkonto hos Sparbanken Rekarne AB. Atella Holding AB har lämnat en generell proprieborgen för samtliga Atella Projekt 201 AB:s förpliktelser gentemot Sparbanken Rekarne AB. Därutöver har Atella Projekt 201 AB ställt säkerhet i form av generell pantförskrivning av pantbrev i fastigheten Tangenten 23 till ett belopp av cirka 5,42 MSEK inom 5,5 MSEK. Aktieöverlåtelseavtal med Brf Tangenten 23 m.m. Atella Holding 201 ingick den 1 augusti 2017 ett aktieöverlåtelseavtal med Brf Tangenten 23 avseende samtliga aktier i Atella Projekt 201 AB. Enligt avtalet utgick en kontant köpeskilling om 50 KSEK vid tillträdet av aktierna den 1 augusti Därtill ska en tilläggsköpeskilling erläggas senast 14 dagar efter projektets slutförande, vilket infaller 30 dagar efter godkänd slutbesiktning, uppgående till totalt inbetalat insatskapital med tillägg för externa långfristiga lån och avdrag för erlagd köpeskilling samt samtliga kostnader för genomförande av projektet. För det fall utfallet av beräkningen av tilläggsköpeskillingen uppgår till ett negativt belopp åtar sig Atella Holding 201 AB att tillskjuta Brf Glasblåsaren ett belopp motsvarande underskottet. Enligt aktieöverlåtelseavtalet lämnar Atella Holding 201 AB sedvanliga garantier, inkluderande en garanti om att kostnader för efterbehandling av föroreningar inte kommer att uppstå. Därtill förbinder sig Atella Holding 201 AB att förvärva samtliga bostadsrättslägenheter i Brf Tangenten 23 som inte blir sålda. I augusti 2017 ingick Brf Tangenten 23 och Atella Projekt 201 AB, i enlighet med villkoren i aktieöverlåtelseavtalet, avtal om så kallat transportköp av fastigheten Tangenten 23 till samma pris och villkor som gällde för Atella Projekt 201 AB:s köp av fastigheten. Fastigheten tillträddes den 21 augusti Den 1 augusti 2017 ingick Atella Holding 201 ett avtal om beviljande av kreditfacilitet uppgående till 14 MSEK med Brf Tangenten 23, vilken Brf Tangenten kan utnyttja för att finansiera projektet. Kreditfaciliteten har hittills inte utnyttjats. Fastighetsutvecklingsprojektet Glasblåsaren, Mälarhöjden Aktieöverlåtelseavtal Emittenten har den 17 juni 2015 förvärvat 100 procent av aktierna i MWH Projekt 102 AB från Hermelin Fastigheter AB. Den 18 juni 2015 överlät Emittenten samtliga aktier i MWH Projekt 102 AB till Atella Invest 1 AB. Båda aktieöverlåtelserna genomfördes för en köpeskilling om 50 KSEK vardera. Avtal om förvärv av fastighet MWH Projekt 102 AB ingick den 16 juni 2015 avtal om förvärv på sedvanliga villkor av fastigheten Stockholm Glasblåsaren 2 för en köpeskilling om 8,8 MSEK. Fastigheten tillträddes den 30 september Avtal om kreditfacilitet till MWH Projekt 102 AB Atella Invest 1 AB har den 22 juni 2015 ingått ett avtal om beviljande av kreditfacilitet uppgående till 9,5 MSEK med MWH Projekt 102 AB, vilken MWH Projekt 102 kan utnyttja finansiering av projektet. Kreditfaciliteten löper med en årsränta uppgående till 2,5 procent av vid var till utbetalat kreditbelopp och ska läggas till kapitalbeloppet den 31 december varje år. Återbetalning av lånet ska ske senast två veckor efter att projektet avslutats och dess utfall har kunnat bestämmas eller vid den tidigare tidpunkt MWH Projekt 102 AB väljer. Avtalet innehåller vissa begränsningar av MWH Projekt 102 AB:s möjligheter att ställa säkerheter eller uppta annan finansiering. Enligt avtalet saknar Atella Invest 1 AB rätt till återbetalning intill ett högre belopp än MWH Projekt 102 AB erhåller vid försäljning av projektet. Kreditfaciliteten har hittills inte utnyttjats. Aktieöverlåtelseavtal med Brf Glasblåsaren m.m. Atella Invest 1 AB ingick den 1 november 2015 ett aktieöverlåtelse avtal med Brf Glasblåsaren avseende samtliga aktier i MWH Projekt 102 AB. Enligt avtalet utgick en kontant köpeskilling om 50 KSEK vid tillträdet av aktierna den 1 november Därtill ska en tilläggsköpeskilling erläggas senast 14 dagar efter projektets slutförande, vilket infaller 30 dagar efter godkänd slutbesiktning, uppgående till totalt inbetalat insatskapital med tillägg för externa långfristiga lån och avdrag för erlagd köpeskilling samt samtliga kostnader för genomförande av projektet. För det fall utfallet av beräkningen av tilläggsköpeskillingen uppgår till ett negativt belopp åtar sig Atella Invest 1 AB att tillskjuta Brf Glasblåsaren ett belopp motsvarande underskottet. Enligt aktieöverlåtelseavtalet lämnar Atella Invest 1 AB sedvanliga garantier, inkluderande en garanti om att kostnader för efterbehandling av föroreningar inte kommer att uppstå. Därtill förbinder sig Emittenten och Atella Invest 1 AB att förvärva samtliga bostadsrättslägenheter i Brf Glasblåsaren som inte blir sålda. Enligt aktieöverlåtelseavtalet har Atella Invest 1 AB rätt att utse en majoritet av styrelseledamöterna i MWH Projekt 102 AB intill dess att tilläggsköpeskillingen erlagts. Den 17 november 2015 ingick MWH Projekt 102 AB och Brf Glasblåsaren, i enlighet med villkoren i aktieöverlåtelseavtal, ett avtal om så kallat transportköp varigenom Brf Glasblåsaren förvärvade fastigheten Stockholm Glasblåsaren 2 till samma pris och villkor som gällde för MWH Projekt 102 AB:s förvärv av fastigheten. Den 17 november 2015 ingick Atella Invest 1 AB ett avtal om beviljande av kreditfacilitet uppgående till 9,5 MSEK med Brf Glasblåsaren, vilken Brf Glasblåsaren kan utnyttja för finansiering av projektet. Avtalet gäller i övrigt med samma villkor som avtalet om kreditfacilitet med MWH Projekt 102 AB ovan. Ställda säkerheter Brf Glasblåsaren har upptagit lån hos Handelsbanken om 6,6 MSEK vilket förfaller till betalning den 30 september Till säkerhet för lånet har Brf Glasblåsaren pantsatt pantbrev i fastigheten Stockholm Glasblåsaren 2 om samma belopp till Handelsbanken. Brf Glasblåsaren har den 6 juli 2016 beviljats byggnadskreditiv från Handelsbanken uppgående till 13 MSEK och löper med ränta om 3,5 procent av skulden. Därutöver tas en kontraktsränta om 0,5 procent av hela kreditbeloppet ut i förskott vid kredittidens början. Byggnadskreditivet förfaller till betalning den 31 december Brf Glasblåsaren har lämnat säkerhet för lånet i form av en generell pantförskrivning av pantbrev i fastigheten Stockholm Glasblåsaren 2 till ett belopp av 13 MSEK inom 13 MSEK. Brf Glasblåsaren har den 15 september 2016 beviljats en näringsidkarkredit av Nordiska Kreditmarknadsaktiebolaget AB (publ) uppgående till 4,9 MSEK, vilket löper med en årsränta om 9,5 procent. Lånet har i dess helhet återbetalats den 31 augusti Emittenten har lämnat ett borgensåtagande till säkerhet för lånet. Härutöver har Brf Glasblåsaren lämnat säkerheter i form av fastighetspant och pantsättning av fordringar gentemot bostadsrättsinnehavare. 58 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

59 Fastighetsutvecklingsprojekt Väsjön/Eldvapnet, Sollentuna Aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av Södersättra Fastighets AB Enligt aktieöverlåtelseavtal den 12 december 2016 har Atella Invest 200 AB förvärvat samtliga aktier i bolaget Södersättra Fastighets AB från HCG Invest AB. Aktierna tillträddes den 1 februari Genom aktieöverlåtelseavtalet förvärvades indirekt fastigheterna Sollentuna Eldvapnet 3, 4, 5 och 6. Utöver aktieöverlåtelseavtalet ingicks den 12 december 2016 ett köpekontrakt mellan HCGI Fastighetsutveckling AB och Södersättra Fastighets AB avseende fastigheterna Sollentuna Eldvapnet 3, 4, 5 och 6. Tillträde till och övergång av äganderätten till fastigheterna skedde på tillträdesdagen den 1 februari Förvärven var del i en paketerad försäljning vilket innebar att HCGI Fastighetsutveckling AB den 1 februari 2017 först överlät fastigheterna Sollentuna Eldvapnet 3, 4, 5 och 6 till Södersättra Fastighets AB vars aktier därefter tillträddes av Atella Invest 200 AB. Den slutgiltiga köpeskillingen för fastigheterna uppgick till cirka 6,4 MSEK och erlades på tillträdesdagen genom revers. Köpeskillingen för aktierna i Södersättra Fastighets AB erlades i enlighet med avtalet genom en handpenning om cirka 1,7 MSEK i anslutning till avtalets ingående den 12 december Emittenten finansierade erläggandet av handpenningen genom att den 20 januari 2017 bevilja ett lån till Atella Invest 200 AB ett lån uppgående till cirka 1,7 MSEK. Den slutliga köpeskillingen ska uppgå till ett belopp motsvarande Södersättra Fastighets AB eget kapital med tillägg av skillnaden mellan det överenskomna fastighetsvärdet om cirka 17,12 MSEK och fastigheternas bokförda värde enligt tillträdesbalansräkningen med avdrag för den erlagda handpenningen om crika 1,7 MSEK. Investeringsavtal m.m. Emittenten ingick den 3 januari 2017 ett investeringsavtal avseende fastighetsprojektet i Eldvapnet i Sollentuna med JSI I STHLM AB varigenom JSI I STHLM AB förvärvade 50 procent av aktierna i Atella Invest 200 AB för en köpeskilling om 50 KSEK. Till den del projektet inte kan finansieras genom extern finansiering ska det finansieras genom aktieägarlån från parterna. JSI I STHLM AB ska finansiera 85 procent av den del av projektet som inte kan finansieras genom extern belåning. Aktieägarlånen ska förfalla till betalning vid projektets färdigställande och intill återbetalning löpa med en årsränta om 12 procent vilken ska förfalla till betalning i samband med återbetalning av aktieägarlånen. Atella Fastigheter AB åtar sig att gå i borgen för Atella Invests fullgörande av 41 procent av respektive aktieägarlån från JSI I STHLM AB samt ska pantförskriva sina aktier i Atella Invest 200 AB till säkerhet för borgensåtagandet. Enligt avtalet ska Emittenten erhålla ersättning för projektledning uppgående till 800 KSEK enligt ett separat projektledningsavtal. Genom avtalet äger vardera part rätt att utse hälften av styrelseledamöterna i Atella Invest 200 AB, Södersättra Fastighets AB samt bostadsrättsföreningen. Avtalet löper tills projektet är slutfört och Atella Invest 200 AB har likviderats. Det har lämnats tre stycken aktieägarlån till Atella Invest 200 AB vilkas villkor hänför sig till investeringsavtalet. JSI I STHLM AB har lämnat ett lån om cirka 10,4 MSEK där ränta ska tillgodoräknas från och med den 20 januari Aktieägarlånen löper med en årsränta om 12 procent. Atella Fastigheter AB har lämnat två stycken lån om 187,5 KSEK respektive 1 712,5 KSEK där ränta ska tillgodoräknas från och med 16 januari 2017 respektive 12 december Avtal om kreditfacilitet till Södersättra Fastighets AB Atella Invest 200 AB har den 1 februari 2017 ingått ett avtal om beviljande av kreditfacilitet uppgående till 15 MSEK med Södersättra Fastighets AB, vilken Södersättra Fastighets AB kan utnyttja för finansiering av projektet. Kreditfaciliteten löper med en årsränta uppgående till 2,5 procent av vid var till utbetalat kreditbelopp och ska läggas till kapitalbeloppet den 31 december varje år. Återbetalning av lån ska ske senast två veckor efter att projektet avslutats och dess utfall har kunnat bestämmas eller vid den tidigare tidpunkt Södersättra Fastighets AB väljer. Avtalet begränsar vidare Södersättra Fastighets AB:s möjligheter att ställa säkerheter eller uppta annan finansiering. Enligt avtalet saknar Atella Invest 200 AB rätt till återbetalning intill ett högre belopp än Södersättra Fastighets AB erhåller vid försäljning av projektet. Kreditfaciliteten har hittills inte utnyttjats. Aktieöverlåtelseavtal med Brf Eldvapnet m.m. Atella Invest 200 AB ingick den 1 mars 2017 ett aktieöverlåtelseavtal med Brf Eldvapnet avseende samtliga aktier i Södersättra Fastighets AB. Enligt avtalet utgick en kontant köpeskilling om 250 KSEK vid tillträdet av aktierna den 1 mars Därtill ska en tilläggsköpeskilling erläggas senast 14 dagar efter projektets slutförande, vilket infaller 30 dagar efter godkänd slutbesiktning, uppgående till totalt inbetalat insatskapital med tillägg för externa långfristiga lån och avdrag för erlagd köpeskilling samt samtliga kostnader för genomförandet av projektet. För det fall utfallet av beräkningen av tilläggsköpeskillingen uppgår till ett negativt belopp åtar sig Atella Invest 200 AB att tillskjuta Brf Eldvapnet ett belopp motsvarande underskottet. Enligt aktieöverlåtelseavtalet lämnar Atella Invest 200 AB sedvanliga garantier, inkluderande en garanti om att kostnader för efterbehandling av föroreningar inte kommer att uppstå. Därtill förbinder sig Emittenten och Atella Invest 200 AB att förvärva samtliga bostadsrättslägenheter i Brf Eldvapnet som inte blir sålda. Enligt aktieöverlåtelseavtalet har Atella Invest 200 AB rätt att utse en majoritet av styrelseledamöterna i Södersättra Fastighets AB intill dess att slutlig köpeskillingen erlagts. Den 19 april 2017 ingick Södersättra Fastighets AB och Brf Eldvapnet, i enlighet med villkoren i aktieöverlåtelseavtalet, ett avtal om så kallat transportköp varigenom Brf Eldvapnet förvärvade fastigheten Sollentuna Eldvapnet 3, 4, 5 och 6 för 6,4 MSEK och till samma villkor som gällde för Södersättra Fastighets AB:s förvärv av fastigheterna. Den 1 mars 2017 ingick Atella Invest 200 AB ett avtal om beviljande av kreditfacilitet uppgående till 15 MSEK med Brf Eldvapnet, vilken Brf Eldvapnet kan utnyttja för att finansiera projektet. Avtalet gäller i övrigt med samma villkor som avtalet om kreditfacilitet med Södersättra Fastighets AB ovan. Kreditfaciliteten har hittills utnyttjats till ett belopp om 800 KSEK. Avyttring av fastighetsutvecklings projekt i Glömsta Atella Invest 2 AB ingick den 15 augusti 2016 ett aktieöverlåtelseavtal med Threestar Real Estate Development AB ( Threestar ) avseende överlåtelse av samtliga aktier i MWH Projekt 104 AB. Genom aktieöverlåtelseavtalet förvärvade Threestar ett fastighetsprojekt avseende uppförandet av sex stycken parhus i Brf Utsikten i Glömsta. Enligt avtalet uppgick köpeskillingen till 2 MSEK vilken erlades på tillträdesdagen den 15 augusti 2016 genom en kontant betalning om 200 KSEK och en revers om 1,8 MSEK. Därtill har Threestar erlagt revers för en skuld om 1,5 MSEK som MWH Projekt 104 AB har till Atella Invest 2 AB. Betalning enligt reverserna har erlagts. Enligt aktieöverlåtelseavtalet lämnar Atella Invest 2 AB sedvanliga garantier. Genom avtalet åtar sig Threestar att tillträda och erlägga resterande köpeskilling för fastigheterna Fågelsnaran 8 och 9, vilket köpekontrakt innehas av Atella Invest 2 AB. Fastighetsutvecklingsprojekt Lillebovägen, Sollentuna Aktieöverlåtelseavtal Emittenten ingick den 26 maj 2015 två stycken aktieöverlåtelseavtal med Myrén Holding AB respektive Hessle Fastigheter AB om förvärv av samtliga aktier i MWH Projekt 101 AB för en köpeskilling om sammanlagt 50 KSEK. Emittenten överlät sedermera samtliga aktier i MWH Projekt 101 AB till Atella Invest 1 AB för en köpeskilling om 50 KSEK. Avtal om förvärv av fastigheter MWH Projekt 101 AB ingick den 4 maj 2015 och den 1 juni 2015 avtal om förvärv på sedvanliga villkor av mark på fastigheten Sollentuna Härbret 13 för en köpeskilling om 350 KSEK respektive fastigheten Sollentuna Härbret 14 för en köpeskilling om 6,35 MSEK. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 59

60 Avtal om kreditfacilitet till MWH Projekt 101 AB Atella Invest 1 AB har den 18 maj 2015 ingått ett avtal om beviljande av kreditfacilitet uppgående till 7,5 MSEK med MWH Projekt 101 AB, vilken MWH Projekt 101 kan utnyttja för finansiering av projektet. Kreditfaciliteten löper med en årsränta uppgående till 2,5 procent av vid var till utbetalat kreditbelopp och ska läggas till kapitalbeloppet den 31 december varje år. Återbetalning av lånet ska ske senast två veckor efter att projektet avslutats och dess utfall har kunnat bestämmas eller vid den tidpunkt MWH Projekt 101 AB väljer. Avtalet begränsar vidare MWH Projekt 101 AB:s möjligheter att ställa säkerheter eller uppta annan finansiering. Enligt avtalet saknar Atella Invest 1 AB rätt till återbetalning intill ett högre belopp än MWH Projekt 101 AB erhåller vid försäljning av projektet. Kreditfaciliteten har hittills inte utnyttjats. Aktieöverlåtelseavtal med Brf Fågelsången i Sollentuna m.m. Atella Invest 1 AB ingick den 1 augusti 2015 ett aktieöverlåtelseavtal med Brf Fågelsången i Sollentuna ( Brf Fågelsången ) avseende samtliga aktier i MWH Projekt 101 AB. Enligt avtalet utgick en kontant köpeskilling om 50 KSEK vid tillträdet av aktierna den 1 augusti Därtill ska en tilläggsköpeskilling erläggas senast 14 dagar efter projektets slutförande, vilket infaller 30 dagar efter godkänd slutbesiktning, uppgående till totalt inbetalat insatskapital med tillägg för externa långfristiga lån och avdrag för erlagd köpeskilling samt samtliga kostnader för slutförandet av projektet. För det fall utfallet av beräkningen av tilläggsköpeskillingen uppgår till ett negativt belopp åtar sig Atella Invest 1 AB att tillskjuta Brf Fågelsången ett belopp motsvarande underskottet. Enligt aktieöverlåtelseavtalet lämnar Atella Invest 1 AB sedvanliga garantier, inkluderande en garanti om att kostnader för efterbehandling av föroreningar inte kommer att uppstå. Därtill förbinder sig Emittenten och Atella Invest 1 AB att förvärva samtliga bostadsrättslägenheter i Brf Fågelsången som inte blir sålda. Enligt aktieöverlåtelseavtalet har Atella Invest 1 AB rätt att utse samtliga styrelseledamöter i MWH Projekt 101 AB intill dess att tilläggs köpeskillingen erlagts. Den 25 augusti 2015 ingick MWH Projekt 101 AB och Brf Fågelsången, i enlighet med villkoren i aktieöverlåtelseavtal, ett avtal om så kallat transportköp varigenom Brf Fågelsången förvärvade fastigheten Sollentuna Härbret 14 för 6,35 MSEK och till samma villkor som gällde för MWH Projekt 101 AB:s förvärv av fastigheten. Den 26 augusti 2015 ingick Atella Invest 1 AB ett avtal om beviljande av kreditfacilitet uppgående till 7,5 MSEK med Brf Fågelsången, vilken Brf Fågelsången kan utnyttja för finansiering av projektet. Avtalet gäller i övrigt med samma villkor som avtalet om kreditfacilitet med MWH Projekt 101 AB ovan och löper med en årsränta på 2,5 procent av vid var till utbetalat kreditbelopp och ska läggas till kapitalbeloppet den 31 december varje år. Kreditfaciliteten har hittills utnyttjats till ett belopp om cirka 720 KSEK. Ställda säkerheter Brf Fågelsången har den 4 juli 2017 beviljats byggnadskreditiv från Sparbanken Rekarne AB uppgående till 17,7 MSEK, vilket löper med årsränta om 2,5 procent av utnyttjad kredit och kreditavgift på beviljat belopp om 1,75 procent. Byggnadskreditivet löper ut den 30 december Brf Fågelsången har lämnat säkerhet för lånet i form av en generell pantförskrivning av pantbrev i fastigheterna Sollentuna Härbret 14 och 1 till ett belopp av cirka 5,14 MSEK inom 5,14 MSEK. Därutöver har Atella Holding AB lämnat en generell proprieborgen uppgående till maximalt 12,56 MSEK för samtliga Brf Fågelsångens förpliktelser gentemot Sparbanken Rekarne AB. Fastighetsprojekt Tenorbasunen, Älvsjö Avtal om förvärv av fastigheter MWH Projekt 105 AB ingick den 21 juli 2016 avtal om förvärv på sedvanliga villkor av fastigheten Stockholm Tenorbasunen 2 för en köpeskilling om 9,5 MSEK. Tillträde till fastigheten ägde rum den 15 augusti Ställda säkerheter MWH Projekt 105 AB har den 11 oktober 2017 upptagit en räntebunden reverskredit om 4,75 MSEK från Sparbanken Rekarne AB, vilken för närvarande löper med en årsränta på 2,5 procent och förfaller till betalning den 30 december Säkerhet för lånen har lämnats i form av en generell pantförskrivning av pantbrev i Fastigheten Tenorbasunen 2 till ett belopp om cirka 3,3 MSEK inom 3,3 MSEK respektive cirka 1,4 MSEK inom 4,75 MSEK. Därutöver har Atella Holding AB lämnat en generell proprieborgen som säkerhet för krediten. Avtal och transaktioner med närstående Avtal om administrations- och finansieringstjänster Emittenten har under perioden 1 januari 2016 till 1 september 2016 ingått avtal om tillhandahållande av tjänster relaterade till ekonomisk förvaltning och operativ drift med följande koncernbolag och bostadsrättsföreningar: Atella Projekt 4 AB, MWH Projekt 101 AB, MWH Projekt 102 AB, MWH Projekt 105 AB, Atella Entreprenad AB, Brf Fågelsången samt Brf Glasblåsaren. Avtalen gäller tillsvidare och priset för tjänsterna uppgår till 5 KSEK per månad exklusive moms. Emittenten har därutöver under perioden 1 januari 2016 till 1 september 2016 ingått avtal som, utöver förutnämnda tjänster, även reglerar finansieringstjänster, med följande koncernbolag: Atella Holding AB, Atella D Holding AB, Atella Invest 1 AB, Atella Invest 2 AB, Atella Invest 3 AB, Atella Invest 4 AB. Enligt avtalen tillhandahåller Emittenten finansiering till bolagen till en ränta uppgående till 4 procent, om inte annat avtalats. Därutöver lämnas, som ett led i den löpande finansieringen av Koncernens projekt, löpande lån mellan bolag i Koncernen och till bostadsrättsföreningar som förvärvat fastighetsägande projektbolag, vilka löper utan ränta. Samtliga förutnämnda avtal utgör transaktioner med närstående. Emittenten bedömer att avtalen är ingångna på marknadsmässiga villkor. Övriga avtal och transaktioner med närstående De aktieöverlåtelseavtal som ingås mellan närstående bolag och som beskrivs ovan under rubriken Väsentliga avtal utgör transaktioner och genomförs som ett led i den legala strukturen för Koncernens projekt och således inte baserat på armslängdsprincipen, det vill säga att priserna och villkoren för överlåtelserna inte motsvarar de priser och villkor som skulle ha tillämpats mellan oberoende parter med ett intresse av transaktionerna. Inte heller är de personliga borgensåtaganden som lämnats för viss av Bolagets finansiering baserats på armslängdsprincipen. Utöver dessa avtal och åtaganden och de räntefria lån som lämnas inom ramen för den löpande finansieringen av Koncernens projekt, bedömer Emittenten att interna priser mellan bolag i Koncernen är baserade på armslängdsprincipen. Försäkringar Emittenten tillser att samtliga fastigheter omfattas av försäkringar till fullvärde från det att byggnaderna har färdigställts och slutbesiktigas samt dessförinnan omfattas av entreprenadförsäkring. Emittenten har bedömer att det saknas behov av att teckna försäkring för mark eller byggrätter. Emittenten bedömer att dess försäkringsskydd är adekvat för att hantera de risker som är förenade med bedrivande av verksamheten. Det finns dock inga garantier för att Emittenten inte kommer att lida förluster som inte täcks av försäkringsskyddet. Information från tredje part Intyg om fastighetsvärdering har inhämtats från Colliers International AB avseende fastigheterna Eldvapnet 3, Eldvapnet 4, Eldvapnet 5, Eldvapnet 6, Härbret 1 och Härbret 14 i Sollentuna, Högmora 3:24, Högmora 3:37, Högmora 3:38 och Högmora 3:39 i Huddinge, Salamandern 2, Salamandern 3, Salamandern 5-14 och Salamandern i Västerås samt Tangenten 23 och Tenorbasunen 2 i Stockholm. Colliers International AB har samtyckt till att fastighetsvärderingen tagits in i Prospektet. Information från tredje part har i Prospektet återgivits korrekt och såvitt Emittenten känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse 60 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

61 med annan information som har offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Ingen av de personer som deltagit i arbetet har såvitt Emittenten känner till några väsentliga intressen i Emittenten. Emittenten eller Emittentens revisor har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som har tagits fram av tredje part, varför styrelsen i Emittenten inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Handlingar som införlivas genom hänvisning Nedanstående handlingar införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. De delar som inte införlivas är inte relevanta eller motsvaras av information som återges på annan plats i Prospektet. Handlingar som införlivasgenom hänsvisningar finns att tillgå i elektronisk form på Emittentens hemsida, Historisk finansiell information, noter och revisionsberättelse på sidorna 1 9 i Emittentens årsredovisning för räkenskapsåret Historisk finansiell information, noter och revisionsberättelse på sidorna 1 12 i Emittentens årsredovisning för räkenskapsåret Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Emittentens stiftelseurkund och bolagsordning, all information från tredje part, agentavtalet, intyg om fastighetsvärdering, Prospektet samt den historiska finansiella informationen för Emittenten och alla dess dotterbolag hålls efter förfrågan tillgängliga för inspektion i pappersform på Emittentens huvudkontor under ordinarie kontorstid på vardagar, se avsnittet Adresser. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 61

62 Bolagsordning 1 Firma Bolagets firma är Atella Fastigheter AB (publ). Bolaget är publikt. 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. 3 Verksamhet Bolaget skall förvärva, förvalta, förädla och avyttra fastigheter samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst SEK och högst SEK. 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst och högst Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst åtta suppleanter. 7 Revisorer För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en till fyra revisorer och noll till fyra revisorssuppleanter. 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse skett. 9 Ärenden på årsstämma På årsstämma ska följande ärenden behandlas. 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut om a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören 8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna 9. Val av styrelse och i förekommande fall av revisorer. 10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 10 Räkenskapsår Räkenskapsår är 1 januari - 31 december. 62 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

63 Skattekonsekvenser I SVERIGE Följande är en sammanfattning av de huvudsakliga skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan uppkomma som en följd av ägande och avyttring av obligationer. Sammanfattningen vänder sig, om inte annat anges, till investerare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar exempelvis inte situationer där Obligationerna innehas av handelsbolag, innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller utgör tillgångar på ett investeringssparkonto. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna i detta Prospekt kan uppkomma också för andra kategorier investerare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av Obligationerna rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, särskilt såvitt avser tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Investerare bör även notera att skatteregler och skatterättslig praxis kan komma att ändras under innehavstiden, vilket skulle kunna få negativa konsekvenser. Beskattning av fysiska personer Fysiska personer och dödsbon efter personer som hade skatterättsligt hemvist i Sverige beskattas för all kapitalinkomst såsom ränta, kapitalvinst och annan inkomst av tillgångar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Obligationerna är utgivna i SEK och betraktas ur ett skatteperspektiv som fordringsrätter. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset, med avdrag för försäljningskostnader, och det skattemässiga omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den s.k. genomsnittsmetoden, vilken innebär att omkostnadsbeloppet för en Obligation utgörs av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för alla Obligationer av samma slag och sort. Den så kallade alternativa schablonmetoden som kan tillämpas för beräkning av omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade aktier och andra delägarrätter är inte tillämplig vid avyttring av Obligationerna. Kapitalförluster på marknadsnoterade fordringsrätter är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga inkomster av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. Preliminärskatt om 30 procent innehålls på räntor som betalas till privatpersoner bosatta i Sverige och svenskt dödsbo och för vilka kontrolluppgifter ska lämnas enligt 17 kap. skatteförfarandelagen (2011:1244) samt för den del av ersättningen vid inlösen av en Obligation som utgör ränta. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade Obligationer, av förvaltaren. Beskattning av juridiska personer Svenska aktiebolag och andra juridiska personer, med undantag för dödsbon efter personer som hade skatterättsligt hemvist i Sverige, beskattas för all inkomst i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalförluster på Obligationer är normalt fullt avdragsgilla i inkomstslaget näringsverksamhet. Underskott kan som huvudregel nyttjas vid senare års inkomsttaxering utan begränsning i tiden. Ränta beskattas enligt bokföringsmässiga grunder. Ägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Obligationsinnehavare som är begränsat skattskyldiga i Sverige, till exempel för att de inte driver verksamhet från fast driftställe i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige för ränta eller kapitalvinster på Obligationer. Inte heller innehålls preliminärskatt eller kupongskatt för sådana ägare. Dessa Obligationsinnehavare kan dock bli föremål för inkomstbeskattning i sin hemviststat. I NORGE Det följande är en kortfattad framställning av de viktigaste skattemässiga konsekvenserna till följd av ägande och realisation av Obligationer i Atella Fastigheter i enlighet med gällande norsk lagstiftning. Framställningen är inte uttömmande och omfattar bland annat inte regler om förmögenhetsbeskattning. Obligationerna i Atella Fastigheter ska vara fritt överlåtbara och ska utfärdas i ett större antal (maximalt stycken). Följaktligen kommer de norska skattereglerna om så kallade mendegjeldsbrev vara tillämpliga. Generellt För innehavare av Obligationer i Atella Fastigheter kan Obligationerna ge inkomst och vinst/förlust i form av löpande avkastning (ränta) och vinst/förlust vid realisation. Skatteplikten/avdragsrätten och dateringen (No. tidfesting) skiljer sig enligt norsk rätt beroende på när Obligationen har förvärvats. Obligationerna i Atella Fastigheter utfärdas under år 2017 och i det följande görs avgränsning mot tidigare perioder. Beskattning av fysiska och juridiska personer Fysiska personer som är skattemässigt bosatta i Norge och juridiska personer som är skattemässigt hemmahörande i Norge är, som huvudregel skattepliktiga i Norge för hela sin förmögenhet och sin inkomst enligt norsk rätt (globala inkomstprincipen). Detta gäller oavsett om förmögenheten/ inkomsten befinner sig i/förvärvas i Norge eller utomlands. Vid skattskyldighet i Norge ska förmögenhet och inkomst fastställas och dateras enligt norska skatteregler. Enligt norsk rätt beskattas som utgångspunkt både fysiska och juridiska personer för all kapitalinkomst. Avkastning på Obligationerna i det svenska bolaget Atella Fastigheter kommer vara skattepliktig. Vinst genom realisation av Obligationerna i Atella Fastigheter, inklusive inlösen, kommer att vara skattepliktig. Förlust kommer att vara avdragsgill. Se nedan om beräkningen av vinst/förlust och datering. Skattesatsen är 24 procent. Beräkning av vinst/förlust Vinst/förlust beräknas som utgångspunkt som skillnaden mellan utgångsvärdet (försäljningssumman) och ingångsvärdet (köpesumman). Vid beräkning av säljarens vinst/förlust vid en överlåtelse ska det totala vederlaget (utgångsvärde) reduceras med eventuell upplupen obetald löpande ränta som är beskattad/ beskattas särskilt som ränteintäkt hos säljaren och som följer med vid överlåtelsen. Det reducerade vederlaget kommer också att utgöra ingångsvärde för köparen. Säljarens ingångsvärde ska också, för att undvika dubbelbeskattning, ökas för eventuella ränteelement som säljaren inte har fått utbetalt, men som beskattas hos honom under hans innehavstid. Datering Ränta på Obligationerna beskattas allt eftersom räntan upplöper. Detsamma gäller för utgivarens avdragsstyrning (No. fradragsføring) av ränteterminer (No. renteterminen). Förhållandet mellan svensk och norsk beskattning Fysiska och juridiska personer skattemässigt bosatta/hemmahörande i Norge blir skattepliktiga i Norge för avkastning och vinst på Obligationerna i det svenska bolaget Atella Fastigheter. Obligationsinnehavare som är begränsat skattepliktiga i Sverige (till exempel på grund av att de är skattemässigt bosatta/hemmahörande i Norge), beskattas normalt inte i Sverige för räntor eller kapitalvinster på Obligationer, se avsnittet Skattekonsekvenser i Sverige. Skulle avkastningen och/eller vinsten däremot bli beskattad i båda länderna framgår det av det nordiska skatteavtalet att räntor/avkastning och realisationsvinster på obligationer ska beskattas i Norge för skattskyldiga bosatta/ hemmahörande i Norge. Om det felaktigt dras skatt i Sverige kan man ansöka om återbetalning. PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 63

64 Delårsrapport januari - juni 2017 Delårsredovisning för Atella Fastigheter AB Perioden ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

65 Atella Fastigheter AB Förvaltningsberättelse Allmänt om verksamheten Allmänt om verksamheten Atella Fastigheter AB grundades 2015 med målsättningen att skapa ett snabbrörligt, innovativt och nytänkande fastighetsbolag med fokus på förädling, nybyggnation och förtätning av bostäder i tillväxtregioner i Sverige, främst i Storstockholm och Mälardalen. Väsentliga händelser under perioden Under första halvåret 2017 förvärvades 2 (1) projekt med totalt 35 (18) projekterade lägenheter. Under perioden färdigställdes 0 (0) lägenheter. Vid periodens utgång är 7 (4) projekt pågående med totalt 93 (32) projekterade lägenheter. Koncern och bolagsinformation Samtliga projekt drivs i egna holding- och projektbolag. Finansiell status och risk Finansiering av projekten sker med lån i bank, egna medel och till viss del inlånat kapital. Bolaget lägger mycket kraft på att minimera och skydda sig och investerarna mot risker i bostads- och kapitalmarknaden. Moderbolaget och koncernen har 1 (0) anställd medarbetare. Företaget har sitt säte i Stockholm och är ett helägt dotterbolag till Atella Hodling AB, org nr med säte i Stockholm Bokslutskommuniké Bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2017 är planerad att offentliggöras den 28 mars Utveckling av företagets verksamhet, resultat och ställning Koncern Belopp KSEK Nettoomsättning Resultat efter finansiella poster Soliditet % 32,5 56 Moderföretag Belopp KSEK Nettoomsättning Resultat efter finansiella poster Soliditet % 25,2 67,8 PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 65

66 Atella Fastigheter AB Eget kapital Övrigt Balanserat res. Aktie- tillskjutet inklusive Minoritetskapital kapital årets resutat intresse Koncernen Ingående balans Transaktioner med koncernens ägare Utdelning Förändring av ägarandel i dotterföretag Periodens resultat Periodens resultat Eget kapital Ingående balans Transaktioner med koncernens ägare Förändring av ägarandel i dotterföretag Periodens resultat Periodens resultat -887 Eget kapital Aktie- Balanserat kapital resultat Årets resultat Moderföretag Eget kapital Disposition enl årsstämmobeslut Omföring Utdelning Periodens resultat Eget kapital Eget kapital Disposition enl årsstämmobeslut Omföring Periodens resultat -263 Eget kapital ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

67 Atella Fastigheter AB Resultaträkning - koncernen Belopp i KSEK Rörelsens intäkter Nettoomsättning Andel i intresseföretags resultat Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i koncernföretag Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat Hänförligt till Moderföretagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 67

68 Atella Fastigheter AB Balansräkning - koncernen Belopp i KSEK TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark Inventarier, verktyg och installationer Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager m m Förskott till leverantörer Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar hos koncernföretag Fordringar hos intresseföretag Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

69 Atella Fastigheter AB EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat inkl årets resultat Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Avsättningar Övriga avsättningar Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder Kortfristiga skulder Fakturerad men ej upparbetad intäkt Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 69

70 Atella Fastigheter AB Kassaflödesanalys - koncern Belopp i KSEK Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m Betald inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning(-)/Minskning (+) av varulager Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av dotterföretag/rörelse, netto likvidpåverkan Avyttring av dotterföretag/rörelse, netto likvidpåverkan Förvärv av fastigheter Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Upptagna lån Amortering av låneskulder Förvärv av minoritetsandel Avyttring till minoritetsintresse Utbetald utdelning till moderföretagets aktieägare Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

71 Atella Fastigheter AB Resultaträkning - moderföretag Belopp i KSEK Rörelsens intäkter Nettoomsättning Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i koncernföretag Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Periodens resultat PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 71

72 Atella Fastigheter AB Balansräkning - moderföretag Belopp i KSEK TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Andelar i intresseföretag Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar hos koncernföretag Fordringar hos intresseföretag Aktuell skattefordran Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

73 Atella Fastigheter AB EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Fritt eget kapital Balanserad vinst eller förlust Periodens resultat Summa eget kapital Långfristiga skulder Skulder till koncernföretag Övriga långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till koncernföretag Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 73

74 Atella Fastigheter AB Kassaflödesanalys - moderföretag Belopp i KSEK Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Lämnade aktieägartillskott Förvärv av dotterföretag Avyttring av dotterföretag Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Upptagna lån Utbetald utdelning till moderföretagets aktieägare Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid periodens slut ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

75 Atella Fastigheter AB Noter Not 1 Redovisningsprinciper Belopp i KSEK om inget annat anges. Allmänna redovisningsprinciper Denna rapport har upprättats med stöd av samma regelverk som för bolagets årsredovisning, det vill säga årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Not 2 Eventualförpliktelser - moderföretaget och koncernen Eventualförpliktelser Atella Fastigheter AB har gått i borgen för BRF Glasblåsarens räkning. Borgensbeloppet uppgår till tkr. Not 3 Transaktioner med närstående Fyra delägare har fakturerat 500 tkr ex moms vardera i konsultarvode under perioden , en kostnad på totalt 2 mkr för koncernen. (För perioden förekom inga transaktioner med närstående) Underskrifter Stockholm Niklas Myrén Styrelseordförande Thomas Wahlström Verkställande direktör Jacob Hessle Johan Sjöstedt PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 75

76 Till styrelsen i Atella Fastigheter AB (publ) Inledning Jag har utfört en översiktlig granskning av den bifogade delårsrapporten för Atella Fastigheter AB (publ) per den 30 juni 2017 och perioden Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med årsredovisningslagen/bfnar 2007:1. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på min översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att den bifogade delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen/bfnar 2007:1. Eskilstuna den 10 november 2017 Stefan Bengtsson Auktoriserad revisor 76 ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

77 Historisk finansiell information Atella Fastigheter AB 1(8) Resultaträkning - koncernen Belopp i KSEK Not Rörelsens intäkter Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Handelsvaror Övriga externa kostnader Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat Hänförligt till Moderföretagets aktieägare PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 77

78 Atella Fastigheter AB 2(8) Balansräkning - koncernen Belopp i KSEK Not TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Summa anläggningstillgångar - 89 Omsättningstillgångar Varulager m m Förskott till leverantörer Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar hos koncernföretag 35 - Skattefordringar 35 - Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

79 Atella Fastigheter AB 3(8) Balansräkning - koncernen Belopp i KSEK Not EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat inkl årets resultat Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Summa eget kapital Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder Kortfristiga skulder Fakturerad men ej upparbetad intäkt Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 79

80 Atella Fastigheter AB 4(8) Kassaflödesanalys - koncern Belopp i KSEK Not Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m Betald inkomstskatt -78 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning(-)/Minskning (+) av varulager Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Avyttring av dotterföretag/rörelse, netto likvidpåverkan Förvärv av materiella anläggningstillgångar -99 Förvärv av fastigheter Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Erhållna aktieägartillskott Upptagna lån Förvärv av minoritetsandel -295 Avyttring till minoritetsintresse 150 Utbetald utdelning till moderföretagets aktieägare Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

81 Atella Fastigheter AB 5(8) Resultaträkning - moderföretag Belopp i KSEK Not Rörelsens intäkter Nettoomsättning Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i koncernföretag Ränteintäkter och liknande resultatposter 29 - Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Årets resultat PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 81

82 Atella Fastigheter AB 6(8) Balansräkning - moderföretag Belopp i KSEK Not TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 10 5 Fordringar hos koncernföretag Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

83 Atella Fastigheter AB 7(8) Balansräkning - moderföretag Belopp i KSEK Not EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Fritt eget kapital Balanserad vinst eller förlust Årets resultat Summa eget kapital Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till koncernföretag Övriga kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 83

84 Atella Fastigheter AB 8(8) Kassaflödesanalys - moderföretag Belopp i KSEK Not Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Lämnade aktieägartillskott -120 Förvärv av dotterföretag Avyttring av dotterföretag 150 Förvärv av materiella anläggningstillgångar -99 Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Erhållna aktieägartillskott Upptagna lån Utbetald utdelning till moderföretagets aktieägare Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut ATELLA FASTIGHETER AB PROSPEKT 2017

85 Revisorsrapport avseende nya (eller omarbetade) finansiella rapporter över historisk finansiell information Till styrelsen i Atella Fastigheter AB (publ) org.nr Revisorsrapport avseende nya finansiella rapporter över historisk finansiell information Jag har utfört en revision av de finansiella rapporterna för Atella Fastigheter AB (publ) på s , som omfattar balansräkningen per den 31 december 2016 och 31 december 2015 samt resultaträkningen och kassaflödesanalysen för dessa år. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av finansiell ställning, resultat, och kassaflöde i enlighet med BFNAR 2012:2, och årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning. Denna skyldighet innefattar utformning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Styrelsen ansvarar även för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras enligt kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Mitt ansvar är att uttala mig om de finansiella rapporterna på grundval av min revision. Jag har utfört min revision i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att jag följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra mig om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (lnternational Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Jag är oberoende i förhållande till Atella Fastigheter AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. En revision i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt innebär att utföra granskningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de finansiella rapporterna. De valda granskningsåtgärderna baseras på min bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Vid riskbedömningen överväger jag den interna kontroll som är relevant för bolagets framtagande och rättvisande presentation av de finansiella rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder som är tillämpliga under dessa omständigheter men inte för att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innebär också att utvärdera tillämpligheten av använda redovisningsprinciper och rimligheten i de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de finansiella rapporterna. Jag anser att de revisionsbevis jag har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som underlag för mitt uttalande. Uttalande Enligt min uppfattning ger de finansiella rapporterna en rättvisande bild i enlighet BFNAR 2012:I, och årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning av Atella Fastigheter AB (publ):s ställning per den 31 december 2016 och 31 december 2015 samt resultat och kassaflöde för dessa år. Eskilstuna den 10 november 2017 Stefan Bengtsson Auktoriserad revisor PROSPEKT 2017 ATELLA FASTIGHETER 85