INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

Transkript

1 FONDKOMMISSION FREE2MOVE HOLDING AB (PUBL) INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS NYEMISSION OKTOBER 2015

2 VIKTIG INFORMATION Definitioner I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges; Med Free2move eller Bolaget avses Free2move Holding AB (publ) med organisationsnummer och med säte i Stockholm, Stockholms län i Sverige. Med Emissionen avses även utfall från teckningsoptionen TO2 vilken ingår i uniten som emitteras. Lagen om handel med finansiella instrument Detta memorandum är upprättat i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) där emissioner som understiger 2,5 miljoner euro enligt 2 kapitel, 4, punkt 5 är undantagna från prospektskyldighet. Det innebär att memorandumet inte har registrerats vid eller godkänts av Finansinspektionen. Memorandumets distributionsområde Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Memorandumet tillgängligt Memorandumet finns tillgängligt på Free2moves huvudkontor, på Bolagets hemsida på samt via Uttalanden om framtiden Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Även om styrelsen anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas för att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast styrelsens bedömningar och antaganden vid tidpunkten för memorandumet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i memorandumet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgångar kan komma att skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Free2move Holding AB (publ) gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag eller Nordic Growth Market - NGMs regelverk. Information från tredje part Memorandumet innehåller flera hänvisningar till information och marknadsstatistik framställda av tredje part. Ingen av dessa källor har, såvitt styrelsen känner till, några väsentliga intressen i Free2move. Information från sådan tredje part som ingår i Memorandumet har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till genom jämförelse med annan information har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Handlingar som införlivas genom hänvisning Bolagets halvårsrapport för första halvåret 2015, samt årsredovisningarna för 2014 och 2013 är införlivade i detta Memorandum genom hänvisning och ska läsas som delar därav. Ovan nämnda handlingar kan laddas ner från Bolagets hemsida Se även avsnittet Legala frågor och övrig information på sidan 38. DISCLAIMER G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Free2move Holding AB (publ) i samband med förestående emission. Då samtliga uppgifter härrör från Free2move Holding AB friskriver sig G&W från allt ansvar avseende innehållet i detta dokument. Detta även avseende andra än direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investeringseller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta dokument.

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING VIKTIG INFORMATION 2 FREE2MOVE I KORTHET 4 SAMMANFATTNING 5 RISKFAKTORER 9 INBJUDAN TILL TECKNING 11 BAKGRUND OCH MOTIV 12 VD-ORD 13 VILLKOR OCH ANVISNINGAR 14 VERKSAMHET OCH MARKNAD 17 FINANSIELL INFORMATION 28 ORGANISATION 35 HISTORIK 35 STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 36 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 38 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 39 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 42 APPENDIX 1 - OPTIONSVILLKOR 46 ADRESSER 52 Emission Företrädesemission av units om cirka 16,8 Mkr. Villkor För varje (1) per avstämningsdagen den 8 oktober 2015 innehavd aktie, erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätt teckna fyra (4) units. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna units utan företrädesrätt. Övertilldelningsram En möjlig övertilldelning om upp till cirka 2 Mkr kan komma att beslutas i händelse av stort intresse, främst till kvalificerade investerare. Unit Varje (1) unit består av två (2) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskurs 0,03 kr per unit, det vill säga 0,015 kr per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Teckningsoption av serie to2 Tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Free2move Holding AB à 0,015 kr/st med utnyttjandeperiod 1 31 mars Avstämningsdag 8 oktober 2015 Teckningstid 13 oktober 29 oktober 2015 Handel med uniträtter (UR) 13 oktober 27 oktober 2015 ERBJUDANDE I KORTHET Handel med BTU 13 oktober 2015 fram till dess att nyemissionen registreras av Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av november Antal aktier i erbjudandet Högst st aktier Teckningspost (vid teckning utan företräde) Minsta teckningspost är units, vid teckning utan stöd av uniträtter. Antal aktier innan emissionen st ISIN-koder Aktie: SE UR: SE BTU: SE TO 2: SE Handelsbeteckning F2M MTF Teckningsförbindelser och emissionsgaranti Inför föreliggande nyemission har teckningsförbindelser och emissionsgarantier erhållits motsvarande cirka 93 procent av emissionsbeloppet om cirka 16,8 Mkr. Utspädning De nyemitterade aktierna kommer vid full teckning att motsvara 72,7 procent av Bolagets kapital och röster. Den aktieägare som inte tecknar i föreliggande nyemission kommer således att få sitt ägande utspätt i motsvarande grad. TECKNINGSTID OKTOBER 13/10 27/10 29/10 3/11 4/11 NOVEMBER Första dag för handel med uniträtter Sista dag för handel med uniträtter Notor skickas ut Utfall offentliggörs

4 FREE2MOVE I KORTHET Implementeringsplan och struktur för bred försäljningsutveckling baserad på global marknadspotential Affärsplan med fokus på försäljning och en position högre upp i värdekedjan antogs i maj 2015 i samråd med huvudägarna. Nytt ledningsteam rekryterades med säljfokus och uppgift att implementera planen. Affärsplanen innebär: ny ekonomisk styrning och funktionsbaserad organisation starkt ökad försäljningsinriktning i syfte att uppnå minst 60 Mkr i försäljning 2018 stärkt kundförståelse och ökad marknadskontakt, direkt och genom samarbetspartners affärsmodellen förädlas genom lösningsförsäljning från plattformar, samt ändamålsenlig produktion En grundstomme av applikationer finns som kunderna redan har införlivat i sina produkter (in-design). Bolaget har dotterbolaget Sens- Master i Malaysia som plattform för dels produktutveckling i nära samklang med kundbasens behov och dels marknadsföring i Asien. Bolaget kommer i förädlingsarbetet att inrikta sig på fyra segment: Fastigheter Logistik Industri Vård och omsorg Volymaffärer inom följande segment har redan erhållits: Distansövervakning av patienter Materialflöden i produktion Över en period om 3 5 år kommer produktserierna M (ljudapplikationer), G (industriella tillämpningar) och S (kabelersättningar) att behöva fasas ut allteftersom deras respektive USP:ar försvagas med tiden. Emissionslikviden ska ta Bolaget vidare i sin plan att generera positivt kassaflöde första halvåret 2017, och användas till att förstärka företaget primärt inom försäljning och produktförädling. Cirka 9,3 Mkr i teckningsförbindelser har inlämnats av delar av styrelsen och större aktieägare. Ett garantikonsortium har i tillägg ställt en bottengaranti om 6,4 Mkr, vilket tillsammans med teckningsförbindelser utgör cirka 93 procent av emissionslikviden på cirka 16,8 miljoner kronor. Industrial Internet of Things förutspås bli flerbiljonmarknad. Färgkemisk industri Free2move kan inom dessa områden även ingå i samarbeten för att utveckla produkter med unika egenskaper. 4 Free2Move Holding AB (publ)

5 SAMMANFATTNING Sammanfattningen skall ses som en introduktion till detta Memorandum. Varje beslut om att investera i de aktier i Free2move Holding AB (publ) som erbjuds skall grunda sig på en bedömning av Memorandumet i sin helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Memorandum kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Memorandumet. En person kan enbart göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av densamma, om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i Memorandumet. Bakgrund och motiv Free2moves utveckling har passerat det första stadiet som gällde att omstrukturera Bolaget under till att åter bli en pålitlig leverantör av Bluetooth komponenter samt med ett erbjudande av kompetens och produkter inom RFID. Det andra stadiet tar nu vid efter en affärsplan som antogs i maj Denna innebär att Bolaget ska erbjuda en breddad Bluetooth-portfölj samt sträva efter en ny position högre upp i värdekedjan utifrån Bolagets starka sidor och med högre förädling och attraktiva lösningar. Under tiden ska de existerande produkternas potential maximeras. Till det har ett nytt team av styrelse och ledning med fokus på affär och lönsamhet rekryterats, ett team med utsikter att kunna genomföra planen. Avsikten är att nå positivt kassaflöde första halvåret Marknadsförutsättningarna är fortsatt goda och Bolaget har dels upparbetade kanaler men nu även en säljinriktad ledning för att skapa nya tvärsnitt mot marknaden, såsom systemintegratörer och aktörer med stark kundbas. Implementeringen av affärsplanen är i stora drag avklarad under I denna ingår ny ekonomisk styrning, förbättrad produktion och ny organisation. Påföljande steg för vilken den föreliggande emissionen är avsedd, inbegriper aktiv försäljning, lyfta befintliga Bluetoothmoduler till senaste tekniska nivå, färdigställa pågående RFID proof of concept (PoC) hos kund, förpacka lösning med både hård- och mjukvara för applikationer där temperatur/fukt regleras och påbörja aktivitet att in-sourca standardprodukter. I förlängningen strävar Bolaget mot större skalbarhet i affärsmodellen samt att tillsammans med utvalda starka samarbetspartners utveckla nya nyckel- ( core -) produkter och komma högre upp i värdekedjan. EMISSIONSLIKVIDENS PLANERADE ANVÄNDNING I SAMMANDRAG, VID FULL TECKNING (KR): Emissionskostnader Ersättning för garanti och bryggfinansiering Marknadsföring av nyemission Återbetalning av bryggfinansiering Kvittning ägarlån Försäljning Initierande av produktsamarbeten TOTALT Memorandum Oktober

6 Verksamhet Free2moves verksamhet är specialiserad på trådlös kommunikation mellan olika enheter och fördelar sig på två produktområden: det överlägset största området är Bluetooth -baserade radiomoduler med färdiga produktserier, men där även till viss del projektspecifik utveckling av moduler för enskilda uppdragsgivare ingår. Inom produktområdet radiomoduler utvecklar Free2move energieffektiva Bluetooth -moduler med mycket hög prestanda anpassade för olika tillämpningar, exempelvis långdistanskommunikation lämpade för krävande miljöer såsom industriella arbetsplatser. Free2move konstruerar totalintegrerade moduler med definierade gränssnitt för datakommunikation. Modulerna är enkla för kunderna att ta med i designen av sina egna produkter vilket möjliggör kostnadseffektiva lösningar. Free2move har sedan 2000 varit en global aktör inom utveckling och produktion av trådlös teknik och trådlösa produkter, oftast knutna till Bluetooth -teknik. Det andra produktområdet, RFIDS och RFID, är en teknik för att läsa information på avstånd från transpondrar och minnen, som kallas taggar. Free2move arbetar med egenutvecklade läsare (transponder) för aktiv och passiv RFID. Aktiva taggar har, till skillnad mot passiva, egen strömförsörjning vilket resulterar i längre räckvidd. Med trådlöst uppkopplade läsare och taggar möjliggörs utvecklingen och marknadsföringen av de lösningar som produkten genererar. Några exempel på lösningar är fukt och temperaturmätning i fastigheter med en egenutvecklad mjukvara som möjliggör olika typer av molntjänster, ett annat exempel är att i svåra miljöer lokalisera enskilda produkter i ett produktionsflöde så kallad varor i arbete (Work in Process eller WiP). Till stor del innefattar det passiv och aktiv RFID som berikats med sensorer och andra intelligenta funktioner (se Marknad och produkter för definitioner). Produktområdet innehåller även projektåtaganden. Produkter Bluetooth -moduler. Erbjuder ett enkelt och effektivt sätt att integrera Bluetooth - funktionalitet i slutprodukten. Olika lösningar finns framtagna för lång eller kort räckvidd med eller utan antenn för multimedia, audio och ren dataöverföring. Bluetooth standard firmwares. För att nå önskad funktionalitet avseende en Bluetooth -modul krävs en programvara. Free2move har utvecklat ett brett utbud av förkvalificerade program, till exempel trådlöst UART för flexibla dataöverföringar, Wireless Audio Headset för stereoheadset och Wireless Audio Gateway för att inleda samtal med andra headset. Programvaran möjliggör betydligt kortare utvecklingstid vilket ger kunden både kostnadsbesparing och kortare intjäningstid. Aktiv och passiv RFID. Inom dotterbolaget Sens- Master utvecklas läsare och taggar för såväl aktiv (med batteri) som passiv (utan batteri) identifiering och kommunikation av föremål. Dessa taggar mäter faktorer såsom fuktighet, temperatur, rörelse, vibrationer, tryck, avstånd och lutning. Mätvärden lagras dels i minnet tillsammans med tidsmarkeringar för trådlös utläsning. En del analyser kan också göras direkt i taggen för att larma när användardefinierade gränsvärden överskrids. Idag har dessa taggar RFID interface och kommer i framtiden också att erbjudas med Bluetooth Smart. Exempel på aktiv RFID kundlösning är övervakningssystemet för bagagevagnar på Bangkoks flygplats som SensMaster har utvecklat till ett standarderbjudande, vilket nu även offereras till andra flygplatser. SensMaster har även utvecklat molntjänster för att förebygga takläckage och rötskador i byggnader. Detta baseras på SensMasters Ison-sensortagg som kan mäta fuktighet och temperatur, larma för avvikelser eller risk för daggbildning. Systemlösningar inkorporerar smartphones och läsplattor. Ett annat intressant applikationsområde för samma typ av plattform från 6 Free2Move Holding AB (publ)

7 SensMaster är temperaturreglering av fastigheter. Taggar installeras i fastighet/lägenheter och kan regleras trådlöst via en molntjänst. Detta ger både ett bättre kontrollerat klimat samt betydande kostnadsbesparingar. Exempel på passiva RFID-kundlösningar är leveranser av produktionsövervakningssystem till den japanska lastbils- och SUV-tillverkaren Isuzu. En mycket krävande miljö för trådlös kommunikation där SensMaster levererar både hårdvara och programvara. SensMaster har nu klarat av den så kallade Proof Of Concept (PoC) fasen. Projektet övergår nu i nästa fas med vidare implementering in i fabrikens ERP system med intentionen att även installeras i övriga fabriker. RFID-systemet i denna applikation ersätter traditionell streckkod (Barcode). Utvecklingskit och -verktyg. Fördefinierade verktyg för att utvärdera Free2moves och SensMasters programvaror erbjuder enkel och tillförlitlig tillgång till Bolagets online-baserade programarkiv för att uppgradera/byta programvaror och utveckling av kundernas produkt. Marknad och potential Internet of Things, IoT, vidgar synen på tillverkning av föremål till att inte enbart utgå utifrån värdet av föremålet i sig utan även utifrån värdet av de tjänster som föremålet möjliggör eller genererar. Detta kommer till stånd genom att låta föremålet kontinuerligt vara en del av ett nätverk av maskin-till-maskin-kommunikation och/eller med internetbaserade molnapplikationer; ofta med mobila användargränssnitt. Industrial Internet of Things är den delmängd inom vilken Bolaget verkar, vilken utgör integreringen av tillverkande maskiner med såväl internet som ställdon och andra industriella komponenter. IIoT förutspås bli en marknad om cirka USD 320 mdr (cirka SEK 2,6 biljoner) år 2020, motsvarande en mer än dussinfaldig tillväxt (källa: IDC, Gartner). Med uppkoppling mot internet blir anslutningspunkterna många och i många fall ställs höga krav på tillgänglighet, energisnålhet, räckvidd och pris/prestanda. Marknadspotentialen är utifrån denna framtidsbild mycket stor för ett företag med Free2moves produktinriktning. Ett konsekvent genomförande av affärsplanen förväntas ge Bolaget de förutsättningar som krävs för att väl förvalta denna potential. Förseningar i produktlanseringar samt inkörningsproblem i Malaysia orsakade ett bortfall i omsättningen för Tillika drabbades Bolaget av av- och nedskrivningar i samband med detta. Affärsplanen och byte av VD initierades i samråd med huvudägarna för att åtgärda bristerna och en mer säljinriktad organisation implementerades. Försäljningen i nuläget ligger på en nivå kring 0,5 Mkr i månaden, cirka 6 Mkr på årsbasis. Implementeringen av affärsplanen är tänkt att kraftigt öka försäljningen framöver. Bolagsinformation Bolagets firma är Free2move Holding AB (publ). Free2move är ett publikt aktiebolag som är bildat och registrerat i Sverige enligt svensk rätt med säte i Stockholm, Stockholms län. Bolaget registrerades av Bolagsverket år Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Free2moves organisationsnummer är Bolagets postadress är Free2move Holding AB (publ), Lilla Nygatan 20, Stockholm. Legal struktur Free2move Holding AB som koncernövergripande holdingbolag, är en koncern med fyra helägda dotterbolag: Free2move AB där Bluetooth -utveckling bedrivs, det år 2014 förvärvade malaysiska dotterbolaget Sens- Master Sdn Bhd som bedriver produktutveckling av RFID-produkter. Båda dessa bolag säljer Free2moves hela produktsortiment. I samband med affärsplanen har en översyn gjorts av bolagsstrukturen i syfte att förenkla och göra besparingar med följd att Twixt blir ett vilande bolag från och med årsskiftet. Sedan tidigare äger Bolaget det vilande dotterbolaget HIOD Sports AB. Memorandum Oktober

8 Styrelse och ledande befattningshavare I styrelsen ingår ordförande Marie-Louise Hellström Gefwert, Mats Köhlmark, Peter Mörsell, Göran Brandt samt Magnus Ask. Anders Due-Boje är VD, Catharina Kriborg CFO (Chief Financial officer) och Christer Lind CTO (Chief Technical Officer). Kontorsadress till styrelseledamöter och ledande befattningshavare Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets kontor: Free2move Holding AB (publ), Lilla Nygatan 20, Stockholm Tel: info@free2move.se Revisor Revisionsfirma är Baker Tilly Halmstad KB, med ansvarig revisor Jan Carlsson, f 1962, auktoriserad revisor och medlem i FAR. Aktien Aktierna har upprättats enligt svensk rätt och är denominerade i svenska kronor. Endast ett aktieslag förekommer. Aktien är utställd på innehavare och aktieboken förs elektroniskt av Euroclear Sweden. Aktiekapital I Bolaget finns före föreliggande nyemission aktier med ett kvotvärde om 0,01 kronor. Aktiekapitalet uppgår från och med 7 okt 2015 till ,45 kronor. Riskfaktorer Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Free2moves verksamhet och aktie. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Risker som är förknippade med Free2move och dess värdepapper anges i avsnittet Riskfaktorer, där riskerna är omnämnda utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Läsare uppmanas att noga ta del av detta stycke. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas. En samlad utvärdering av övrig information i Memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning krävs inför ett investeringsbeslut. Finansiell utveckling Längre fram i detta dokument presenteras Free2moves finansiella utveckling i sammandrag för helåren 2014 respektive 2013 samt första halvåret Uppgifterna är hämtade ur de reviderade årsredovisningarna för 2014 och 2013 samt räkenskaperna för det första halvåret Sistnämnda har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Införlivning genom hänvisning Halvårsrapporten för första halvåret 2015, samt årsredovisningarna för 2014 och 2013 är införlivade i detta Memorandum genom hänvisning, och skall läsas som en integrerad del av detta. De finansiella rapporterna kan hämtas från Bolagets hemsida, Vidare införlivas samtliga pressreleaser som eventuellt kan komma att tillkännages av Bolaget fram tills sista teckningsdag. Även dessa finns att hämta från Bolagets hemsida. Se även avsnittet Legala frågor och övrig information på sidan 38. Redovisningsprinciper Årsredovisningarna har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Redovisningsprinciperna är desamma för samtliga räkenskapsår. 8 Free2Move Holding AB (publ)

9 RISKFAKTORER Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Free2move. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de värdepapper som genom detta Memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas. En samlad utvärdering av övrig information i Memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning krävs inför ett investeringsbeslut. Intjäningsförmåga och kapitalbehov Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än förväntat innan Bolaget når de marginaler och de kassaflöden som Bolaget har som målsättning. Det kan inte heller uteslutas att Free2move i framtiden kan komma att behöva nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde. Framtida kapitalanskaffningsåtgärder kan resultera i utspädning av ägandet i Bolaget för de aktieägare som väljer att inte delta i eventuella kommande nyemissioner. Kreditrisk Free2move Holding AB (publ) har fastställt policies för att försäljning endast sker till kunder med tillfredsställande betalningshistorik och/ eller som bedöms ha tillfredsställande solvens. Det kan emellertid aldrig uteslutas att Bolaget kommer att drabbas av kreditförluster i en sådan omfattning att verksamheten påverkas negativt. Produktansvar Försäljning av produkter är alltid förenade med risker att produkten inte håller måttet eller att kunder på annat sätt blir missnöjda med resultatet efter användande av produkten. Det kan inte uteslutas att kunder ställer anspråk på ersättning utifrån produktgarantier i större utsträckning än som ingår i de kalkyler som Bolaget gjort. Det kan inte garanteras att Bolagets försäkringsskydd mot sådana ersättningsanspråk är tillräckliga för att kompensera för ekonomiska skador som Bolaget kan tillfogas i samband med eventuella framtida krav på Bolaget. Immaterialrättsliga frågor Bolaget innehar inga patent och avser inte skaffa sådana. Värdet hos Bolagets tillgångar är till viss del beroende av förmågan att erhålla och försvara immateriella rättigheter så som certifieringar. Det finns ingen garanti för att Bolagets befintliga produkter kommer att kunna bibehålla det skydd en certifiering innebär. En tänkbar konsekvens av detta är att Bolagets konkurrenskraft försämras, med reducerade eller uteblivna intäkter som följd. Konkurrenter Det kan inte uteslutas att konkurrensen inom de områden som Bolaget verkar blir hårdare än vad Bolaget idag förväntar sig. Framtida konkurrens kan komma såväl från väletablerade globala aktörer med betydligt större förmåga än Bolaget att snabbt nå marknaden som från lågkostnadsaktörer. Om Bolaget inte kan konkurrera effektivt med dessa aktörer kan framtida intäkter påverkas negativt. Beroende av nyckelpersoner Free2move är beroende av ett antal nyckelpersoner. Vidare beror Bolagets framtida utveckling delvis på förmågan att attrahera och behålla kvalificerad ledning, samt personal för produktutveckling och marknadsföring. Det finns inga garantier för att Bolaget i alla situationer kan finna, rekrytera eller behålla personer med nödvändig kompetens för Bolagets befintliga eller framtida verksamhet. I denna riskfaktor kan även ingå det beroende av nyckelpersoner som gäller för Bolagets underleverantörer. Förluster av nyckelpersoner, liksom framtida misslyckanden att rekrytera personer med nödvändig kompetens kan medföra negativ påverkan på Bolagets omsättning, intjäningsförmåga och resultat. RISKER RELATERADE TILL INNEHAV AV BOLAGETS AKTIE Bolagets aktiekurs En investering i aktier i Free2move är, liksom investeringar i alla aktier, förenad med risk och det finns inte några garantier för att kursen för Free2moves aktier kommer att utvecklas positivt. Bolagets aktiekurs kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt. Bland skälen till sådana variationer ingår kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Detta innebär att det finns en risk att en investerare vid avyttringstillfället drabbas av en kapitalförlust. Memorandum Oktober

10 Handel på NGM Bolagets aktie handlas på NGM Nordic MTF, en så kallad Multilateral Trading Facility (MTF). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bland annat informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en så kallad reglerad marknadsplats (börs). En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Likviditet i handeln Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan komma att vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Free2move kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs. Risk relaterad till föreliggande nyemission Föreliggande erbjudande garanteras av en grupp utomstående aktörer som ställt garantier för tecknande av en större del av emissionslikviden. Dessa garanter har var och en förbundit sig att teckna aktier för ett visst belopp i det fall emissionen inte fulltecknas av befintliga aktieägare och allmänheten. De garanterade beloppen är inte säkerställda genom deposition av likvida medel, panter eller andra säkerhetsavtal. Således föreligger en risk att en del av det garanterade beloppet inte tillförs Bolaget om betalningsförmågan hos någon garant skulle brista i ett läge där emissionsgarantin behöver påkallas. 10 Free2Move Holding AB (publ)

11 INBJUDAN TILL TECKNING Styrelsen i Free2move Holding AB (publ) beslutade den 30 september 2015 att genomföra en garanterad företrädesemission i enlighet med det bemyndigande som gavs av den extra bolagsstämman den 24 juli Även allmänheten ges rätt att teckna units i emissionen. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 16,8 Mkr före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,3 Mkr. Härmed inbjuds aktieägare och allmänheten, i enlighet med villkoren i detta Memorandum, att teckna units i Free2move Holding AB (publ) till en kurs om 0,03 kronor per unit, det vill säga 0,015 kr per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med kronor, från ,45 kronor till kronor och antalet aktier kommer att öka med aktier från aktier till aktier. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden för nyemissionen. Detta Memorandum har upprättats av styrelsen för Free2move med anledning av nyemissionen. Styrelsen, som är ansvarig för innehållet i Memorandumet, försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelseledamöterna har kännedom om, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Free2move som Memorandumet förmedlar. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden Föreliggande nyemission är på förhand garanterad av ett konsortium av utomstående emissionsgaranter, vilkas sammanlagda åtagande uppgår till 6,4 Mkr. Härtill kommer teckningsförbindelser om cirka 9,3 Mkr vilka lämnats av delar av styrelsen och större aktieägare. Emissionsgarantier och teckningsförbindelser uppgår sammantaget till cirka 93 procent av emissionsbeloppet. Stockholm i oktober 2015, Free2move Holding AB (publ) Styrelsen

12 BAKGRUND OCH MOTIV En affärsplan har lanserats i maj 2015 för att omsättningen ska nå över 60 Mkr fram till Ett nytt ledningsteam har rekryterats med ansvar för att implementera affärsplanen. Marknadspotentialen är god och Bolaget står inför uppgiften att ta sig högre upp i värdekedjan och förädla och skala upp produktutbudet. Free2move förväntas att på så sätt nå positivt kassaflöde första halvåret 2017 och därefter ihållande tillväxt med gedigna vinstnivåer. Bolagets nya ledning och styrelse har dokumenterad erfarenhet av den typ av utvecklingsarbete och internationell försäljning som är aktuell framöver. Free2moves utveckling har passerat det första stadiet som gällde att omstrukturera Bolaget under till att åter bli en pålitlig leverantör av Bluetooth komponenter med ett breddat erbjudande av kompetens och produkter inom RFID. Detta har krävt en stor omstöpning med bland annat utfasning av omoderna och uppgradering av etablerade produkter samt förvärvet av Sensmaster i En genomgripande analys av verksamheten gjordes i början av 2015 som förberedelse inför nästa fas i Bolagets utveckling vilken utmynnade i en framtida affärsplan. Denna affärsplan antogs i maj 2015 och går ut på att Bolaget blir mer säljinriktat, skalar upp sitt produkterbjudande, produktifierar koncept som redan levererats i enskilda projekt samt förhöjer förädlingsvärdet i syfte att inta en position högre upp i kundernas värdekedja. Till det har ett nytt team av styrelse och ledning med fokus på affär och lönsamhet rekryterats, ett team med utsikter att kunna genomföra planen. Free2move kommer nu att fokusera på sina starka sidor innovation, anpassningsbarhet och applikationskunskap. Med högre förädling avser Bolaget komma närmare marknad, kund och lösning. Under detta ompositioneringsarbete ska samtidigt de existerande produkternas marknadspotential maximeras. Lanseringen av affärsplanen är i stora drag avklarad under I denna ingår ny ekonomisk styrning, uppstramade produktionsförhållanden och en ny organisation. Påföljande steg inbegriper offensiv satsning på försäljning och marknadsföring med lansering av helhetskoncept inom prioriterade applikationsområden, större skalbarhet i affärsmodellen samt en bättre behovsförståelse av identifierade nyckelkunder, marknad och tänkbara samarbetspartners för att vinna tillträde och förtroende hos dessa kunder på en högre produktstrategisk nivå. Free2moves burn-rate är för närvarande cirka Tkr/ mån. Avsikten är att nå lönsamhet första halvåret Marknadsförutsättningarna är fortsatt goda och Bolaget har dels upparbetade kanaler men genom den nya ledningen även möjlighet att skapa nya tvärsnitt mot marknaden, såsom hos systemintegratörer och aktörer i andra branscher med stark kundbas men med behov att uppgradera sitt erbjudande enligt IIoT-paradigmen. Det är för detta nästa steg den föreliggande företrädesemissionen är avsedd. Emissionslikviden bedöms vara tillräcklig för att uppfylla detta mål, då storägarna har ambitioner att fortsätta stötta Bolaget genom olika former av bryggfinansieringar fram tills positivt kassaflöde uppnåtts. EMISSIONSLIKVIDENS PLANERADE ANVÄNDNING I SAMMANDRAG, VID FULL TECKNING (KR): Emissionskostnader Ersättning för garanti och bryggfinansiering Marknadsföring av nyemission Återbetalning av bryggfinansiering Kvittning ägarlån Försäljning Initierande av produktsamarbeten TOTALT Stockholm, i oktober 2015 Styrelsen 12 Free2Move Holding AB (publ)

13 VD-ORD Antagandet av den nya affärsplanen i maj 2015 innebär ett starkt fokus på försäljning och en ompositionering av hela Free2move högre upp i värdekedjan. Det är denna uppgift jag blivit anförtrodd med som nytillträdd VD då min bakgrund till största delen varit som ansvarig för försäljning och marknadsföring av avancerade systemprodukter inom data, telekom och medicinsk teknik. Under 2014 förvärvades SensMaster, Malaysia. Att förvärva även små bolag är aldrig lätt, särskilt om de befinner sig på andra sidan jordklotet. Förvärv kräver ofta rätt drastiska åtgärder och ifrågasättanden. Det kan röra sig om frågor om hur processer sköts, vilka affärspartner som ska prioriteras, till frågor om utvecklingsfokus varit rätt eller om man ska lägga ned vissa spår och söka nya. Ett tålamodsprövande arbete. Utan att sväva på målet orsakade detta en brist på fokus av vår kärnverksamhet. Så pass mycket att vi misslyckades med att lansera en ny generation produkter i tid och därmed också nå lönsamhet under Denna försening i vår utvecklingsplan har i sin tur skapat behovet idag av att först och främst sälja och åter sälja, samtidigt som vi måste ompositionera verksamheten för att inte hamna i samma situation igen. Med hårt arbete är vi övertygade om att vi kommer kunna klara av det och realistiskt sett ska vi nå positivt kassaflöde under första halvåret Free2moves position idag är att vi utvecklar, tillverkar och säljer innovativa lösningar för avancerad trådlös kommunikation. Bluetooth och RFID är våra huvudtekniker. Vi marknadsför våra produkter under två varumärken: Free2move när det gäller Bluetooth och SensMaster när det gäller RFID. Våra produkter kännetecknas av att de är lätta att implementera, att de är robusta och har en hög kvalitativ trådlös prestanda. Våra lösningar återfinns globalt i mängder av applikationer som allmänheten interagerar med dagligen såsom exempelvis i betalsystem, kollektivtrafik, medicinsk utrustning samt asset tracking (spårning av tillgångar, som att hitta Bagagevagnar eller reservdelar i ett lager) och environmental monitoring (miljöreglering). Produkterna och lösningarna är efterfrågade då de hjälper våra kunder att lösa kritiska problem och utveckla nya möjligheter att förbättra sin verksamhet. Vi skapar kundnytta. Vi har däremot varit sämre på att ta betalt för kundnyttan. Det är detta vi ska ändra på. Den nya strategi som togs fram under våren 2015 innebär övergripande att vi ska gå mot att bli ett mer marknadsfokuserat företag, det vill säga ligga närmare slutkund och inte enbart arbeta genom distributörer. Vi kommer att gå högre upp i värdekedjan och där erbjuda paketerade lösningar med både hårdvara, mjukvara och tjänster. Vi ska leverera lösning istället för en komponent. I många av våra tidigare lösningar har vi gjort just detta, men inte lyckats med att skapa repeterbar merförsäljning eller att ta tillräckligt väl betalt för vår insats i att skapa mervärde åt kunderna gentemot slutanvändarna. Givet den stora marknadspotentialen inom Internet of Things och det starka kunnande Free2move har inom radio och applikationsområdet RFID, är vi mycket bra positionerade för att tillgodose kundbehov och bli en intressant aktör i framtiden. Men det räcker inte med att sträva mot en ny position och bygga struktur för framtida affärer. Det gäller att öka intäkterna här och nu. Vi gör därför samtidigt en offensiv satsning på försäljning. Omsättningen ska enligt planen nå över 60 Mkr fram till Vi kommer också att stärka vår produktportfölj med de nya innovativa certifierade lösningar som efterfrågas av våra kunder. För att skynda på processen, men också delvis av ekonomiska skäl, insourcar vi vissa delkomponenter och söker utvecklingssamarbeten med partners med kompletterande spetskompetens i framtagande av nya kärnprodukter. Avsikten är att hitta ömsesidigt gynnsamma affärsupplägg med mindre påfrestning på kassaflödet under utvecklingserioden. Vi är övertygade om att vi därmed snabbare kan komma till lanseringar av nya attraktiva produkter och affärer i såväl Asien och Europa som i USA. Föreliggande nyemission behövs för att kunna genomföra försäljningssatsningen och initiera produktsamarbeten för att därmed skapa plattformen för ett framtida lönsamt Free2move. Jag ser fram emot att kunna rapportera om våra framsteg på vägen. Anders Due-Boje Memorandum Oktober

14 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 8 oktober 2015 är aktieägare i Free2move Holding AB äger företrädesrätt att teckna units i Free2move Holding AB utifrån befintligt aktieinnehav. Uniträtter (UR) Aktieägare i Free2move Holding AB erhåller för varje (1) befintlig aktie en (1) uniträtt. Det krävs tre (3) uniträtter för att teckna fyra (4) units. Unit Varje unit består av två (2) aktier samt två (2) teckningsoptioner. Tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Free2move Holding AB. Teckningskurs Teckningskursen är 0,03 kronor per unit. Det vill säga 0,015 kr per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Teckningsoptioner av serie TO 2 Tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Free2move Holding AB à 0,015 kr/ st med utnyttjandeperiod 1 31 mars Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i emissionen är den 8 oktober Sista dag för handel i Free2move Holding ABs aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 6 oktober Första dag för handel i Free2move Holding ABs aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 7 oktober Teckningstid Teckning av units ska ske från och med den 13 oktober 2015 till och med den 29 oktober Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Vid en eventuell förlängning av teckningstiden ska detta meddelas senast den 29 oktober Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade uniträtter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton. Handel med uniträtter (UR) Handel med uniträtter kommer att ske på NGM MTF från och med den 13 oktober 2015 till och med den 27 oktober Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av uniträtter. Den som önskar köpa eller sälja uniträtter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Uniträtter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 27 oktober 2015 eller användas för teckning av aktier senast den 29 oktober 2015 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Free2move Holding ABs räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1 och 2 samt sammanfattning av memorandum. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna uniträtter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller en sammanfattning av memorandum. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 29 oktober Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ: 1) Inbetalningsavi I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 ska då ej användas. Observera att teckning är bindande. 2) Särskild anmälningssedel 1 I de fall uniträtter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal units som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. 14 Free2Move Holding AB (publ)

15 Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB ( Aktieinvest ) på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest tillhanda senast klockan den 29 oktober Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Aktieinvest FK AB Emittentservice STOCKHOLM Telefon: Fax: E-post: emittentservice@aktieinvest.se Teckning utan stöd av företrädesrätt Teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 13 oktober 2015 till och med 29 oktober Direktregistrerade aktieägare För direktregistrerade aktieägare sker anmälan om teckning utan företrädesrätt genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan den 29 oktober Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Free2move Holding AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare tecknar och betalar i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar från besked om tilldelning. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning sker på följande grunder: 1. I första hand tilldelas dem som tecknat units med stöd av uniträtter och anmält intresse för teckning även utan företrädesrätt, varvid, vid överteckning, fördelning ska ske i förhållande till det antal uniträtter sådana personer utnyttjat vid teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 2. I andra hand tilldelas andra personer som tecknat units utan företrädesrätt, varvid, vid överteckning, fördelning ska ske i förhållande till det antal units som var och en av dessa personer tecknat utan stöd av företrädesrätt. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna units i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon ovan för information om teckning och betalning. Betald tecknad unit (BTU) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VPavi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Handel i BTU Handel i BTU kommer att ske på NGM MTF från och med den 13 oktober 2015 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Leverans av aktier och teckningsoptioner Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av november 2015, ombokas BTU till aktier respektive teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Handel i teckningsoptioner (TO 2) Teckningsoptionerna avses upptas till handel på NGM MTF snarast möjligt efter att emissionen registrerats. Memorandum Oktober

16 Utdelning De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats. Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Free2move Holding AB att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Free2move Holding AB:s hemsida. Övertilldelningsoption I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i företrädesemissionen kan styrelsen komma att besluta om eventuell övertilldelning, upp till cirka 2 Mkr, främst till kvalificerade investerare, inom det bemyndigande som gavs till styrelsen på den extra bolagstämma den 24 juli Tilldelning av units via övertilldelningsoptionen Eventuell tilldelning av units via övertilldelningsoptionen kommer att ske på följande grunder: Besked om tilldelning vid övertilldelningsoptionen Besked om eventuell tilldelning av units tecknade i övertilldelningsoptionen lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan units ifråga komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Leverans av units i övertilldelningsoptionen De units som tecknas via övertilldelningsoptionen levereras då den riktade emissionen av övertilldelningsoptionen har registrerats på Bolagsverket. Detta beräknas ske i slutet av november. Inga BTU erhålls vid teckning i övertilldelningsoptionen. Övertilldelning sker enligt styrelsens beslut, i första hand till sådan(a) kvalificerad(e) investerare som kan tänkas bidraga till utveckling av verksamheten. De som tecknat aktier med stöd av uniträtter äger således inte företräde att erhålla tilldelning från övertilldelningsoptionen, men kan på samma villkor som övriga tecknare ansöka om att få tilldelning från övertilldelningsoptionen genom att, under teckningsperioden, lämna in en anmälningssedel ( Särskild anmälningssedel 2 ) om teckning utan företrädesrätt. 16 Free2Move Holding AB (publ)

17 VERKSAMHET OCH MARKNAD Free2move utvecklar och tar fram högeffektiva Bluetooth - och RFID-moduler med mycket hög prestanda för långdistanskommunikation. Modulerna kan enkelt inkorporeras av kunderna i designen av sina egna produkter vilket möjliggör kostnadseffektiva lösningar. VISION Free2move ska vara en ledande leverantör av inbyggda system och lösningar för trådlös kommunikation baserat på Bluetooth och aktiv RFID. AFFÄRSIDÉ/MISSION Free2move är en ledande innovatör och utvecklare av avancerade trådlösa kommunikationsprodukter och lösningar. Bolaget levererar användarvänlig, robust och högkvalitativ prestanda. Free2move hjälper sina kunder att lösa affärskritiska utmaningar och att finna nya möjligheter till att förbättra sin verksamhet. Lösningarna bidrar till att kundföretagen bedriver en mer effektiv verksamhet, kapar kostnader, eliminerar avbrott, minskar tiden fram till marknadslansering och får ett ökat säkerhetsskydd för såväl människor som tillgångar. FREE2MOVE ARBETAR MED TVÅ HUVUDSAKLIGA TEKNIKER Bluetooth RFIDS och RFID BLUETOOTH är en standard som tagits fram för trådlös kommunikation mellan olika enheter. Standarden initierades av Ericsson Mobile Communications (ECS) i Lund på 1990-talet. Den bygger på att det i varje enhet monteras in en Bluetooth -krets med en antenn. Kretsen är en kombinerad sändare och mottagare, som kommunicerar med andra Bluetooth -enheter. Så fort två enheter får kontakt med varandra, etableras en förbindelse mellan enheterna. RFID (Radio Frequency Identification) är en teknik för att läsa information på avstånd från transpondrar och minnen som kallas för taggar. Det finns passiv och aktiv RFID. Passiva taggar har ingen intern strömförsörjning utan drivs av en stark radiosignal från läsaren. Aktiva taggar har en egen strömförsörjning och kan därför arbeta med betydligt svagare radiosignaler. Förutom RFID arbetar dotterbolaget SensMaster med sensorberikade taggar som kombinerar de avancerade applikationerna i så kallade Wireless Sensor Networks, WSN, med de betydligt mer kostnadseffektiva och energisparvänliga fördelarna som RFID erbjuder. SensMasters produktfamilj för sensorberikade taggar kallas därför RFIDS (Radio Frequency Identification & Sensing). Sens- Master erbjuder härvid både starkt optimerad egen teknik, samt teknik baserad på industristandarder. Ovan nämnda standarder uppdateras regelbundet vilket kräver nya certifieringar av underliggande produkter. Detta i sin tur skapar nya affärsmöjligheter för Bolaget. Genom att Free2move behärskar båda dessa tekniker kan Bolaget erbjuda kommunikationslösningar för applikationer med vitt skilda kommunikationsbehov. MARKNAD Att applikationer laddas ner från internet till datorer, läsplattor och mobiltelefoner är allmänt känt, liksom att apparater blir allt intelligentare från smartphones, till smart-tv, bilar och stereoanläggningar. Numera analyseras funktionsfel på distans, uppgraderas mjukvara och ges tips på olika restauranger i omedelbar närhet på initiativ av apparaterna som själva efterfrågat lösningarna. Allt kräver kommunikation, ofta i form av radiosignaler som sätter igång processer och dialoger med sändare och läsare. Det är i denna omgivning Free2move opererar. Bolaget befinner sig i ett segment av radioteknikmarknaden som både är stor och växande inom såväl konsumentsom industrisektorer och global i ordets sanna bemärkelse. Nästa stora tillväxtkliv inom radioteknikmarknaden förväntas komma från det som kallas Internet of Things. Det är uttrycket för de apparater som mer eller mindre automatiskt kopplar upp sig mot internet. Internet of Things, IoT, är en ny paradigm där tillverkare av ett föremål inte enbart utgår från värdet av föremålet i sig utan även av värdet på de tjänster som brukandet av föremålet möjliggör eller genererar. För att detta ska komma till stånd måste föremålet kontinuerligt vara en del av ett nätverk av maskin-till-maskin-kommunikation och/eller Memorandum Oktober

18 kombinerat med internet-baserade molnapplikationer; ofta med mobila användargränssnitt. Inom konsumentsegmentet har denna omvandling redan skett för köks- och hushållsapparater, ljus- och värmearmatur, samt även för bilförsäkringar länkade till läsare som debiterar enbart för antal körda mil. Industrial Internet of Things (IIoT) är en delmängd som innefattar integreringen av industriella maskiner med såväl mjukvara och internet som med nätverkssensorer, ställdon och andra industriella komponenter. I en rapport* av analysfirman MarketsandMarkets, var denna IIoT-marknad år 2013 värd cirka USD 181,29 mdr (cirka SEK 1,5 biljoner). Med en genomsnittlig tillväxt (CAGR) om 8,15 procent fram till 2020 kommer marknaden att nå USD 319,62 mdr (cirka SEK 2,6 biljoner). Även IDC, Gartner** förutspår att IIoT-marknaden blir värd över USD 300 mdr år 2020 motsvarande en mer än trettiofaldig tillväxt i antal apparater och maskiner. I globalt tillfört värde talar man om USD 1,9 biljoner (USD mdr eller SEK mdr). Enligt en rapport från BI Intelligence daterad oktober 2013 förväntas antalet sådana apparater öka från dagens 1,9 mdr till 9 mdr år 2018, ungefär lika mycket som antalet smartphones, smart TVs, paddor, bärbara datorer och PC, sammantaget. Enligt rapporten skulle detta: drive trillions in economic value as it permeates consumer and business life. Bland annat nämner rapporten att följande sorters applikationer snart kan komma ifråga inom industriella och offentliga sektorn: Länkad marknadsföring och reklam. Exempelvis internetkopplade reklampelare. Intelligenta trafikledningssystem. Vägtullar är en marknad beräknad till USD 100 mdr av Machina Research. Enbart parkeringshantering är en marknad i USD 20 mdr-klassen. Free2move genom SensMaster är bland annat med om att utveckla vägtullar för Malaysia. Sophanteringssystem. Till exempel Pay as you throw away, som införts i Cincinatti. Smarta elnätverk som justerar elkostnaden efter användningstid. Detta skulle enligt McKinsey spara mellan USD 200 mdr och USD 500 mdr om året kring Smarta vattensystem och -mätare. Doha, Sao Paulo och Beijing har minskat läckage med 40 till 50 procent efter att ha installerat sensorer i pumpar och annan infrastruktur. Tillverkningsprocesser. Internetstyrda löpande band, uppkopplade fabriker, lagerhantering, etc NUMBER OF DEVICES IN USE (IN THOUSANDS) WE ARE HERE WEARABLES SMART TV:S INTERNET OF THINGS TABLETS SMARTPHONES PERSONAL COMPUTERS (DESKTOP AND NOTEBOOK) E 2016E 2017E 2018E * Industrial IoT Market by Technology (Wired, Wireless), Components (Sensors, Memory & Processors, Networking Components, RFID & others), Industry Verticals (Manufacturing, Transportation, Retail, Healthcare & others), & Geography - Global Forecast to 2020 ** Forecast: The Internet of Things, Worldwide, Free2Move Holding AB (publ)

19 Ett flertal ytterligare tillämpningsområden kan nämnas: Transportlösningar där trådlösa läsare snabbare och säkrare registrerar passagerare Kommunikationslösningar till exempel integrerade kommunikationslösningar i hörselkåpor Medicinska applikationer exempelvis övervakning av patienter/äldreboende på distans Butiksapplikationer till exempel trådlösa betalningssystem, lagerövervakning och produktspecific rabattering Ren kabelersättning (fysiska kablar ersätts av radiokommunikation) Konsumentmarknaden; behovet av att kunna sända många transaktioner såsom till exempel betalningar eller statistik över genomförda löppass Bedömningar finns om den totala marknaden för RFID (samtliga enheter) på USD 7,7 mdr 2013, USD 8,9 mdr 2014 och i framtiden stigande till USD 27,3 mdr 2024 (källa: IDtechEx). Sammantaget, oavsett exaktheten i förutsägelserna, bedöms Free2moves potentiella marknad milt uttryckt vara mycket stor. Bolaget bedömer att det räcker med en bråkdels marknadsandel av dessa marknader för att dessa finansiella mål ska kunna uppnås. MARKNADSSEGMENT Marknaden kan indelas i ett antal marknadssegment: Vård och omsorg Fastigheter Fordonsindustrin Logistik Industri Konsument Med den nya affärsplanen kommer Free2move att rikta in sig på fyra segment: Fastigheter - övervakning och reglering av temperatur och fukt i byggnader Logistik materialflöden i produktion och annan typ av rörelse Industri färgkemisk industri Anledningen till valet av dessa är att Free2move här redan har gjort leveranser och installationer eller fått förfrågningar om komponenter och lösningar direkt från lämpliga systemintegratörer eller slutkunder som överensstämmer med det önskade högre förädlingsvärdet på produkterna. Prioriterade marknadssegment och nischer definieras härefter utifrån var Free2move har möjlighet att möta identifierat kundbehov, nå en lönsam position samt kunna ha en påverkan på marknaden. Företagets uppbyggnad av plattformar och förmågor kommer att kunna stödja utvecklingen inom marknadssegmenten sinsemellan. KONKURRENS Rent allmänt anses Norden stå sig starkt vad gäller radioteknik i synnerhet och Bluetooth specifikt. Det finns gott om lågpriskonkurrens från till exempel kinesiska tillverkare även om de segment Free2move befinner sig i, så kallade class 1 och class 2 radio, har mindre konkurrens samtidigt som antalet applikationer som kräver dessa radioklasser växer snabbt. Konkurrens finns även i närområdet från avsevärt större finländska BlueGiga och svenska ConnectBlue med mångmiljonomsättningar. Broadband i Sverige anger BlueGiga och i viss mån ConnectBlue som Free2moves största konkurrenter inom Bluetooth. BlueGiga har inom Bluetooth liknande erbjudanden med olika radiostandards. Företaget har en egen säljorganisation och ett gott rykte på marknaden. BlueGiga förvärvades i början på 2015 av det betydligt större amerikanska bolaget Silicon Labs. ConnectBlue är förutom Bluetooth också inriktade direkt mot systemintegratörer där de vidareförädlar och erbjuder tjänster kring produkterna. Företaget har en kundkrets som också är delägare i bolaget. Under 2014 förvärvades ConnectBlue av det schweiziska företaget U-blox. Andra aktörer inom Bluetooth är tyska Lintech, brittiska LM Technologies, amerikanska MicroChip och norska Nordic Semiconductor. Inom Bluetooth rena hårdvarusegment finns 100-tals aktörer som levererar tomma moduler och där lågt pris/stor volym är främsta konkurrensmedel. Även stora aktörer som Panasonic levererar hårdvarumoduler med pris som konkurrensmedel. Vård och omsorg exempelvis distansövervakning av patienter Memorandum Oktober

20 Inom RFID är konkurrensen betydligt mindre och då framför allt inom aktiv RFID. Free2moves distributör Rutronik har exempelvis förutom Bolaget endast en ytterligare leverantör av aktiv RFID, RF Digital. Svenska TagMaster med säte i Kista är verksamt inom passiv RFID. TagMaster är inriktade på radiofrekvensbaserade produkter och system (RFID) inom sektorerna trafik och spårbundet. Det är sannolikt att konkurrensen inom de områden som Bolaget verkar kommer att öka. Framtida konkurrens kan komma från väletablerade globala aktörer med betydligt större förmåga att snabbt nå marknaden än Bolaget liksom lågkostnadsaktörer. UNIKA EGENSKAPER Styrelsen bedömer att Free2move har följande konkurrenskraftiga styrkor hos sina produktserier och inom sin organisation. PRODUKTSERIERNA HAR: Bra räckvidd och hög störningströskel Inbyggda antennkonstruktioner Smart mjukvara för snabbare time to market och hög säkerhetsimplementation Exeptionell Taggdensitet per läsare Tekniskt högt anseende ORGANISATIONENS VIKTIGASTE KOMPE- TENSER LIGGER I: Förmågan hos dess ingenjörer att göra speciallösningar utifrån kundens behov; flexibla anpassningar Kunskap om mjukvaruprogrammering kopplat till företagets grundteknik Tekniskt know-how i företagets DNA som till exempel att göra lösningar i kombinationen HardWare/SoftWare (HW/SW). Applikationskunnande Ett brett kontaktnät med välrennommerade underleverantörer TVÅ AFFÄRSOMRÅDEN BASERAT PÅ RESPEKTIVE TEKNIK BLUETOOTH Free2move har sedan starten utvecklat produkter i modulform för kunders räkning. Under årens lopp har de mest attraktiva modulerna paketerats och sålts färdiga för integration i kundernas system. Det är ett brett utbud med FCC- och CE-certifierade och fullt Bluetooth -kvalificerade moduler som kan användas tillsammans med någon av Bolagets inbyggbara programvaror, Bluetooth -standard firmwares, allt beroende på vad kunden önskar av sin slutprodukt. Tillsammans med Free2moves utvärderingskit förenklas kundens produktutveckling ytterligare. Produkter inom affärsområdet G-serien GLA - En lågenergi Bluetooth v2.0, 2.1+EDR-modul med inbyggd högprestanda antenn. Modulen är helt förenlig med Bluetooth data- och röstkommunikation. Hög uteffekt kombinerat med låg energikonsumtion gör modulen lämpad i samband med handhållna applikationer och andra batteridrivna apparater GXA Toppklass Bluetooth v2.0, 2.1+EDR moduler med starkt konkurrenskraftiga egenskaper inom trådlös kommunikation. Lämpade för mycket krävande applikationer och helt förenliga med Bluetooth för data- och röstkommunikation. BLUETOOTH FIRMWARE. För att nå önskad funktionalitet avseende en Bluetooth -modul krävs en programvara. Free2move har utvecklat ett brett utbud av förkvalificerade program, till exempel trådlöst UART för flexibla dataöverföringar, Wireless Audio Headset för stereoheadset och Wireless Audio Gateway för att inleda samtal med andra headset. Programvaran möjliggör betydligt kortare utvecklingstid vilket ger kunden både kostnadsbesparing och kortare tid till intjäningsförmåga. Uncord UNCORD ersätter seriella kablar med en kommunikationslänk baserad på trådlös Bluetooth -teknik. Genom att ansluta Uncord -enheten möjliggörs upprättande av en säker och tillförlitlig kommunikationslänk över långa avstånd genom en trådlös anslutning till en Bluetooth -värd. Uncord är utvecklad av Free2move och kommunicerar med utrustning som stödjer trådlös Bluetooth -teknik med Serial Port Profile (SPP), fjärranslutning (DUN), till exempel bärbara datorer, PDA och mobiltelefoner. 20 Free2Move Holding AB (publ)