Därjämte var advokaten Gunnar Johansson från Advokatfirman DLA Nordic i Stockholm och styrelsens sekreterare advokaten Ulrika Magnusson närvarande.

Transkript

1 Protokoll fört vid extra bolagsstämma i PA Resources AB (publ), org.nr , avhållen den 5 juli 2013 i Stockholm Närvarande: Se bilaga 1 Därjämte var advokaten Gunnar Johansson från Advokatfirman DLA Nordic i Stockholm och styrelsens sekreterare advokaten Ulrika Magnusson närvarande. 1. Stämmans öppnande Stämman öppnades på uppdrag av styrelsen av Gunnar Johansson, som hälsade alla aktieägare välkomna till bolagsstämman. 2. Val av ordförande på stämman Stämman beslöt att till ordförande vid stämman utse Gunnar Johansson. Ordföranden upplyste att Ulrika Magnusson skulle föra dagens protokoll. Det noterades att styrelsens ordförande Sven A Olsson och styrelseledamöterna Philippe R Probst, tillika VD, och Philippe Ziegler samt bolagets CFO Tomas Hedström och bolagets huvudansvarige revisor Björn Ohlsson var närvarande. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd Stämman beslöt att bifogad förteckning (bilaga 1) över närvarande till stämman anmälda och i bolagsstämmoaktieboken införda aktieägare sedan i förteckningen upptagna, icke närvarande aktieägare strukits skulle utgöra röstlängd på stämman. Det noterades att st aktier av bolagets totalt utgivna aktier, vilket motsvarar cirka 31 % av samtliga utgivna aktier, var företrädda vid stämman. Vidare noterades att aktieboken från Euroclear Sweden AB fanns tillgänglig på stämman. Stämman beslöt att aktieägare som inte framgår av stämmoaktieboken eller som inte anmält sig i tid samt anställda i PA Resources och bolagets rådgivare får närvara på stämman såsom åhörare, utan röst-, yttrande- eller frågerätt. Stämman beslöt vidare att representanter från media fick närvara på stämman såsom åhörare, utan röst-, yttrande eller frågerätt. 4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning Stämman beslöt att godkänna den av styrelsen föreslagna dagordningen.

2 2 (5) 5. Val av justerare Stämman beslöt att till ensam justerare utse Sven Rasmusson. 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad Styrelsens sekreterare Ulrika Magnusson redogjorde för gällande regler om kallelse till extra bolagsstämma i bolaget. Det noterades att kallelsen till stämman i sin helhet publicerats på bolagets hemsida onsdagen den 5 juni Vidare noterades att kallelsen i sin helhet publicerats i Post- och Inrikes Tidningar samt att annons om att kallelse har skett publicerats i Dagens Industri fredagen den 7 juni Stämman fann sig vara i behörig ordning sammankallad. 7. Beslut om antagande av ny bolagsordning samt beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier Bolagets CFO Tomas Hedström inledde med att redogöra för huvuddragen av det informationsmaterial som tidigare publicerats på bolagets hemsida inför den extra bolagsstämman. I samband därmed redogjorde styrelsens ordförande Sven A Olsson för bakgrunden och motiven till styrelsens förslag samt huvuddragen av förslagen enligt punkt 7-8 på dagordningen. Det noterades att styrelsens förslag hållits tillgängligt på bolagets kontor inför stämman samt funnits att tillgå i det material som delats ut på stämman. Därefter bereddes aktieägarna ställa frågor varvid antecknades följande; Aktieägaren Bengt Stillström som tillika företräder AB Traction och Anne Stillström på dagens stämma anförde att, i enlighet med ett av dem tidigare i veckan publicerat pressmeddelande, anser nämnda aktieägare att informationsunderlaget till beslutspunkterna 7 och 8 på dagordningen inte är tillfyllest såvitt avser det beslut om nyemission som styrelsen föreslår stämman att besluta om. Bengt Stillström vitsordade att han tagit del av allt material noga och även det kompletterande material som offentliggjordes den 1 juli 2013 men efterfrågade ändå en väsentligt mera utförlig presentation på projektnivå vad gäller respektive projekts framtida avkastning/värde för att ett fullgott beslutsunderlag för aktieägarna skall anses föreligga. Bengt Stillström föreslog i anslutning till sitt anförande att stämman skulle besluta ajournera besluten i punkterna 7-8 till en fortsatt stämma att avhållas inom fyra veckor och att bolaget skall ta fram ett adekvat beslutsunderlag i de aktuella delarna till dess. I anslutning härtill ställdes även vissa frågor och lämnades kommentarer av Albin Rännar, representerande Sveriges Aktiesparares Riksförbund samt Göran Ågerup. VD Philippe R Probst och styrelsens ordförande Sven A Olsson besvarade och kommenterade de framförda synpunkterna. Därefter gick stämman till beslut i anledning av Bengt Stillströms förslag. Stämman beslöt att avslå Bengt Stillström, AB Traction och Anne Stillströms förslag om fortsatt stämma såvitt avser punkterna 7-8. Mot beslutet reserverade sig Bengt Stillström, AB Traction, Anne Stillström, Johan Forssman och Sveriges Aktiesparares Riksförbund, vilka tillsammans företrädande cirka 14,37 % av rösterna på dagens stämma. Därefter framförde Bengt Stillström för egen del och för AB Traction och Anne Stillström att enligt deras uppfattning var de aktieägare som tillika vara garanter i den plane-

3 3 (5) rade företrädesemissionen jäviga i att rösta om företrädesemissionen och därmed sammanhängande frågor då de uppbär ersättning i form av garantiprovision och det i garantiåtagandena anges att de förbinder sig rösta för de aktuella besluten. Ordföranden upplyste att enligt hans mening så gäller den befintliga röstlängden och att alla som stod upptagna i den definitiva röstlängden ägde rätt att rösta. Ordförande erinrade om att den aktieägare som var missnöjd med detta enligt gällande regler i ABL har möjlighet att klandra beslutet om röstlängdens utseende. Därefter gick stämman till beslut. a) Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag, att som en följd av förslaget om genomförande av minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7.b) nedan, anta en ny bolagsordning där bestämmelsen gällande aktiekapitalets gränser ändras till lägst och högst kronor. Den nya bolagsordningens lydelse framgår av bilaga 2. b) Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att minska bolagets aktiekapital med kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen av aktiekapitalet sker utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 50 kronor per aktie till 10,50 kronor per aktie. Det noterades att beslutet om minskning av aktiekapitalet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkt 7.a) ovan. Det noterades att Bengt Stillström, AB Traction och Ann Stillström representerande sammanlagt st aktier reserverade sig mot besluten enligt punkt 7.a)- b) ovan. Vidare noterades att Bolagsverkets tillstånd till beslutet om minskning av aktiekapitalet inte erfordras då aktiekapitalet kommer att ökas minst motsvarande minskningsbeloppet genom styrelsens förslag om genomförande av företrädesemission och fondemission enligt punkt 8.b-c) nedan. Det noterades att efter det att minskningsbeslutet registrerats hos Bolagsverket kommer aktiekapitalet att uppgå till kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde om 10,50 kronor per aktie. Det noterades att styrelsens förslag och revisorsyttrande enligt Aktiebolagslagen 20 kap 14 upprättats inför bolagsstämman och genomgåtts på densamma samt att dessa handlingar hållits tillgängliga i enlighet med vad som följer av Aktiebolagslagen. Det noterades att bolagsstämmans beslut enligt punkt 7.a)-b) ovan fattades som ett beslut samt villkorades av att bolagsstämman fattar beslut enligt punkt 8 nedan.

4 4 (5) Vidare noterades att erforderlig majoritet motsvarande bifall av minst 2/3 av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman uppnåtts avseende besluten enligt punkt 7.a)-b) enligt vad som föreskrivits av Aktiemarknadsnämnden i sitt dispensbeslut från budplikt gällande bolagets aktieägare Gunvor Group Ltd. Det noterades att man härvid har bortsett från de aktier som innehas och på stämman företräds av Gunvor Group. 8. Beslut om antagande av ny bolagsordning, genomförande av företrädesrättsemission samt fondemission a) Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag, som en följd av styrelsens förslag om genomförandet av företrädesrättsemission enligt punkt 8.b) nedan, att anta ny bolagsordning innebärande att aktiekapitalets gränser ändras till lägst kronor och högst kronor samt antalet aktier till lägst och högst Den nya bolagsordningens lydelse framgår av bilaga 3. b) Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att genomföra en till 100% garanterad nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare i enlighet med bilaga 4. Det noterades att handlingar enligt 13 kap. 6 Aktiebolagslagen upprättats inför bolagsstämman och genomgåtts på densamma samt att dessa handlingar hållits tillgängliga i enlighet med vad som följer av Aktiebolagslagen. c) Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att genomföra en fondemission omfattande en ökning av bolagets aktiekapital med kronor genom ianspråktagande av bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier och genom att aktiens kvotvärde höjs från 10,50 kronor per aktie till 12,50 kronor per aktie. Det noterades att Bengt Stillström, AB Traction och Ann Stillström representerande sammanlagt st reserverade sig mot besluten enligt punkt 8.a)-c) ovan. Det noterades att efter registrering av företrädesrättsemissionen enligt 8.b) och fondemissionen enligt 8.c) och efter full teckning i företrädesrättsemissionen, uppgår bolagets aktiekapital till kronor fördelat på aktier. Det noterades vidare att bolagsstämmans beslut enligt punkt 8.a)-c) ovan fattades som ett beslut. Vidare noterades att erforderlig majoritet motsvarande bifall av minst 2/3 av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman uppnåtts avseende besluten enligt punkt 8.a)-c) enligt vad som föreskrivits av Aktiemarknadsnämnden i sitt dispensbeslut från budplikt gällande bolagets aktieägare Gunvor Group Ltd. Det noterades att man härvid har borstett från de aktier som

5 5 (5) innehas och på stämman företräds av Gunvor Group. 9. Beslut om utseende av ny styrelseledamot m.m. Ordförande redogjorde för valberedningens förslag gällande förslaget att utse ytterligare ny styrelseledamot, varefter styrelsen kommer att bestå av fem ordinarie ledamöter. I samband därmed redogjorde styrelsens ordförande Sven A Olsson om den föreslagna ledamoten Nils Björkmans bakgrund och erfarenheter. Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att till ytterligare ny styrelseledamot utse Nils Björkman (för tiden intill årsstämman 2014). Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att öka styrelsens arvode med kronor vilket förutses utgå till ledamoten Nils Björkman enligt motsvarande princip som gäller för övriga ledamöter i styrelsen. Detta innebär att det totala styrelsearvodet för innevarande verksamhetsår kommer att uppgå till kronor (f.å kronor). 10. Övriga ärenden Stämman beslöt att bemyndiga VD, eller den som den VD utser, att vidta de mindre justeringar i besluten som fattas av bolagsstämman enligt punkt 7-8 ovan och som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Ordföranden upplyste om att inga övriga ärenden i behörig ordning anmälts till dagens stämma. 11. Stämmans avslutande Ordföranden tacka de närvarande för visat intresse och förklarade den extra bolagsstämman i PA Resources AB avslutad. Vid protokollet: Ulrika Magnusson/sekreterare Justeras: Gunnar Johansson (ordf) Sven Rasmusson

6 Bilaga 2 BOLAGSORDNING för PA Resources AB (publ) org.nr Firma Bolagets firma är PA Resources AB (publ). 2. Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3. Bolagets verksamhet Bolaget skall självt, genom dotterbolag eller genom samarbete med annan bedriva prospekteringsverksamhet, utvinna olja och gas samt äga och förvalta koncessioner, aktier och andelar i bolag som bedriver prospekteringsoch utvinningsverksamhet, samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapitalsgränser Aktiekapitalet skall utgöra lägst och högst kronor. 5. Antalet aktier Antalet aktier i bolaget skall vara lägst och högst st. 6. Styrelse Styrelsen skall bestå av tre (3) till åtta (8) ledamöter med högst åtta (8) suppleanter. 7. Revisorsgranskning För granskningen av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall utses ett registre-

7 2 rat revisionsbolag eller en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) suppleanter. 8. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. 9. Föranmälan för deltagande på bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget gjort anmälan härom enligt föregående stycke. 10. Utomståendes närvaro vid bolagsstämma Styrelsen äger rätt att besluta att den som inte är aktieägare i bolaget kan, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. 11. Fullmaktsinsamling Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). 12. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

8 3 13. Årsstämma Årsstämma hålls årligen senast inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: a) Val av ordförande vid stämman. b) Upprättande och godkännande av röstlängd. c) Godkännande av dagordning. d) Val av en eller två justeringsmän. e) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. f) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. g) Beslut om (i) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, (ii) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt (iii) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. h) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas av stämman. i) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. j) Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter. k) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 14. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

9 Bilaga 3 BOLAGSORDNING för PA Resources AB (publ) org.nr Firma Bolagets firma är PA Resources AB (publ). 2. Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3. Bolagets verksamhet Bolaget skall självt, genom dotterbolag eller genom samarbete med annan bedriva prospekteringsverksamhet, utvinna olja och gas samt äga och förvalta koncessioner, aktier och andelar i bolag som bedriver prospekteringsoch utvinningsverksamhet, samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapitalsgränser Aktiekapitalet skall utgöra lägst och högst kronor. 5. Antalet aktier Antalet aktier i bolaget skall vara lägst och högst st. 6. Styrelse Styrelsen skall bestå av tre (3) till åtta (8) ledamöter med högst åtta (8) suppleanter. 7. Revisorsgranskning För granskningen av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt

10 2 styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall utses ett registrerat revisionsbolag eller en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) suppleanter. 8. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. 9. Föranmälan för deltagande på bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget gjort anmälan härom enligt föregående stycke. 10. Utomståendes närvaro vid bolagsstämma Styrelsen äger rätt att besluta att den som inte är aktieägare i bolaget kan, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. 11. Fullmaktsinsamling Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). 12. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

11 3 13. Årsstämma Årsstämma hålls årligen senast inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: a) Val av ordförande vid stämman. b) Upprättande och godkännande av röstlängd. c) Godkännande av dagordning. d) Val av en eller två justeringsmän. e) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. f) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. g) Beslut om (i) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, (ii) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt (iii) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. h) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas av stämman. i) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. j) Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter. k) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 14. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

12 1 Styrelsens förslag till den extra bolagsstämman den 5 juli 2013 i PA Resources AB (publ), Styrelsen lämnar härmed följande förslag till den extra bolagsstämman i PA Resources AB (publ), som skall avhållas den 5 juli 2013 beträffande punkten 7 och 8 i agendan. Punkt 7.a); Beslut om antagande av ny bolagsordning Som en följd av förslaget om genomförande av minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7.b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning där bestämmelsen gällande aktiekapitalets gränser ändras till lägst och högst kronor. Förslaget på ny lydelse av bolagsordningen enligt denna punkt 7.a) biläggs såsom Bilaga 1. Punkt 7.b); Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen av aktiekapitalet sker utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 50 kronor per aktie till 10,50 kronor per aktie. Det noteras att beslutet om minskning av aktiekapitalet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkt 7.a) ovan. Vidare noteras att Bolagsverkets tillstånd till beslutet om minskning av aktiekapitalet inte erfordras då aktiekapitalet kommer att ökas minst motsvarande minskningsbeloppet genom bolagsstämmans beslut om genomförandet av en företrädesemission (enligt punkt 8.b) och en fondemission (enligt punkt 8.c). Efter det att minskningsbeslutet registrerats uppgår aktiekapitalet till kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde om 10,50 kronor per aktie. Bolagsstämmans beslut enligt punkt 7.a)-b) ovan skall fattas som ett beslut. Besluten är villkorade av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 i agendan. Punkt 8.a); Beslut om antagande av ny bolagsordning Som en följd av förslaget om genomförandet av företrädesemission enligt punkt 8.b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning innebärande att bestämmelsen gällande aktiekapitalets gränser ändras till lägst och högst kronor och antalet aktier ändras till lägst och högst Förslaget på ny lydelse av bolagsordningen enligt denna punkt 8.a) biläggs såsom Bilaga 2. Punkt 8.b); Beslut om genomförande av nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare Bakgrund och motiv I syfte att bl.a. säkerställa refinansieringen av bolagets utestående obligationslån som förfaller i oktober 2013 på 850 MSEK samt för att förstärka bolagets ekonomiska ställning, föreslår styrelsen att den kommande extra bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med

13 2 företrädesrätt för bolagets aktieägare. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 891 miljoner kronor före emissionskostnader. Nyemissionen är fullt ut garanterad av Gunvor Group Ltd, bolagets störste aktieägare, Lorito Holding Ltd, ett investmentbolag som ägs av en stiftelse tillhörande familjen Lundin, samt av ett garantikonsortium sammansatt av Carnegie Investment Bank AB (publ). Såväl bolaget som respektive garant har bland annat rätt att säga upp det relevanta emissionsgarantiavtalet i det fall (i) bolaget inte före utgången av teckningstiden för företrädesemissionen har erhållit (a) en permanent minskning av lägsta tillåtna nivå för eget kapital från 2000 MSEK till 1000 MSEK i villkoren för bolagets NOK-obligationslån, och (b) erforderligt medgivande i relation till åtaganden avseende eget kapital i villkoren för bolagets SEK-obligationslån, eller (ii) att det har inträffat en händelse som (a) kan medföra en väsentligt negativ förändring av bolagets, eller dess dotterbolags, förhållanden (finansiella eller andra), verksamhet, resultat eller framtidsutsikter, oavsett om förändringen uppstår i den vanliga verksamheten eller inte, eller (b) kan medföra en väsentligt negativ effekt på bolagets förmåga att fullborda företrädesemissionen. Enligt emissionsgarantiavtalet med Gunvor Group Ltd kan Gunvor Group Ltd komma att bli ägare till högst 49,9 % av aktierna och rösterna i bolaget. Villkor för företrädesrättsemissionen Nyemissionen skall omfatta högst aktier innefattande en aktiekapitalsökning om högst kronor (baserat på kvotvärdet 10,50 kronor per aktie). Bolagets aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 15 augusti 2013 (avstämningsdagen) skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägare kommer att för varje aktie de äger i bolaget på avstämningsdagen erhålla en teckningsrätt. En teckningsrätt berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i PA Resources. De nya aktierna skall tecknas till en kurs om 10,50 kronor per aktie. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning eller då enligt styrelsens bedömning detta inte kan ske av praktiska eller administrativa skäl, genom anmälan på särskild teckningslista, under tiden från och med den 19 augusti fram till och med den 2 september Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske genom anmälan på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, skall erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier, dock senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnotan. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden inom vilken betalning skall ske. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand skall ske till (a) dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske (b) till andra som

14 3 anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall aktier representerande det fulla emissionsbeloppet inte kan tilldelas enligt (a) och (b) ovan skall resterande aktier tilldelas de garanter som i emissionsgarantiavtal med bolaget åtagit sig att, för det fall nyemissionen inte fulltecknas, teckna och betala för nya aktier till ett belopp motsvarande 100 procent av nyemissionen. Tilldelning skall i sådana fall ske i enlighet med dessa emissionsgarantiavtal. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Nyemissionen förutsätter vidare att den kommande extra bolagsstämman beslutar om genomförande av minskning av bolagets aktiekapital utan indragning av aktier samt beslutar om att anta ny bolagsordning innebärande att aktiekapitalets gränser och antalet aktier ändras i enlighet med styrelsens förslag (punkt 7 och punkt 8.a) i agendan). Punkt 8.c); Beslut om genomförande av fondemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av bolagets aktiekapital med kronor genom ianspråktagande av bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier och genom att aktiens kvotvärde höjs från 10,50 kronor per aktie till 12,50 kronor per aktie. Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 8.a) c) ovan skall fattas som ett beslut. Besluten är villkorade av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 ovan. Övrigt För beslut enligt punkterna 7 8 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid man med anledning av ett undantag från budplikt som Gunvor Group Ltd har erhållit från Aktiemarknadsnämnden skall bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Gunvor Group Ltd. Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de mindre förändringar i besluten som fattas av bolagsstämman enligt punkterna 7-8 i agendan och som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.