Promemoria Tillämpning av minimikravet på nedskrivningsbara

Transkript

1 REMISSYTTRANDE Vår referens: 2016/04/18 Er referens: 2016/425 1 (15) Riksgälden STOCKHOLM riksgalden@riksgalden.se Promemoria Tillämpning av minimikravet på nedskrivningsbara skulder Sammanfattning Bankföreningen avstyrker Riksgäldens förslag till svensk utformning av minimikravet på nedskrivningsbara skulder, MREL. Den sammantagna effekten av i grunden höga svenska kapitalkrav och tillämpning av skuldandelsprincipen samt eventuella krav på efterställda skulder och på längre återstående löptid än ett år medför att det krav på MREL som kan komma att ställas på svenska banker går långt utöver vad som kommer att gälla för andra banker i EU. Bankföreningen anser att återkapitaliseringsbeloppet i princip bör vara i nivå med förlustabsorberingsbeloppet. Bankföreningen anser att den i internationell jämförelse stora svenska resolutionsreserven bör beaktas vid fastställande av nivån på MREL. Bankföreningen avstyrker förslaget om en skuldandelsprincip, bland annat eftersom en sådan princip innebär ett mycket högt krav på nedskrivningsbara skulder och att bankers överskottskapital inte kan tillgodoräknas. Bankföreningen anser att det saknas skäl att kräva en längre återstående löptid än ett år. Nyttan av ett sådant krav skulle vara ytterst tveksam samtidigt som kostnaden blir hög. Bankföreningen motsätter sig Riksgäldens syn att skulder som används för att uppfylla MREL ska vara efterställda andra skulder. Ett sådant krav skulle innebära att de fyra stora svenska bankerna skulle behöva emittera nya skuldinstrument i storleksordningen miljarder kronor. Bankernas kostnader och risker, främst återfinansieringsrisken, skulle öka markant.

2 2 (15) Inledande synpunkter Metoden för att fastställa MREL är av stor betydelse för svenska banker. En viktig aspekt är att de stora svenska bankerna i grunden har kapitalkrav som väsentligt överstiger de krav som gäller för likvärdiga banker i andra EU-länder. De svenska särkraven gäller främst systemriskpåslag och de omfattande pelare 2-kraven. Den starka kapitaliseringen medför i sig att risken för att en svensk bank ska försättas i resolution är avsevärt mindre än för banker i andra länder. En konsekvens av de högt ställda kapitalkraven är att ett fastställande av MREL genom en de facto mekanisk dubblering av kapitalkravet får betydligt mer långtgående effekter för svenska banker än för andra europeiska banker som i grunden har väsentligt lägre kapitalkrav. Dessutom kan de förväntade regelförändringar som benämns Basel 4 medföra ytterligare högre svenska kapitalkrav vilket skulle innebära ännu mer långtgående effekter för svenska banker. Enligt Bankföreningens beräkningar skulle Riksgäldens förslag innebära, om det kombineras med omfattande krav på efterställning, att det svenska banksystemet som helhet skulle behöva emittera efterställda skuldinstrument uppgående till i storleksordningen miljarder kronor. Detta motsvarar ungefär 75 procent av vad de brittiska bankerna (exklusive HSBC och Standard Chartered) behöver emittera. Med tanke på att de brittiska bankerna har i storleksordningen tre gånger så stora totala tillgångar som de svenska bankerna har, är det tydligt att effekterna för det svenska banksystemet skulle bli mycket stora i en internationell jämförelse. De efterställda skuldinstrumenten skulle få lägre kreditbetyg än dagens seniora icke säkerställda obligationer vilket i sin tur innebär att efterfrågan från investerare minskar. Banker skulle heller inte kunna investera i andra bankers efterställda skuldinstrument. Detta sammantaget gör att bara delar av investerarbasen i dagens seniora icke säkerställda obligationer skulle ha möjlighet att investera i de nya skuldinstrumenten. Vidare kan banker i andra länder behöva emittera stora mängder efterställda skuldinstrument samtidigt vilket leder till ett stort utbud av liknande instrument under samma period. Bankföreningens slutsats är därför att de svenska bankernas upplåningskostnader för att emittera den nödvändiga mängden efterställda skuldinstrument skulle bli höga. Dessa kostnader skulle drabba bankernas kunder och den svenska samhällsekonomin, något som naturligtvis måste beaktas i Riksgäldens fortsatta arbete. Ett omfattande krav på efterställning skulle också leda till att många investerare tvingas sälja, p.g.a. sänkta kreditbetyg, vilket skulle förvärra en redan ansträngd situation. Vid försämrade likviditetsförhållanden i marknaden, vilket ofta är fallet vid en finansiell kris, skulle på så vis kraftiga procykliska effekter och extrema återfinansieringssvårigheter uppstå. Den turbulens som uppstod på marknaden för primärkapitaltillskott under början av 2016 antyder vad som skulle kunna hända på

3 3 (15) en eventuell framtida marknad för efterställda skuldinstrument. De omständigheter som utlöste turbulensen får betraktas som förhållandevis milda, vilket indikerar att även begränsade störningsmoment kan få stora effekter på finansieringsmarknaderna. En ytterligare bidragande orsak till att marknaden skulle vara mycket känslig för störningar är att banker skulle ha en begränsad kapacitet att utgöra marknadsgaranter i sådana instrument på grund av kommande krav på banker att från kapitalbasen dra av innehav i dessa instrument överstigande vissa gränser. De nämnda sårbarheterna hos den eventuella framtida marknaden för efterställda skuldinstrument blir ännu större om kravet på MREL sätts högt. En annan komplikation är att alltför högt ställda krav på MREL riskerar att öka återfinansieringsrisken samt finansieringskostnaden för finansiellt stabila banker i en situation där ett enskilt institut försätts i resolution och skuldnedskrivningsverktyget utnyttjas. Eftersom verksamheten till mycket stor del bygger på marknadsförtroende samtidigt som tilliten till det svenska systemet som helhet troligen kommer att undermineras, riskerar därför höga MREL-behov att leda till en ökad risk för att offentligt likviditetsstöd måste tillskjutas till den friska delen av banksystemet. Med bättre balanserade MREL-krav ökar sannolikheten för att den friska delen av banksystemet kan stå på egna ben även om nedskrivningsinstrumentet behöver utnyttjas för ett enskilt institut. Dock kan spridningsrisken aldrig helt elimineras. Riksgäldens förslag att hela återkapitaliseringsbeloppet ska täckas med medräkningsbara skulder, exklusive instrument som får inräknas i kapitalbasen, innebär vidare att svenska banker inte får några incitament att hålla kapital utöver det som krävs för att möta gällande kapitalkrav. I sammanhanget kan nämnas att det i den globala TLAC-standarden finns en förväntan om att TLAC-kravet till 33 procent bör täckas med TLAC-kvalificerande skulder (medräknat primärkapitaltillskott och supplementärkapitalinstrument). Riksgäldens förslag att hela återkapitaliseringsbeloppet ska täckas med medräkningsbara skulder är därmed klart striktare än det regelverk som ska tillämpas av de mest systemviktiga bankerna i världen. Om Riksgälden därutöver, efter utredning, kommer till slutsatsen att hela återkapitaliseringsbeloppet ska täckas med efterställd skuld blir kravet jämförelsevis än mer strikt. Bankföreningen anser att det inte är rimligt att svenska banker ska åläggas krav som är betydligt striktare än de som kommer att gälla för de största bankerna i världen. Om Riksgälden vidhåller att en skuldandelsprincip trots allt ska tillämpas anser Bankföreningen att åtminstone primärkapitaltillskott och supplementärkapitalinstrument ska kunna ingå vid mötande av ett framtida skuldandelskrav. Ytterligare en omständighet som bör beaktas är att den svenska resolutionsreserven kommer att vara avsevärt mycket större, och byggas upp under kortare tid, än motsvarande resolutionsfonder i bankunionen och övriga EU-länder utanför bankunionen. Syftet från regeringens sida med att bygga upp en i internationell jämförelse stor resolutionsreserv är bland annat att minska risken för att en omfattande skuld-

4 4 (15) nedskrivning eller konvertering skapar oro i marknaden. Regeringen har argumenterat att det måste finnas utrymme i resolutionsreserven att gå in i en tidig fas av en kris, utan att alltför mycket skuld ska ha behövt konverteras för att man ska få använda fonden. Därför är det besynnerligt att Riksgälden nu vill utforma kravet på nedskrivningsbara skulder som om skuldnedskrivningsverktyget ska vara det enda verktyget för att hantera en bank i kris. Sverige har valt att i lag införa Krishanteringsdirektivets möjligheter till förebyggande statligt stöd. Regeringen angav i proposition 2015/16:5 att det förebyggande statliga stödet kan ses som en säkerhetsventil och ett alternativ till resolution. Regeringen pekar även i propositionen på de risker som är förknippade med användandet av skuldnedskrivningsverktyget genom att säga att om en stor bank visar sig vara i behov av skuldnedskrivningar kan detta leda till negativa spridningseffekter genom att långivare till övriga banker drar tillbaka finansiering. Detta skulle kunna leda till allvarliga störningar av samhällsekonomin och den finansiella stabiliteten. Det är alltså mot bakgrund av detta som Sverige valt att implementera möjligheterna till förebyggande statligt stöd. Bankföreningen finner det därför förvånande att Riksgälden valt att utforma minimikravet på nedskrivningsbara skulder utan att ta hänsyn till eventuell användning av förebyggande statligt stöd. Bankföreningen vill betona vikten av att Riksgälden vid fastställande av MREL tar hänsyn till de specifika svenska förutsättningarna. Eftersom resolutionskraven har ett starkt samband med de kapitalkrav som Finansinspektionen beslutar måste Riksgälden ha en nära samverkan med Finansinspektionen så att kraven på total förlustabsorberande kapacitet blir rimliga för svenska banker, inte minst ur ett europeiskt perspektiv. Såsom kraven faller ut i Riksgäldens förslag blir konsekvensen enligt Bankföreningen en överkapitalisering av den svenska banksektorn, och därmed negativa effekter för bankernas förutsättningar för att finansiera tillväxt i den reala ekonomin. En annan risk med att kraven på MREL knyts hårt till de kapitalkrav som Finansinspektionen beslutar är att Finansinspektionen får mindre flexibilitet att höja kapitalkraven för att öka bankernas motståndskraft mot ökade risker. Sådana höjningar av kapitalkraven skulle leda till automatiska ökningar av kraven på MREL, vilket i sin tur skulle öka sårbarheten hos bankerna, tvärtemot syftet med Finansinspektionens höjning av kapitalkraven.

5 5 (15) Konkreta synpunkter på förslagen 3.2 Minimikravet och pelare 2-krav Riksgälden anser att de pelare 2-krav som framgår av Finansinspektionens samlade kapitalbedömning ska beaktas även om de inte är formellt beslutade. Bankföreningen delar synen att förekomst av beslut avseende pelare 2-krav i sig inte bör vara avgörande för om de ska kunna beaktas vid fastställande av MREL. Det är emellertid viktigt att Riksgälden tar hänsyn till att de svenska pelare 2-kraven är väsentligt högre och till betydande delar annorlunda utformade än vad som gäller i andra EU-länder där MREL ska införas. Vår syn är att åtminstone sådana pelare 2- krav som är av buffert- och systemriskkaraktär ska exkluderas vid beräkning av MREL, se kommentarer nedan. Detta är i linje med det förslag till MREL som Bank of England presenterat där kravet består av minimikravet plus pelare 2A, vilket i Finansinspektionens metodik torde motsvara pelare 2-kraven för kreditrelaterad koncentrationsrisk, ränterisk i bankboken och pensionsrisk, dvs. övriga pelare 2 baskrav. 3.3 Förlustabsorberingsbeloppet Riksgälden föreslår att förlustabsorberingsbeloppet ska sättas utan hänsyn till bruttosoliditetskrav eller Basel 1-golvet. Vidare föreslås att det kombinerade buffertkravet, inklusive systemriskpåslag i pelare 2, ska exkluderas. Bankföreningen anser att Riksgälden för ett rimligt resonemang kring vilka delar av kapitalkravet som ska ligga till grund för bestämmandet av förlustabsorberingsbeloppet. Föreningen menar dock att alla delar av kapitalkravet som är kopplade till systemrisk och kontracyklisk risk bör exkluderas. Utöver vad Riksgälden föreslår bör därför åtminstone den del av riskviktsgolvet för bolån som motiveras av systemriskskäl, dvs. höjningen från 15 till 25 procent, exkluderas. Denna höjning bör ses som en makrotillsynsåtgärd som ska skydda bankerna för konsekvenserna av en eventuell bubbla på den svenska bostadsmarknaden. Den delen av riskviktsgolvet lär inte behövas i en finansiell kris, eftersom man kan förvänta sig att bostadspriserna kommer att ha justerats i ett sådant scenario. Dessutom utgör en betydande del av påslaget för riskviktsgolvet systemriskpåslag som är direkt kopplade till systemriskbuffertarna i både pelare 1 och pelare 2 samt den kontracykliska bufferten. Därmed bör riskviktsgolvet reduceras även för dessa buffertkrav.

6 6 (15) 3.4 Återkapitaliseringsbeloppet Riksgälden föreslår att återkapitaliseringsbeloppet ska motsvara företagets totala kapitalkrav, inklusive Basel 1-golvet och tillämpliga bruttosoliditetskrav. Bankföreningen avstyrker Riksgäldens förslag om hur återkapitaliseringsbeloppet ska beräknas. Föreningens inställning är att återkapitaliseringsbeloppet principiellt sett bör bestämmas utifrån de förutsättningar som ska föreligga för att en bank ska kunna ha tillstånd att bedriva verksamhet, efter att en systemkris inträffat. Om en svensk storbank försätts i resolution får man förutsätta att detta har föregåtts av en allvarlig kris av systemriskkaraktär. De särskilda kapitalkrav som finns för att motverka en systemkris har således blivit utlösta. I en sådan situation är det rimligt att en bank som återkapitaliseras ska uppfylla de grundläggande kapitalkraven, men inte kapitalkrav som finns på plats för att motverka en sådan kris som just har inträffat. Det är sannolikt att kapitalkraven för svenska systemviktiga banker faktiskt sjunker i en allvarlig kris i takt med att buffertar förbrukas och att FI då inte ställer krav på att buffertkraven omedelbart ska uppfyllas igen, utan att bankerna får tid på sig att göra detta (om inte, handlar det ju inte om buffertar utan om minimikrav). Riksgälden anför att det på förhand är svårt att veta exakt vilka kapitalkrav som är relevanta efter att resolution genomförts. Enbart att det kan framstå som osäkert i ett hypotetiskt resonemang kan dock inte medföra att samtliga kapitalkrav bör finnas med, eftersom högre krav på MREL medför betydande kostnader för banker. Det bör i sammanhanget betonas att det är högst osannolikt att hela kapitalbasen har gått förlorad om en svensk storbank skulle fallera. Det angreppssätt som svensk reglering och tillsyn valt, där kapitalkraven sätts mycket högt och där det finns möjligheter att ingripa tidigt om kapitalbasen börjar eroderas, medför att det blir i princip omöjligt för en svensk storbank att på kort tid förlora hela sin kapitalbas. Det gäller inte minst som svenska banker främst är exponerade för kreditrisker kopplade till utlåning till realekonomin, där förluster typiskt sett utvecklas gradvis över tid. Tradingverksamheten är exempelvis mycket begränsad och den typ av plötsliga fallissemang som t.ex. Lehman- och Baringshändelserna representerar är mycket osannolika. Det framstår mot denna bakgrund som orimligt att anta att hela kapitalbasen ska vara förbrukad, och dessutom anta att samtliga buffert- och pelare 2-krav ska uppfyllas vid återkapitalisering av en svensk bank. Bankföreningen anser vidare att Riksgälden i sitt ställningstagande måste ta hänsyn till att en banks balansräkning efter resolution ofta är betydligt mindre, till exempel till följd av de åtgärder som återhämtningsplanen kan ange att banken ska genomföra innan den träder in i resolution. Det är inte orimligt att anta en minskning av balansräkningen på procent.

7 7 (15) Mot denna bakgrund anser Bankföreningen att ett återkapitaliseringsbelopp som består av följande komponenter bör vara mer än tillräckligt för att uppnå målen med resolutionsregelverket: - minimikapitalkravet enligt tillsynsförordningen - kapitalkonserveringsbufferten, - övriga pelare 2 baskrav. Därutöver är det rimligt att inkludera Basel 1-golvet samt eventuellt bruttosoliditetskrav i det fall det senare utformas som ett bindande krav. Vad beträffar Basel 1- golvet bör tas i beaktande att det nu gällande golvet med stor sannolikhet kommer att upphöra att gälla. Därför bör inte ett MREL kortsiktigt beräknas utifrån en golvutformning som man vet kommer att försvinna. Även ovanstående förslag ger en hög nivå i en global jämförelse. I Storbritannien har Bank of England föreslagit ett återkapitaliseringsbelopp som är lika med det förlustabsorberande beloppet. Förslaget är logiskt eftersom det syftar till att återkapitalisera en bank i resolution till en kapitalnivå som motsvarar det förslustabsorberande beloppet. När krisen är över och banken börjar generera intäkter, kan banken bygga upp en buffert med upparbetade intäkter. I det fall Riksgälden anser att ytterligare belopp skulle behövas för att skapa marknadsförtroende, skulle kapitalkonserveringsbufferten kunna tas med i återkapitaliseringsbeloppet. 3.5 Företag för vilka återkapitaliseringsbeloppet får sättas till noll Riksgälden föreslår att återkapitaliseringsbeloppet ska sättas till noll för de företag som är föremål för förenklade planeringsskyldigheter. För dessa företag kommer således MREL-kravet inte att innebära några ytterligare krav utöver gällande kapitalkrav. Bankföreningen stöder Riksgäldens förslag. Vi vill dock framhålla två viktiga aspekter. Dels att de banker som blir föremål för förenklade planeringsskyldigheter så snart som möjligt kan få besked om detta för att inte i onödan behöva starta ett förberedelsearbete. Dels att Riksgälden informerar om hur processen ska fungera när en bank i ett senare skede ska gå från förenklad planeringsskyldighet till det fullständiga planeringskravet, dvs. starta processen för att omfattas av krav på återkapitaliseringsbelopp. Vidare är det önskvärt att få information om huruvida det är möjligt för vissa mindre dotterbanker som ingår i en koncern att bli föremål för förenklad planeringsskyldighet.

8 8 (15) 3.9 Justering utifrån storlek och systemrisk Riksgälden anser att MREL-kravet bör fastställas utan att hänsyn tas till eventuell användning av resolutionsreserven. Bankföreningen delar inte Riksgäldens syn. Av Riksgäldens resonemang kan slutsatsen dras att den svenska resolutionsreserven, som kommer att byggas upp i rekordfart och med all sannolikhet vara den största i EU, sett i relation till banksystemets storlek, inte kommer att användas i händelse av kris i det finansiella systemet. I så fall kan nyttan av en dylik fond ifrågasättas och den avgift som bankerna betalar blir istället att betrakta som en ren skatt. Bakgrunden till att lagstiftaren beslutade att snabbt bygga upp den svenska resolutionsreserven till en målnivå på tre procent av garanterade insättningar är att Sverige ska kunna utnyttja det undantag från skuldnedskrivning som anges i artikel 44 i krishanteringsdirektivet (BRRD). I prop. 2015/16:5 anges att resolutionsmyndigheten kan tillämpa nedskrivningsverktyget med större flexibilitet om målnivån på tre procent är uppnådd och att regeringen anser att det finns anledning att konstruera avgiftsmodellen med beaktande av behovet av att uppnå denna nivå. Bankföreningen anser mot bakgrund av lagstiftarens skäl till att snabbt bygga den svenska resolutionsreserven till tre procent att reserven ska beaktas till fullo vid fastställandet av bankernas återkapitaliseringsbelopp. Riksgälden konstaterar att resolutionsreserven kan användas för att lösa problem med no creditor worse off. Eftersom också kravet på efterställda skulder syftar på att lösa detta problem bör den stora svenska resolutionsreserven i sig leda till att krav på efterställda skulder inte bör ställas. Vidare konstaterar Riksgälden att tröskelnivån för användning av resolutionsreserven enligt svensk rätt inte gäller för den utbetalning av kompensation till borgenärer som fått ett sämre utfall i resolution än vid konkurs eller likvidation, vilket underlättar användning av reserven. Sammanfattningsvis är det inte rimligt att svenska banker åläggs att i rekordfart bygga upp en i jämförelse stor resolutionsreserv och att denna inte tillgodoräknas vid fastställandet av MREL. 5 Infasning och tidplan Riksgälden anser att det inte finns behov av att utnyttja hela den tillåtna infasningsperioden på 48 månader. Istället är avsikten att börja tillämpa den beräkningsmetod för MREL som föreslås i kapitel 3 i slutet av år Bankföreningen anser att nya krav bör införas först när det står klart hur EU:s regelverk för MREL och TLAC kommer att utformas och när de omfattande revideringarna

9 9 (15) av kapitalkraven genom Basel 4 är fastställda. Alla dessa faktorer kan ha stor betydelse för vilken konsekvens nya krav får för bankerna. Det vore olyckligt, och skulle skapa osäkerhet på marknaden, om Riksgälden i förtid inför krav som sedan kan komma att behöva revideras med anledning av internationell regelutveckling. Om MREL i sin helhet eller till betydande delar ska uppfyllas med nya typer av skuldinstrument, vilket blir en följd om efterställningskravet införs, kommer det att vara nödvändigt med en lång införandeperiod. Det kan som framgår ovan bli fråga om mycket stora volymer av nya instrument, och dessa kan bara tas emot av skuldmarknaden om de kan emitteras under en längre tidsperiod. 7.2 Skuldandel Riksgälden föreslår att de banker som förväntas bli föremål för resolution för att betraktas som resolutionsbara bör ha medräkningsbara skulder som motsvarar minst återkapitaliseringsbeloppets storlek. Effekten av en sådan skuldandelsprincip är att bankerna inte kommer att kunna tillgodoräkna sig allt sitt kapital, inbegripet vissa kapitalbasinstrument, för att uppfylla MREL. Bankföreningen avstyrker förslaget om en skuldandelsprincip. Skälen är följande. Definitionen av MREL är Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilites. Kapitalinstrument inkluderas alltså i definitionen. Riksgälden har på eget bevåg valt att exkludera dessa instrument. MREL är en del av en ingående och detaljerad reglering kring krishantering som införts inom EU. Utgångspunkten vid nationell tillämpning bör vara att EU-regleringen följs i så hög grad som möjligt och att avsteg endast görs när det finns unika nationella omständigheter eller om regleringen avsiktligt lämnats öppen för olika lösningar. I fallet med MREL kan inte Bankföreningen se att det finns unika nationella omständigheter som skulle tala för en skuldandelsprincip och att EU-regleringen har lämnats öppen för olika lösningar i det här avseendet. Riksgäldens förslag om en skuldandelsprincip grundas heller inte på detta. En konsekvens av skuldandelsprincipen är att det är bättre för en bank att hålla kapital av sämre kvalitet än av bättre. Kapitalregleringen innehåller generellt principen om att kapital av sämre kvalitet alltid kan ersättas av bättre, en princip som Riksgälden väljer att frångå. Riksgäldens förslag innebär också att bankerna inte får incitament att hålla extra kapital. Riksgäldens resonemang bygger på en teoretisk konstruktion, där man antar att hela kapitalbasen per definition är förbrukad om en bank behöver försättas i resolution. Men rimligen bör det vara bättre på förhand att en bank har mer kapital än mindre, eftersom det ändå är storleken på kapitalet i relation till storleken på de aktuella förlusterna som avgör hur stort återkapitaliseringsbeloppet behöver vara. Riksgälden bortser från detta uppenbara faktum.

10 10 (15) Bankföreningen tolkar Riksgäldens förslag som att de instrument som används för att uppfylla MREL fortsatt ska beräknas som summan av kapitalbas och medräkningsbara skulder, och att skuldandelsprincipen bara är tillämpbar som en del av bedömningen av institutens resolutionsbarhet. Om Riksgäldens förslag till skuldandelsprincip istället skulle tolkas som en förändring av den faktiska beräkningen av vilka instrument som får användas för att uppfylla MREL skulle en rad frågor uppkomma kring ansvarsfördelningen mellan tillsynsmyndigheten och resolutionsmyndigheten eftersom myndigheternas ansvarsområden då skulle komma att överlappa. Riksgäldens skuldandelsprincip bygger vidare på ett resonemang där kraven på återkapitaliseringsbeloppet bedöms isolerat från kapitaltäckningskraven. Bankföreningen menar som anförts ovan att Riksgälden och Finansinspektionen måste ta ett samlat grepp på hur kapitalkraven och MREL fungerar tillsammans. Exempelvis ska kapitalinstrument amorteras vid återstående löptid under 5 år, dvs. viss andel av värdet ska inte räknas med i kapitalbasen. En fråga som uppkommer är om den amorterade delen av kapitalinstrument får användas för att täcka kravet på återkapitaliseringsbeloppet. Vidare kan det finnas kapitalinstrument som är utfasade efter grandfathering. Även här uppkommer en fråga om sådana kapitalinstrument får användas att för täcka kravet på återkapitaliseringsbeloppet. Bankföreningen anser att både den amorterade delen av kapitalinstrument och utfasade kapitalinstrument bör få användas för att täcka kravet på återkapitaliseringsbeloppet även i det fall då det eventuellt ställs krav på efterställning av de medräkningsbara skulderna Medräkningsbara skulders återstående löptid Riksgälden anser att det är angeläget att den återstående löptiden på medräkningsbara skulder ska vara längre än minimikravet ett år. Myndigheten kommer att närmare utreda behovet av ytterligare reglering i frågan. Bankföreningen anser att det saknas skäl att kräva en längre återstående löptid än ett år. Såväl i FSB:s TLAC-standard som i EU:s arbete med MREL och TLAC, är kravet på återstående löptid minst ett år. Riksgälden bör inte avvika från detta. En längre återstående löptid än ett år för de medräkningsbara skulderna skulle innebära att emissionsvolymerna, för att hantera den del av instrumentens återstående löptid som inte får räknas med, skulle behöva bli avsevärt mycket större än vad som skulle få räknas med i MREL. Detta medför att beroendet av marknadsfinansiering skulle öka. Kostnaden för att uppfylla kravet, och även återfinansieringsrisken, skulle bli än högre om Riksgälden dessutom skulle ställa krav på efterställdhet. Generellt

11 11 (15) sett gäller att tillgången till kapitalmarknadsfinansiering blir mer osäker ju sämre prioritet ett instrument har. Som marknaden faktiskt fungerar blir en förlängning av kravet på återstående löptid i praktiken detsamma som att tidigarelägga punkten för när en bank behöver försättas i resolution. Investerarna kommer att ändra bedömningen avseende när en bank riskerar att bli föremål för resolution och när fönstret för marknadsfinansiering därmed stängs. 7.4 Efterställning av medräkningsbara skulder Riksgäldens principiella inställning är att skulder som används för att uppfylla MREL bör vara efterställda övriga skulder. Mot bakgrund av de konsekvenser som ett sådant krav skulle innebära för bankernas finansiering krävs dock enligt Riksgälden ytterligare utredning och bättre klarhet i vad som sker internationellt. Bankföreningen motsätter sig Riksgäldens syn. Föreningen menar att MREL bör kunna uppfyllas med senior skuld. I detta sammanhang ska, som tidigare påpekats, resolutionsreserven användas för att hantera eventuella problem avseende no creditor worse off. Det skulle få mycket långtgående och kostsamma konsekvenser för svenska banker om Riksgälden, utöver de i övrigt mycket strikt utformade kraven, dessutom ställer krav på att medräkningsbara skulder ska vara efterställda. Det mest uppenbara skälet till Bankföreningens syn är att kostnaden för efterställd skuld är väsentligt högre än för senior skuld. Denna högre kostnad är svår att motivera eftersom det är oklart vilken nytta som kravet på efterställhet för med sig. Hela krishanteringsdirektivet bygger på att det ska bli möjligt att skriva ned eller konvertera bankers skulder, i praktiken bankers seniora skulder. Ett strikt krav på efterställdhet innebär att Riksgälden underkänner grundprincipen i det regelverk som nu tagits fram, eftersom det innebär att myndigheten i princip säger att det i realiteten bara är efterställd skuld som kan komma att skrivas ned eller konverteras. Om staten inte tror på sin egen reglering riskerar det att få negativa konsekvenser för hur marknaden ser på risken i finansiering av banker, det vill säga sannolikheten är stor att marknaden inte beaktar risken i senior utlåning till banker, och det problem med moral hazard som krishanteringsdirektivet ska motverka kommer tillbaka. Bankföreningen anser att det är sunt att banker ska värderas utifrån sin verkliga risk på marknaden och att banker ska kunna gå omkull fullt ut. Frågan om huruvida MREL ska utgöras av efterställd skuld eller inte diskuterades ingående vid utformningen av krishanteringsdirektivet, och politiskt gjordes ett val att inte ställa krav på efterställdhet. Vid den senare diskussionen om utformningen av TLAC inom ramen för G20 fördes motsvarande diskussion. Vid utformningen av krav på bail in-bar skuld är det en av de allra mest centrala frågorna, bland annat bero-

12 12 (15) ende på att kostnaden för efterställd skuld är mycket större än för senior skuld. TLAC innefattade inledningsvis ett långtgående krav på efterställhet, men motståndet mot detta från länder inom EU bidrog till att banker får tillgodoräkna sig en viss mängd senior skuld inom ramen för TLAC. Villkoren är specifikt utformade för att kunna mötas av banker inom EU. EU ska innan årets utgång presentera ett förslag till hur TLAC ska införas. Bland annat diskuteras hur kraven på efterställdhet ska preciseras samt i vilken utsträckning andra banker än de som är globalt systemviktiga ska omfattas. Bankföreningen anser att Riksgälden bör följa det som överenskoms inom EU i denna fråga och framför allt inte gå längre vad gäller kravet på efterställdhet än vad EU beslutar. Mot bakgrund av att EU generellt motarbetat ett alltför långtgående TLAC-krav och specifikt begränsat effekten av efterställdhet framstår det som märkligt att Sverige ska gå väsentligt längre, vilket skulle vara fallet om hela kravet på MREL ska fyllas med efterställd skuld. Detta särskilt som kostnaden för MREL blir så radikalt mycket större om det innefattar ett omfattande krav på efterställd skuld. I det fall Riksgälden väljer att gå vidare med förslaget om efterställda skulder anser Bankföreningen att ett antal förutsättningar måste vara uppfyllda: - En noggrann konsekvensanalys måste belysa frågan utifrån olika perspektiv. Bland annat måste det analyseras vilka volymer som krävs, i vilken utsträckning det finns köpare av svenska bankers efterställda skulder samt vilken merkostnad bankerna får betala för denna finansiering. Analysen måste även innefatta en bedömning av hur denna merkostnad ytterligare skulle öka under ansträngda marknadsförhållanden, och hur kostnaden skulle påverka samhällsekonomin. En uppskattning från bankernas sida visar att det kan vara frågan om nya skuldinstrument i storleksordningen miljarder kronor enbart för de fyra stora svenska bankerna, om det skulle komma krav på att hela återkapitaliseringsbeloppet ska mötas med efterställd skuld. Analysen måste även ta höjd för att flertalet stora banker behöver ha ytterligare buffertar för att kunna hantera FXvolatiliteten, givet att utlåning sker i lokal valuta och det inte finns möjlighet att finansiera ett högt fastställt belopp på efterställd skuld i lokal valuta. - Efterställda skulder är en ny typ av instrument. Hur marknaden kommer att utvecklas för denna typ av instrument samt hur stabil marknaden kommer att vara är mycket osäkert. Sverige bör inte nu förhasta sig till att införa ett icke trovärdigt verktyg som är mycket kostsamt för banker och för samhället. - Om det ställs krav på efterställda skulder, bör inte kravet avse hela återkapitaliseringsbeloppet. Såväl FSB som EU kräver att 10 procent av REA ska utgöras av efterställda skulder. Vidare får 3,5 procent täckas med seniora skulder. Följaktligen ska enbart 6,5 procent av REA utgöras av efterställda skulder. Riksgälden bör inte avvika i detta avseende, speciellt med tanke på den konkurrens-

13 13 (15) nackdel som svenska banker får på grund av höga kapitalkrav och hög avgift för att bygga upp en stor resolutionsreserv. - Olika metoder för att åstadkomma efterställning måste analyseras. Olika EUländer har valt olika typer av lagstiftningslösningar. Sverige bör härvid följa den internationella utvecklingen men samtidigt beakta speciella omständigheter på den svenska marknaden. - En lång infasningsperiod är nödvändig. Beroende på om Sverige väljer en lagstiftningslösning eller en kontraktsmässig lösning ställs olika krav på hur infasningen kan genomföras. Om Sverige väljer en kontraktsmässig lösning för efterställdhet och skuldandelskravet införs enligt Riksgäldens nuvarande förslag ökar kraven på formerna för infasningen ytterligare. - Som ett alternativ för att uppnå efterställdhet, nämner Riksgälden i sin rapport att myndigheten kan kräva att banken ska upprätta ett holdingbolag. Medan holdingbolagsstruktur är vanlig i anglosaxiska länder såsom USA och Storbritannien är det i stora delar av Europa inklusive Sverige vanligt att moderbanken är en vanlig bank och inte ett holdingbolag. Att upprätta holdingbolag skulle få långtgående effekter för banker, bland annat i form av ökade kostnader. Vidare finns det inte heller något belägg för att en sådan struktur skulle vara finansiellt stabilare. - Som ett annat alternativ för att uppnå efterställdhet, nämner Riksgälden i rapporten en kontraktsmässig efterställning. I Riksgäldens resolutionsföreskrifter krävs två kontraktsmässiga villkor för instrument med avtalsenlig nedskrivning. Ett villkor är att instrumenten ska skrivas ned eller konverteras före övriga oprioriterade fordringar i resolution. Det andra villkoret är att instrumenten ska få betalt efter övriga oprioriterade fordringar i konkurs. Det nämns inte explicit att instrumenten ska vara efterställda i konkurs på samma sätt som för till exempel supplementärkapitalinstrument. Av de krav som ställs i resolutionsföreskrifterna är det inte nödvändigtvis så att instrumenten för avtalsenlig nedskrivning ska vara efterställda i konkurs på samma sätt som till exempel supplementärkapitalinstrument. Det finns inget hinder att utforma villkor för instrumenten för avtalsenlig nedskrivning på så sätt att instrumenten är oprioriterade (nonpreferred), men inte efterställda (subordinated). Riksgälden bör klargöra om så är fallet. Det är också värt att påpeka att instrumenten inte behöver vara efterställda i konkurs på samma sätt som till exempel supplementärkapitalinstrument för att uppnå det syfte som Riksgälden eftersträvar, dvs. att undvika att borgenärer eventuellt skulle få sämre utfall i resolution än vad de skulle få vid konkurs eller likvidation.

14 14 (15) - Vidare har det framkommit från både Finansinspektionen och marknaden att villkor i vissa befintliga supplementärkapitalinstrument skulle förhindra banker från att emittera instrumenten för avtalsenlig nedskrivning. Eventuellt måste banker återkalla de befintliga supplementärkapitalinstrumenten (vilket i sin tur kräver godkännande från Finansinspektionen) för att kunna möjliggöra emission av instrument för avtalsenlig nedskrivning. Om så är fallet, måste bankerna emittera såväl nya supplementärkapitalinstrument som nya instrument för avtalsenlig nedskrivning under samma period, vilket signifikant ökar exekveringsrisken. Som nämnts tidigare är det inte nödvändigt att instrumenten för avtalsenlig nedskrivning måste vara efterställda. I det fallet att instrumenten för avtalsenlig nedskrivning är enbart oprioriterade (non-preferred), men inte efterställda (subordinated), bör inte villkoren i befintliga supplementärkapitalinstrument ställa till problem för emission av instrument för avtalsenlig nedskrivning. Riksgälden bör klargöra sin syn vad gäller dessa aspekter MREL-skulder inom koncernen Riksgälden föreslår att för dotterföretagen bör de skulder som används för att uppfylla minimikravet på individuell nivå enbart utgöras av skulder till moderföretaget. Dessa skulder bör dessutom vara efterställda dotterföretagets övriga skulder och kunna skrivas ned eller konverteras utan att dotterföretaget behöver försättas i resolution. Bankföreningen anser att ansvarsfördelningen mellan tillsynsmyndigheten och Riksgälden blir otydlig med kravet på att skulderna ska skrivas ned eller konverteras innan resolution. Normalt är det tillsynsmyndigheten som beslutar när en bank försätts i resolution. Därtill är det oklart hur instrument för att möta dotterföretags individuella krav på MREL ska se ut, särskilt när kapitalinstrument inte får räknas som MREL-skulder. En fråga är också vilket lands myndighet som ska fastställa MREL för utländska dotterföretag. Det är Bankföreningens uppfattning att det är lokal resolutionsmyndighet som fastställer MREL för utländska dotterföretag. Detta bör tydliggöras i den slutliga rapporten. Vidare bör det framgå i den slutliga rapporten när kravet att interna krav på MREL ska uppfyllas med de instrument som Riksgälden nämner i rapporten förväntas tillämpas.

15 15 (15) Avslutande kommentar Avslutningsvis vill Bankföreningen rikta kritik mot den korta remisstiden. Utformningen av MREL är av central betydelse för ett antal svenska banker och det är därför av synnerligen stor vikt att bankernas gemensamma yttrande genom Bankföreningen kan beredas noggrant. Att Riksgälden är sen i sin egen hantering är inget rimligt argument för den korta remisstiden. En remisstid på drygt en månad är inte tillräcklig i en komplicerad och mångfacetterad fråga som utformningen av MREL. Bankföreningen anser att Riksgälden i den fortsatta beredningen bör ha en dialog med branschen för att närmare diskutera hur regelverket slutligen ska utformas. SVENSKA BANKFÖRENINGEN Hans Lindberg Johan Hansing