Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission 2008

2 INNEHÅLL 1 Sammanfattning 5 Riskfaktorer 8 Inbjudan till teckning av aktier i Opcon 9 Bakgrund och motiv 10 Villkor och anvisningar 13 Koncernchefens kommentarer 15 Marknadsöversikt 17 Verksamhetsbeskrivning 32 Revisors rapport avseende prognos 33 Finansiell information i sammandrag 36 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 45 Styrelsen, ledande befattningshavare och revisor 48 Bolagsstyrning 50 Aktiekapital och ägarförhållanden 54 Bolagsordning och övrig information 55 Legala frågor och kompletterande information 59 Skattefrågor i Sverige 61 Opcon delårsrapport 1 januari 30 juni Räkenskaper 118 Revisors rapport avseende historiska finansiella rapporter 119 Adresser Med Opcon, eller Bolaget avses i detta prospekt, beroende på sammanhanget, Opcon AB (publ) eller den koncern vari Opcon är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Med Koncernen avses den koncern vari Opcon AB (publ) är moderbolag. Följande bolag: Svenska Rotor Maskiner AB, Opcon Energy Systems AB, Opcon Autorotor AB, Svensk Rökgasenergi AB, Refrigeration Technology of Scandinavia AB, Mitec Instrument AB, SEM AB, REAC AB, Laminova Production AB, Opcon Technology Suzhou Co.,Ltd, Lysholm Technologies AB och Värmlands Montage Teknik AB omnämns i Prospektet genom förkortningarna ( Svenska Rotor Maskiner ), ( Opcon Energy Systems ), ( Opcon Autorotor ), ( Svensk Rökgasenergi ), ( REF Tech ), ( Mitec ), ( SEM ), ( REAC ), ( Laminova ), ( Opcon Technology Suzhou ), ( Lysholm ) och ( Värmlands Montage teknik ). De siffror som redovisas i detta prospekt ( Prospektet ) har i vissa fall avrundats varför tabeller inte alltid summerar. Uttalanden om framtidsutsikter i detta Prospekt är gjorda av styrelsen för Opcon och är baserade på marknadsförhållanden vid tidpunkten för Prospektet. Opcon gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler. Ifrågavarande uttalanden är väl genomarbetade och baserar sig på rimliga antaganden och förväntningar, men läsaren bör vara uppmärksam på att dessa, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet och Opcon kan inte garantera att sådana framtida uttalanden kommer att förverkligas. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Detta Prospekt har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ), kommissionens förordning (EG) Nr 809/2004 samt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) Australien, Japan eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller utbjudas till försäljning i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller i Kanada eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act, Australien, Japan eller någon provins lag i Kanada. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distribution eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta Prospekt och erbjudande enligt Prospektet ( Erbjudandet ) gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta Prospekt, Erbjudandet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Nyemission i sammandrag Företrädesrätt Varje befintlig aktie i Opcon berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny emitterad aktie. Emissionskurs 18 SEK per aktie Avstämningsdag för rätt till deltagande i emissionen 7 oktober 2008 Teckningstid 9 oktober 24 oktober 2008 Handel med teckningsrätter 9 oktober 21 oktober 2008 Handel med betalda tecknade aktier (BTA) 9 oktober 2008 fram till emissionen registreras vid Bolags verket. Teckning med stöd av teckningsrätter Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall ske till Avanza Bank AB senast den 24 oktober 2008 och betalas kontant inom 3 bankdagar från det att tilldelningsbesked tillsänts tecknaren. Övrigt ISIN-kod: SE , Kortnamn på OMX Nordic Exchange AB: OPCO Tidpunkt för ekonomisk information Delårsrapport januari september: 17 oktober 2008 Bokslutskommuniké januari december 2008: 20 februari 2009 Tilläggsprospekt Opcon kommer den 17 oktober 2008 att avge delårsrapport för perioden juli september 2008, det vill säga under perioden för teckning av aktier, som löper från och med 9 oktober 2008 till och med 24 oktober Med anledning av detta kommer ett så kallat tilläggsprospekt att godkännas och registreras av Finansinspektionen samt offentliggöras på Bolagets hemsida i samband med delårs rapportens avgivande. Tilläggsprospektet kommer även att innehålla en redogörelse för Opcons kapita lisering och nettoskuldsättning per den 30 september II Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission 2008

3 Sammanfattning Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut att investera i Opcon-aktien skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet samt innehållet i det s.k. tilläggsprospekt som kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen omkring den 17 oktober Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifterna som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Prospektet har endast upprättats på svenska. Nyemissionen i sammandrag Under 2006 tog Opcon det strategiska beslutet att renodla verksamheten mot energi- och miljöteknik. Renodlingen har inneburit en satsning på produkter och system för effektivare energianvändning och miljövänliga, resurssnåla lösningar inom ett antal marknadsområden där Opcons dotterbolag har stor kompetens och på flera områden bedöms besitta världsledande teknologi. Med anledning av det höga tempot och den kapitalintensiva uppbyggnaden i framför allt affärsområdet Renewable Energy, vilket ökat skuldsättningen i Koncernen, har Opcons styrelse gjort bedömningen att Bolaget behöver genomföra en kapitalanskaffning. Detta i syfte att säkerställa finansiering av ökat rörelsekapitalbehov för kommande investeringar i kapacitetsuppbyggnad, tillverkning och leverans av Opcon Powerbox och lågtemperaturtorken Renergi LTD samt för tillverkning av komponenter till Scania-Cummins XPI-program. Vidare behövs kapital för amortering av brygglån för den kapitalbindning som redan skett med cirka 20 MSEK för tillverkning av framtida leveranser av Opcon Powerbox och Renergi LTD. Utöver detta skall förskotterad emissionslikvid om 10 MSEK återbetalas till GIAB avseende förvärven av Värmlands Montageteknik AB samt Balle A/S i juli Styrelsen för Opcon beslutade den 30 september 2008 om en nyemission med företrädesrätt för Opcons aktieägare. Emissionsbeslutet innebär att de som på avstämningsdagen den 7 oktober 2008 är registrerade som aktieägare i Opcon får teckna en (1) ny aktie för varje fyra (4) befintliga aktier. Nyemissionen kommer, om den fulltecknas, att öka Bolagets aktiekapital med högst SEK från nuvarande SEK till högst SEK. Emissionskursen har fastställts till 18 SEK per aktie, vilket innebär att nyemissionen, om den fulltecknas, kommer att tillföra Bolaget cirka 73,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Teckning av aktier skall ske genom kontant betalning under perioden från och med den 9 oktober till och med den 24 oktober Efter att Bolagsverket har registrerat nyemissionen avses de nyemitterade aktierna att upptas för handel på OMX Nordic Exchange Stockholm AB Small Cap, vilket är samma handelsplats som redan utgivna aktier i Bolaget är upptagna till handel på. De nya aktierna förväntas bli föremål för handel i november Opcon i korthet Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför system och produkter för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning. Opcon bedriver verksamhet i Sverige, Danmark och Kina. Antalet anställda uppgick till 339 per den 30 juni Koncernen är uppdelad i tre affärsområden: Affärsområde Renewable Energy Renewable Energy arbetar med miljövänliga tekniklösningar som bidrar till en resurssnålare och effektivare energianvändning. Affärsområdet är verksamt inom framställning av el ur spillvärme, bioenergi, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, återvinning av värme, torkprocesser, rening av rökgaser, luftsystem för bränsleceller samt mätning och övervakning av processer. Affärsområdet omfattar dotterbolagen Svenska Rotor Maskiner, Opcon Energy Systems, REF Tech, Svensk Rökgasenergi, Opcon Autorotor, Mitec, Boxpower samt Värmlands Montageteknik. Affärsområdet omsatte MSEK med ett rörelseresultat (EBIT) om 13 MSEK. Tillväxten skall i huvudsak ske organiskt med egenutvecklade teknologier och produkter samt med tillskott av kompletterande förvärv. Affärsområde Engine Efficiency Engine Efficiency arbetar med komponenter som på ett energieffektivt sätt initierar, genererar och omvandlar kraft. Affärsområdet är främst verksamt inom tändsystem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och biogasmotorer. De produkter och system som ingår i Engine Efficiency är i huvudsak relaterade till fordonsindustrin. Affärsområdet omfattar dotter bolagen SEM, Opcon Technology Suzhou, Laminova Production samt Lysholm Technologies. Affärsområdet omsatte MSEK med ett rörelseresultat (EBIT) om 16 MSEK. Tillväxten skall ske organiskt med tillskott av kompletterande förvärv. Mot bakgrund av att verksamheten i Lysholm inte är strategiskt kompatibel med Opcons inriktning mot energi- och miljö teknik samt då verksamheten under ett antal år lidit av lönsamhetsproblem, har styrelsen i Opcon beslutat att avyttra Lysholm. I enlighet med IFRS redovisas Lysholm separat som verksamhet för avyttring. Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission

4 Sammanfattning Affärsområde Mobility Products Mobility Products arbetar med teknik för positionering, förflyttning och reglering för elfordon, elrullstolar och höj- och sänkbara sjukhussängar. Verksamheten fokuseras mot utveckling och tillverkning av produkter och system för elfordonsplattformar. Produkterna spänner från styrelektronik i elrullstolar till komponenter för elfordon. I affärsområdet Mobility Products ingår dotterbolaget REAC och sedan juli 2008 även Balle A/S, ett företag som utvecklar, producerar och marknadsför kompakta lyftsystem till olika hjälpmedel i health care -sektorn med fokus på säteshöjningssystem för eldrivna rullstolar. Under en omställningsperiod har detta affärsområde redovisats under Engine Efficiency. Historik Opcon bildades Opcon och dess tre affärsområden vilar idag på två industriella baser, kompressorteknik och tändsystem, båda med nästan sekellång historia. År 2008 firar Svenska Rotor Maskiner, Opcons utvecklingscentrum för kompressorteknik, 100 år av industrialisering och utveckling av teknik för effektiv och resurssnål energianvändning. Bolaget bildades redan 1908 som AB Ljungströms Ångturbin, för att utveckla den dubbelroterande ångturbin som uppfunnits av Birger Ljungström och som senare såldes till det som idag är turbintillverkaren Siemens Industrial Turbomachinery AB. Bolaget har under hundra år utvecklat en rad produkter för världsmarknaden och har ända sedan 30-talet utvecklat kompressortekniken med stora licenstagare som Atlas Copco, Hitachi, IR, Carrier, York, Trane, Kobelco m.fl. Den tekniska grunden utgör idag en viktig del i affärsområdet Renewable Energys satsning på att återvinna el ur spillvärme med bland annat Opcon Powerbox. Kompressortekniken ligger även till grund för de luftmoduler för bränsleceller som Koncernen sålt och utvecklat sedan början av 90-talet. Det som fram till förvärven av Svenska Rotor Maskiner och Lysholm 2004 utgjorde kärnan i Opcon var en 90-årig erfarenhet och kunskap kring tillverkning av tändsystem, transformatorer och elektromagneter. Grunden lades i samband med första världskriget då importen av tändapparater för båtar och bilar stoppades. Tillverkningen av sådana system startades 1915 i Åmål i Aktiebolaget Svenska Elektromagneter (SEM). Tillverkningen av tändapparater för främst båtar fortsatte in på 1970-talet då elektroniken gjorde sitt intåg och ersatte tändapparaten. Sedan dess har elektroniska tändsystem till fordon och småmotorer dominerat tillverkningen inom SEM delades verksamheten i SEM i två bolag, SEM och REAC. SEM kom att fokusera på tändsystem; medan REAC, kom att fokusera på tillverkning av främst elektromagnetiska manöverdon. Under 1990-talet tillfördes värmeväxlareteknik till Opcon noterades Opcon på nuvarande OMX Nordic Exchange Stockholm, Small Cap. Sedan 2006 har Opcon renodlat verksamheten mot energi- och miljöteknik samt expanderat organiskt och via strategiska förvärv av Svensk Rökgasenergi, REF Tech och Mitec som samtliga förvärvades under Juli 2008 förvärvades det danska bolaget Balle A/S och Värmlands Montageteknik. Opcons affärsidé Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför produkter och system för effektiv och miljövänlig energianvändning åt kunder inom process-, kraft-, verkstads- och fordonsindustri. Strategi Opcon är ett högteknologiskt företag vars olika affärsområden skall byggas utifrån egna väl utarbetade strategier, med egna ledningar och separata faciliteter. Inom affärsområdet Renewable Energy skall Opcon utifrån sin kompetens inom främst termodynamik och kompressorteknik arbeta med miljövänliga tekniklösningar som bidrar till en resurssnål och effektiv energianvändning med särskilt fokus på teknik för waste heat recovery. Opcon skall erbjuda ett starkt produktifierat och skalbart sortiment som kompletteras med en lönsam serviceorganisation av främst egenutvecklade system byggd på väl fungerande distansövervakning. Opcon skall sträva efter att bli en helhetsleverantör av lösningar inom waste heat recovery för kunder inom främst process och kraftindustri. Opcon strävar även efter en snabb internationell expansion, i första hand via partners och återförsäljare utifrån Koncernens bas i Norden. För att stärka den höga tekniska kompetensen inom kompressorteknik skall även utveckling säljas till externa parter. Tillväxten i affärsområdet skall i huvudsak ske organiskt med egenutvecklade produkter i kombination med kompletterande förvärv. Inom affärsområdet Engine Efficiency skall Opcon genom tidigt samarbete med kunden i produktframtagningsprocessen säkerställa framtida affärer. Opcons system och produkter skall erbjuda kunden en kostnadseffektiv lösning för prioriterade 2 Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission 2008

5 Sammanfattning funktioner, med fokus på att klara lägre emissioner för utsläpp. Opcon skall tillhandahålla tillverkning i lågkostnadsländer för högvolymsprodukter. Tillväxten i affärsområdet skall i huvudsak ske organiskt med egenutvecklade produkter i kombination med kompletterande förvärv. Affärsområdet Mobility Products skall utifrån sin teknik för positionering, förflyttning och reglering utveckla och tillverka produkter och system för elfordonsplattformar, alltifrån avancerade handikapphjälpmedel i form av elrullstolar till komponenter för elfordon. Fokus skall ligga på tillväxt inom främst healthcare -sektorn i ett nära samarbete med kunden. Tillväxten i affärsområdet skall i huvudsak ske organiskt med egenutvecklade produkter i kombination med kompletterande förvärv. Marknad En ökad insikt och en internationell debatt om effekter av den globala uppvärmningen, stigande energipriser och EU:s allt strängare miljökrav för process-, tillverknings- och fordonsindustrin skapar en växande efterfrågan på energi- och miljöteknik. Opcon bedömer att de är väl positionerade för att möta marknadens efterfrågan av energi- och miljöteknik, genom nya produkter inriktade mot spillvärme, Opcon Powerbox, och mot bioenergi inom Svensk Rökgasenergi. Finansiella mål Lönsamhet, med målet att samtliga dotterbolag skall visa god lönsamhet, EBIT > 10 procent över tid. Tillväxt, organiskt samt genom förvärv av bolag. Målet är en omsättning på 1 miljard kronor i årstakt i slutet av 2009, vilket innebär över 1 miljard kronor i omsättning Mot bakgrund av det stora omställnings- och förändringsarbete som Koncernen genomgår har styrelsen valt att prioritera byggandet av en plattform för långsiktig lönsamhet och hög tillväxt framför kortsiktig lönsamhet. Fokus är att skapa tillväxt inom energi- och miljöteknik inom samtliga affärsområden. Under 2008 bedöms Koncernens omsättning öka med cirka 30 procent, för att öka i ännu högre takt Rörelseresultatet på EBIT-nivå bedöms förbättras, dock utan att nå upp till Opcons finansiella mål om EBIT på 10 procent eller mer. Tillväxten förväntas komma bland annat från cirka en fördubbling av omsättningen inom affärsområdet Renewable Energy, med ett rörelseresultat i linje med eller över Opcons finansiella mål. Riskfaktorer Opcons verksamhet är förenad med risker relaterade men inte begränsade till konjunkturberoende, teknikutveckling, kundberoende, råvarupriser, konkurrenter och prisbild, leverantörsberoende, beroende av nyckelpersoner, myndighetsföreskrifter och miljökrav, forskning och utveckling, produktansvar och skadeståndskrav, skydd av immateriella rättigheter, prognososäkerhet, framtida kapitalbehov, förvärv och finansiering av förvärv, finansierings- och likviditetsrisk, ränterisker, valutarisker, kredit- och motpartsrisk och aktierelaterade risker. Ovan nämnda risker utgör ett urval av riskfaktorer som har betydelse för Opcons verksamhet, finansiella ställning och resultat eller en investering i Opcon-aktien. För mer utförlig beskrivning, se avsnittet Riskfaktorer. Förevisade dokument Opcons bolagsordning och finansiella information för Koncernen (årsredovisning och delårsrapporter sedan 1999) finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, Övrigt Styrelse, företagsledning, revisorer och anställda Opcons styrelse inklusive arbetstagarrepresentanter består av Mats Gabrielsson (ordförande), Ulf Ahlén, Bengt E Johnson, Rolf Hasselström (koncernchef och VD), Kenneth Eriksson, Nina Linander, Karin Hansen (arbetstagarrepresentant SIF), Bengt Magnusson (arbetstagarrepresentant IF Metall) samt Jonas Rydh (suppleant, arbetstagarrepresentant IF Metall). Försäljning per geografiskt område, 2007 Försäljning per affärsområde, 2007 Rörelseresultat per affärsområde, 2007 Sverige 60% USA 7% Övriga länder 16% Engine Efficiency* 66% Renewable Energy 34% Engine Efficiency* 55% Renewable Energy 45% Europa exkl Sverige 17% * Engine Efficiency omfattar även affärsområdet Mobility Products Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission

6 Sammanfattning Ledande befattningshavare är Rolf Hasselström (Koncernchef och VD), Göran Falkenström, Niklas Johansson, Per Hedebäck, Tom Gustavsson och Tord Larsson-Sten. Opcons revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Magnus Brändström som huvudansvarig revisor. För mer information om styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare samt Bolagets revisor, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Antalet anställda i Koncernen uppgick till 343 personer per den 30 juni Finansiella rådgivare Opcons finansiella rådgivare i samband med nyemissionen är Danske Markets. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Opcons största aktieägare är Mats Gabrielsson med bolag, Calamus AB (Rolf Hasselström) och Catella Fonder som innehade 23,9 procent, 8,6 procent respektive 5,6 procent av kapitalet och rösterna per den 30 juni För vidare information, se avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. För information kring transaktioner med närstående, inklusive teckningsförbindelser och emissionsgarantier, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG Nedan presenteras Opcons finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari juni Räkenskaperna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) 1). Styrelsen har 2007 beslutat att avyttra Lysholm. I enlighet med IFRS 5 redovisas därför Lysholm separat från och med 2006 avseende resultatrelaterade uppgifter. (TSEK) Halvår Januari 2, 3) juni 2008 Halvår Januari 2, 3) juni 2007 Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Försäljningstillväxt i % 15,7 21,1 9,4 7,9 10,1 26,4 Rörelsekostnader 5) Rörelseresultat före av- och nedskrivningar (EBITDA) Rörelseresultat (EBIT) EBIT-marginal i % 1,3 6,3 5,3 14,9 2,0 12,8 (IFRS) Helår ) Helår ) Helår ) Helår ) Resultat per aktie före utspädning, SEK 0,07 0,41 0,68 3,65 1,11 5,39 efter utspädning, SEK 0,07 0,41 0,67 3,55 1,11 5,39 Eget kapital Nettolåneskuld Kassaflöde från den löpande verksamheten Avkastning på eget kapital, % 6) 1,7 26,9 5,5 44,3 15,2 45,1 Avkastning på operativt kapital, % 6) 3,4 16,1 6,3 27,7 4,0 23,0 Skuldsättningsgrad i % 58,7 43,5 44,0 52,6 102,1 116,5 Soliditet, % 48,7 54,1 54,4 51,0 34,2 29,2 Genomsnittligt antal anställda ) Fr.o.m tillämpas IFRS varvid jämförelseåret 2004 också omräknats. 2) Delårsrapporten avseende januari juni 2008 och 2007 har ej granskats av Bolagets revisorer. 3) Delårsrapport för perioden januari juni 2008 och 2007 samt helår 2007 och 2006 redovisas exklusive verksamhet för avyttring avseende resultatrelaterade uppgifter. 4) År 2005 och 2004 ej justerat för verksamhet för avyttring. 5) Rörelsens kostnader innefattar Försäljningskostnader, Administrationsomkostnader och Forsknings- och utvecklingskostnader. 6) Beräknat på rullande 12 månader exklusive verksamhet för avyttring avseende resultatrelaterade uppgifter för perioden januari juni 2008 och 2007 samt helår 2007 och Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission 2008

7 Riskfaktorer Opcons verksamhet påverkas av ett antal faktorer som inte kan eller inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Nedan beskrivs de faktorer som bedöms ha särskild betydelse för Opcons framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta övrig informa tion i detta Prospekt, i det s.k. Tilläggsprospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Marknadsrisker och operationella risker Konjunkturberoende Konjunkturutvecklingen påverkar den allmänna investeringsviljan inom näringslivet och därmed också Opcons kundgrupper. Främst påverkas Bolagets försäljning av efterfrågan inom industrin, där en betydande del av Opcons kunder återfinns. Således kan Opcons möjligheter att sälja sina produkter och tjänster indirekt komma att påverkas av faktorer som påverkar tilltron till ekonomin såväl i Sverige som utomlands, t.ex. räntenivåer, inflation, valutakurser, energipriser, miljölagstiftning, politisk osäkerhet och arbetslöshet. Teknikutveckling De marknadsområden som Bolaget verkar inom präglas av långa säljcykler. Bolagets teknik måste därför i stor utsträckning accepteras av ledande marknadsaktörer, både bland leverantörer och bland kunder. Marknaden måste vara mogen för att förstå och ta till sig den nya teknik som Bolaget tillför. Detta kan innebära att större investeringar i marknadsföring och försäljning krävs för att nå förväntade försäljningsvolymer. I takt med att marknaderna på vilka Bolaget verkar växer och antalet aktörer ökar finns det risk för att alternativa tekniker utvecklas och att priset på jämförbara produkter därmed sjunker. Kundberoende I takt med Opcons ökade fokus på energi- och miljöteknik och tillväxten inom affärsområdet Renewable Energy har Opcons beroende av enskilda kunder minskat. Visst beroende av enskilda större kunder kvarstår dock, främst inom det volym beroende affärsområdet Engine Efficiency där Scania-Cummins förväntas bli den enskilt största kunden från och med Samtidigt har det tidigare stora beroendet av SAAB försvunnit. Inom Mobility Products kvarstår enskilda kunder som Permobil och Volvo Penta som successivt ökat sina beställningar, men i takt med att Koncernen växer förväntas beroendet av dem minska. Om en eller flera kunder skulle hamna på obestånd eller välja en annan leverantör kan Bolagets verksamhet och finansiella ställning komma att påverkas negativt. Opcon arbetar löpande med att aktivt bredda kundbasen för att minska beroendet av enskilda kunder. Råvarupriser Opcon är känsligt för förändringar av världsmarknadspris för bland annat koppar, aluminium, stål och plaster (petroleumprodukter), varför risk för negativ effekt på Opcons resultat föreligger om Bolaget ej kan kompensera avsevärda råvaruprishöjningar med motsvarande prishöjningar på de egna produkterna. Konkurrenter och prisbild Opcon verkar på en konkurrensutsatt marknad vilket innebär att en ökad konkurrens kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Till exempel kan kunder i högre utsträckning än tidigare komma att föredra produkter som konkurrerar med Opcons nuvarande och framtida produktutbud. Det är inte heller uteslutet att en ökad konkurrens kan komma att påverka Opcons nuvarande marginaler. Risken begränsas så länge Bolaget lyckas ta fram framgångsrika produkter som reducerar energikostnaden eller höjer effektiviteten i kundernas verksamhet. Leverantörsberoende Bolaget bedömer att samtliga av Koncernens leverantörer i vart fall på sikt är utbytbara och för verksamhetens bedrivande är inte någon enskild leverantör av avgörande betydelse. Det finns dock leverantörer som är nödvändiga för den pågående produktionen och om Koncernen förlorar en eller flera av dessa alternativt om leveranser är försenade eller av bristfällig kvalitet, kan det leda till förseningar som innebär extra kostnader för Koncernen. Beroende av nyckelpersoner Det är viktigt för Opcon att attrahera och behålla kvalificerad personal och ledning. Nyckelpersoner bedöms ha en betydande inverkan på Bolagets framtida framgång. Om nyckelpersoner lämnar Opcon eller om Opcon inte kan attrahera kvalificerad personal kan det få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Opcon arbetar bland annat med återkommande incitamentsprogram för att attrahera enskilda individer att stanna kvar inom Koncernen. Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission

8 Riskfaktorer Myndighetsföreskrifter och miljökrav Miljöriskerna inom Opcons verksamhet är huvudsakligen hänförliga till den kemikaliehantering som förekommer i produktionsprocesserna. Vissa delar av Bolagets verksamheter omfattas av tillstånds- eller anmälningsplikt och hantering av vissa kemikalier kräver tillstånd eller dispens. Det kan inte uteslutas att framtida hårdare miljökrav kan innebära nya och striktare krav på Bolagets verksamhet, såsom exempelvis krav på utbyte av de kemikalier Bolaget använder i verksamheten. Bolaget är av uppfattningen att Bolaget för närvarande innehar samtliga erforderliga tillstånd och dispenser. Det kan dock nämnas att SEM nyligen ansökt om tillstånd enligt miljöbalken för verksamheten i Åmål, vilket är en följd av att bolaget inte längre omfattas av den undantagsregel som tidigare gällt. Vissa av de bolag som ingår i Koncernen har bedrivit industriell verksamhet sedan lång tid tillbaka och det kan inte uteslutas att det finns potentiella miljöbelastningar hänförliga till den tidigare verksamheten inom dessa bolag. Det finns emellertid inte något i dagsläget som tyder på att så skulle vara fallet. Forskning och utveckling Opcons forsknings- och utvecklingsverksamhet är främst inriktad på utveckling, konstruktion och tester av nya eller förbättring av befintliga produkter inom områdena elframställning ur spillvärme och torksystem för biomassa, luftsystem till bränsleceller, kompressorsystem och tänd- och kontrollsystem för gasmotorer. För att bibehålla Opcons positioner krävs ett löpande forsknings- och utvecklingsarbete. Under 2007 uppgick nedlagda kostnader för forskning och utveckling till 15,1 MSEK (11,4 MSEK). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling per 31 december 2007 till 12,5 MSEK (6,3 MSEK). Produktansvar och skadeståndskrav Vissa av Opcons produkter kan vid produktionsfel eller oriktigt handhavande leda till person- eller egendomsskada, varvid Bolaget kan komma att bli föremål för anspråk avseende produktansvar, garantiansvar samt andra rättsliga anspråk. Sådana anspråk kan röra stora belopp, särskilt med beaktande av att det i de branscher som Opcon verkar regelmässigt förutsätts långtgående garanti- och andra åtaganden från leverantörer. Opcon har för relevanta produkter tecknat produktansvarsförsäkring, vilken Bolaget bedömer vara anpassad till Koncernens verksamhetsinriktning och omfattning. Produktansvarsförsäkringen omfattar bland annat produkter gentemot fordonsindustrin. Skydd av immateriella rättigheter Opcon satsar betydande resurser på produktutveckling i relation till sin storlek. För att säkerställa avkastningen på dessa investeringar, hävdar Bolaget aktivt sin rätt och följer konkurrenternas verksamhet noga. Om så krävs skyddar Bolaget sina immateriella rättigheter genom juridiska processer. Det finns alltid en risk att konkurrenter med eller utan avsikt gör intrång i Opcons rättigheter. Skulle detta ske finns det en risk att Bolaget inte kan hävda sina rättigheter avseende patent-, varumärken och knowhow fullt ut i en domstolsprocess, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet och lönsamhet negativt. Det finns vidare ingen garanti för att Opcons rättigheter inte kan utgöra intrång i konkurrenters rättigheter, eller för att Opcons rättigheter inte kommer att angripas eller bestridas av konkurrenter. Det kan inte heller uteslutas att Opcon dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters rättigheter. Skulle detta ske finns det risk för att Bolaget drabbas av betydande kostnader och att Bolagets förutsättningar att bedriva verksamheten påverkas negativt. Opcon är dessutom beroende av know-how och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande know-how eller att Opcon inte lyckas skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt. Finansiella risker Prognososäkerhet Bolaget verkar med vissa av sina produkter på marknader som befinner sig i ett tidigt skede och som karakteriseras av långa införsäljningsprocesser vilket medför en stor prognososäkerhet. Tidigare- eller senareläggning av ordrar kan innebära en avsevärd påverkan på årsomsättningen och resultatet. Prognosen som presenteras i Prospektet bygger på kvartalsvis uppföljning i samtliga Bolagets dotterbolag mot orderbok och förväntningar. Omsättnings- och resultatprognosen baseras på nya investeringar som Bolaget gjort eller planerar göra under Vidare bygger prognosen på en utskiftning av 51 procent av Boxpower AB under 2008 enligt mandat från extra bolagsstämma den 19 juni En förutsättning för utskiftning är att Boxpower ges ändamålsenlig finansiering. Av betydelse är även att underleverantörer och den egna produktionsapparaten klarar den upptrappning som ligger i prognosen och att inga större förseningar uppstår. Det gäller främst Svensk Rökgasenergi vars produktion och orderbok växt och förväntas växa kraftigt, men där förra årets flytt till större lokaler och årets förvärv av Värmlands Montageteknik bör möjliggöra utleveranser enligt plan. 6 Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission 2008

9 Riskfaktorer Framtida kapitalbehov Det finns ingen garanti för att kapitalet från nyemissionen tillsammans med Opcons internt genererade medel kommer att vara tillräckligt för Bolagets tillväxtstrategi. Det finns heller ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas om behov uppstår eller för att sådant kapital kan anskaffas på godtagbara villkor. Bolaget har även inlett ett arbete med att söka en ändamålsenlig tredjepartsfinansiering för Boxpower AB. Det finns ingen garanti för att en sådan finansiering kan säkerställas i sin helhet eller till tillfredsställande villkor. Förvärv och finansiering av förvärv En del av Opcons tillväxtstrategi utgörs av förvärv. Det kan inte garanteras att Opcon kommer att kunna erhålla erforderlig finansiering för framtida förvärvsobjekt på för Bolaget acceptabla villkor. Detta kan komma att leda till en minskad eller avtagande tillväxt för Opcon. Genomförandet av förvärv medför risker. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer komma att påverkas negativt. Det finns också en risk att integreringsprocesser kan komma att ta längre tid eller bli mer kostsamma än beräknat och att förväntade synergier helt eller delvis uteblir. Kreditavtal Opcon har ingått kreditavtal uppgående till sammanlagt 150 MSEK, varav 140 MSEK med Nordea. Kreditavtalen med Nordea löper till största delen med korta löptider. Villkoren för kreditavtalen innebär sedvanliga finansiella och andra åtaganden för Opcon. Den förestående nyemissionen kommer att påverka vissa av Opcons finansiella åtaganden positivt, eftersom 30 MSEK av emissionslikviden kommer att användas till återbetalning av lån. Finansierings- och likviditetsrisk Med finansieringsrisk avses risken att kostnaden blir högre och finansieringsmöjligheterna begränsade när lån skall omsättas samt att betalningsförpliktelser inte kan uppfyllas som en följd av otillräcklig likviditet eller svårigheter att erhålla finansiering. Koncernens likvida medel placeras kortsiktigt i syfte att användas för expansion. Enligt gällande finanspolicy skall refinansieringsrisken hanteras genom att teckna långfristiga bindande kredit löften. Ränterisker Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar Bolagets räntenetto. Hur snabbt en ränteförändring får genomslag i räntenettot beror på lånens räntebindningstid. Lång- och kortfristig upplåning ligger för närvarande med rörlig ränta och uppgick per 30 juni 2008 till 150,4 MSEK. Valutarisker Opcon verkar internationellt och utsätts för transaktionsrisker vid köp och försäljningar och andra finansiella transaktioner i utländsk valuta. Valutaexponeringen avser primärt EUR och USD. Opcons valutapolicy är att via externa terminskontrakt kurssäkra motsvarande upp till femtio procent av utländska valutaflöden. Kredit- och motpartsrisk Koncernens finansiella transaktioner ger upphov till kreditrisker gentemot finansiella motparter. Med kreditrisk eller motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser. Opcons finanspolicy anger att kreditrisken skall begränsas genom att endast motparter med god kreditvärdighet accepteras inom fastställda limiter. Koncernens likviditet placeras som bankinlåning med försumbar kreditrisk. De kundfordringar som bedömts vara osäkra har reserverats och påverkat rörelseresultatet. Aktierelaterade risker Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde kan det inte garanteras att en investerare kan komma att få tillbaka det satsade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka bolagets aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys. Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission

10 Inbjudan till teckning av aktier i Opcon Med anledning av det höga tempot och den kapitalintensiva uppbyggnaden i framför allt affärsområdet Renewable Energy, vilket ökat skuldsättningen i Koncernen, har Opcons styrelse gjort bedömningen att Bolaget behöver genomföra en kapitalanskaffning. Detta i syfte att säkerställa finansiering av ökat rörelsekapitalbehov för kommande investeringar i kapacitetsuppbyggnad, tillverkning och leverans av Opcon Powerbox och lågtemperaturtorken Renergi LTD samt för tillverkning av komponenter till Scania-Cummins XPI-program. Vidare behövs kapital för amortering av brygglån för den kapitalbindning som redan skett med cirka 20 MSEK för tillverkning av framtida leveranser av Opcon Powerbox och Renergi LTD. Utöver detta skall förskotterad emissionslikvid om 10 MSEK återbetalas till GIAB avseende förvärven av Värmlands Montageteknik AB samt Balle A/S i juli Styrelsen i Opcon har den 30 september 2008 fattat beslut om nyemission av högst aktier genom utnyttjande av de bemyndiganden om högst respektive aktier som erhölls vid årsstämman den 24 april 2008 samt vid extra bolagsstämma den 19 juni Nyemissionen kommer att öka Bolagets aktiekapital med högst SEK från nuvarande SEK till högst SEK. Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Opcon i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna de nya aktierna är tisdag den 7 oktober Teckning skall ske under perioden från och med torsdag den 9 oktober 2008 till och med fredag den 24 oktober 2008, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Emissionsgaranterna skall dock av emissionstekniska skäl äga teckna aktier med stöd av emissionsgarantier fram till och med den 7 november Emissionsbeslutet innebär att varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie i Bolaget. För teckning av en (1) ny aktie erfordras fyra (4) teckningsrätter. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt skall i första hand fördelas mellan övriga tecknare i förhållande till deras tidigare aktieinnehav i Bolaget, i andra hand tilldelas anställda i Opcon och i tredje hand mellan de som lämnat emissionsgarantier i förhållande till ställda garantier. 1) Emissionskursen har fastställts till 18 SEK per aktie, vilket innebär att emissionen vid full teckning sammanlagt tillför Opcon cirka 73,4 MSEK. 2) De nya aktierna skall medföra samma rätt som de nuvarande aktierna i Bolaget. TILLÄGGSPROSPEKT Opcon kommer den 17 oktober 2008 att avge delårsrapport för perioden juli september 2008, det vill säga under perioden för teckning av aktier, som löper från och med 9 oktober 2008 till och med 24 oktober Med anledning av detta kommer ett så kallat tilläggsprospekt att godkännas och registreras av Finansinspektionen samt offentliggöras på Bolagets hemsida www. opcon.se i samband med delårsrapportens avgivande. Tilläggsprospektet kommer även att innehålla en redogörelse för Opcons kapitalisering och nettoskuldsättning per den 30 september TECKNINGSFÖRBINDELSER 3) Opcons huvudaktieägare Mats Gabrielsson med bolag (BO Intressenter AB) och Rolf Hasselström genom bolag (Calamus AB), samt Catella Kapitalförvaltning AB för kunders räkning, Lennart Granstrand och Per Egeberg genom bolag (Fiddeledet AB), representerande 52,1 % av kapitalet i Opcon, har den 30 september 2008 ingått avtal med Opcon om att teckna sin andel av nyemissionen. EMISSIONSGARANTIER 3) Opcon har den 30 september 2008 ingått avtal avseende emissionsgarantier med Opcons huvudägare Mats Gabrielsson med bolag (GIAB Eesti OÜ), samt Catella Institutionella Absolut Aktier och Catella Institutionella Relativ Aktier, vilka åtagit sig att till ovan angiven emissionskurs och i övrigt på sedvanliga marknadsmässiga villkor teckna de aktier som inte tecknas och betalas med stöd av eller utan företrädesrätt i nyemissionen. Opcon skall för dessa garantier erlägga en ersättning om fem (5) procent av garanterat belopp, motsvarande en sammanlagd garantiersättning om cirka 1,76 MSEK. Genom teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna enligt ovan har Bolaget erhållit åtaganden att teckna samtliga de aktier som Erbjudandet omfattar. 4) Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, aktieägarna i Opcon att med företrädesrätt teckna nyemitterade aktier i Opcon. Opcon den 6 oktober 2008 Opcon AB (publ) Styrelsen 1) Se vidare avsnitt Villkor och anvisningar. 2) Från emissionsbeloppet om cirka 73,4 uppskattas avdrag göras för kostnader hänförliga till emissionsinstitutet, garanter och uppskattade övriga transaktionskostnader föranledda av emissionen (emissions kostnader) om cirka 5 MSEK, varav 1,76 MSEK utgör garantiprovision. Netto beräknas Bolaget tillföras 68,4 MSEK. 3) För ytterligare information, se avsnitt Legala frågor och kompletterande information. 4) Styrelsens bedömning är att de ovan angivna åtagandena från emisssionsgaranterna inte behöver säkerställas genom pantsättning eller annan särskild säkerhet. 8 Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission 2008

11 Bakgrund och motiv Under 2006 tog Opcon det strategiska beslutet att renodla verksamheten mot energi- och miljöteknik, ett område med stark tillväxt inte minst mot bakgrund av de ökande energipriserna och ett starkt fokus på dessa frågor från politiskt håll. Renodlingen har inneburit en satsning på produkter och system för effektivare energi användning och miljövänliga, resurssnåla lösningar inom ett antal marknadsområden där Opcons dotterbolag har stor kompetens och på flera områden bedöms besitta världsledande teknologi. Opcon har bland annat lagt stort fokus på utveckling och kommersialisering av teknik för framställning av el ur spillvärme genom sin egenutvecklade Opcon Powerbox. Styrelsen bedömer att Opcon Powerbox har stor potential, även globalt. Opcon har även ägnat stor kraft åt utveckling och driftsättning av den nya lågtemperturtorken Renergi LTD, som använder spill värme för att torka biomassa, och för den internationella satsningen av Svensk Rökgasenergis etablerade produktportfölj. Under fjärde kvartalet 2007 intensifierades arbetet med Opcon Powerbox och den första anläggningen driftsattes i slutet av februari 2008 vid kraftvärmeverket i Eskilstuna. Sedan dess har avtal om att leverera el från spillvärme även träffats med Stora Ensos massabruk i Skutskär och med Munksjö Aspa Bruk. Dessutom har en ångdriven spin-off från utvecklingen av Opcon Powerbox orderlagts. För närvarande för Opcon ett flertal diskussioner med potentiella kunder inom såväl processindustri, kraftindustri, avfallsindustri som rederi näring. Bolagets bedömning är att diskussionerna kommer att resultera i ytterligare order under Under 2009 avser Opcon att öka tillverkningen av de egenutvecklade kärnkomponenterna i Opcon Powerbox varför beslut har fattats om en investering i nya, mer avancerade maskiner för tillverkning av dessa komponenter. Under året har omstruktureringar i Koncernen skett, innebärande att dotterbolaget Boxpower AB kommer att hantera de avtal som tecknas om leveranser av el från industriernas egen spillvärme genom Opcon Powerbox. Opcon har under en tid fört diskussioner om tredjepartsfinansiering för Boxpower AB samt att skilja av och marknadsnotera dotterbolaget samt anordna handel i aktien. Vid en extra bolagsstämma den 19 juni 2008 beslutades att utskifta 51 procent av aktierna i dotterbolaget Boxpower AB till Opcons aktieägare under förutsättning att bolaget ges ändamålsenlig finansiering. Målet är att det skall ske före årsskiftet 2008/2009. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdag för utskiftningen, men något sådant beslut har ännu inte fattats av styrelsen. Ett högt tempo i framför allt uppbyggnaden av affärsområdet Renewable Energy med nya innovativa produkter som Opcon Powerbox och lågtemperaturtorken Renergi LTD är kapitalintensivt och har ökat skuldsättningen i Koncernen. Kortsiktigt binds kapital bland annat genom tillverkning av Opcon Powerbox, inom ramen för de avtal som tecknats med Stora Enso samt Aspa Munksjö Bruk. Vidare ökas nu tempot ytterligare där bland annat större investeringar, i storleksordningen MSEK, genomförs för produktion av nyckelkomponenter till Opcon Powerbox och framtida tillverkning av komponenter till Scania-Cummins XPI-program. Sammantaget har styrelsen gjort bedömningen att Opcon behöver ett ökat rörelsekapital. Emissionslikviden skall efter avdrag för emissionskostnader användas för amortering av brygglån för den kapitalbindning inom Renewable Energy som redan skett med tillverkning av Opcon Powerbox för framtida leveranser samt torksystem om cirka 20 MSEK. 10 MSEK skall vidare användas för återbetalning av förskotterad emissionslikvid till GIAB avseende förvärven av Värmlands Montageteknik AB samt Balle A/S i juli Resterande emissionslikvid som Opcon erhåller genom nyemissionen avser rörelsekapital för att bl a säkerställa finansiering till kapacitetsuppbyggnad för tillverkning av Opcon Powerbox samt för tillverkning av komponenter till Scania-Cummins XPI-program. I övrigt hänvisar styrelsen till redogörelsen i detta Prospekt, vilket har upprättats av Opcons styrelse med anledning av föreliggande nyemission. Härmed försäkras att Styrelsen för Opcon AB (publ) har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, så vitt Styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting har utelämnats som kan komma att påverka dess innebörd. Opcon den 6 oktober 2008 Opcon AB (publ) Styrelsen Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission

12 Villkor och anvisningar FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING Nyemissionen omfattar högst aktier i Opcon. De som på avstämningsdagen den 7 oktober 2008 är registrerade som aktieägare i Opcon äger företrädesrätt att teckna nya aktier 1). Fyra (4) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter skall dessa i första hand fördelas mellan övriga tecknare i förhållande till deras tidigare aktieinnehav i Bolaget, i andra hand tilldelas anställda i Opcon och i tredje hand mellan de som lämnat emissionsgarantier Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 20,0 procent. Dessa aktieägare har dock möjlighet att få ekonomisk kompensation genom försäljning av sina teckningsrätter. EMISSIONSKURS De nya aktierna emitteras till en kurs om 18 SEK per aktie. Courtage utgår ej. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos VPC AB (VPC) för rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 7 oktober Sista dag för handel i Opcon-aktien inklusive teckningsrätt (d.v.s. med rätt till deltagande i företrädesemissionen) är den 2 oktober TECKNINGSTID Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 9 oktober 2008 till och med den 24 oktober Emissionsgaranterna skall dock av emissionstekniska skäl äga teckna aktier med stöd av emissionsgarantier fram till och med den 7 november Efter teckningstidens utgång kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från VPC, att bokas bort från aktie ägarnas VP-konton. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och att därmed senarelägga tidpunkten för betalning av tecknade aktier. TECKNINGSRÄTTER För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. För teckning av en (1) ny aktie i nyemissionen erfordras fyra (4) teckningsrätter. Varje aktie ägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie kommer att säljas genom Bolagets försorg. Försäljningen ombesörjs av Danske Markets. Det vid försäljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnader fördelas mellan dem vars teckningsrätter har sålts. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter sker på OMX Nordic Exchange Stockholm AB under perioden den 9 oktober 2008 till och med den 21 oktober Tecknarens bank/förvaltare handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. De som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter måste säljas senast den 21 oktober 2008 eller användas för teckning av aktier senast den 24 oktober 2008 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. CENTRAL FÖRSÄLJNING AV ÖVERSKJUTANDE TECKNINGSRÄTTER För de aktieägare som är berättigade till ett antal teckningsrätter som ej är jämnt delbart med fyra (4) kommer överskjutande teckningsrätter (mellan en (1) och tre (3) teckningsrätter) att bokas bort från aktieägarnas VP-konton den 9 oktober 2008 för att därefter säljas centralt till gällande marknadspris. Försäljningen ombesörjs av Danske Markets på uppdrag av Opcon. Försäljningslikviden kommer att tillställas respektive aktieägare genom VPC:s försorg. Vid central försäljning av överskjutande teckningsrätter utgår ej courtage. Observera att sedan överskjutande teckningsrätter bokats bort kommer de som har teckningsrätter på sitt VP-konto att ha ett innehav som är jämnt delbart med fyra (4). Om aktieägare önskar köpa teckningsrätter för att teckna fler aktier skall köpet avse ett antal som är jämnt delbart med fyra (4). EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av VPC för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från VPC, särskild anmälningssedel och Prospektet. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej. 1) Med förbehåll för de restriktioner som framgår av Prospektet. 10 Inbjudan till teckning av aktier i Opcon AB:s (publ) nyemission 2008