1. Parter 2. Bakgrund 3. Ägarandelar och planerad emission 3.1 Fördelning av aktier

Transkript

1 Aktieägaravtal

2 sid 2 (9) Innehåll 1. Parter 3 2. Bakgrund 3 3. Ägarandelar och planerad emission Fördelning av aktier Emission Efterföljande tillträde 4 4. Lojalitetsplikt 4 5. Bolaget och dess verksamhet 4 6. Bolagsordning 4 7. Bolagsstämma 5 8. Styrelse och dess ordförande 5 9. Bolagsstämmans kompetens Krav på enighet vid vissa beslut Verkställande direktör Offentlighet och insyn i Bolagets verksamhet Information till allmänheten Verksamhetsberättelse Budget och verksamhetsplan Utomståendes närvarorätt vid bolagsstämman Information till Aktieägare Uteslutande av information i särskilda fall Revisor Ekonomiska mål och finansiering Tolkning Ändringar Fullständig reglering Bestämmelses ogiltighet Passivitet Lösning av tvister Avtalets giltighet i tiden Undertecknande 8

3 sid 3 (9) 1. Parter Mellan Landskapet Åland, , Mariehamns stad, , och Ålands kommunförbund, har denna dag följande aktieägaravtal träffats. Tillsammans benämns dessa Parterna eller Aktieägarna, tillsammans med andra offentligrättsliga organ som eventuellt ansluter sig till detta avtal i Efterhand. 2. Bakgrund Parterna har juni 2014 ingått ett samverkansavtal i syfte att dels uppnå samordning av e-tjänster, it-drift, it-utveckling samt it-förvaltning för att uppnå kostnadseffektivitet och kvalitet, dels skapa grund för ett gemensamt icke vinstdrivande bolag, nedan Bolaget. Bolaget tar över den samordnade verksamheten och uppfyller därmed målsättningarna enligt Digital agenda för landskapet Åland och tillgodoser Parternas behov av e-tjänster, it-drift, it-utveckling och it-förvaltning. Parterna har för att kunna inleda Bolagets verksamhet den 1 november 2014 enats om att Landskapet Åland låter bilda Bolaget. Därefter tillträder övriga Parter på det sätt och på de villkor som framgår av detta avtal. Detta avtal syftar till att reglera Bolagets verksamhet så att denna blir en integrerad del av Aktieägamas verksamhet och att Aktieägarna utövar samma kontroll över Bolaget, som om det vore en enhet i den egna organisationen. 3. Ägarandelar och planerad emission 3.1 Fördelning av aktier Parterna ska äga aktierna i Bolaget i enlighet med den förteckning som bifogas detta avtal, bilaga 1. Denna aktiefördelning åstadkoms genom de transaktioner som beskrivs nedan. Aktieägaravtalet omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier i Bolaget.

4 sid 4 (9) 3.2 Emission 1 samband med bolagsbildning tecknar Landskapet Åland aktier i Bolaget. Senast den 31 december 2014 tecknar Mariehamns stad och Ålands kommunförbund, på motsvarande villkor de aktier som reserverats för dem enligt bilaga l. Bolaget tecknar själv resterande aktier för att bereda andra åländska offentligrättsliga organ en senare möjlighet att teckna aktier i Bolaget. 3.3 Efterföljande tillträde Åländska kommuner, kommunalförbund och andra åländska icke affärsdrivande offentligrättsliga organisationer kan med Bolagets godkännande teckna eller på annat sätt förvärva aktier i Bolaget, under förutsättning att tillträdande Part ansluter sig till detta aktieägaravtal. 4. Lojalitetsplikt Parterna ska verka för att befrämja Bolagets ändamål och verksamhet. 5. Bolaget och dess verksamhet Bolaget är en del av Aktieägarnas verksamhet, Verksamheten ska bedrivas åt ägarna/i ägarnas ställe. Bolaget ska i sin verksamhet beakta detta. Bolaget övertar snarast möjligt, dock tidigast per , landskapsförvaltningens och Mariehamns stads it-personal och den it-drift som berörd personal handhaft för respektive Parts räkning. Bolagets verksamhet regleras av lag, bolagsordningen och detta avtal. Bolagets styrelse och verkställande direktör ska följa Aktieägamas direktiv, vilka fastställts av bolagsstämman, såvida dessa inte strider mot bolagsordningen, mot tvingande bestämmelser i lag eller strider mot Bolagets intresse. Bolagets verksamhet ska omfatta service och tjänster till sina Aktieägare med anknytning till it-drift, itutveckling och it-fövaltning samt med anknytning till Aktieägamas e-tjänster jämte annan därmed förenlig verksamhet för att tillgodose det allmännas intresse inom den offentliga sektorn på Åland. Bolaget är skyldigt att utföra de tjänster, som Aktieägarna tilldelar Bolaget, och vilka ligger inom ramen för Bolagets verksamhetsområde. Tjänsterna tillhandahålls beställande Aktieägare på villkor som följer av Bolagets bolagsordning, detta avtal och av de preciserande beslut som Bolaget må fatta inom ramen för sin behörighet. Bolaget ska enbart bedriva offentlig verksamhet och inom ramen för detta enbart utbjuda sina tjänster till sina offentligrättsliga Aktieägare. Bolaget ska därmed inte bedriva privat näringsverksamhet. Bolaget bedrivs inte heller i syfte att bereda vinst åt Aktieägarna och tjänsterna ska tillhandahållas enligt en av Bolaget antagen självkostnadsprincip. Till övriga delar ska verksamheten bedrivas enligt de riktlinjer som framgår av den bifogade verksamhetsplanen, bilaga 2, som förändras och uppdateras genom bolagsstämmobeslut. Bolaget får inte bedriva verksamhet som är oförenlig med bolagsordningen. Bolaget får inte heller bedriva verksamhet som är oförenlig med Aktieägarnas lagreglerade kompetens. 6. Bolagsordning Bolagets bolagsordning ska ha det innehåll som framgår av bilaga 3.

5 sid 5 (9) 7. Bolagsstämma Parterna åtar sig att på bolagsstämman utöva rösträtten avseende sina aktier i enlighet med detta Aktieägaravtal och dess syfte. 8. Styrelse och dess ordförande Vid Bolagets bildande består styrelsen av Dan E Eriksson som också verkar som styrelsen ordförande. Bolagsstämman ska utse ordförande i styrelse. Innan val äger rum ska samråd äga rum mellan Parterna. Styrelsen ska på kallelse av ordföranden sammanträda minst fyra gånger per år. Dokumentation och bakgrundsmaterial ska då det är möjligt tillhandahållas styrelseledamöterna i god tid före styrelsemöte. 9. Bolagsstämmans kompetens Beslut i följande frågor, som är av större eller principiell vikt, ska alltid fattas av bolagsstämman. a) Ärligt fastställande av verksamhetsplan med strategiska mål for de närmaste två (2) räkenskapsåren b) Fastställande av budget för verksamheten c) Ram för upptagande av krediter d) Ställande av säkerhet e) Bildande av bolag f) Köp eller försäljning av bolag eller andel i sådant g) Beslut i annat ärende av principiell betydelse eller annars av större vikt Bolaget ansvarar för att Aktieägarna får ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. Av bolagsordningen framgår att vissa beslut i Bolaget fattas av bolagsstämman. En fråga som faller utanför uppräkningen i bolagsordningen kan trots detta vara en sådan fråga som kräver ställningstagande enligt denna punkt. Uppstår tveksamhet huruvida ställningstagande krävs, ska Bolaget samråda med Aktieägarna. 10. Krav på enighet vid vissa beslut För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget ska enighet föreligga mellan Parterna. a) Ändring av bolagsordningen b) Väsentlig ändring av inriktningen av Bolagets verksamhet c) Bildande eller nedläggning av dotterföretag Förekommer till behandling på bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som enligt föregående stycke fordrar enighet mellan Parterna och kan enighet inte nås, ska frågan avföras från dagordningen. 11. Verkställande direktör Styrelsen utser och entledigar Bolagets verkställande direktör och eventuell(a) vice verkställande direktör(er). 12. Offentlighet och insyn i Bolagets verksamhet 12.1 Information till allmänheten Bolagets verksamhet ska karakteriseras av öppenhet och Bolaget ska, med beaktande av de hänsyn som

6 sid 6 (9) föranleds av Bolagets verksamhet och ändamål, informera och tillmötesgå allmänheten med information om Bolaget och dess utveckling Verksamhetsberättelse Bolagets styrelse ska årligen i verksamhetsberättelsen, utöver vad aktiebolagslagen stadgar, redovisa hur verksamheten bedrivits och utvecklats mot bakgrund av syftet i bolagsordningen och i detta aktieägaravtal Budget och verksamhetsplan Bolaget ska årligen fastställa en verksamhetsplan med strategiska mål för de närmaste två räkenskapsåren och en budget för nästkommande räkenskapsår. Fastställd verksamhetsplan och budget ska tillställas Aktieägarna senast fjorton (14) dagar efter bolagsstämman Utomståendes närvarorätt vid bolagsstämman Allmänheten har rätt att närvara vid bolagsstämman Information till Aktieägare Ägarna ska fortlöpande informeras av Bolaget om dess verksamhet. Bolaget ska initiera möten med Aktieägarna om omständigheterna så påkallar. Bolaget ska till Aktieägarna redovisa Bolagets ställning och resultat per den 30/4, 31/8 och 31/12. Bolaget ska i det sammanhanget uppmärksamma Aktieägarna på viktigare omständigheter och förändringar som kan inverka på Bolagets verksamhet. Aktieägare äger rätt att granska Bolagets handlingar och räkenskaper samt att i övrigt inspektera Bolaget och dess verksamhet. Bolaget ska lämna Aktieägare den information om verksamheten som den begär. Den närmare omfattningen av informationen fastställs i samråd med Bolagets styrelse. Aktieägarna ska utan dröjsmål få del av protokoll från bolagsstämmor och styrelsesammanträden samt Bolagets årsredovisning med revisionsberättelse. Bolagets styrelse och VD ska delta vid möte med företrädare för Aktieägarna minst en gång per år Uteslutande av information i särskilda fall Bolaget ska oaktat ovanstående utesluta sådan information som a) utgör förteckning, kortregister, journal, rapport, teknisk modell eller teknisk lösning eller annan utredning, som uppgjorts eller anskaffats på åtgärd av Bolaget eller polismyndighet, för att användas av densamma vid handhavandet av polisens vård-, undersöknings- och övervakningsuppgifter b) hänför sig till själavården, hälso- och sjukvården, vårdväsendet, skolväsendet, beskattningen eller offentlig kontrollverksamheten och innehåller sådana uppgifter om enskild persons privata förhållanden, vars tillhandahållande kan utsätta berörda person eller hans anhöriga för skada, lidande eller obehag, c) innehåller uppgifter eller utredningar, som Bolaget eller myndighet skapat, skaffat eller erhållit om enskild affärs- eller industrirörelse, om drivande av näring eller yrke, eller om enskilds ekonomiska ställning, ifall handlingens tillhandahållande kan orsaka men för Bolaget eller berörda ft5retag eller personer d) då handingen gäller affärs- eller industrirörelse, som drivs av Bolaget, landskapet, kommun eller annat offentligrättsligt organ, ifall handlingens tillhandahållande kan gynna någon som driver likartad rörelse.

7 sid 7 (9) Bolaget ska i så fall uppge att strykning/utelämnande skett. 13. Revisor Vardera Aktieägare har rätt att uppmärksamma Bolagets revisor på omständigheter vilka bör granskas och revisorn ska senast i anslutning till revision av bokslut lämna ett svar huruvida påtalade omständigheter lett till anmärkning eller åtgärd från revisorns sida. 14. Ekonomiska mål och finansiering Bolagets verksamhet finansieras genom dess aktiekapital samt i övrigt genom internt genererade medel och/eller upplåning. Landskapet Åland tillskjuter ca 1 miljon euro såsom överföring till en fond för fritt eget kapital förutsatt att lagtinget godkänner förslaget. Detta för att möjliggöra Bolagets etablering och anordnande av gemensamma e-tjänster för det offentliga Åland. Bolaget ska bedriva sin verksamhet på ett sådant sätt att kostnaderna för verksamheten täcks genom taxor eller avgifter. Kostnaderna fördelas efter nyttjande, köptvång för aktieägare föreligger inte. Långsiktiga investeringar kan finansieras med lån. 15. Tolkning Detta avtal ska tolkas i ljuset av Parternas tidigare ingångna samverkansavtal från juni Indelningen av avtalet i olika avsnitt och rubriksättningen ska inte påverka avtalets tolkning. 16. Ändringar Ändringar av och tillägg till detta avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna. 17. Fullständig reglering Avtalet med dess bilagor utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta avtal med bilagor. 18. Bestämmelses ogiltighet Skulle någon bestämmelse i avtalet eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan då ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt avtalet, skälig jämkning i avtalet ske. 19. Passivitet Parts underlåtenhet att utnyttja någon rättighet enligt avtalet eller underlåtenhet att påtala visst förhållande hänförligt till avtalet ska inte innebära att Part frånfallit sin rätt i sådant avseende. Skulle Part vilja avstå från att utnyttja viss rättighet eller från att påtala visst förhållande ska sådant avstående ske skriftligen i varje enskilt fall. 20. Lösning av tvister Tvister i anledning av detta Avtal ska prövas och avgöras av allmän domstol och av Ålands tingsrätt i första instans. 21. Avtalets giltighet i tiden Detta avtal gäller för Part så länge denne är Aktieägare i Bolaget.

8 sid 8 (9) 22. Undertecknande Av detta avtal, bestående av åtta (8) sidor och tre (3) bilagor har tre (3) originalexemplar upprättats och utväxlats mellan Parterna. Mariehamn den XX LANDSKAPET ÅLAND MARIEHAMNS STAD ÅLANDS KOMMUNFÖRBUND KF.

9 Bilaga 1. Aktiefördelning 2. Verksamhetsplan 3. Bolagsordning sid 9 (9)