Nordic Mines presenterar preliminär finansieringslösning och villkor för nyemissioner

Transkript

1 PRESSMEDDELANDE, 28 april 2014 Nordic Mines presenterar preliminär finansieringslösning och villkor för nyemissioner Nordic Mines AB (publ) ( Nordic Mines eller Bolaget ) presenterar en preliminär finansieringslösning och villkor för nyemissioner för att återstarta Laivagruvan och avsluta pågående företagsrekonstruktioner i Sverige och Finland. Finansieringslösningen innebär bland annat: Målsättning att nå en uppgörelse med Bolagets nuvarande långivare om en skuldnedskrivning till 15 miljoner euro (cirka 135 miljoner kronor). Målsättning att nå en uppgörelse med leverantörer om nedskrivningar av utestående skulder med 90 procent. Kontanttillskott om totalt minst 150 miljoner kronor. Diskussioner med nuvarande långivare Nordic Mines för diskussioner med Bolagets nuvarande långivare, UniCredit Bank AG, Bank of America Merrill Lynch Intl Ltd och Finnvera Plc, för att nå en uppgörelse avsedd att reducera Bolagets skuldsättning. Långivarna har ställt sig positiva till en uppgörelse som i huvuddrag innebär följande: Betydande nedskrivning av existerande lån till 15 miljoner euro (cirka 135 miljoner kronor), av vilka cirka 2,5 miljoner euro (cirka 22,5 miljoner kronor) kvittas mot nya aktier i Bolaget på samma villkor som gäller i företrädesemissionen presenterad nedan (innebärande nya aktier i Nordic Mines, motsvarande cirka 10 procent av totalt antal aktier i bolaget efter full teckning i företrädesemissionen). Kvarvarande lån om 12,5 miljoner euro (cirka 112,5 miljoner kronor) har en löptid om fem år och amorteras med rak amortering över en treårsperiod vilken börjar löpa om två år. Räntan ackumuleras och läggs på skulden under de första två åren och följs av kontant räntebetalning under följande år. En slutlig uppgörelse är villkorad bland annat av att parterna enas om slutlig avtalsdokumentation. Styrelsen har rätt att fram till dagen före avstämningsdagen för företrädesemissionen (det vill säga senast den 4 maj 2014) dra tillbaka företrädesemissionen. Styrelsen avser också att utnyttja denna möjlighet för det fall styrelsen bedömer att förhandlingarna om slutlig avtalsdokumentation inte har framskridit på tillfredställande sätt. Förslag till ackord med leverantörer Inom ramen för de pågående företagsrekonstruktionerna av bolag inom koncernen kommer Bolaget verka för att ackord föreslås avseende oprioriterade fordringsägare. För alla koncernens oprioriterade fordringsägare skulle ackordet innebära full kontant betalning av fordringsbelopp upp till euro (cirka kronor) samt 10 procents betalning av överskjutande fordringsbelopp. Styrelsen fastställer villkoren för kontanttillskott genom i första hand nyemissioner om minst 150 miljoner kronor

2 Nordic Mines offentliggjorde den 26 mars 2014 att styrelsen, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, beslutat om att stärka Bolaget operationellt och finansiellt genom nyemissioner. Styrelsen beslutade den 27 april 2014 att fastställa de slutgiltiga villkoren för dessa nyemissioner och för den tillhörande bolagsordningsändringen, enligt nedan. Den extra bolagsstämman hålls i Uppsala den 28 april 2014, kl Kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggjordes den 26 mars 2014 och finns tillgänglig på Nordic Mines hemsida, Förslag till beslut m.m. 7 (c) Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bestämmelserna i 4 och 5 paragraferna i bolagsordningen ska ha följande lydelse. Gränserna för aktiekapitalet ( 4 i bolagsordningen) Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor respektive inte överstiga kronor. Gränserna för antalet aktier ( 5 i bolagsordningen) Antalet aktier skall vara lägst stycken och högst stycken. 7 (d) Riktad nyemission Styrelsen beslutar om följande villkor rörande den riktade nyemissionen till långsiktiga investerare: Aktiekapitalet ska ökas med högst kronor. Antalet aktier ska ökas med högst För varje ny aktie ska 0,03 kronor betalas. Denna nyemission syftar till att möjliggöra för styrelsen att fortsätta utvärdera möjligheten att låta långsiktiga investerare, identifierade av bolaget med hjälp av dess finansiella rådgivare, teckna aktier i Bolaget. Styrelsen avser endast tilldela aktier i denna nyemission för det fall styrelsen förväntar att anslutningsgraden i företrädesmissionen blir otillräcklig. 7 (e) Riktad nyemission Styrelsen beslutar om följande villkor rörande den riktade nyemissionen till bolagets fordringsägare: Rätt att teckna aktier ska endast tillkomma UniCredit AG, Bank of America Merrill Lynch Intl Ltd och Finnvera Plc (eller till dem närstående parter). Aktiekapitalet ska ökas med högst kronor. Antalet aktier ska ökas med högst För varje ny aktie ska 0,03 kronor betalas genom kvittning av fordran. 7 (f) Företrädesemission

3 Styrelsen beslutar om följande villkor rörande nyemissionen med företrädesrätt för bolagets aktieägare: Aktiekapitalet ska ökas med högst ,88 kronor och med lägst kronor. Antalet aktier ska ökas med högst och med lägst För varje på avstämningsdagen innehavd aktie ska 19 teckningsrätter erhållas och 1 teckningsrätt berättiga till teckning av 1 ny aktie. För varje ny aktie ska 0,03 kronor betalas. Om Bolaget samtidigt med företrädesemissionen erhåller annat kapitaltillskott (eget eller främmande kapital) som tillsammans med emissionslikviden i företrädesemissionen uppgår till minst 150 miljoner kronor, ska ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier som en följd av företrädesemissionen ändå vara lägst kronor respektive aktier. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 75 procent jämfört med stängningskursen för Nordic Mines aktier den 25 april 2014 på NASDAQ OMX Stockholm. Beslutet avseende företrädesemissionen, om detta godkänns av den extra bolagsstämman, kommer också att upphöra att gälla om Bolagets aktiekapital inte ökas med minst det minimibelopp som framgår ovan. Belopp som eventuellt betalats för nya aktier kommer i sådant fall betalas tillbaka. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den 5 maj Teckningstiden löper från och med den 8 maj 2014 till och med den 22 maj 2014, eller den senare dag som beslutas av styrelsen. Tidsplan för företrädesemissionen 28 april 2014 Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om nyemissionerna 29 april 2014 Sista handelsdagen i aktien med företrädesrätt att delta i företrädesemissionen 30 april 2014 Första handelsdagen i aktien utan företrädesrätt att delta i företrädesemissionen 5 maj 2014 Avstämningsdag för att delta i företrädesemissionen. Aktieägare som denna dag är registrerade i Nordic Mines aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i företrädesemissionen 7 maj 2014 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet 8 maj 19 maj 2014 Handel med teckningsrätter 8 maj 22 maj 2014 Teckningsperiod Bakgrund och motiv

4 I juli 2013 valde Styrelsen att ansöka om företagsrekonstruktion. Rekonstruktionsarbetet har i allt väsentligt följt den plan som tidigare presenterats på borgenärssammanträde. Bolaget har sedan företagsrekonstruktionen inleddes bedrivit verksamheten utifrån de ekonomiska förutsättningar och den osäkerhet som förelegat. Bolaget har med stöd i den av SRK Consulting (UK) Ltd uppdaterade mineraltillgången och föreslagna åtgärder kring brytning och anrikning utarbetat en affärsplan med syfte att stärka Nordic Mines operationellt genom högre halter från gruvan och mer kostnadseffektiv brytning samt ökad effektivitet i anrikningsprocessen. Parallellt med detta arbete har förhandlingar med långivare, leverantörer och investerare inom ramen för rekonstruktionen pågått och nu föreslagna åtgärder väntas möjliggöra en återstart av gruvverksamheten och implementation av affärsplanen. Den utarbetade affärsplanen visar ett positivt kassaflöde över gruvans livslängd vid dagens nivå på guldpriset. En återstart av gruvverksamheten är samtidigt helt beroende av att tillräcklig extern finansiering erhålles. Bolaget bedömer att cirka 150 miljoner kronor krävs för att återstarta gruvverksamheten och skapa de rätta förutsättningarna för verkställande av affärsplanen. Emissionslikviden från emissionerna planeras användas till: - Finansiering av ackorden till de oprioriterade fodringsägarna - Engångskostnader kopplade till återstarten av verksamheten om cirka 25 miljoner kronor - Investeringar kopplade till affärsplanen om cirka 30 miljoner kronor som tas direkt i samband med återstarten av verksamheten - Uppbyggnad av rörelsekapital i samband med återstarten av verksamheten. Bolaget beräknar att cirka 35 miljoner kronor krävs till detta - Likviditetsreserv för oförutsedda kostnader i samband med återstart av gruvverksamheten Finansiella och legala rådgivare Evli Bank Plc är finansiell rådgivare till Nordic Mines och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare. För ytterligare information kontakta: Thomas Cederborg, CEO, Jonatan Forsberg, CFO, För mer information om Nordic Mines, vänligen se; Ovanstående information kan vara sådan information som Nordic Mines AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan den 28april Nordic Mines är ett nordiskt gruv- och prospekteringsföretag med mål att bli en av Nordens och Europas ledande guldproducenter och en förebild inom miljöarbete. I Laivagruvan i Finland påbörjades guldproduktionen i slutet av Fyndigheten är

5 en av de största i Norden. Prospektering bedrivs i Finland och Sverige. Nordic Mines grundades 2005 och har knappt 100 anställda med huvudkontor i Uppsala. Aktien är upptagen till notering på Nasdaq OMX Small Cap-lista. Se även VIKTIG INFORMATION Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa några värdepapper i Nordic Mines i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med U.S. Securities Act från 1933 i dess aktuella lydelse. Nordic Mines avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är en annons och inte ett prospekt och investerare skall inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i prospekt som kommer att offentliggöras av Nordic Mines på dess hemsida inom sinom tid. Nordic Mines har inte beslutat om att erbjuda aktier eller rätter till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller rätter har blivit passporterat. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter har blivit passporterat), som har implementerat prospektdirektivet (en Relevant Medlemsstat ) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav, får aktierna eller rätterna endast erbjudas i Relevant Medlemsstater: (a) till juridiska personer som är behöriga eller har tillstånd att bedriva verksamhet inom den finansiella marknaden eller, om de inte har sådan behörighet eller sådant tillstånd, vars verksamhetsföremål är att uteslutande investera i värdepapper; (b) till juridisk person som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) balansomslutning som motsvarar minst 20 miljoner euro, (2) nettoomsättning enligt resultaträkningen som motsvarar minst 40 miljoner euro och (3) eget kapital enligt balansräkningen som motsvarar minst 2 miljoner euro; eller (c) i något annat hänseende som inte kräver att Nordic Mines publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet. Vid tillämpning härav skall uttrycket ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier eller rätter som erbjuds för att en investerare skall kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket prospektdirektivet menas Direktiv 2003/71/EG i dess ändrade lydelse inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat. Evli företräder Nordic Mines och ingen annan i samband med emissionerna och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Nordic Mines för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med emissionerna. Evli åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, avseende innehållet i detta pressmeddelande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Evli, eller å dess vägnar, i samband med Nordic Mines eller emissionerna, och inget i detta pressmeddelande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Evli i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som det annars skulle ha vad avser detta pressmeddelande eller något sådant uttalande. Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden, vilket är uttalanden som avser framtida händelser. I detta sammanhang avser framåtblickande uttalanden ofta Nordic Mines förväntade framtida affärsmässiga och finansiella utveckling och innehåller ofta ord som förväntas, förutser, har för avsikt, planerar, tror,

6 försöker eller ska. Framåtblickandeuttalanden rör per definition förhållanden som i varierande mån är osäkra och som kan påverkas av många faktorer, inklusive förhållandena på finansmarknader, priser på råvaror och värdet på finansiella tillgångar; effekter av normgivning samt lagstiftnings-, utrednings- och rättsliga åtgärder; strategiska åtgärder; samt ett fler tal andra frågor på nationell, regional och global nivå, inklusive frågor av politisk, ekonomisk, affärsmässig och konkurrenskaraktär. Dessa faktorer kan få Nordic Mines faktiska framtida resultat att väsentligen avvika från vad som uttrycks i de framåtblickande uttalandena. Nordic Mines utfäster sig inte att uppdatera sina framåtblickande uttalanden. Du uppmanas att läsa detta pressmeddelande och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Nordic Mines framtida prestation och de branscher inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena inte inträffar.