PA Resources genomför garanterad företrädesemission om cirka 705 MSEK

Transkript

1 EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, DANMARK, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. PA Resources genomför garanterad företrädesemission om cirka 705 MSEK PA Resources genomför en fullt garanterad företrädesemission om cirka 705 MSEK, dels riktad till ägare av bolagets A-aktier och dels till ägare av bolagets B-aktier som emitterats i och med det fullföljda erbjudandet till bolagets konvertibelinnehavare. Sammanfattning Styrelsen i PA Resources AB (publ) ( PA Resources eller Bolaget ) har idag, med stöd i bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 7 december 2012, idag beslutat att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 705 MSEK ( Företrädesemissionen ) Företrädesemissionen är fullt garanterad av ett garantikonsortium sammansatt av Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ) bestående av 40 svenska och internationella investerare Den totala emissionslikviden uppgår till cirka 705 MSEK 1 och teckningskursen är satt till 0,10 kronor per aktie Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna - Två (2) A-aktier (dvs. de aktier som idag är noterade på NASDAQ OMX Stockholm) berättigar till teckning av tolv (12) nya A-aktier - Två (2) B-aktier (dvs. de nya aktier som emitterats i kvittningsemissionen riktad till Bolagets konvertibelinnehavare) berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie - Efter genomförandet av Företrädesemissionen kommer B-aktierna att automatiskt omvandlas till A- aktier Avstämningsdag för att erhålla teckningsrätter är den 7 januari 2013 Teckningsperioden löper från och med den 9 januari 2013 till och med den 23 januari 2013 Perioden för handel med teckningsrätter för både A- och B-aktier löper från och med den 9 januari 2013 till och med den 18 januari 2013 Detaljerade villkor kommer att beskrivas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 28 december Prospektet kommer att hållas tillgängligt på PA Resources, Carnegies och Finansinspektionens respektive webbplatser Bakgrund och motiv Betydande tillgångsportfölj och positivt kassaflöde från producerande fält PA Resources har en betydande tillgångsportfölj som inkluderar producerande fält, fält under utbyggnad, samt tillgångar som Bolaget ännu ej påbörjat utbyggnad av. Därutöver har Bolaget ett antal tillgångar som enligt Bolagets bedömning har stor prospekteringspotential. Den nuvarande produktionen genererar ett positivt operativt 1 Före emissionskostnader om cirka 100 MSEK. 1 (6)

2 kassaflöde och under november månad 2012 producerades fat olja per dag. Under perioden januari november 2012 producerades i snitt fat olja per dag. Produktionen och det operativa kassaflödet har stärkts avsevärt sedan Asengfältet togs i produktion under slutet av Fältet har producerat över förväntan och nedlagda utbyggnadsinvesteringar var återbetalda redan vid halvårsskiftet Försvagad finansiell ställning som ett resultat av lägre produktion från Azuritefältet än väntat Som tidigare presenterats har Bolagets finansiella ställning och flexibilitet väsentligen försämrats som ett resultat av den ogynnsamma utvecklingen på Azuritefältet i Republiken Kongo (Brazzaville). Under de senaste två åren har det visat sig att den betydande investering som PA Resources gjort i fältet genererat en avsevärt lägre avkastning än förväntat den faktiska produktionen på Azurite under 2012 har varit nästan fat per dag lägre i jämförelse med den plan som presenterades 2010 och det totala kassaflödet har sedan 2010 varit mer än MSEK lägre än den ursprungliga planen. Fältets totala investeringar kommer sannolikt inte att kunna återbetalas och Bolaget har sedan 2010 skrivit ner fältets bokförda värde vid två tillfällen med MSEK respektive MSEK. De låga produktionsnivåerna och nedskrivningarna av fältets bokförda värde har medfört att Bolagets lånevillkor har försämrats, att kostnaderna har ökat samt att Bolaget hamnat i brott mot kovenanter i dess obligationslåneavtal. Dessutom har Bolaget tvingats accelerera amorteringen av de krediter som varit kopplade till Azuritefältet, vilket väsentligt försvagat Bolagets finansiella ställning och flexibilitet. Utfall av erbjudandet till innehavare av Bolagets konvertibel 2008/2014 För att hitta en lösning på Bolagets ansträngda finansiella ställning presenterade styrelsen i PA Resources den 7 november 2012 ett erbjudande till innehavare av Bolagets konvertibel 2008/2014 att kvitta fordran enligt konvertiblerna mot nyemitterade aktier i Bolaget, samt en efterföljande fullt garanterad Företrädesemission av nya aktier. Det slutliga utfallet i erbjudandet till konvertibelinnehavarna visade att totalt cirka SEK i utestående nominellt belopp inklusive upplupen ränta per den 6 november 2012, motsvarande cirka 90,5 procent av den totala konvertibelfordran enligt konvertibeln, har kvittats mot nyemitterade B-aktier. Detta innebär att Bolagets räntebärande nettoskuldsättning därmed har minskat med 890 MSEK samtidigt som det egna kapitalet ökat med 968 MSEK. Nyemissionen har medfört att totalt antal aktier i Bolaget ökar från till , varav B-aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 91 procent av kapitalet och cirka 84 procent av rösterna i Bolaget. Styrelsen har beslutat att genomföra en fullt garanterad Företrädesemission om cirka 705 MSEK Samtliga genomförandevillkor för erbjudandet till Bolagets konvertibelinnehavare är uppfyllda och styrelsen har därför, med stöd i bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 7 december 2012, beslutat att genomföra en fullt garanterad Företrädesemission om cirka 705 MSEK. Efter genomförandet av Företrädesemissionen kommer Bolagets nettoskuldsättning minska med cirka 705 MSEK samtidigt som det egna kapitalet ökar med cirka 705 MSEK. Givet antagandet om fullteckning i Företrädesemissionen från både innehavare av A-aktier och B-aktier kommer innehavare av A-aktier (dvs. de ursprungliga aktieägarna) kontrollera 32 procent av aktierna i Bolaget och innehavare av B-aktier (dvs. tidigare konvertibelägare) kommer kontrollera resterande 68 procent av aktierna i Bolaget. Bolagets nettoskuldsättning per den 30 september 2012 uppgick till MSEK och Bolagets egna kapital uppgick till 956 MSEK. Under antagande att erbjudandet till konvertibelinnahavarna samt den nu förestående Företrädesemissionen hade genomförts per den 30 september 2012, skulle Bolagets nettoskuldsättning i så fall ha uppgått till MSEK samtidigt som det egna kapitalet skulle ha uppgått till MSEK. Finansiell ställning som möjliggör affärsplanen Den genomförda kvittningen av cirka 90,5 procent av Bolagets konvertibel 2008/2014 mot nya aktier tillsammans med den förestående Företrädesemissionen stärker Bolagets finansiella ställning väsentligt. I syfte att anpassa omfattningen av framtida investeringar till Bolagets finansiella ställning efter Företrädesemissionen, samt minska Bolagets exponering mot enskilda projekt, avser Bolaget att aktivt fortsätta arbetet med att minska sina ägarandelar i vissa av de prioriterade tillgångarna, genom så kallade utfarmningar. 2 (5)

3 Bolaget är i dagsläget involverat i flera diskussioner avseende sådana transaktioner och det är Bolagets bedömning att förutsättningarna för att kunna slutföra dessa diskussioner förbättras genom dess stärkta finansiella ställning. Bolaget bedömer vidare att det, genom fortsatt utnyttjande av alternativa finansieringsformer och med en nettoskuldsättning omkring den nivå som följer efter Företrädesemissionen, kommer att kunna använda kassaflöden från producerande fält till att fortsätta utvecklingen av prioriterade tillgångar. De prioriterade utbyggnadsprojekten innefattar i nuläget de danska fynden Broder Tuck och Lille John på licensen 12/06, Elyssaoch Zaratfälten på Zaratlicensen i Tunisien samt Block I med Asengfältet i Block I i Ekvatorialguinea. Därutöver kommer prospekteringsaktiviteter bedrivas i begränsad och selektiv omfattning. Bolagets kassaflöde tillsammans med likviden från Företrädesemissionen möjliggör även planerade underhållsinvesteringar på producerande fält under kommande år. Samtidigt bedömer Bolaget att det efter Företrädesemissionen har en tillräckligt stark balansräkning för att, tillsammans med ny extern lånefinansiering, kunna genomföra planerade amorteringar på utestående obligationer om totalt cirka 950 MSEK samt amortering på den reservbaserade kreditfaciliteten om cirka 64 MUSD under Givet Bolagets antaganden om framtida utfarmningar beräknas investeringarna för att bygga ut prioriterade tillgångar om cirka 30 miljoner fat olja till producerande reserver samt bedriva fortsatt selektiv prospektering uppgå till cirka MSEK under perioden , vilket medför en utbyggnadskostnad om cirka 9 USD per fat. Givet Bolagets antaganden i den beskrivna affärsplanen för perioden beräknas Bolaget vid utgången av 2018 ha en nettokassa om cirka 600 MSEK. Sammantaget anser ledningen och styrelsen att Bolaget har en attraktiv underliggande tillgångsbas som idag tyngs av en alltför hög skuldsättning. Bolagets finansiella ställning efter genomförandet av Företrädesemissionen kommer skapa förutsättningar för en långsiktig produktionstillväxt och värdeutveckling. Företrädesemissionen Den 21 december 2012 beslutade styrelsen i PA Resources, med stöd i bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 7 december 2012, att genomföra en nyemission av A- och B-aktier om totalt cirka 705 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Bolagets aktieägare kommer ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen. För det fall att samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga externa investerare möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, varefter tilldelning kommer att ske i enlighet med principerna i styrelsens beslut. De som på avstämningsdagen, den 7 januari 2013, äger aktier i Bolaget kommer att tilldelas teckningsrätter. Innehavare av A-aktier kommer att erhålla tolv (12) teckningsrätter avseende A-aktier ( A-teckningsrätter ) för varje en (1) A-aktie de äger den 7 januari Innehavare av B-aktier kommer att erhålla en (1) teckningsrätt avseende B-aktier ( B-teckningsrätt ) för varje en (1) B-aktie de äger den 7 januari Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i PA Resources av respektive aktieslag till en teckningskurs om 0,10 SEK, dvs. två (2) A-teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) A-aktie och två (2) B-teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) B-aktie. Företrädesemissionen förväntas medföra en emissionslikvid om cirka 705 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst ,80 SEK och antalet aktier med högst , varav högst A-aktier och högst B-aktier. Efter fullföljandet av Företrädesemissionen kommer B-aktierna automatiskt att konverteras till A-aktier. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 9 januari 2013 till och med den 23 januari Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Handel med teckningsrätter (både A- och B-teckningsrätter) kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 9 januari 2013 till och med den 18 januari Teckningsrätter som inte utnyttjats för teckning senast den 23 januari 2013 eller avyttrats senast den 18 januari 2013 blir ogiltiga och saknar därmed värde. Detaljerade villkor för Företrädesemissionen kommer att beskrivas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 28 december Prospektet kommer att hållas tillgängligt på PA Resources, Carnegies och Finansinspektionens respektive webbplatser. Garantiåtaganden 3 (5)

4 Ett garantikonsortium sammansatt av Carnegie garanterar på vissa villkor tillsammans ett belopp motsvarande den totala emissionslikviden. Garanterna består av ett konsortium av 40 svenska och internationella investerare, varav flera sedan tidigare har investerat i värdepapper utgivna av Bolaget. De största garanterna är Gunvor Group Ltd. (garanterat belopp om 200 MSEK), Sparinvest SiCAV (garanterat belopp om 60 MSEK) och Traction Konsult Aktiebolag (garanterat belopp om 35 MSEK). Bo Askvik, Bolagets verkställande direktör, Hans Kristian Rød, Bolagets styrelseordförande och Per Jacobsson, styrelseledamot i Bolaget, har personligen eller genom bolag garanterat ett belopp om 1 MSEK vardera. Övriga 34 garanter har garanterat mellan 0,5 30 MSEK vardera. Resterande del av Företrädesemissionen är garanterad av Carnegie, förutsatt att vissa villkor uppfylls. Preliminär tidplan Företrädesemissionen 2 januari 2012 Sista dag för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter 28 december 2012 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet 7 januari 2013 Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen, dvs. aktieägare som denna dag är registrerade i PA Resources aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen 9 18 januari 2013 Handel med teckningsrätter 9 23 januari 2013 Teckningsperiod 25 januari 2013 Offentliggörande av preliminärt utfall Finansiella och legala rådgivare Carnegie är bookrunner och finansiell rådgivare till PA Resources. Advokatfirma DLA Nordic KB och Advokatfirman Vinge KB är legala rådgivare till PA Resources. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Carnegie. Stockholm, 21 december 2012 PA Resources AB (publ) Vid frågor, kontakta gärna: PA Resources: PA Resources AB (publ) är en internationell olje- och gaskoncern som bedriver prospektering, utbyggnad och produktion av olje- och gastillgångar. Koncernen har verksamhet i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Storbritannien, Danmark, Grönland, Nederländerna och Tyskland. PA Resources producerar olja i Västafrika och Nordafrika. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige. PA Resources hade intäkter om MSEK under helåret Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Sverige (segment Mid Cap). För mer information besök gärna Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl den 21 december VIKTIGT MEDDELANDE Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Danmark, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa några värdepapper i PA Resources i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den amerikanska 4 (5)

5 Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse ( Securities Act ). PA Resources avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Danmark, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt, och investerare skall inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som kommer att finnas i prospekt som kommer att offentliggöras av PA Resources på dess hemsida i sinom tid. EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET PA Resources har inte beslutat om att erbjuda aktier eller rätter till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en Relevant Medlemsstat ) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna eller rätterna endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade investerare (enligt definition i prospektdirektivet eller tillämplig lagstiftning), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att PA Resources publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet. Vid tillämpning härav skall uttrycket ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier eller rätter som erbjuds för att en investerare skall kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket prospektdirektivet menas Direktiv 2003/71/EG inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat. Carnegie företräder PA Resources och ingen annan i samband med Företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än PA Resources för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande. Carnegie åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstått, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Carnegie, eller å dess vägnar, i samband med PA Resources och de nya aktierna och Företrädesemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Carnegie i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som det annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om PA Resources anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka PA Resources framtida prestation och de branscher inom vilka Bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar. 5 (5)