KALLELSE TILL AHLSTROMS EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Transkript

1 KALLELSE TILL AHLSTROMS EXTRA BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Ahlstrom Abp ( Bolaget eller Ahlstrom ) kallas till extra bolagsstämma som hålls onsdagen den 11 januari 2017 kl (EET) i Finlandiahusets Helsinki sal, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors (dörr M3 från Mannerheimvägen och dörr K3 från Karamzinsstranden). Mottagning av aktieägare som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar inleds kl (EET). Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler sig på mötesplatsen senast kl (EET). A. Ärenden som behandlas på extra bolagsstämman På extra bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Beslut gällande Samgåendet Ahlstrom offentliggjorde den 7 november 2016 sammanslagningen av Ahlstroms och Munksjö Oyj:s ( Munksjö ) affärsverksamheter genom en lagstadgad absorptionsfusion varvid Ahlstrom fusioneras med Munksjö i enlighet med den finska aktiebolagslagen (624/2006, jämte ändringar) ( aktiebolagslagen ). Till följd av fusionen kommer samtliga Ahlstroms tillgångar och skulder att övergå utan ett likvidationsförfarande till Munksjö och Ahlstrom komma att upplösas ( Samgåendet ). Aktieägare i Ahlstrom kommer som fusionsvederlag att erhålla nya aktier i Munksjö i proportion till deras nuvarande aktieinnehav. Syftet med Samgåendet är att skapa en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar med en ledande global ställning inom huvudproduktområdena Decor, Filtration och Release liners. Det sammanslagna bolaget kommer att ha bättre möjligheter att serva sina kunder och kommer att förstärka sin position i värdekedjan genom ökad

2 storlek. Genom Samgåendet kommer en stark och väletablerad plattform att skapas med ett flertal tillväxtmöjligheter tack vare en bredare kundbas, en större geografisk täckning och ett utökat produkt- och serviceutbud. Tillsammans kommer bolagen att tjäna ett brett urval av slutmarknadssegment med kompletterande produkt- och serviceutbud, vilket skapar potential för innovation inom nya kundfokuserade lösningar. De två bolagen kompletterar varandra väl då Munksjö har en stark marknadsposition i Europa och Sydamerika och då Ahlstrom har en stark marknadsposition i Europa, Nordamerika och Asien. Detta öppnar upp nya geografiska tillväxtmöjligheter genom samordning av produktportföljer, distributions- och logistiknätverk. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en mera diversifierad intäktsbas tack vare den bredare geografiska täckningen och det bredare produktutbudet samt förväntas ha en stark finansiell position och ett starkt kassaflöde som stöder det sammanslagna bolagets strategiska tillväxtambitioner. Den större och starkare kapitalbasen medför potentiellt också ett ökat antal finansieringsmöjligheter och lägre kostnader för skuldfinansiering. Vidare erbjuder Samgåendet personalen ökade karriärmöjligheter, vilket stöder det sammanslagna bolagets förmåga att rekrytera och behålla kompetenta och högpresterande talanger. Samgåendet förväntas skapa väsentligt värde för intressenterna i det sammanslagna bolaget genom synergier som uppstår genom samordning av de två bolagens verksamheter. För att verkställa Samgåendet föreslår Ahlstroms styrelse att extra bolagsstämman (i) besluter om den lagstadgade absorptionsfusionen varvid Ahlstrom fusioneras med Munksjö, inklusive godkännandet av fusionsplanen; samt (ii) bemyndigar Ahlstroms styrelse att besluta om en extra dividendutdelning till ett totalbelopp om högst 0,49 euro per utestående aktie i Bolaget (vilket motsvarar ett totalbelopp om högst cirka euro då alla egna aktier som innehas av Bolaget har exkluderats) till Ahlstroms aktieägare innan verkställandet av Samgåendet i enlighet med nedanstående. Nuvarande aktieägare i Ahlstrom, vars sammanlagda ägande motsvarar cirka 32,9 procent av alla aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att närvara vid extra bolagsstämman och rösta för styrelsens förslag. Ahlstroms styrelses förslag som följer utgör en helhet som förutsätter att alla enskilda punkter godkänns genom ett enda beslut.

3 6 a) Beslut om fusionen I syftet att verkställa Samgåendet godkände Ahlstroms och Munksjös styrelser den 7 november 2016 en fusionsplan som registrerades den 7 november 2016 i handelsregistret som upprätthålls av den finska patentoch registerstyrelsen. Enligt fusionsplanen skall Ahlstrom fusioneras med Munksjö genom en absorptionsfusion så att Ahlstroms samtliga tillgångar och skulder övergår utan ett likvideringsförfarande till Munksjö i enlighet med vad som närmare beskrivs i fusionsplanen. Ahlstroms styrelse föreslår att extra bolagsstämman besluter om att Ahlstrom fusioneras med Munksjö i enlighet med fusionsplanen och godkänner fusionsplanen. Aktieägare i Ahlstrom skall som fusionsvederlag erhålla 0,9738 nya aktier i Munksjö för varje aktie i Ahlstrom, det vill säga fusionsvederlaget skall emitteras till Ahlstroms aktieägare i proportion till deras nuvarande aktieinnehav i förhållandet 0,9738:1. Ifall aktieägare i Ahlstrom erhåller som Fusionsvederlag ett aktieantal som är ett bråktal, avrundas bråkdelarna nedåt till närmaste hela tal. Bråkdelarna som berättigar till nya aktier i Munksjö skall sammanläggas och säljas på marknaden och intäkterna kommer att utdelas proportionellt till de Ahlstroms aktieägare som är berättigade till aktiebråkdelar. Kostnaderna som hänför sig till försäljningen och utdelningen av bråkdelarna skall täckas av Munksjö. På basis av antalet emitterade och utomstående aktier i Ahlstrom på dagen för denna kallelse, skulle antalet nya aktier i Munksjö som emitteras till Ahlstroms aktieägare som fusionsvederlag uppgå till totalt aktier. Ahlstroms aktieägare som har röstat mot fusionen på extra bolagsstämman har rätt att kräva inlösen av sina aktier på extra bolagsstämman i enlighet med 16 kapitel 13 i aktiebolagslagen. 6 b) Bemyndigande av styrelsen att besluta om dividendutdelning Ahlstroms styrelse föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar Ahlstroms styrelse att besluta, på basis av Bolagets reviderade bokslut för år 2015, genom ett eller flera beslut, om en extra dividendutdelning till ett totalbelopp om högst 0,49 euro per utestående aktie i Bolaget (vilket

4 motsvarar ett totalbelopp om högst cirka euro då alla egna aktier som innehas av Bolaget har exkluderats) till Ahlstroms aktieägare innan verkställandet av Samgåendet. Den extra dividendutdelningen skall betalas innan registreringen av verkställandet av fusionen. Bemyndigandet skall gälla tills utgången av Ahlstroms följande ordinarie bolagsstämma. 7. Bemyndigande av styrelsen att besluta om en vederlagsfri aktieemission till Bolaget Ahlstroms styrelse föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar Ahlstroms styrelse att besluta, genom ett eller flera beslut, om en vederlagsfri emission av nya aktier till Bolaget i syftet att Bolaget kan överlåta sådana egna aktier i enlighet med Bolagets långsiktiga incitamentsprogram Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet skall uppgå till högst aktier. Styrelsen skall vara bemyndigad att besluta om alla andra villkor för aktieemissionen. Bemyndigandet skall vara i kraft i sex (6) månader från och med utgången av extra bolagsstämman men upphör senast vid utgången av följande ordinarie bolagsstämma. Detta bemyndigande skall inte ersätta av bolagsstämman till styrelsen givna tidigare bemyndiganden. 8. Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar De förslag av styrelsen som hänför sig till extra bolagsstämmans föredragningslista ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Bolagets websidor Andra handlingar som enligt aktiebolagslagen skall hållas tillgängliga för aktieägarna finns till påseende på ovan nämnda websidor senast från och med den 11 december Styrelsens förslag samt ovan nämnda andra handlingar finns också tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet kommer att finnas till påseende på ovannämnda websidor senast från och med den 25 januari 2017.

5 C. Anvisningar för deltagarna i extra bolagsstämman 1. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i extra bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 29 december 2016 har antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman skall anmäla sig senast den 5 januari 2017 kl (EET). Anmälan till bolagsstämman kan göras: på Bolagets websidor per e-post till yhtiokokous@ahlstrom.com, per brev till adressen Ahlstrom, extra bolagsstämma, PB 329, Helsingfors, per telefax till numret +358 (0) , eller per telefon under kontorstid till numret +358 (0) I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Ahlstrom används endast för ändamål som hänför sig till extra bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. 2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i extra bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på extra bolagsstämmans avstämningsdag den 29 december 2016 vara antecknad i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande i extra bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 5 januari 2017 kl (EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till extra bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan

6 till extra bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut måste anmäla en ägare av förvaltarregistrerade aktier som vill delta i extra bolagsstämman att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på Bolagets ovannämnda websidor. 3. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i extra bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren på extra bolagsstämman. Om en aktieägare på extra bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, skall det i samband med anmälan till stämman uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan anmälningstidens utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig på Bolagets ovannämnda websidor. 4. Övriga anvisningar och information Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kapitel 25 i aktiebolagslagen. På dagen för denna kallelse till extra bolagsstämma den 14 november 2016 uppgår det totala antalet aktier i Ahlstrom till aktier, vilka berättigar till sammanlagt röster. Efter bolagsstämman serveras lunch i Finlandiahusets foajé. Helsingfors, den 14 november 2016 AHLSTROM ABP Styrelsen

7 Information till aktieägare i USA De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska värdepapperslagen från 1933, i dess nuvarande lydelse ( Amerikanska Värdepapperslagen ), eller några tillämpliga delstatliga eller övriga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (såsom definierad i Regulation S i den Amerikanska Värdepapperslagen), ifall de inte är registrerade under den Amerikanska Värdepapperslagen eller i enlighet med ett undantag till den Amerikanska Värdepapperslagens registreringskrav och i överensstämmelse med tillämpliga delstatliga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö kommer att erbjudas i USA i enlighet med undantaget från registreringskravet i regel 802 i Amerikanska Värdepapperslagen. Munksjö och Ahlstrom är finska bolag. Informationen som ges i samband med fusionen och till den relaterade aktieägaromröstningar, faller under de finska reglerna om offentliggörande av information, som skiljer sig från de motsvarande reglerna i USA. Den finansiella information som ingår i detta meddelande har framställts i enlighet med finska redovisningsprinciper, som inte nödvändigtvis är jämförbara med amerikanska bolags bokslut eller finansiella information. Det kan vara förenat med svårigheter för Ahlstroms aktieägare att göra gällande sina rättigheter eller möjliga yrkanden som kan uppstå under federala värdepapperslagar, eftersom Munksjö och Ahlstrom har sina säten utanför USA och samtliga deras företrädare och styrelsemedlemmar har sin hemvist utanför USA. Det är möjligt att Ahlstroms aktieägare inte kan stämma Munksjö, Ahlstrom eller deras företrädare eller styrelsemedlemmar vid en i Finland belägen domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Munksjö, Ahlstrom eller deras närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut. Ahlstroms aktieägare bör vara medvetna om att Munksjö kan köpa Ahlstroms värdepapper, även utöver fusionen, till exempel på den öppna marknaden eller genom privat förhandlade köp under hela den tid som det föreslagna anbudet är i kraft.