5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

Transkript

1 KALLELSE TILL MUNKSJÖ OYJ:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Munksjö Oyj kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 6 april 2016 kl (EET) i Finlandiahuset, sal A, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors (dörr M1 från Mannerheimvägen och dörr K1 från Karamzinsstranden). Mottagning av aktieägare som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar inleds kl (EET). Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler sig på mötesplatsen senast kl (EET). A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år Verkställande direktörens översikt 7. Fastställande av bokslutet 8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividend (utdelning) Enligt balansräkningen per den 31 december 2015 har bolaget inga utdelningsbara vinstmedel. Styrelsen föreslår därför att ingen dividend (utdelning) för räkenskapsåret 2015 ska delas ut. 9. Beslut om utbetalning från fonden för inbetalt fritt eget kapital såsom återbäring av kapital Styrelsen föreslår för bolagsstämman att 0,30 euro per aktie utdelas till aktieägarna som kapitalåterbäring från fonden för inbetalt fritt eget kapital på basis av den balansräkning per den 31 december 2015 som fastställts av bolagsstämman.

2 Återbäringen av kapital utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för betalningen den 8 april 2016 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy eller i fråga om Euroclear Sweden AB-registrerade aktier i avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden AB ombesörjer återbäringen av kapital till ägare som är registrerade i Euroclear Sweden AB:s avstämningsregister. Styrelsen föreslår att kapitalåterbäringen betalas den 19 april Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Beslut om styrelseledamöternas och valberedningens arvoden Valberedningen föreslår att styrelsens, dess kommittéers och valberedningens årsarvoden förblir oförändrade med undantag av styrelsens viceordförandes årsarvode, som föreslås höjas. Styrelsens ordförande erhåller euro i årsarvode, styrelsens viceordförande (tidigare ) euro och de övriga styrelseledamöterna euro. Revisionskommitténs ordförande erhåller euro i årsarvode och de övriga kommittémedlemmarna euro. Ersättningskommitténs ordförande erhåller euro i årsarvode och de övriga kommittémedlemmarna euro. Valberedningens ordförandes årsarvode är euro och de övriga medlemmarnas årsarvode euro. Ersättning för resekostnader föreslås utgå i enlighet med bolagets resepolicy. 12. Beslut om antalet styrelseledamöter Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter utökas till sju (7). 13. Val av styrelseledamöter Valberedningen föreslår att Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Elisabet Salander Björklund och Peter Seligson omväljs. Fredrik Cappelen, som har varit styrelseledamot sedan 2013, har meddelat att han inte längre står till förfogande då den nya styrelsen väljs. Till nya ledamöter av styrelsen föreslås därför Anna Ohlsson-Leijon och Mats Lindstrand.

3 Anna Ohlsson-Leijon (född 1968), svensk medborgare, ekonomie kandidat, har varit verksam inom Electrolux AB sedan 2001 och är idag CFO för affärsområdet Major Appliances, EMEA. Hon har tidigare innehaft flera positioner inom Electrolux, bl.a. som SVP, Head of Corporate Control & Services och SVP, Group Treasurer. Hon har innehaft och innehar flera förtroendeuppdrag. Hon är styrelsens viceordförande i fondbolaget SEB Investment Management AB. Mats Lindstrand (född 1959), svensk medborgare, civilingenjör och MBA, är verksam inom BioMass Capital AB som Managing Partner. Han innehar flera förtroendeuppdrag. Han är styrelseordförande i Sensec AB och FRISQ AB och styrelsemedlem i Papyrus AB, Sirva Inc. och Erik Andersson AB. Han är även senior advisor i McKinsey&Company och Triton Advisers Ltd. Styrelsens mandatperiod löper till utgången av nästa års ordinarie bolagsstämma. Alla de föreslagna personerna är oberoende av såväl bolaget som dess betydande aktieägare förutom Peter Seligson, som inte vid tidpunkten för denna kallelse är oberoende av bolagets betydande aktieägare AC Invest Five B.V. i vars moderbolag Ahlström Capital Oy han är styrelsemedlem, och Alexander Ehrnrooth, som inte är oberoende av bolagets betydande aktieägare Viknum AB i vars moderbolag Virala Oy Ab han är verkställande direktör och styrelsemedlem. Alla de föreslagna personerna har gett sitt samtycke till valet. De föreslagna styrelsemedlemmarna har meddelat att de, ifall de väljs, ämnar välja Peter Seligson till styrelseordförande och Elisabet Salander Björklund till styrelsens vice ordförande. De föreslagna personernas CV:n finns till påseende på Ändring av valberedningens arbetsordning Valberedningen föreslår att dess arbetsordning ändras närmast som en följd av att den nya finska bolagsstyrningskoden trädde i kraft den 1 januari Enligt förslaget skall valberedningens arbetsordning ändras genom att man lägger till (i) en rätt för förvaltarregistrerade aktieägare att kunna beaktas då valberedningen utses, (ii) en ny uppgift för valberedningen att inkludera en rekommendation i sitt förslag av styrelseledamöter gällande vem som ska utses till styrelsens ordförande, (iii) en ny uppgift för valberedningen att redogöra för sina mångfaldsprinciper, (iv) en rätt för valberedningen att avgöra vilka kunskaper och kompetenser som erfordras av styrelsens ledamöter vid varje enskilt tillfälle, genom att från arbetsordningen avlägsna den lista över de kunskaper och kompetenser som ska innehas av styrelsens ledamöter och (v) en rätt för valberedningen att erhålla information om de faktorer som påverkar bedömningen av styrelseledamöternas oberoende.

4 I samband med detta föreslår man att vissa ändringar av främst teknisk natur även görs. 15. Beslut om revisorns arvode Enligt revisionskommitténs rekommendation föreslår styrelsen att revisorns arvode betalas enligt av bolaget godkänd räkning. 16. Val av revisor Enligt revisionskommitténs rekommendation föreslår styrelsen att till revisor återväljs KPMG Oy Ab, som har meddelat att de utsett CGR Sixten Nyman till huvudansvarig revisor. 17. Bemyndigande av styrelsen att förvärva och avyttra bolagets egna aktier samt att motta egna aktier som pant Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av bolagets egna aktier samt mottagande av bolagets egna aktier som pant i en eller flera omgångar enligt följande villkor: Genom bemyndigandet kan sammanlagt högst stycken av bolagets egna aktier förvärvas eller mottas som pant med beaktande av aktiebolagslagens bestämmelser om maximiantalet egna aktier som kan innehas eller mottas som pant av bolaget eller dess dottersammanslutningar. Aktierna kan förvärvas endast med bolagets fria egna kapital i offentlig handel till vid inköpsdagen gällande börskurs. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående förvärv och mottagande som pant av egna aktier. Således innehåller bemyndigandet även rätt att besluta om förvärv av egna aktier på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas äganderätt. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av sammanlagt högst stycken egna aktier som bolaget innehar. Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier. Aktierna kan överlåtas bl.a. som vederlag i eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang eller för verkställande av bolagets aktiebaserade incentivsystem på det sätt och i den utsträckning som styrelsen beslutar. Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel för finansiering av eventuella företagsköp. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av aktier som mottagits som pant. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående avyttring av egna aktier.

5 Styrelsens bemyndigande till förvärv och avyttring av egna aktier samt till att motta bolagets egna aktier som pant gäller 18 månader från att bolagsstämman avslutas men upphör dock att gälla senast när följande ordinarie bolagsstämma avslutas. 18. Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar De förslag av styrelsen och valberedningen, vilka förslag hänför sig till föredragningslistan ovan, samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Munksjö Oyj:s internetsidor Munksjö Oyj:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgänglig på ovannämnda internetsidor senast den 15 mars Styrelsens och valberedningens förslag samt bokslutshandlingarna finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmoprotokollet finns till påseende på ovannämnda internetsidor senast från och med den 20 april C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 23 mars 2016 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 1 april 2016 kl (EET). Anmälan till bolagsstämman kan göras: på bolagets internetsidor per e-post yhtiokokous@munksjo.com, per brev till adressen Munksjö Oyj, Bolagsstämma, Södra Esplanaden 14, Helsingfors, eller per telefon under kontorstid kl (EET) till numret +46 (0) I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Munksjö Oyj används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

6 Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 i aktiebolagslagen. 2. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare på bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan anmälningstidens utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig på de ovannämnda internetsidorna. 3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag den 23 mars 2016 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 1 april 2016, kl (EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på de ovannämnda internetsidorna. 4. Deltagande i stämman för ägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB Ägare till aktier som är registrerade hos Euroclear Sweden AB måste för att uppfylla kraven för att äga rätt att delta i stämman iaktta följande:

7 (i) aktieägaren måste vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda aktieägarregistret onsdagen den 23 mars 2016, och (ii) aktieägaren måste hos Euroclear Sweden AB begära tillfällig registrering i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen. Sådan begäran ska ske på särskild blankett som återfinns på bolagets hemsida Blanketten måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 23 mars Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i det av Euroclear Sweden AB förda aktieägarregistret måste för att uppfylla punkt (i) ovan tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i registret. Aktieägare som önskar sådan tillfällig omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 23 mars 2016 och begära att förvaltaren anmäler aktieägaren att tillfälligt införas i aktieägarregistret som upprätthålls av Euroclear Sweden AB. 5. Övriga anvisningar och information På dagen för denna stämmokallelse den 11 februari 2016 uppgick det totala antalet aktier i Munksjö Oyj till aktier, vilka berättigar till sammanlagt röster. Efter bolagsstämman serveras kaffe. Stockholm, den 11 februari 2016 MUNKSJÖ OYJ Styrelsen