INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL)

Transkript

1 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL) Global Coordinator och Bookrunner Co-lead Manager

2 VILLKOR I SAMMANDRAG Försäljningspris Beräknas fastställas i intervallet kronor per aktie. Försäljningspriset till allmänheten kommer inte att överstiga 62 kronor per aktie. Anmälningsperiod för allmänheten november 2006 Anmälningsperiod för institutionella investerare Till och med 23 november 2006 Offentliggörande av försäljningspris Omkring den 24 november 2006 Beräknad första noteringsdag på Stockholmsbörsen 24 november 2006 Ekonomisk information För de kommande tolv månaderna beräknas finansiella rapporter publiceras enligt följande tidsplan: Bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2006 Omkring den 8 februari 2007 Kvartalsrapport för perioden 1 januari mars 2007 Omkring den 26 april 2007 Delårsrapport för perioden 1 januari juni 2007 Omkring den 18 juli 2007 Delårsrapport för perioden 1 januari september 2007 Omkring den 30 oktober 2007 Övrigt Kortnamn på Stockholmsbörsen Handelspost ISIN-kod BEGR 200 aktier SE Definitioner Med BE Group eller Bolaget avses i detta prospekt, beroende på sammanhang, BE Group AB (publ) eller den koncern vari BE Group AB (publ) är moderbolag. Med Koncernen avses den koncern vari BE Group AB (publ) är moderbolag. Med Säljaren avses BE Group Holding AB. Med Nordic Capital avses antingen det av Nordic Capital Fund III, Nordic Capital Fund IV och Nordic Capital Fund V indirekt ägda bolaget BE Investco Luxembourg S.à.r.l. eller ovan nämnda Nordic Capital-enheter gemensamt. NC Advisory AB är utsedd till rådgivare till Nordic Capital. Emissionsinstituten avser Handelsbanken Capital Markets ( Handelsbanken ) och Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ) gemensamt. De aktier som omfattas av erbjudandet ( Erbjudandet ) enligt detta prospekt har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ( Securities Act ), eller med någon myndighet i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas, pantsättas eller överlåtas inom USA, annat än med tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som ej berörs av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig delstatlig värdepapperslagstiftning. Aktierna i BE Group erbjuds och säljs (i) endast till kvalificerade institutionella köpare i USA i enlighet med regel 144A i Securities Act ( Regel 144A ) eller (ii) utanför USA i enlighet med Regulation S i Securities Act ( Regulation S ). Presumtiva köpare informeras härmed att Emissionsinstituten kan förlita sig på undantag från registrering enligt Securities Act i enlighet med Regulation S eller Regel 144A. Spridningen av detta prospekt liksom Erbjudandet och försäljningen av aktier i BE Group i vissa jurisdiktioner, kan vara föremål för begränsningar i lag. BE Group, Säljaren och Emissionsinstituten uppmanar personer som får tillgång till detta prospekt att informera sig om och ta hänsyn till sådana begränsningar. Detta prospekt utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan att förvärva aktier i BE Group i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle strida mot tillämplig lag. I samband med Erbjudandet har Säljaren utfärdat en option ( Övertilldelningsoptionen ) till Handelsbanken Capital Markets. Handelsbanken Capital Markets är ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB (publ). Övertilldelningsoptionen, som kan utnyttjas fram till och med den dag som infaller 30 dagar efter första noteringsdagen, ger Handelsbanken Capital Markets rätt att påkalla att Säljaren säljer ytterligare högst aktier i BE Group, i syfte att täcka eventuell övertilldelning. I samband med Erbjudandet kan Handelsbanken Capital Markets komma att genomföra transaktioner på Stockholmsbörsen som stabiliserar aktiens marknadspris eller håller detta pris på en nivå som annars kanske inte skulle råda på marknaden. Sådana åtgärder syftar till att stödja marknadspriset på aktierna och kan komma att vidtas under en period om 30 kalenderdagar från och med första dagen som aktierna handlas på Stockholmsbörsen. Någon garanti lämnas inte för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas och eventuell påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Under inga omständigheter kommer stabiliseringsåtgärder att genomföras till högre pris än det fastställda försäljningspriset i Erbjudandet. Tvist rörande, eller relaterad till, Erbjudandet enligt detta prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Det svenska prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. FRAMTIDSINRIKTADE UTTALANDEN, MARKNADSINFORMATION, M.M. BE Group och, i vissa fall, Säljaren lämnar framtidsinriktad information i detta prospekt. Varje uttalande som inte uteslutande är historiska fakta är sådan framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information innefattar uttalanden om vad BE Group tror, förväntar sig, räknar med eller avser ska inträffa i framtiden. Mot bakgrund härav bör dessa uttalanden betraktas som nu gällande bedömningar av vad som förväntas i framtiden och med full insikt om att förväntningarna kanske inte uppfylls och att avsikter kan ändras. Vare sig BE Group, Säljaren eller någon annan part som deltar i Erbjudandet gör några utfästelser eller lämnar några garantier att förväntade marknadsvillkor, transaktioner (inklusive förvärv och avyttringar), resultat (inklusive operativa och finansiella mål), beslut (inklusive tillkännagivande och utbetalning av utdelning) samt andra framtida händelser och omständigheter, som framgår av den framtidsinriktade informationen i detta prospekt, kommer att äga rum överhuvudtaget. Potentiella investerare uppmärksammas härmed på att faktiska framtida resultat kan komma att avvika från vad som uttryckligen eller indirekt uttalas i den framtidsinriktade informationen i detta prospekt. Med undantag av vad som krävs enligt lag eller noteringsavtalet med Stockholmsbörsen har varken BE Group, Säljaren eller någon annan part för avsikt att uppdatera den framtidsinriktade informationen, även om BE Groups och Säljarens affärsmässiga förhållanden skulle förändras i framtiden. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där BE Group är verksamt. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och BE Group ansvarar för att sådan information återgivits korrekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Marknadsstatistik är dock till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera skäl, bland annat genom att marknaderna kan ha definierats olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i detta prospekt har sammanställts av BE Group varigenom en mängd antaganden gjorts av Bolaget. Även om BE Group anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas av eller verifieras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren särskilt på att den marknadsstatistik som presenteras i prospektet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti ges för dess riktighet. Såvitt BE Group känner till och kan försäkra har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Finansiell information i detta dokument har i viss utsträckning granskats av Bolagets revisor, se avsnittet Revisorsutlåtanden. Övrig finansiell information som rör BE Group i detta dokument, och som ej återfinns bland den information som granskats av Bolagets revisor i enlighet med avsnittet Revisorsutlåtanden, härrör från BE Groups interna redovisnings- och rapporteringssystem och har ej granskats av revisor om så inte uttryckligen anges. De siffror som redovisas i detta prospekt har i vissa fall avrundats, varför tabeller inte alltid summerar.

3 INNEHÅLL 3 Sammanfattning 9 Riskfaktorer 16 Inbjudan till förvärv av aktier i BE Group AB 17 Bakgrund och motiv 18 Villkor och anvisningar 23 Marknadsöversikt 30 Verksamhetsöversikt 51 Historik 52 Finansiell information i sammandrag 60 Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter 77 Kapitalstruktur 78 Delårsrapport för perioden 1 januari 30 september Kompletterande information 102 Styrelse, koncernledning och revisor 109 Bolagsstyrning 111 Aktien och ägarförhållanden 114 Bolagsordning och övrig information 116 Avtal om försäljning av aktier 117 Skattefrågor i Sverige 119 Historiska finansiella rapporter 2004 och 2005 enligt IFRS 155 Historiska finansiella rapporter 2003 och 2004 enligt Redovisningsrådets rekommendationer 187 Revisorsutlåtanden 189 Adresser

4 2 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL)

5 SAMMANFATTNING Denna sammanfattning ska endast ses som en introduktion till övriga delar i detta prospekt. Ett beslut om att investera i BE Groups aktier ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarnas sida. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. VERKSAMHETEN I KORTHET BE Group är ett av Nordens ledande handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller och har även en växande verksamhet i Östeuropa. Bolaget är huvudsakligen verksamt inom stål- och aluminiumbaserade produkter. BE Group har sitt ursprung dels i det svenska bolaget Bröderna Edstrand som varit verksamt på den svenska marknaden sedan 1885, dels i det finska bolaget Starckjohann som varit verksamt på den finska marknaden sedan gick dessa två bolag samman och skapade BE Group. Sverige Finland New Markets Försäljning, produktion och/eller lager Anläggning som är under nedläggning eller konvertering till försäljningskontor Försäljningskontor Sverige Finland Ryssland Danmark Estland Lettland Litauen Polen Tjeckien Slovakien Försäljning per affärsområde (2005) EBITA (före poster av engångskaraktär) 1) per affärsområde (2005) Sverige; mkr; 53,8% Sverige; 213 mkr; 55,2% Finland; mkr; 38,8% Finland; 167 mkr; 43,2% New Markets; 431 mkr; 7,4% New Markets; 6 mkr; 1,7% 1) I Sverige utgjordes poster av engångskaraktär av omstruktureringskostnader uppgående till 46 miljoner kronor. På koncern- och moderbolagsnivå utgjordes poster av engångskaraktär av kostnader om 55 miljoner kronor i samband med den refinansiering av Koncernen som genomfördes i slutet av EBITA (före poster av engångskaraktär) var för Koncernen 368 miljoner kronor inklusive moderbolags- och koncernposter om totalt 18 miljoner kronor. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL) 3

6 Sammanfattning BE Group skapar värde genom att sänka kostnader, minska kapitalbindningen och spara tid för sina kunder. Detta sker genom att Bolaget effektiviserar varuflöden, minskar antalet affärskontakter och erbjuder produktionsservice och andra tjänster. BE Group har en oberoende ställning i förhållande till producenter av stål och andra metaller och erbjuder ett mycket brett sortiment inom stål och aluminium till cirka kunder, främst inom bygg- och verkstadsindustrierna. Dessutom har BE Group ett omfattande och växande serviceerbjudande som 2005 uppgick till cirka 29 procent av omsättningen. 1) Den omsättning som är hänförlig till serviceförsäljning inkluderar både själva servicemomentet och materialet. Genom serviceförsäljning skiljer sig BE Group från renodlade grossister. Utöver rena distributionstjänster erbjuder BE Group en viss grad av vidareförädling och produktionstjänster, exempelvis laser- och plasmaskärning, blästring och målning, samt annan service som exempelvis logistiklösningar och rådgivning i samband med kundernas inköp. Samtliga dessa tjänster erbjuds idag. BE Group har tre huvudsakliga distributionskanaler: Serviceförsäljning (cirka 29 procent av nettoomsättningen ) ), lagerförsäljning (cirka 48 procent av nettoomsättningen ) ) och direktförsäljning (cirka 23 procent av nettoomsättningen ) ). Serviceförsäljning innebär att någon form av service, i form av vidareförädling, logistiklösningar, etc., adderas till det inköpta materialet innan det säljs vidare. Lagerförsäljning innebär att produkterna passerar BE Groups lager medan direktförsäljning innebär att BE Group fungerar som mellanhand utan att produkten passerar Bolagets lager. BE Groups nettoomsättning under 2005 uppgick till miljoner kronor och EBITA (före poster av engångskaraktär) 2) uppgick till 368 miljoner kronor, motsvarande en EBITA-marginal (före poster av engångskaraktär) 2) om 6,4 procent. Nettoomsättningen för perioden januari till september 2006 uppgick till miljoner kronor och EBITA (före poster av engångskaraktär) 3) uppgick till 360 miljoner kronor, motsvarande en EBITAmarginal (före poster av engångskaraktär) 3) om 7,6 procent. BE Group är indelat i tre affärsområden: Sverige, Finland och New Markets. Tyngdpunkten för verksamheten ligger i Sverige och Finland. New Markets förutses dock komma att få en allt större betydelse. Bolaget har ett omfattande nätverk av lager- och produktionsanläggningar samt försäljningskontor på sina marknader. BE Group har en decentraliserad organisationsstruktur där varje affärsområde har en stor självständighet. Medelantalet anställda uppgick under perioden 1 januari till 30 september 2006 till 918 personer. BE Group räknar med en fortsatt god efterfrågan och gynnsam prisutveckling under resten av 2006 på de marknader där Koncernen verkar. Verkstads- och byggindustrierna i Sverige och Finland förefaller starka samtidigt som länderna inom New Markets präglas av hög tillväxt och stora infrastrukturinvesteringar. För verksamhetsåret 2007 räknar BE Group med att den starka tillväxten i Kina kommer att fortsätta och att stålproduktionen och stålkonsumtionen i världen totalt fortsätter att öka. Detta förväntas leda till ett tryck uppåt på råvarupriserna och, i kombination med producenternas ansträngningar att vidmakthålla en balans mellan tillgång och efterfrågan, medföra att ståloch metallpriserna ligger på en fortsatt hög nivå. MARKNADEN BE Group är ett handels- och serviceföretag verksamt på de nordiska och östeuropeiska marknaderna för stål och andra metaller. På dessa marknader sker försäljningen antingen direkt från producenterna eller genom handels- och serviceföretagen. I framförallt Sverige och Finland är marknaderna koncentrerade till ett fåtal aktörer med stabila marknadsandelar, där BE Groups konkurrenter främst är handels- och serviceföretag som, till skillnad från BE Group, är integrerade med stålproducenterna. Inom New Markets är konkurrensen mer fragmenterad. Traditionellt sett har marknaden för såväl producenter som handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller varit präglad av starkt fokus på volymer. Det är dock viktigt att notera att serviceerbjudandet blir allt viktigare för handels- och serviceföretagen vilket är drivet av efterfrågan från kunderna. Tillväxten på marknaden påverkas, förutom av priset på stål och andra metaller, i stor utsträckning av lokala och regionala faktorer såsom utvecklingen i de branscher inom vilka kunderna, bland annat verkstads- och byggindustrin, är verksamma. Tillväxten i dessa branscher uppvisar ofta en hög grad av samvariation med tillväxten i BNP och industriproduktion. Bland de viktigaste trenderna på marknaden är den globala konsolidering och ökade fokus på kostnadseffektivitet som präglar stål- och metallproducenterna, och det ökade fokus på kärnverksamheten som kännetecknar användarna av stål och andra metaller. Dessa trender gynnar handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller eftersom behovet av mellanhänder ökar när leverantörerna eftersträvar längre serier och ökad standardisering samtidigt som användarna efterfrågar mer specialiserad produktion och kundspecifika lösningar. Detta skapar en efterfrågan på produktionsservice och andra tjänster som handels- och serviceföretagen kan fylla. Framförallt de producentoberoende handels- och serviceföretagen, såsom BE Group, gynnas av dessa trender. Betydelsen av priset på stål och andra metaller Prisutvecklingen på framförallt stål är av stor vikt för handelsoch serviceföretagen eftersom inköp av stål utgör en betydande del av kostnadsmassan. Därmed har stålpriserna en betydande påverkan på bolagens marginaler och resultat. Denna påverkan är främst av två slag. Den första är lagervinster och -förluster och innebär att bruttomarginalen tillfälligt förbättras eller försämras på grund av utvecklingen i återanskaffningspriset under tiden det inköpta materialet ligger i lager. Anledningen är att handels- och serviceföretagens försäljningspris delvis beror av det rådande återanskaffningspriset. De produkter som säljs har emellertid ofta köpts in en till tre månader tidigare. Har priserna stigit under denna period realiseras vid försäljningstillfället en bruttomarginalförbättring, motsvarande skillnaden mellan historiskt inköpspris och rådande återanskaffningspris, under förutsättning att handels- och serviceföretagen kan överföra prishöjningarna till 1) Se vidare under rubrikerna Produktionsservice och övrig service och Distributionskanaler i avsnittet Verksamhetsöversikt. 2) Poster av engångskaraktär utgjordes 2005 av omstruktureringskostnader uppgående till 46 miljoner kronor och av kostnader om 55 miljoner kronor i samband med den refinansiering av Koncernen som genomfördes i slutet av året. Se vidare under rubriken Poster av engångskaraktär i avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter. 3) Poster av engångskaraktär under perioden 1 januari till 30 september 2006 utgjordes av 30 miljoner kronor avseende försäljning av fastigheter på New Markets samt av 5 miljoner kronor i samband med förberedelser för notering av Bolagets aktie på Stockholmsbörsen. Se vidare under rubriken Poster av engångskaraktär i avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter. 4 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL)

7 Sammanfattning kund. Stålpriserna påverkar också handels- och serviceföretagen genom att ett större bidrag för att täcka kostnader erhålls vid ett högt stålpris, givet över tiden konstanta bruttomarginaler. De två ovan beskrivna resultaträkningseffekterna påverkar handels- och serviceföretagens kassaflöde, vilket dessutom påverkas av två andra och motriktade effekter vilka uppkommer som en följd av förändringar i priset på stål och andra metaller. För det första förändras värdet på handels- och serviceföretagens varulager. Denna effekt är, allt annat lika, till belopp lika stort som den i resultaträkningen inkluderade lagervinsten eller -förlusten. Detta innebär att resultatmått som justerats för lagervinster och -förluster är mer betecknande för handels- och serviceföretagens kassaflöde än ojusterade resultatmått. En sekundär och mindre effekt av prisförändringar är att värdet på såväl kundfordringarna som leverantörsskulderna förändras. Kassaflödeseffekten beror på balansen mellan kundfordringarna och leverantörsskulderna. AFFÄRSIDÉ, MÅL OCH STRATEGIER Affärsidé Som oberoende företag erbjuder BE Group värdeskapande distribution och service inom stål och andra metaller, främst aluminium, till industriföretag i norra och östra Europa. BE Group strävar efter att öka sina kunders konkurrenskraft genom att spara tid, kostnader och kapital åt dem. Detta möjliggörs genom excellent service såsom överlägsen leveransförmåga, integrerade kundlösningar och den bästa tillgängligheten baserad på ett kundorienterat sortiment. Finansiella mål Koncernens finansiella mål är de följande: Underliggande omsättningstillväxt (rensad för marknadsprisförändringar) över 5 procent per år över en konjunkturcykel. En betydande andel av tillväxten förväntas komma från förvärv. Underliggande EBITA-marginal 1) ska uppgå till över 6 procent per år i genomsnitt över en konjunkturcykel. Underliggande avkastning på operativt kapital (exklusive immateriella tillgångar) 1) ska överstiga 40 procent per år i genomsnitt över en konjunkturcykel. Nettoskulden ska normalt inte överstiga 150 procent av det totala egna kapitalet. Nettoskuld/underliggande EBITDA 1) ska ej annat än tillfälligt överstiga 3. Utdelningspolicy BE Group ska över tiden dela ut minst 50 procent av resultat efter skatt. Hänsyn ska tas till BE Groups finansiella ställning och framtidsutsikter. Strategier I syfte att nå de uppsatta målen har BE Group utarbetat följande strategiska huvudpunkter: God tillväxt Organisk och förvärvsdriven tillväxt i Östeuropa Befästa den ledande ställningen i Sverige och Finland Ökad serviceandel i försäljningen Marknadens bästa serviceerbjudande Tillväxt och ökad lönsamhet inom produktionsservice Introducera nya värdeskapande tjänster Samordning för ökad lönsamhet och starkare kassaflöde Fortsatt fokus på kostnader och rörelsekapital i framförallt Sverige och Finland Agera som en sammanhållen, internationell koncern Utveckla starka, resultatorienterade ledare Utbilda och rekrytera nya ledare för breddad kompetens KONKURRENSFÖRDELAR BE Group anser att Bolaget har ett antal viktiga konkurrensfördelar och att dessa utgör en god grund för Bolagets möjligheter att genomföra sin strategi och nå uppsatta mål. Ett av Nordens ledande handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller BE Group är ett av Nordens ledande handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller. Bolaget har genom åren haft stora och stabila marknadsandelar på sina två största marknader, Sverige och Finland. Under 2005 var BE Groups marknadsandelar 22 procent respektive 27 procent 2) i Sverige och Finland. Tidig närvaro på marknader med stor tillväxtpotential BE Group var ett av de första oberoende handels- och serviceföretagen att etablera sig på de östeuropeiska marknaderna. Under 2005 ökade Bolagets försäljning inom New Markets med cirka 30 procent och en stor del av BE Groups framtida tillväxt planeras ske på dessa marknader. Den ställning som redan uppnåtts utgör en god plattform för att fortsätta expandera Bolagets verksamhet i dessa länder. Inte minst vid identifiering och integrering av lokala förvärvsobjekt utgör den marknadskompetens BE Group byggt upp en stor konkurrensfördel. Väldiversifierad kundbas med inarbetade relationer skapar stabilitet BE Group har en stor kundbas och hade 2005 cirka aktiva kunder. Kunderna är av olika storlek och verksamma inom ett antal olika områden. Ingen enskild kund stod under 2005 för mer än drygt 2 procent av omsättningen och sammanlagt stod de tio största kunderna för cirka 10 procent av omsättningen. Detta skapar stabilitet och minskar risken i verksamheten. Väl utbyggd produktförsörjning och distribution En av BE Groups styrkor är Bolagets effektiva hantering av inköp och lager. En annan styrka är Bolagets distributionsnätverk och strategiskt lokaliserade produktions- och lageranläggningar genom vilka BE Group på kort tid kan nå såväl mindre lokala kunder som större regionala kunder på Bolagets samtliga marknader. Samarbete med ledande producenter BE Group är en av de största köparna av stål och andra metaller i Norden. Detta underlättar för Bolaget att uppnå konkurrenskraftiga priser och leveransvillkor. BE Groups internationella närvaro är en fördel för producenterna då Bolaget kan sälja 1) Med underliggande avses mått som rensats från kortsiktig påverkan av förändringar i marknadspriser på stål och andra metaller, det vill säga som rensats från så kallade lagervinster och -förluster. Beräkningen av lagervinster och -förluster baseras på icke reviderad operativ data, jämför information under rubriken Mätning av lagervinster och -förluster under avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter. 2) Källa: Stål & Metallföreningens marknadsrapport (2005) och Tekniska Handelsförbundet. Se avsnittet Marknadsöversikt för en beskrivning av hur marknadsandelarna beräknats. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL) 5

8 Sammanfattning deras produkter i flera länder. Till Bolagets leverantörer hör flera av de ledande producenterna av stål och andra metaller, med vilka Bolaget har goda relationer. Ett attraktivt produkt- och servicesortiment BE Group har ett produktsortiment som täcker en mycket stor del av befintliga och presumtiva kunders behov av stål- och aluminiumbaserade produkter. BE Group har dessutom stor kapacitet inom produktionsservice. I tillägg till produktionsservice omfattar BE Groups serviceerbjudande andra tjänster såsom logistik och rådgivning. Bolaget avser att framgent förstärka erbjudandet av sådana tjänster. BE Group är således väl positionerat för att expandera framförallt sitt serviceerbjudande i syfte att uppnå än högre och mer stabila marginaler. Lång erfarenhet, hög kompetens samt starka marknadspositioner och varumärken BE Group har en över 100 år lång historia på både den svenska och finska marknaden för stål och andra metaller. Inom organisationen finns således en lång branscherfarenhet och en omfattande produkt- och marknadskompetens. Som en följd av BE Groups framgångsrika historia har Bolaget även starka och etablerade marknadspositioner samt välkända varumärken. Effektivitet och kostnadsmedvetande BE Groups företagskultur präglas av en stark kostnadsmedvetenhet och Bolaget har framgångsrikt genomfört flera kostnadsbesparingsprogram. BE Group har också arbetat mycket framgångsrikt med att reducera rörelsekapitalet, vilket är en avgörande faktor för lönsamheten i branschen. Stark lönsamhet och starkt kassaflöde Som en följd av BE Groups effektivitet, kostnadsmedvetenhet och inte minst förmåga att hantera sitt rörelsekapital har Bolaget över tiden uppvisat en hög lönsamhet och ett gott kassaflöde. RISKFAKTORER Presumtiva investerare bör noga överväga riskerna i anslutning till BE Groups bransch och verksamhet, Bolagets aktier samt Erbjudandet, bland annat men inte begränsat till de risker som nämns nedan. Risker relaterade till prisutvecklingen på stål och andra metaller, cyklikalitet, oberoende ställning (inklusive risk för uteblivna eller otillräckliga leveranser från producenter av stål och andra metaller, utökade direktleveranser från producenter till slutanvändare, samt stark konkurrens från integrerade handels- och servicebolag). Dessutom risker relaterade till förvärv och finansiering av förvärv, beroende av IT-infrastruktur och nyckelpersoner, tillgången till lednings- och operativa resurser för expansion, att framtida tillväxt till stor del är beroende av utvecklingen på New Markets, verksamhet i flera länder, kunders utflyttning av verksamheter, avtalsrelationer, produktansvar, miljölagstiftning och miljöansvar samt införande av handelsrestriktioner. Till dessa kommer finansiella risker (inklusive valutarisk såsom transaktions- och omräkningsexponering, ränterisk, finansierings- och likviditetsrisk särskilt relaterade till BE Groups betalningsåtaganden och skuldsättningsgrad, samt kredit- och motpartsrisk), Säljarens aktieinnehav och eventuella förändringar därav, framtida utdelningar, aktiekursens eventuella volatilitet samt avsaknad av tidigare handel i BE Group-aktien. Se vidare under avsnittet Riskfaktorer. ERBJUDANDET I SAMMANDRAG BE Group AB är helägt av BE Group Holding AB vilket före Erbjudandet i sin tur ägs indirekt till 85,36 procent av Nordic Capital. Därtill äger styrelsens ordförande och vissa ledande befattningshavare i BE Group AB 14,64 procent av BE Group Holding AB. 1) BE Group Holding AB ( Säljaren ), och dess huvudägare Nordic Capital, har beslutat att genomföra en spridning av ägandet i BE Group AB och styrelsen för BE Group AB har med anledning härav ansökt om och erhållit godkännande 2) för notering av Bolagets aktier på Stockholmsbörsen. Första dag för handel med Bolagets aktier beräknas bli omkring den 24 november Spridningen sker genom ett erbjudande om förvärv av högst aktier i form av befintliga aktier vilka innehas av Säljaren. Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och vissa anställda i Bolaget samt institutionella investerare i Sverige och utlandet. Vidare har Säljaren förbundit sig att, på begäran av Handelsbanken Capital Markets, fram till och med den dag som infaller 30 dagar efter första dagen för handel, sälja ytterligare högst aktier för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet ( Övertilldelningsoptionen ). Vid full anslutning till Erbjudandet och efter att de i not 1 angivna transaktionerna genomförts bedöms BE Group Holding AB kvarstå som ägare till aktier som representerar cirka 44,3 procent av antalet aktier och röster i BE Group AB. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt efter att de i not 1 angivna transaktionerna genomförts bedöms BE Group Holding AB kvarstå som ägare till aktier som representerar cirka 37,3 procent av antalet aktier och röster i BE Group AB. Se vidare avsnitten Avtal om försäljning av aktier samt Villkor och anvisningar. Försäljningspris Beräknas fastställas i intervallet kronor per aktie. Försäljningspriset till allmänheten kommer inte att överstiga 62 kronor per aktie. Anmälningsperiod för allmänheten november 2006 Anmälningsperiod för institutionella investerare Till och med 23 november 2006 Offentliggörande av försäljningspris Omkring den 24 november 2006 Beräknad första noteringsdag på Stockholmsbörsen 24 november 2006 Kortnamn på Stockholmsbörsen BEGR Handelspost 200 aktier ISIN-kod SE ) Styrelsens ordförande och vissa ledande befattningshavare kommer att förvärva aktier i BE Group AB från BE Group Holding AB och Nordic Capital kommer att förvärva nämnda personers aktier i BE Group Holding AB omedelbart efter Erbjudandet, se vidare under rubriken Omstruktureringen av BE Group i avsnittet Aktien och ägarförhållanden. 2) Under förutsättning att spridningskravet uppfylls. 6 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL)

9 Sammanfattning FINANSIELL DATA Nedan återfinns en översikt över finansiell data för BE Group. För en fullständig beskrivning hänvisas till avsnitten Finansiell information i sammandrag, Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter, Delårsrapport för perioden 1 januari 30 september 2006 samt de två avsnitten Historiska finansiella rapporter. Omfinansiering En förändring som skett under det tredje kvartalet 2006 och därmed inte reflekteras i de historiska siffrorna för 2005, 2004 och 2003, är att skuldsättningen i BE Group ökat genom att BE Group lämnade en utdelning om 680 miljoner kronor samt betalade av en koncernintern skuld om 298 miljoner kronor till Bolagets ägare, BE Group Holding AB. I samband med dessa båda händelser tog BE Group upp nya lån och nettoskuldsättningen i BE Group ökade med cirka 680 miljoner kronor som en följd av utdelningen. Syftet med denna transaktion var att skapa en finansiering som är anpassad dels till BE Groups verksamhet, dels till att BE Group avses bli ett noterat bolag. Med anledning av denna transaktion har jämförelser mellan BE Groups nuvarande och historiska kapitalstruktur låg relevans. Transaktionen beskrivs även i avsnittet Kapitalstruktur, under rubriken Banklån och förändring av lånestrukturen i avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter samt i avsnittet Delårsrapport för perioden 1 januari 30 september Redovisningsrådets rekommendationer IFRS IFRS 1 januari 1 januari 30 september 30 september Nettoomsättning, mkr Tillväxt, % n.a 27,6% 27,6% 8,9% 12,4% 9,5% Bruttoresultat, mkr Bruttomarginal, % 16,6% 18,7% 18,7% 16,0% 16,1% 17,3% EBITA, mkr EBITA-marginal, % 3,5% 4,3% 5,8% 4,6% 6,6% 8,1% Periodens resultat, mkr Resultat per aktie, kr 1) 0,74 2,03 3,76 3,41 3,89 5,40 Avkastning på operativt kapital, % 2) n.a. 12,2% 18,4% 20,9% 14,7% 29,6% Kassaflöde från den löpande verksamheten, mkr Nettoskuld, mkr Medelantal anställda Tilläggsinformation Lagervinster och -förluster, mkr 3) n.a Underliggande EBITA, mkr 2, 4) n.a Underliggande EBITA-marginal, % 2,4) n.a. 5,6% 5,7% 6,8% 7,0% 6,9% Underliggande avkastning på operativt kapital (exkl. immateriella tillgångar), % 2,4) n.a. 28,8% 27,3% 54,5% 38,1% 61,2% Nettoskuld/underliggande EBITDA, ggr 2,4) n.a. 1,2 1,1 0,2 0,9 1,6 1) Före utspädning. Tidigare utestående optioner kan sedan 2006 ej längre utnyttjas. Hemställan rörande detta registrerades hos Bolagsverket den 9 oktober 2006 efter att ha skickats den 29 september ) Före poster av engångskaraktär. Under perioden 1 januari till 30 september 2006 uppstod poster av engångskaraktär i samband med försäljning av fastigheter på New Markets samt till följd av förberedelser för notering av Bolagets aktie på Stockholmsbörsen. Totalt uppgick poster av engångskaraktär avseende fastighetsförsäljning till 30 miljoner kronor och avseende notering till 5 miljoner kronor vid tillämpning av IFRS uppstod poster av engångskaraktär i samband med den pågående omstruktureringen av den svenska verksamheten och som en följd av den refinansiering av Koncernen som genomfördes i slutet av detta år. Totalt uppgick poster av engångskaraktär, vid tillämpning av IFRS, avseende omstruktureringen till 46 miljoner kronor och avseende refinansieringen till 55 miljoner kronor som en följd av att det när BE Group Holding AB förvärvade BE Group AB utbetalades en bonus i samband med ägarförändring om totalt 41,5 miljoner kronor (sociala avgifter om 13,5 miljoner kronor) till styrelsens ordförande och vissa ledande befattningshavare. Nettobeloppet efter skatt investerade sedan styrelsens ordförande och vissa ledande befattningshavare i BE Group Holding AB. Se också noterna 4 och 11 i avsnittet Historiska finansiella rapporter 2004 och 2005 enligt IFRS uppstod poster av engångskaraktär i samband med omstruktureringar och resulterande personalreduktion i Sverige samt i samband med försäljning av fastigheter. Totalt uppgick engångsposterna avseende omstrukturering till 42 miljoner kronor och avseende fastighetstransaktionerna till 73 miljoner kronor vid tillämpning av IFRS. Vid tillämpning av Redovisningsrådets rekommendationer uppgick motsvarande poster till 42 respektive 145 miljoner kronor. Skillnader i posternas storlek vid tillämpning av olika redovisningsprinciper beskrivs närmare under rubriken Poster av engångskaraktär i avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter. 3) Med lagervinster och -förluster avses skillnaden mellan kostnad sålda varor till anskaffningsvärde och kostnad sålda varor där sålda varor värderas till återanskaffningspris. Beräkningen av lagervinster och -förluster baseras på icke reviderad operativ data, jämför information under rubriken Mätning av lagervinster och -förluster under avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter. 4) Underliggande EBITA, underliggande EBITDA och underliggande EBITA-marginal samt underliggande avkastning på operativt kapital (exkl. immateriella tillgångar) är justerade för lagervinster och -förluster (avdrag vid vinster och tillägg vid förluster). Beräkningen av lagervinster och -förluster baseras på icke reviderad operativ data, jämför information under rubriken Mätning av lagervinster och -förluster under avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL) 7

10 Sammanfattning Tilläggsinformation Syftet med tilläggsinformationen är att öka läsarens förståelse av BE Group och den marknad på vilken Bolaget befinner sig. Tilläggsinformationen som inkluderats i tabellen ovan syftar främst till att visa hur BE Groups underliggande utveckling varit genom att många av nyckeltalen exkluderar effekten av lagervinster och -förluster. Dessa lagervinster och -förluster är en effekt av förändringar i priserna på stål- och andra metaller som i stor utsträckning är en variabel som Bolaget inte råder över. Beräkningen av lagervinster och -förluster baseras på icke reviderad operativ data, jämför information under rubriken Mätning av lagervinster och -förluster under avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter. Vidare exkluderas poster av engångskaraktär ur många av nyckeltalen, återigen för att ge läsaren en bild av Bolagets underliggande utveckling. Underliggande mått ges vikt i Bolagets ekonomiska styrning, finansiella mål och interna finansiella prognoser. BE Group tror att offentliggörandet av sådan information ger investerare en bild av Bolagets resultat som återspeglar hur BE Group kommer planera och utvärdera Koncernens verksamhet i framtiden. Bolaget tror att informationen kommer möjliggöra för investerare att genomföra en mer allsidig analys av Bolagets resultat och finansiella ställning. Dock är underliggande mått inte mått på finansiellt resultat i enlighet med redovisningsstandarder och god redovisningssed och ska studeras i tillägg till, och inte som ersättning för, andra mått på finansiellt resultat som rapporteras i enlighet med redovisningsstandarder och god redovisningssed. De underliggande måtten redogörs närmare för i avsnitten Finansiell information i sammandrag och Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter. 8 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL)

11 RISKFAKTORER Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risk, innebärande att det investerade beloppet både kan öka och minska i värde eller förloras i sin helhet. Före en investering i värdepapper i BE Group AB bör därför, tillsammans med all övrig information i detta prospekt, följande riskfaktorer övervägas noggrant. En allmän omvärldsbedömning bör även göras. Nedan beskrivs utan inbördes rangordning några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse för BE Groups framtida utveckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda riskerna som Bolaget och dess aktieägare står inför. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som Bolaget för närvarande uppfattar som oväsentliga kan få väsentlig inverkan på BE Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat. RISKER RELATERADE TILL BRANSCH OCH VERKSAMHET Beroende av prisutveckling på stål och andra metaller Som handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller påverkas BE Group finansiellt av priserna på stål och andra metaller (se känslighetsanalysen nedan som visar en teoretisk förändring under antagande att allt annat är lika). Analys av känsligheten för prisförändringar i BE Groups underliggande EBITA 20051, 2) Teoretisk förändring i underliggande EBITA 2005 Förändring +/ 5% i genomsnittspriset på stål och andra metaller +/ 47 mkr 1) I tabellen redovisas den hypotetiska effekten på BE Groups underliggande EBITA 2005 vid förändringar i genomsnittspriset på stål och andra metaller. Beräkningarna är hypotetiska och ska inte ses som en indikator på att denna faktor är mer eller mindre trolig att förändras, eller om den förändras, storleken på dess förändring. En verklig förändring och dess påverkan kan bli större eller mindre än det som anges i tabellen. Dessutom är det troligt att en faktisk förändring även kommer att påverka andra poster samt att åtgärder från BE Group och andra, som ett resultat av denna förändring, kan komma att påverka andra poster. Känslighetsanalysen bör därför tolkas med försiktighet. Potentiella investerare bör inte ha en överdriven tilltro till denna hypotetiska förändring i BE Groups underliggande EBITA 2005 vid en uppskattning av BE Groups framtida resultatutveckling. 2) Underliggande EBITA definieras före poster av engångskaraktär och före lagervinster och -förluster. Lagervinster och -förluster avser skillnaden mellan kostnad sålda varor till anskaffningsvärde och kostnad sålda varor där sålda varor värderas till återanskaffningspris. Beräkningen av lagervinster och -förluster baseras på icke reviderad operativ data, jämför information under rubriken Mätning av lagervinster och -förluster under avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter. Påverkan på BE Groups resultaträkning kan teoretiskt delas upp i två sinsemellan distinkta resultateffekter. Den första effekten, som är av varaktig karaktär, är ett resultat av att högre priser för Bolagets produkter, under antagande om en bibehållen underliggande bruttomarginal, innebär att Bolaget, i absoluta belopp mätt, genererar ett högre underliggande bruttoresultat. Detta ska användas för att täcka andra kostnader än varukostnader, det vill säga kostnader som till skillnad från varukostnader, som regel, inte direkt påverkas av förändrade priser. Genom denna effekt leder en hög prisnivå till en relativt sett högre EBITA. Den andra effekten, som är av mer temporär karaktär, uppstår eftersom BE Group håller ett betydande lager av stål och andra metaller, vilket innebär att det existerar en tidsdifferens mellan när Bolaget köper in sina produkter och när de säljs. Eftersom marknadspriserna för Bolagets produkter i viss mån bestäms utifrån de gällande återanskaffningspriserna, kan det inte uteslutas att Bolaget, under en period med fallande priser, tvingas realisera en lägre vinst än annars då Bolagets anskaffningskostnad överstiger rådande återanskaffningspris. Detta har en kortsiktigt negativ effekt på Bolagets redovisade bruttomarginaler. Den ovan beskrivna skillnaden mellan kostnad sålda varor till anskaffningspris och kostnad sålda varor värderade till återanskaffningspris vid fallande priser kallas i Bolagets delårsrapport och i detta dokument för en lagerförlust (om anskaffningskostnaden understiger rådande återanskaffningspris kallas det för en lagervinst). Justeras dessa lagerförluster eller -vinster bort från bruttoresultatet erhålls det som BE Group kallar för underliggande bruttoresultat. Syftet med detta mått är att visa Bolagets underliggande utveckling genom att exkludera en variabel vars utveckling Bolaget inte råder över i någon större utsträckning. Det bör noteras att lagervinster eller -förluster inte realiseras med automatik. En lagervinst kan exempelvis endast realiseras om högre inköpspriser i slutändan leder till högre försäljningspriser. Detta kräver ett aktivt arbete från BE Groups säljare. Betydelsen av lagervinster och -förluster beror bland annat på hur länge varorna ligger i lager, vilket i sin tur påverkas av försäljningsvolymen i förhållande till lagerstorleken (lageromsättningshastigheten). Storleken på lagret är avhängigt de beslut som BE Group tar avseende produkters tillgänglighet samt de bedömningar Bolaget gör om framtida order- och marknadsläge. Sådana bedömningar innehåller alltid en viss osäkerhet. De två ovan beskrivna resultaträkningseffekterna påverkar BE Groups kassaflöde, vilket dessutom påverkas av två andra motriktade effekter vilka uppkommer som en följd av förändringar i priset på stål och andra metaller. För det första innebär lägre återanskaffningspriser att värdet på BE Groups varulager minskar, vilket har en positiv effekt på kassaflödet eftersom inköp av material blir billigare. Denna positiva effekt är, allt annat lika, till belopp lika stor som den i resultaträkningen inkluderade lagerförlusten. Detta innebär att resultatmått som justerats för lagervinster och -förluster är mer betecknande för Bolagets kassaflöde än ojusterade resultatmått. En sekundär och mindre effekt av fallande priser är att värdet på såväl kundfordringarna som leverantörsskulderna minskar till följd av lägre försäljnings- och inköpspriser. Kassaflödeseffekten beror på balansen mellan kundfordringarna och leverantörsskulderna. Även om BE Group under senare år arbetat med att reducera verksamhetens exponering mot prisförändringar på stål och andra metaller genom att bland annat öka andelen serviceförsäljning och höja lageromsättningshastigheten kan det inte ute- INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL) 9

12 Riskfaktorer slutas att förändrade förhållanden skulle kunna ha en negativ inverkan på BE Groups verksamhet, resultat och finansiella ställning. Priserna på stål och andra metaller ökade kraftigt under 2004, sjönk något under 2005 för att under perioden januari till september 2006 åter stiga. Även om BE Groups bedömning är att stålpriserna kommer fortsätta att vara på en långsiktigt högre nivå än tidigare (se vidare avsnittet Marknadsöversikt ) har marknaden för handel och service inom stål och andra metaller historiskt varit utsatt för cykliska fluktuationer i priser och volymer. Dessa fluktuationer härrör från såväl skiftande efterfrågan som förändringar i utbudet av stål och andra metaller, vilka i sin tur påverkas av förändringar i bland annat produktionskapacitet, metallförbrukning samt handelsoch serviceföretagens lagersituation. Under de senaste åren har Kina väsentligt ökat sitt användande av stål och andra metaller, vilket har bidragit till kraftigt höjda priser. I den händelse att den kinesiska konjunkturen väsentligen skulle försämras eller den inhemska kinesiska produktionen skulle öka i snabbare takt än den totala efterfrågan, riskerar efterfrågan på importerat stål och andra metaller att minska och exporten att öka. Detta skulle kunna leda till att priset på stål och andra metaller sjunker på världsmarknaden, vilket med största sannolikhet även skulle ha en negativ påverkan på priserna för BE Groups produkter. Andra faktorer som skulle kunna få priserna på stål och andra metaller att falla och därmed ha en negativ påverkan på BE Group är en allmänt svagare världskonjunktur och en utbyggnad av kapaciteten för produktion av stål och andra metaller i utvecklingsländer i Afrika, Mellanöstern och Asien. Dessutom finns det en risk för att de stora, globala producenterna, som de senaste åren uppvisat en mycket god lönsamhet, återinvesterar sina vinster i ny kapacitet. Priserna skulle också kunna falla om de stora producenterna av råmaterial skulle utöka sin kapacitet, eftersom en bidragande faktor till prisuppgången för stål och andra metaller de senaste åren har varit brist på råvaror. Andra faktorer som kan påverka prisbilden är konkurrens, handelspolitiska och andra politiska faktorer, valutakursförändringar och eventuella pristillägg från producenterna. Exempel på sådana pristillägg inkluderar kompensation för ökade kostnader för metallskrot, energi, råvaror, legeringar och andra insatsvaror. Cyklikalitet Generellt sett bestäms den sålda volymen av stål och andra metaller främst av utvecklingen i samhällsekonomin och de olika industrierna där kunderna är verksamma vilket illustreras i diagrammen nedan. Även om storleken på förändringarna i tillväxt skiljer sig åt mellan stålkonsumtion och investeringar i kapitalvaror så är rörelseriktningen över tid generellt densamma. Detta innebär exempelvis att en nedgång i investeringar, byggkonjunktur eller tillväxten i ekonomin i allmänhet på de marknader där BE Group verkar, eller en utbredd förväntan om en sådan utveckling, skulle kunna minska efterfrågan på de produkter BE Group tillhandahåller. Bolaget har dessutom en stor exponering mot kunder med verksamhet inom de förhållandevis cykliska verkstads- och byggindustrierna. Tillväxten i stålkonsumtion och investeringar i kapitalvaror i Sverige och Finland, ) Sverige, Finland, % 15 % Tillväxt i volym konsumerat stål Tillväxt i investeringar i kapitalvaror (maskiner och utrustning) Tillväxt i volym konsumerat stål Tillväxt i investeringar i kapitalvaror (maskiner och utrustning) 1) Källa: IISI Steel Statistical Yearbook 2005, Jernkontoret, Metallinjalostajat (Association of Finnish Steel and Metal Producers) och Reuters EcoWin. Det mått som IISI använder kallas Apparent consumption of finished steel och definieras som produktion plus import minus export. Läsaren bör uppmärksamma att detta allmänt vedertagna mått är behäftat med vissa mättekniska problem. Exempelvis riskerar vissa uppgifter att dubbelräknas genom att samma material importeras och exporteras (under olika år) eller genom att halvfabrikat medräknas. Dessutom kan lageruppbyggnad felaktigt komma att räknas som konsumtion medan lagerminskning ej medräknas. Risker förknippade med oberoende ställning BE Group konkurrerar med ett antal olika företag på marknaden för handel och service inom stål och andra metaller. BE Group har en oberoende ställning gentemot producenter medan vissa av Bolagets viktigaste konkurrenter utgörs av distributionsverksamheter som är integrerade med någon av de större producenterna av stål och andra metaller. Även om BE Group anser att den oberoende positionen i förhållande till de större producenterna oftast är en fördel för Bolaget är oberoendet förknippat med i huvudsak tre olika risker vilka kan ha stor inverkan på BE Group. 10 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL)

13 Riskfaktorer Risk för uteblivna eller otillräckliga leveranser Den första huvudsakliga risken rör tillgängligheten till leveranser. Som oberoende handels- och serviceföretag är BE Group exponerat mot risken att producenter av stål och andra metaller inte vill leverera till ett bolag som konkurrerar med den egna integrerade handels- och serviceverksamheten. Dessutom är det branschpraxis att inte ingå långsiktiga detaljerade avtal om leveranser med producenter av stål och andra metaller vilket ytterligare ökar risken för att tillräckliga volymer inte alltid kommer att finnas tillgängliga så att BE Group kan uppfylla sina åtaganden gentemot kund. BE Group strävar dock efter att ingå ramavtal med sina leverantörer för att sedan med vissa intervall (exempelvis kvartals- eller halvårsvis) förhandla om leveranser under dessa avtal. Om BE Groups nuvarande leverantörer inte kan eller vill leverera tillräckliga volymer och erbjuda acceptabla villkor i övrigt kan dock tillgången till alternativa leverantörer inte garanteras. Därtill är BE Group utsatt för sådana leveransrisker som även integrerade handels- och servicebolag upplever. Exempelvis kan, vid produktionsavbrott, kapacitetsbrist eller transportproblem, leveranserna till BE Group kraftigt försenas och fördyra Bolagets arbetsprocesser. Även om BE Group sammantaget bedömer sitt beroende av enskilda leverantörer som relativt lågt, kan det inte garanteras att leveranser från vissa producenter inte minskar eller upphör helt. Även om alternativa leverantörer i en sådan situation skulle finnas tillgängliga kan det inte garanteras att ett sådant skifte av leverantörer inte skulle få en väsentligt negativ påverkan på BE Groups verksamhet, resultat och finansiella ställning. Utökade direktleveranser från producenter av stål och andra metaller Användare av stål och andra metaller har i huvudsak två inköpskällor: direkt från producenterna av stål och andra metaller eller från handels- och serviceföretag. Traditionellt sett har många större användare köpt direkt från producenterna medan små till medelstora användare ofta använt sig av handels- och serviceföretag. Även om BE Group anser att det finns många faktorer som talar för att handels- och serviceföretagens ställning i värdekedjan successivt stärks (se vidare under avsnittet Marknadsöversikt ) kan det inte garanteras att kunderna inte i större utsträckning vill göra sina inköp direkt från producenterna och att producenterna inte i ett sådant läge beslutar sig för att utöka sin direktförsäljning och därmed minska användandet av de oberoende handels- och servicebolagen som mellanhänder. Stark konkurrens från integrerade handels- och servicebolag inom stål och andra metaller De integrerade distributörerna kan, då de ingår i de större producenternas verksamheter, i vissa fall ha bättre förutsättningar att erhålla vissa ordrar, då de genom att samarbeta med producenten kan sänka priset ut mot kund. En sådan prissänkning blir mindre kännbar för en integrerad distributör jämfört med en oberoende distributör då kostnaden för prissänkningen (i form av en lägre marginal) kan delas mellan producent- och distributörsledet. Vidare kan konkurrensen komma att skärpas ytterligare om en distributör som är integrerad eller har ett nära samarbete med någon av de större internationella producenterna skulle komma in på den nordiska marknaden. Det kan inte uteslutas att en sådan aktör, med stöd av en producent, under en tid skulle acceptera lägre priser i syfte att ta marknadsandelar. Mot bakgrund av ovanstående är det inte säkert att BE Group kommer att vara framgångsrikt ur konkurrenssynpunkt framöver. För att bibehålla sin starka ställning på marknaden kan BE Group tvingas sänka sina priser eller öka sin lagerhållning, vilket kan medföra högre kostnader. Detta kan i sin tur få negativa konsekvenser för Bolagets resultat och finansiella ställning. Förvärv och finansiering av förvärv BE Groups tillväxtstrategi, framförallt på New Markets, bygger delvis på företagsförvärv. Även om BE Group bedömer att det finns ett stort antal handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller verksamma på dessa marknader kan det inte garanteras att BE Group kommer att lyckas identifiera attraktiva förvärvsobjekt eller att dessa kommer att vara möjliga att förvärva. Riskerna vid sådana företagsförvärv skiljer sig också från de rörelserisker som BE Group har att hantera i sin övriga verksamhet. Dessa inkluderar, förutom mer eller mindre kända bolagsspecifika risker, att kunder, leverantörer eller nyckelpersoner beslutar sig för att säga upp sina relationer till det förvärvade bolaget eller andra bolag inom Koncernen. Det finns även en risk för att integreringen av den förvärvade verksamheten blir mer kostsam eller tar längre tid än förväntat och att företagsledningens fokusering på den löpande verksamheten påverkas negativt. Det finns också en risk för att nyligen förvärvade företag inte blir vinstgivande, eller inte kan förmås att bli vinstgivande, och att förväntade synergieffekter inte uppnås som planerat eller att de inte uppnås överhuvudtaget. Skulle ovan nämnda risker materialiseras skulle det få negativa konsekvenser för BE Group. Det är därför viktigt för BE Group att lyckas identifiera och genomlysa potentiella förvärvskandidater. Konkurrens från aktörer som är beredda att ta större finansiella risker vid företagsförvärv än BE Group kan dock försvåra eller fördyra denna process. Det finns därmed en risk för att BE Group misslyckas med att förvärva bolag som bedöms som lämpliga, vilken kan leda till att tidpunkten för när en bedömd kritisk storlek på vissa delmarknader kan uppnås försenas. Detta riskerar i sin tur att påverka Bolagets tillväxttakt, resultat och lönsamhet negativt. Då BE Group inte har betydande likvida medel kan det inte garanteras att det kommer att finnas tillräckliga egna medel tillgängliga för att genomföra lämpliga förvärv när detta blir aktuellt. För att verksamheten ska generera tillräckliga kassaflöden är BE Group inte minst beroende av marknadens utveckling, vilken Bolaget inte styr över. Således kan det framöver komma att krävas extern finansiering för att genomföra betydande företagsförvärv. Denna finansiering kan inte garanteras och ytterligare förvärv kan dessutom, beroende på villkoren för förvärven, komma att begränsas av villkoren i befintliga låneavtal. BE Group kan även välja att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med egna aktier, vilket kan medföra utspädning av befintliga aktieägares innehav. Detta omfattar även investerare som förvärvat aktier inom ramen för Erbjudandet. Det finns vidare en risk att säljare av potentiella förvärvsobjekt inte är villiga att godta aktier i Bolaget som vederlag. Om villkoren för nuvarande eller framtida kreditfaciliteter inte så tillåter, om Bolagets likvida medel är otill- INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL) 11

14 Riskfaktorer räckliga och om Bolaget inte kan använda egna aktier som betalningsmedel kan möjligheten till förvärv begränsas eller helt bortfalla. Beroende av IT-infrastruktur I det fall BE Groups IT-infrastruktur av någon anledning skulle bli obrukbar eller dess funktion väsentligen nedsatt under en längre period kan Bolagets verksamhet påverkas negativt, eftersom BE Groups förmåga att leverera produkter till sina kunder vid utsatt tid och att hantera kundfordringar och lagernivåer är beroende av en väl fungerande IT-infrastruktur. Svårigheter med att underhålla, uppgradera och integrera dessa system kan leda till ett försämrat renommé bland kunder, öka rörelsens kostnader och minska lönsamheten. Dessutom är dessa system sårbara för bland annat elbrist, systemfel, virus och för fel på nätverken. Även om BE Group bedömer att Bolaget har bra back-up system, kan det inte garanteras att fel inte uppstår eller att BE Group lyckas införskaffa och utveckla teknologi som är konkurrenskraftig. Beroende av nyckelpersoner BE Groups styrelse anser att Bolagets framgång till stor del kan tillskrivas koncernledningen. Även om koncernledningen är bunden av anställningsavtal enligt vilka uppsägning från dess sida vanligen ska ske med sex månaders varsel kan det inte garanteras att BE Group kommer att kunna behålla dess medlemmar. Skulle BE Group inte lyckas behålla och vid behov nyrekrytera nyckelpersoner kan detta få negativa konsekvenser för BE Groups verksamhet, resultat och finansiella ställning. Denna risk accentueras av BE Groups decentraliserade organisationsstruktur. Lednings- och operativa resurser för expansion En expansion inom framförallt New Markets kommer att innebära en ökning av såväl de ledande befattningshavarnas ansvarsområden som verksamhetens komplexitet, vilket ökar bördan på Bolagets lednings- och operativa resurser. Även om BE Group för närvarande anser att befintliga operationella, lednings- och ekonomisystem är dimensionerade för planerade satsningar behöver dessa regelbundet ses över. Dessutom kommer Bolaget att behöva se över koordineringen av personalen inom exempelvis logistik, service, ekonomi och finans, administration, marknadsföring och försäljning. Ett eventuellt misslyckande i att uppnå tillräckliga ledningsoch operativa resurser för verksamhetens tillväxt eller svagheter i befintliga operationella, lednings- och ekonomisystem och processer, kan komma att påverka Bolagets tillväxt, resultat och finansiella ställning, samt tillförlitligheten i Bolagets finansiella rapporter och även resultera i att legala åtgärder riktas mot Bolaget. Framtida tillväxt är till stor del beroende av utvecklingen på New Markets En betydande del av BE Groups framtida tillväxt förväntas ske inom affärsområdet New Markets. Flertalet av dessa marknader är relativt outvecklade ekonomier och därmed i allmänhet mer utsatta för föränderliga makroekonomiska förhållanden. En ogynnsam utveckling på dessa marknader kan försvåra för BE Group att skapa en lönsam tillväxt och därmed negativt påverka BE Groups resultat och finansiella ställning. Föränderliga förhållanden på New Markets kan även innebära att BE Group måste avsätta större finansiella och operativa resurser än planerat för att genomföra expansionen. Verksamhet i flera länder Eftersom BE Group är verksamt i flera länder utsätts verksamheten för sådana risker som följer med internationell affärsverksamhet. BE Group ställs inför olika regelverk i olika jurisdiktioner och utsätts för förändringar av dessa bestämmelser. Bestämmelserna omfattar bland annat handelsrestriktioner såsom tullar och tariffer, krav på import- och exportlicenser och andra handelshinder, restriktioner mot kapitalrörelser, potentiellt negativa effekter av förändringar i skatteregler samt visst lands eller regions politiska och ekonomiska förhållanden. Förändringar kan få väsentligt negativ inverkan på BE Groups verksamhet, resultat och finansiella ställning. Utflyttning av verksamheter En del av BE Groups kunder i Sverige och Finland flyttar ut sina verksamheter till länder som anses erbjuda mer gynnsamma förutsättningar för kostnadseffektiv produktion. De negativa effekterna av en sådan kundutflyttning på BE Group har hittills varit begränsade och ett viktigt motiv bakom BE Groups expansion på New Markets är att följa de svenska och finska kunderna när de omlokaliserar. Det kan dock inte uteslutas att en fortsatt utflyttning av produktion, trots satsningen på New Markets, kan komma att påverka BE Groups resultat och finansiella ställning negativt, till exempel genom att Bolagets kunder väljer att investera på marknader utanför BE Groups prioriterade geografiska område, eller att BE Groups kunder utsätts för ökad konkurrens från lågkostnadsländer. Avtalsrelationer I enlighet med branschpraxis är varken BE Groups kunder eller leverantörer i större utsträckning knutna till Bolaget genom långsiktiga avtal. BE Group strävar dock efter att ingå ramavtal med sina leverantörer för att sedan med vissa intervall (exempelvis kvartals- eller halvårsvis) förhandla om leveranser under dessa avtal. I huvudsak förlitar sig dock BE Group på sina goda kund- och leverantörsrelationer, vilka ofta är långvariga, samt sedvänja mellan parterna. Detta innebär att formellt bindande avtal med längre avtalstid kan vara svåra att åstadkomma i branschen. Vidare kan innehållet i existerande avtal vara svårt att klarlägga om parterna skulle ha olika uppfattningar härom, vilket i värsta fall kan leda till försämrade relationer och kostsamma tvister. Produktansvar En del av de produkter som BE Group säljer skulle vid produktfel kunna leda till personskada eller annan skada och därmed medföra risk för skadeanspråk enligt respektive lands produktansvarslagar. BE Group har för sin verksamhet tecknat sedvanliga ansvarsförsäkringar. Trots att sådana skadeståndsanspråk hittills inte framställts mot BE Group kan det inte uteslutas att skada med anknytning till någon av BE Groups produkter kan komma att påverka Bolaget negativt. 12 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL)

15 Riskfaktorer Miljölagstiftning och miljöansvar BE Groups verksamhet omfattas av en rad miljölagar och föreskrifter som reglerar bland annat utsläpp i luft och vatten, avfallshantering och arbetsmiljö. BE Group kan bli skadeståndsskyldigt för miljöskador som orsakats av verksamheter som Bolaget bedriver eller har bedrivit. Visst miljöansvar är enligt svensk rätt inte föremål för preskription. Det kan inte uteslutas att sådan verksamhet som bedrivs eller har bedrivits av BE Group kan föranleda ansvar för miljöpåverkan som inte visar sig eller upptäcks förrän lång tid senare. Ersättningsansvar för miljöskada kan uppgå till betydande belopp. Kostnader kan vidare uppstå för BE Group i samband med efterlevnad av miljölagstiftning och vidtagande av avhjälpande miljöåtgärder på de fastigheter där Bolaget bedriver eller bedrivit verksamhet. Dessutom kan nya regler eller en striktare tillämpning av existerande regler utgöra grund för nytt eller utökat ansvar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning samt försvåra en etablering av nya anläggningar eller utvecklingen av befintliga sådana. Införande av handelsrestriktioner Under 2005 kom drygt 90 procent av BE Groups inköp från producenter inom den Europeiska Unionen. Risken för att handelsrestriktioner väsentligen skulle påverka BE Groups verksamhet bedöms därför som liten. Skulle emellertid en större andel inköp i framtiden behöva göras från områden utanför Europeiska Unionen kan införandet av handelsrestriktioner påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. FINANSIELLA RISKER Koncernen utsätts för olika finansiella risker: valutarisk, ränterisk, finansierings- och likviditetsrisk samt kredit- och motpartsrisk. Koncernens finansiella riskhantering syftar till att begränsa de negativa effekterna på Koncernens resultat till följd av marknadsfluktuationer. Uppföljning och kontroll sker kontinuerligt centralt men också i respektive dotterbolag. Finansiella transaktioner inom BE Group utförs enbart till stöd för den löpande verksamheten och aldrig i spekulationssyfte. Valutarisk: transaktionsexponering och omräkningsexponering Med valutarisk avses risken för att valutakursförändringar påverkar Koncernens resultat negativt. BE Group bedriver verksamhet utanför Sverige och har en stor del av sitt kassaflöde i andra valutor än svenska kronor, särskilt i euro. Valutarisk kan indelas i transaktionsexponering och omräkningsexponering. Valutarisk i form av transaktionsexponering utgörs av nettot av framtida betalningsflöden och består framförallt av exponering mot euro. Transaktionsexponeringen förväntas öka i takt med att Bolaget expanderar inom New Markets eftersom det inte är möjligt att göra inköp i lokala valutor i någon större utsträckning på dessa marknader bestod BE Groups försäljningsintäkter av miljoner kronor i utländsk valuta. Av dessa var miljoner kronor i euro och resterande belopp fördelades på ett antal valutor varav polska zloty utgjorde 132 miljoner kronor. Av rörelsekostnaderna var 59 procent hänförliga till utländsk valuta, varav euro stod för 56 procentenheter. Vid direktaffärer med fakturering från leverantörer i annan valuta än fakturering till kund kan, om exponeringen är ansenlig, det kända flödet i utländsk valuta terminssäkras. I den polska verksamheten sker många leverantörsbetalningar i euro. I vissa fall köps euro för inkommande kända betalningar. Vid utgången av 2005 hade BE Group en nettoexponering i euro om cirka 87 miljoner kronor (9,2 miljoner euro), i polska zloty om cirka 18 miljoner kronor (7,5 miljoner zloty) och i danska kronor om cirka 11 miljoner kronor (8,6 miljoner danska kronor). I övrigt finns ingen valuta med en exponering som enskilt överstiger 10 miljoner kronor. 1) Valutarisk i form av omräkningsexponering uppstår vid omräkning av de utländska dotterbolagens tillgångar och skulder till svenska kronor. BE Group tillämpar dagskursmetoden vilket innebär att dotterbolagens resultaträkningar omräknas till snittkurser medan balansräkningarna, förutom nettoresultatet, omräknas till balansdagskurs. Därvid uppkommer en differens vilken redovisas direkt mot eget kapital i Koncernen. Denna differens säkras till viss del naturligt genom att koncernbolagen har lån i samma valuta som tillgångarna är denominerade i. I övrigt sker ingen säkring mot omräkningsexponering. BE Group är framförallt exponerat mot valutakursdifferenser i euro. Vid upplåningen av nya lån under september 2006 upptogs lån i euro om motsvarande 425 miljoner kronor. Ränterisk Med ränterisk avses risken för påverkan på Koncernens resultat som en följd av förändringar i räntenivån. Per den 30 september 2006 uppgick BE Groups nettoskuld till 748 miljoner kronor. Lånen löper med rörlig ränta som justeras i intervall om en månad. BE Group uppskattar den teoretiska årliga effekten på BE Groups resultat efter finansiella poster före skatt till cirka 8,5 miljoner kronor vid en förändring på 1 procentenhet i räntenivån på Koncernens räntebärande lån med den nuvarande finansieringslösningen per den 30 september Finansierings- och likviditetsrisk Finansierings- och likviditetsrisk syftar på risken att BE Group inte kan uppfylla sina ränte- och återbetalningsplikter, samt att Bolaget får sämre finansieringsvillkor vid upptagande av ny eller ytterligare finansiering. Enligt villkoren för det nuvarande banklånet gör BE Group vissa finansiella åtaganden, bland annat att för varje 12-månadersperiod, mätt i ett fall halvårsvis och i ett annat fall kalenderårsvis, upprätthålla vissa nivåer av räntetäckning, nettoskuld och resultat. Vidare påverkas banklånets räntemarginal av förhållandet mellan nettoskuld och resultat. 2) Betalningsåtaganden till följd av skuldsättning BE Group har vid tiden för Erbjudandet, och kommer fortsättningsvis att ha, skulder till kreditinstitut. Per den 30 september 2006 uppgick BE Groups netto räntebärande skuld till 748 miljoner kronor och Bolagets egna kapital till 552 miljoner kronor. Belåningen kan få konsekvenser som berör Bolagets aktieägare, bland annat genom: 1) Nettoexponering är definierat som av Koncernens dotterbolag inrapporterade utestående skulder respektive fordringar i olika valutor per den 31 december 2005 nettoberäknade valuta för valuta på koncernnivå. 2) I dessa fall beräknas måtten enligt justerande bestämmelser i låneavtalen. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL) 13

16 Riskfaktorer att BE Group kan få problem att vid behov teckna nya kreditfaciliteter; att BE Group kan behöva använda en stor del av kassaflödet för betalning av räntor och amorteringar, vilket minskar medlen för finansiering av verksamheten, investeringar, rörelsekapital och andra allmänna bolagssyften; att BE Groups räntekostnader kan öka vid stigande räntor då Bolagets skulder löper med rörlig ränta; att BE Group kan få svårigheter vid en kraftig nedgång i priserna på stål och andra metaller, allmänt ogynnsamma ekonomiska förhållanden och oförutsedda händelser; att BE Group kan få nedsatt konkurrenskraft då Bolaget ofta är mer skuldsatt än sina konkurrenter; samt att BE Groups flexibilitet vid förändringar på Bolagets marknader kan begränsas. Någon av dessa konsekvenser eller händelser kan allvarligt påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden på förfallodagen för upptagna krediter och, som följd därav, få en väsentlig negativ effekt på BE Groups verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolagets befintliga låneavtal innehåller, och framtida avtal kommer troligtvis att innehålla, villkor som begränsar möjligheten att ytterligare öka skuldnivån. Detta kan förhindra Bolaget att utnyttja nya affärsmöjligheter. Om Bolaget inte uppfyller lånevillkoren kan förtida återbetalning av skulder komma att påkallas, vilket allvarligt kan påverka Bolagets möjlighet att fortsätta sin verksamhet i nuvarande form. Kredit- och motpartsrisk Med kredit- och motpartsrisk avses risken att en av BE Groups motparter inte kan fullgöra sina åtaganden vilket leder till en förlust för Bolaget. Bolaget anser sig inte ha några större kreditrisker, vare sig till någon enskild kund eller annan motpart, eller till någon särskild geografisk region eller inom något särskilt produktområde. BE Group har ett mycket stort antal kunder och är inte beroende av enskilda kunder. Under 2005 uppgick försäljningen till Bolagets största kund till cirka 2 procent av den totala försäljningen. De tio största kunderna stod tillsammans för cirka 10 procent av den totala försäljningen. Som en konsekvens av denna riskspridning kan kreditbedömningen av kunderna skötas decentraliserat och därmed hanteras av de enskilda dotterbolagen. Kreditbedömningarna görs med ledning av den erfarenhet och kunskap om kunden som dotterbolagen har, samt med hjälp av kreditprövningsföretag eller kundens bank. Varje kund har också en kreditlimit och behöver denna överskridas sker en ny prövning för att bestämma om limiten ska utökas. BE Group klassificerar vid utgången av varje månad utestående fordringar som är äldre än 90 dagar som osäkra, om det inte finns avtal om betalningstid som medger längre tid för reglering. De kunder Bolaget har betjänat en längre tid har i de allra flesta fall uppvisat en god betalningsförmåga. RISKER FÖRENADE MED AKTIEN OCH ERBJUDANDET Kontrollerande aktieägare Efter Erbjudandet bedöms cirka 37,3 procent av BE Group AB:s aktier och röster kontrolleras av Säljaren (under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut samt efter att de i not 1 angivna transaktionerna genomförts). Säljaren, som före Erbjudandet till 85,36 procent indirekt ägs av Nordic Capital, kommer därmed ha ett betydande inflytande i frågor där samtliga aktieägare har rösträtt 1). Dessutom har Säljaren möjlighet att förhindra ett kontrollägarskifte och kan vidta andra åtgärder, vilka inte nödvändigtvis överensstämmer med övriga aktieägares intressen och som kan komma att påverka aktiekursen negativt. Aktiekursens volatilitet Aktiekursen i BE Group kan komma att uppvisa stor volatilitet och bli föremål för stora fluktuationer på grund av ett antal faktorer, vilka också kan komma att påverka Bolagets resultat. Dessa inkluderar bland annat övriga riskfaktorer beskrivna i detta prospekt och följande faktorer: periodvisa förändringar i rörelseresultat, kassaflöde och finansiell ställning; resultat och kursutveckling för andra bolag, vilka investerare anser vara jämförbara med BE Group; pressmeddelanden eller annan publicitet kring BE Group och dess konkurrenter, eller andra spekulationer kring Bolaget bland investerare; förändringar i försäljnings- eller resultatprognoser avgivna av BE Group, representanter för branschen eller finansanalytiker; oförmåga att leverera försäljning och resultat i linje med finansanalytikers och investerares förväntningar; strategiska åtgärder av konkurrenter, till exempel företagsförvärv och omstruktureringar; förändringar av rättsliga förhållanden, tillämpbara på BE Group; samt förändringar i de allmänna marknadsförutsättningarna. Sådana faktorer kan påverka aktiekursen negativt, oavsett Bolagets operativa utveckling, och kan innebära att aktier förvärvade i Erbjudandet inte kan säljas till samma pris som de förvärvades till. Dessutom uppvisar aktiemarknader ibland extrema variationer i pris och volym, vilka inte alltid är korrelerade med eller är oproportionerliga mot bolagens faktiska operativa utveckling. Ingen aktiv handel i BE Group-aktien Före Erbjudandet har det inte funnits någon allmän handel i BE Group AB:s aktie. BE Group har ansökt om notering på Stockholmsbörsen. Bolaget kan emellertid inte förutsäga i vilken utsträckning Bolaget kommer att tilldra sig investerares intresse och därmed inte huruvida det kommer att finnas en substantiell handel i aktien efter Erbjudandet. Priset på aktierna i Erbjudandet fastställs genom diskussion med företrädare för Emissionsinstituten och baseras på ett flertal faktorer. Dessa faktorer är inte med säkerhet indikativa för aktiens framtida marknadspris. Aktiens marknadspris efter Erbjudandet kan komma att avvika avsevärt från priset i Erbjudandet. 1) Styrelsens ordförande och vissa ledande befattningshavare kommer att förvärva aktier i BE Group AB från BE Group Holding AB och Nordic Capital kommer att förvärva nämnda personers aktier i BE Group Holding AB omedelbart efter Erbjudandet, se vidare under rubriken Omstruktureringen av BE Group i avsnittet Aktien och ägarförhållanden. 14 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL)

17 Riskfaktorer Försäljning av ett betydande antal aktier efter Erbjudandet Om ett stort antal aktier bjuds ut på marknaden efter Erbjudandet, eller om uppfattningen på marknaden är att en omfattande utförsäljning kommer att ske, kan det komma att ha en betydande negativ inverkan på aktiekursen. Förutom den direkt negativa effekt en lägre aktiekurs har för en aktieägare, kan en sådan prisnedgång negativt påverka BE Groups möjligheter att anskaffa kapital eller förvärva tillgångar genom emission av ytterligare aktier eller värdepapper. Säljaren har förbundit sig att inte utan medgivande från Handelsbanken Capital Markets och Carnegie avyttra ytterligare aktier i Bolaget förrän tidigast 180 dagar efter den första dagen för handel. Styrelsens ordförande och sex personer i koncernledningen i BE Group AB har ingått motsvarande förbindelse att gälla till och med offentliggörandet av delårsrapport för perioden 1 januari till 30 juni 2007 som beräknas ske omkring den 18 juli ) Framtida utdelning Innehavare av aktier i BE Group AB är berättigade till eventuell utdelning avseende räkenskapsåret som slutar den 31 december 2006 och framåt. Storleken på eventuella framtida utdelningar är beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer, vilka av styrelsen bedöms som väsentliga. Även om BE Group har en utdelningspolitik som innebär att minst 50 procent av resultat efter skatt, med hänsyn tagen till Bolagets finansiella ställning och framtidsutsikter, ska delas ut över tiden, kan inte storleken på utdelningen garanteras. 1) Styrelsens ordförande, sex personer i koncernledningen samt vissa andra ledande befattningshavare kommer att förvärva aktier i BE Group AB från BE Group Holding AB och Nordic Capital kommer att förvärva nämnda personers aktier i BE Group Holding AB omedelbart efter Erbjudandet, se vidare under rubriken Omstruktureringen av BE Group i avsnittet Aktien och ägarförhållanden. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL) 15

18 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB BE Group AB är helägt av BE Group Holding AB vilket i sin tur ägs indirekt till 85,36 procent av Nordic Capital. Därtill äger styrelsens ordförande och vissa ledande befattningshavare i BE Group AB 14,64 procent av BE Group Holding AB. 1) BE Group Holding AB ( Säljaren ), och dess huvudägare Nordic Capital, har beslutat att genomföra en spridning av ägandet i BE Group AB och styrelsen för BE Group AB har med anledning härav ansökt om och erhållit godkännande 2) för notering av Bolagets aktier på Stockholmsbörsen. Första dag för handel med Bolagets aktier beräknas bli omkring den 24 november Spridningen sker genom ett erbjudande om förvärv av befintliga aktier vilka innehas av Säljaren ( Erbjudandet ). Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och vissa anställda i Bolaget samt institutionella investerare i Sverige och utlandet. Försäljningspriset för samtliga aktier som omfattas av Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande till institutionella investerare och väntas komma att fastställas inom intervallet kronor per aktie. Försäljningspriset till allmänheten kommer inte att överstiga 62 kronor per aktie. Det slutligen fastställda försäljningspriset, liksom det slutligt erbjudna antalet aktier, beräknas komma att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 24 november Inom ramen för Erbjudandet kommer Säljaren att avyttra sammanlagt högst aktier. Vidare har Säljaren förbundit sig att på begäran av Handelsbanken Capital Markets, fram till och med den dag som infaller 30 dagar efter första dagen för handel, sälja ytterligare högst aktier för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet ( Övertilldelningsoptionen ). Vid full anslutning till Erbjudandet och efter att de i not 1 angivna transaktionerna genomförts bedöms BE Group Holding AB kvarstå som ägare till aktier som representerar cirka 44,3 procent av antalet aktier och röster i BE Group AB. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt efter att de i not 1 angivna transaktionerna genomförts bedöms BE Group Holding AB kvarstå som ägare till aktier som representerar cirka 37,3 procent av antalet aktier och röster i BE Group AB. Säljaren har förbundit sig att inte utan medgivande från Handelsbanken Capital Markets och Carnegie avyttra ytterligare aktier i Bolaget förrän tidigast 180 dagar efter första dagen för handel. Styrelsens ordförande och sex personer i koncernledningen i BE Group AB har ingått motsvarande förbindelse att gälla till och med offentliggörandet av delårsrapport för perioden 1 januari till 30 juni 2007 som beräknas ske omkring den 18 juli Härmed inbjuds till förvärv av högst aktier i BE Group AB i enlighet med villkoren för Erbjudandet i detta prospekt, motsvarande 50,0 procent av aktierna och rösterna i BE Group AB. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst aktier, motsvarande högst 57,0 procent av aktierna och rösterna i BE Group AB. Förutsatt full anslutning i Erbjudandet samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till mellan och miljoner kronor, baserat på prisintervallet i Erbjudandet. I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för BE Group AB med anledning av Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier på Stockholmsbörsen. Malmö den 10 november 2006 Säljande aktieägare 1) Styrelsens ordförande och vissa ledande befattningshavare kommer att förvärva aktier i BE Group AB från BE Group Holding AB och Nordic Capital kommer att förvärva nämnda personers aktier i BE Group Holding AB omedelbart efter Erbjudandet, se vidare under rubriken Omstruktureringen av BE Group i avsnittet Aktien och ägarförhållanden. 2) Under förutsättning att spridningskravet uppfylls. 16 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL)

19 BAKGRUND OCH MOTIV BE Group har en över 100 år lång historia och är idag ett av Nordens ledande handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller. Dagens BE Group uppstod genom att Trelleborgkoncernen, som ägde det Malmöbaserade företaget Bröderna Edstrand AB, successivt förvärvade det finska bolaget Starckjohann Oyj under perioden Under 1999 blev Nordic Capital majoritetsägare via ett nytt ägarbolag, Trenor Holding AB, vari Nordic Capital kom att äga 51 procent och Trelleborg 49 procent. Starckjohanns stålverksamhet, Starckjohann Steel, med verksamheter i Finland och Estland samordnades i samband med detta med Bröderna Edstrand AB:s olika verksamheter. I maj 2004 förvärvade sedan Nordic Capital Trelleborgs samtliga aktier i Trenor Holding AB. I samband med att den nuvarande verkställande direktören och koncernchefen samt ekonomi- och finansdirektören tillträdde under 2002 respektive 2003 påbörjades på styrelsens initiativ en strategiförändring och ett omfattande omstruktureringsarbete i Bolaget. Genom kostnads- och kapitaleffektiviserande åtgärder, en strategi för att öka serviceinnehållet i försäljningen samt genom utnyttjandet av stordriftsfördelar har BE Group utvecklats till att idag vara ett bolag med god lönsamhet och ett starkt kassaflöde. Lönsamhetsförbättringen har delvis åstadkommits genom att Bolaget selektivt avstått från mindre lönsamma affärer vilket påverkat omsättningstillväxten under perioden. Förändringarna har också bidragit till att BE Group ytterligare befäst sin starka position på marknaden med välkända varumärken och en väldiversifierad kundbas. De nuvarande ägarna har nu genomfört de åtgärder de föresatte sig vid förvärvstillfället och grunden har lagts för Bolaget att ta nästa steg i dess utveckling. Med denna starka lönsamhet som bas, bedöms BE Group idag vara väl positionerat för att öka tillväxttakten genom ökat fokus på tillväxt på de expansiva marknaderna i Östeuropa samt genom vidareutveckling av sina serviceerbjudanden. BE Groups styrelse anser därför att detta är en lämplig tidpunkt att bredda ägandet i Bolaget och att en notering kommer att bidra till att förbättra BE Groups möjligheter att ta en aktiv del i den förväntade strukturomvandlingen på de östeuropeiska marknaderna, samt förstärka positionen som ett av Nordens ledande handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller. Föreliggande Erbjudande och den påföljande noteringen av BE Group AB:s aktier på Stockholmsbörsen bedöms ge Bolaget en ökad finansiell flexibilitet genom tillgång till kapitalmarknaden, vilket bedöms vara en fördel för Bolaget framgent. Nordic Capital har en långsiktig men begränsad investeringshorisont och bedömer, efter sju år som huvudägare och genom BE Groups strategiska ompositionering, att det nu är ett lämpligt tillfälle att sprida ägandet. Genom ägarspridningen till institutioner och allmänhet skapas en stabil ägarstruktur för Bolaget framöver. Säljaren som före Erbjudandet till 85,36 procent indirekt ägs av Nordic Capital bedöms efter Erbjudandet, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt efter att de i not 1 angivna transaktionerna genomförts, fortfarande äga cirka 37,3 procent av kapital och röster i BE Group. 1) Styrelsen för BE Group AB är ansvarig för innehållet i detta prospekt. 2) Styrelsen för BE Group AB försäkrar härmed att den vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt den vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd. Malmö den 10 november 2006 BE Group AB (publ) Styrelsen 1) Styrelsens ordförande och vissa ledande befattningshavare kommer att förvärva aktier i BE Group AB från BE Group Holding AB och Nordic Capital kommer att förvärva nämnda personers aktier i BE Group Holding AB omedelbart efter Erbjudandet, se vidare under rubriken Omstruktureringen av BE Group i avsnittet Aktien och ägarförhållanden. 2) Information om styrelseledamöter i BE Group AB återfinns i avsnittet Styrelse, koncernledning och revisor. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL) 17

20 VILLKOR OCH ANVISNINGAR ERBJUDANDET Erbjudandet omfattar totalt högst aktier motsvarande cirka 50,0 procent av det totala antalet aktier i BE Group AB. Erbjudandet är uppdelat i två delar. Den ena delen vänder sig till institutionella investerare i Sverige och i utlandet och den andra delen vänder sig till allmänheten i Sverige och vissa anställda. Den kurs till vilken aktier erbjuds benämns försäljningspris. ÖVERTILLDELNINGSOPTION Säljaren har förbundit sig att på begäran av Handelsbanken Capital Markets, fram till och med den dag som infaller 30 dagar efter första dagen för handel, sälja ytterligare högst aktier för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst aktier (se Inbjudan till förvärv av aktier i BE Group för vidare beskrivning). FÖRDELNING AV AKTIER Fördelning av aktier till respektive del av Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan. Inom Erbjudandet till allmänheten har vissa anställda rätt att förvärva ett visst antal aktier. Anställda får inte överlåta rätten att köpa aktier. Utnyttjas de anställdas rätt till fullo kommer denna rätt att omfatta sammanlagt cirka aktier eller cirka 1,5 procent av de aktier som omfattas av Erbjudandet, vilket utgör 0,7 procent av det totala antalet aktier i BE Group. De anställda kan utan företräde även förvärva aktier i Erbjudandet till allmänheten. FÖRSÄLJNINGSPRIS Beslut om försäljningspris fattas av Säljaren i samråd med Emissionsinstituten. Försäljningspriset i Erbjudandet förväntas komma att fastställas inom intervallet kronor per aktie. Försäljningspriset fastställs i nedan beskrivna anbudsförfarande och avses offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 24 november Försäljningspriset till allmänheten kommer inte att överstiga 62 kronor per aktie. Courtage utgår ej. TILLDELNING Beslut om tilldelning av aktier fattas av Säljaren i samråd med Emissionsinstituten. Vid tilldelning är målet att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel i aktierna i BE Group på Stockholmsbörsen. ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN Anmälan Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier ska avse lägst 200 aktier (en handelspost motsvarar 200 aktier). Anmälan om köp kan endast göras i jämna 200-tal aktier. Anmälan ska ske på anmälningssedel enligt fastställt formulär och ska under perioden november 2006 inges enligt följande: Till något av Handelsbankens kontor eller till: Carnegie Investment Bank AB Transaction Support Box S Stockholm Anmälan måste vara något av Handelsbankens kontor eller Carnegie tillhanda senast klockan den 22 november Kunder hos Handelsbanken som är anslutna till tjänster via Internet kan anmäla sig för köp av aktier via Internet i enlighet med instruktioner på bankens hemsida, Anmälan via Handelsbankens Internettjänst kan göras fram till klockan den 22 november För anmälan via Internet krävs att den som anmäler sig har VP-konto i valfritt svenskt kontoförande institut eller värdepappersdepå i Handelsbanken. Den som är både depå- och Internetkund hos Carnegie kan även anmäla sig direkt via Carnegies Internettjänst. Anvisningar om deltagande via Carnegies Internettjänst, Carnegie Pulse, kan för de som är både depå- och Internetkund, erhållas på Anmälan via Carnegies Internettjänst kan göras fram till klockan den 22 november Anmälan är bindande. För sent inkommen anmälan kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan via telefax kommer inte att godkännas av Handelsbanken. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedlar och prospekt kan erhållas från samtliga Handelsbankens kontor och från Carnegie Investment Bank AB (besöksadress Västra Trädgårdsgatan 15), Stockholm eller hos något av Carnegies kontor i Sverige samt via Internet: eller Den som anmäler sig för köp av aktier måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos valfritt svenskt kontoförande institut. De personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste öppna sådant innan anmälan om köp görs. Observera att öppnande av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. 18 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I BE GROUP AB (PUBL)