Erbjudande till aktieägarna i Rottneros AB

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Rottneros AB

2 Viktig information Viktig information Allmänt Arctic Paper S.A., med organisationsnummer (KRS nr) , har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Rottneros AB, organisationsnummer , i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet respektive Erbjudandehandlingen ). Med Arctic Paper eller Bolaget avses i Erbjudandehandlingen, beroende på sammanhanget, Arctic Paper S.A. eller den koncern i vilken Arctic Paper S.A. är moderbolag. Med Rottneros avses i Erbjudandehandlingen, beroende på sammanhanget, Rottneros AB eller den koncern i vilken Rottneros AB är moderbolag. Detta dokument har upprättats med anledning av Erbjudandet och upptagandet till handel av Arctic Papers aktier på NASDAQ OMX Stockholm ( NASDAQ OMX ). NASDAQ OMX:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (1 juli 2012) ( Takeover-reglerna ), Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. Arctic Paper har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Arctic Paper har den 7 november 2012 informerat Finansinspektionen ( FI ) om åtagandet gentemot NASDAQ OMX. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Arctic Paper och aktieägare i Rottneros till följd av Erbjudandet, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet eller Erbjudandehandlingen skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av FI i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om offentliga uppköpserbjudanden och 2a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att informationen i Erbjudandehandlingen är korrekt eller fullständig. Erbjudandehandlingen har publicerats på svenska och engelska. Vid eventuell diskrepans mellan innehållet i de olika språkversionerna skall den svenska versionen äga företräde. Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för Erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. För det fall information i Erbjudandehandlingen kommer från tredje man har informationen återgivits korrekt och såvitt Arctic Paper kan känna till och försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. På vissa ställen i Erbjudandehandlingen beskrivs Arctic Papers ställning på marknaden eller i förhållande till sina konkurrenter. Dessa uppgifter baseras på Arctic Papers intäkter i förhållande till Bolagets bedömning av de aktuella marknadernas storlek respektive konkurrenternas intäkter. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Rottneros i avsnitten Beskrivning av Rottneros på sidorna 73-86, Rottneros finansiell information för på sidan 216 och Rottneros delårsrapport januari september 2012 på sidorna i Erbjudandehandlingen är baserad på av Rottneros offentliggjord information och har granskats av styrelsen för Rottneros. Arctic Paper garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen häri avseende Rottneros är korrekt eller fullständig. Nordfirst Corporate Finance ( Nordfirst ) är finansiell rådgivare till Arctic Paper, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Nordfirst ansvarar inte gentemot någon annan än Arctic Paper för rådgivning i samband med Erbjudandet. Nordfirst har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Förutom vad som anges i avsnitten Revisorns rapport avseende proforma finansiell information på sidan 38, Revisorns rapport avseende historisk finansiell information på sidan 71 och Revisorns rapport avseende historisk finansiell information på sidan 85 eller annars uttryckligen anges i Erbjudandehandlingen har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats av Arctic Papers eller Rottneros revisorer. Framtidsinriktad information Erbjudandehandlingen innehåller viss framtidsinriktad information. Arctic Paper uppmanar läsaren av Erbjudandehandlingen att beakta att framtidsinriktad information inte utgör någon garanti för framtida resultat och att faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som beskrivs i den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och kan exempelvis innefatta orden kan, skall, har för avsikt att, fortsättningsvis, avses, förväntas, målsättning, beräknas, uppskattas, föresätts, mål, planeras, tros eller jämförbara uttryck. Den framtidsinriktade informationen kan bland annat innefatta uttalanden om Arctic Papers framtida finansiella ställning, inkomstökningar, tillgångar, nedskrivningar, affärsstrategi, vinstutdelning, förväntade tillväxtökningar inom Arctic Papers verksamhetssektor, beräknade kostnader, uppskattade investeringar, samt planer och mål för framtida verksamhet och övriga uttalanden som inte utgör historiska fakta. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter, inklusive, men inte begränsat till, svenska och globala ekonomiska och affärsmässiga förhållanden, marknadsrelaterade risker, staters och myndigheters policies och åtgärder, lagändringar, den fortsatta utvecklingen av International Financial Reporting Standards ( IFRS ) tillämpliga på historiska, nuvarande och framtida perioder, utvecklingen av tolkningen och tillämpningen av IFRS, utfallet av pågående och framtida tvister, framgångar med framtida förvärv och andra strategiska transaktioner samt inverkan av konkurrens ett antal faktorer som är utom Arctic Papers kontroll. Framtida resultat kan därmed avsevärt komma att avvika från planer, mål och förväntningar beskrivna i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för Erbjudandehandlingen. Med undantag för vad som krävs av NASDAQ OMX eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Arctic Paper uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar med avseende på framtidsinriktad information i Erbjudandehandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Viktig information för aktieägare utanför Sverige samt banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar aktier för personer med hemvist utanför Sverige För att ta del av Erbjudandehandlingen eller delta i Erbjudandet är det ett krav att vederbörande inte har hemvist i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och i övrigt kan delta i Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen. Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Distribution av Erbjudandehandlingen till eller i eller vissa länder kan vara begränsad av lag. Personer som får Erbjudandehandlingen i sin besittning är skyldiga att informera sig om och iaktta samtliga sådana restriktioner. ERBJUDANDEHANDLINGEN, ANMÄLNINGSSEDELN ELLER ANNAN DOKUMENTATION HÄNFÖRLIG TILL ERBJUDANDET FÅR INTE GÖRAS TILLGÄNGLIG, POSTAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT DISTRIBUERAS I ELLER SÄNDAS IN I NÅGON JURISDIKTION DÄR DETTA SKULLE KRÄVA ATT NÅGRA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER FÖRETAS ENLIGT LAG ELLER REGLER I DEN JURISDIKTIONEN ELLER SKULLE STRIDA MOT LAGAR ELLER REGLER I DEN JURISDIKTIONEN. ARCTIC PAPER KOMMER INTE ATT TILLÅTA ELLER GODKÄNNA NÅGON SÅDAN DISTRIBUTION. OM NÅGON PERSON MED HEMVIST I AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER AGENT, FÖRVALTARE ELLER ANNAN MELLANMAN SOM AGERAR PÅ UPPDRAG AV EN HUVUDMAN MED HEMVIST I AUS- TRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA SÖKER ACCEPTERA ERBJUDANDET SOM ETT RESULTAT AV ATT DIREKT ELLER INDIREKT HA ÖVERTRÄTT DESSA RESTRIK- TIONER KAN ACCEPTEN KOMMA ATT LÄMNAS UTAN AVSEENDE. Ingen information i Erbjudandehandlingen utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja värdepapper i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt. Arctic Paper kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Aktierna i Arctic Paper har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US Securities Act 1933, med efterföljande ändringar ( Securities Act ), och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA om inte sådan registrering sker enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering är tillämpligt. Accepter som lämnas av en mellanman som agerar på uppdrag av en huvudman i USA kan komma att lämnas utan avseende. I Erbjudandehandlingen avses med USA: Amerikas Förenta Stater, dess territorier, varje stat i USA samt District of Columbia. Definitioner Arctic Paper eller Bolaget avser Arctic Paper S.A., med säte i Poznan, Polen, och organisationsnummer (KRS nr) , eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken Arctic Paper S.A. är moderbolag. GBP avser brittiska pund. Polska Bolagslagen avser den polska bolagslagen (Po: Kodeks spółek handlowych). EBITDA avser resultat före finansnetto, skatt, avskrivningar och nedskrivningar. KDPW avser den polska nationella värdepappersförvararen (Po: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) med registrerat säte i Warszawa, Polen. Rottneros avser Rottneros AB, org. nr , eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken Rottneros AB är moderbolag. Erbjudandehandling avser denna erbjudandehandling som har upprättats i samband med Erbjudandet. NASDAQ OMX avser NASDAQ OMX Stockholm AB. SEK avser svenska kronor. Erbjudandet avser Arctic Papers offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Rottneros i enlighet med villkoren beskrivna i denna Erbjudandehandling. Nemus Holding avser Nemus Holding AB, org. nr , eller beroende på sammanhanget, Nemus Holding AB och dess helägda dotterbolag Trebruk. Trebruk avser Trebruk AB, org. nr EUR avser euro. Nya Koncernen avser koncernen som skapas genom Arctic Papers förvärv av Rottneros i enlighet med Erbjudandet. USD avser amerikanska dollar. Euroclear avser Euroclear Sweden AB. PLN avser polska zloty. Warszawabörsen avser Warszawabörsen (Po: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).

3 Definitioner 1 Innehåll Sammanfattning 2 Riskfaktorer 9 Erbjudandet 16 Bakgrund och motiv 19 Villkor och anvisningar 20 Rekommendation från Rottneros styrelse 23 Fairness opinion från KPMG 27 Den Nya Koncernen 29 Verksamhetsöversikt 29 Aktiekapital och ägarförhållanden m.m. 31 Tillsynsstyrelse, förvaltningsstyrelse och revisorer 32 Oreviderad finansiell översikt, proforma, för den Nya Koncernen 33 Revisorns rapport avseende proforma finansiell information 38 Beskrivning av Arctic Paper 40 Verksamhetsöversikt 40 Historik 41 Arctic Papers enheter 42 Marknadsöversikt 44 Sammanfattning av finansiell information 47 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 51 Kapitalstruktur och annan finansiell information 52 Aktiekapital och ägarförhållanden m.m. 54 Tillsynsstyrelse, förvaltningsstyrelse och revisorer 56 Legala frågor och kompletterande information 60 Polsk värdepappersrätt och bolagsstyrning i korthet 61 Arctic Papers bolagsordning 66 Revisorns rapport avseende historisk finansiell information 71 Beskrivning av Rottneros 73 Verksamhetsöversikt 73 Historik 76 Sammanfattning av finansiell information 77 Aktiekapital och ägarförhållanden m.m. 81 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 82 Rottneros bolagsordning 83 Revisorns rapport avseende historisk finansiell information 85 Redogörelse från styrelsen i Rottneros 86 Övrigt 87 Vissa skattefrågor i Sverige 87 Handlingar tillgängliga för inspektion 89 Appendix 90 Arctic Paper finansiell information för Del av Arctic Papers delårsrapport januari september Rottneros finansiell information för Rottneros delårsrapport januari september Addresser Baksida Erbjudandet i korthet För varje aktie i Rottneros erbjuds aktieägaren 0,1872 aktier i Arctic Paper. Aktiealternativet Hela aktier i Arctic Paper Som ett alternativ kan aktieägare som per den 2 november 2012 liksom vid tidpunkten för Erbjudandets fullföljande äger högst aktier i Rottneros välja att erhålla 2,30 kronor kontant för varje aktie i Rottneros. För ytterligare information och detaljer om Erbjudandet hänvisas till avsnitten Erbjudandet och Villkor och anvisningar. Styrelsen i Rottneros rekommenderar sina aktieägare att acceptera Erbjudandet, se vidare avsnitt Rekommendation från Rottneros styrelse. Preliminär tidplan: Acceptperiod 22 november 12 december 2012 Erläggande av vederlag och första dag för handel i de nya Arctic Paper-aktierna på NASDAQ OMX 20 december 2012 Aktier i Rottneros Kontantalternativet Aktier i Rottneros (högst 2 000) Växlas till Arctic Paperaktier 0,1872 aktier i Arctic Paper per aktie i Rottneros Fraktioner av aktier i Arctic Paper Säljs i marknaden Notera: Kontantalternativet är endast tillgängligt för aktieägare som innehar högst aktier 2,30 kronor per aktie i Rottneros Levereras till aktieägaren Kontanter till aktieägaren Kontanter till aktieägaren

4 2 Sammanfattning Sammanfattning Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i punkter ( Punkter ). Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1.-E.7.) Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. I sådant fall finns en kort beskrivning av Punkten i sammanfattningen tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar AVSNITT B EMITTENT B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte, bolagsform, lagstiftning och land B.3 Huvudsaklig verksamhet B.4a Trender i branschen Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Erbjudandehandlingen. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Erbjudandehandlingen i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Erbjudandehandlingen anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Erbjudandehandlingen innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Erbjudandehandlingen eller om den inte, tillsammans med andra delar av Erbjudandehandlingen, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Arctic Paper S.A., med organisationsnummer (KRS nr) Arctic Paper är ett polskt aktiebolag som är bildat, registrerat och bedriver sin verksamhet i enlighet med den Polska Bolagslagen, med firma Arctic Paper S.A. och säte i Poznan, Polen, med adress st. J.H. Dabrowskiego 334 A, Poznan, Polen. Bolaget bedriver pappersproduktion, försäljning och därtill relaterad verksamhet genom sina dotterbolag. Arctic Papers dotterbolag som huvudsakligen tillverkar papper är Kostrzyn, Munkedals, Grycksbo och Mochenwangen. Bolagets pappersdistribution och marknadsföring sker huvudsakligen genom dess dotterbolag. Bolaget har en filial i Sverige. Efterfrågan på finpapper är stabil. Höga massapriser och ogynnsamma valutakurser har påverkat det finansiella resultatet för europeiska papperstillverkare, särskilt i Sverige. Marknaden för grafiskt papper är mogen och relativ stabil. Svagare ekonomi har haft effekten att den långsiktiga, långsamma nedgången i västra Europa har fortsatt medan centrala och östra Europa har fortsatt sin relativt starka tillväxt. Det finns signaler på att vissa av Arctic Papers konkurrenter på marknaden för finpapper flyttar sitt strategiska fokus bort från denna marknad. Om så är fallet kommer det att minska konkurrensen och förbättra balansen mellan tillgång och efterfrågan i denna sektor.

5 Sammanfattning 3 B.5 Koncernstruktur Arctic Paper S.A. utgör moderbolag i en koncern med 28 dotterbolag, av vilka de flesta är helägda. Dotterbolagen utgörs av Arctic Papers fyra pappersbruk belägna i Sverige, Polen och Tyskland, samt ett antal sälj- och distributionsbolag i olika europeiska länder. B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av bolaget B.7 Utvald historisk finansiell information för Arctic Paper Thomas Onstad är idag (genom helägda bolag) den största aktieägaren i både Arctic Paper och Rottneros med cirka 74,9 procent av aktier och röster i Arctic Paper och 20,2 procent av aktier och röster i Rottneros. Thomas Onstad är också ledamot i Arctic Papers tillsynsstyrelse. Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer Thomas Onstad via bolag att äga ungefär 56,3 procent av den Nya Koncernens aktier och röster om alla aktieägare i Rottneros accepterar Erbjudandet och ingen av de berättigade aktieägarna väljer att acceptera Kontantalternativet. Thomas Onstad kommer att fortsätta vara ledamot i tillsynsstyrelsen i den Nya Koncernen. Det innebär att Thomas Onstad efter Erbjudandets fullföljande kommer att kunna utöva ett betydande inflytande över den Nya Koncernen och vid bolagsstämmor i den Nya Koncernen. Förutom Thomas Onstad, via bolag, finns det såvitt Arctic Paper känner till ingen enskild ägare som kommer att ha ett betydande inflytande över den Nya Koncernen. Arctic Paper har ingen information om att andra aktieägare innehar 5,0 procent eller mer av det totala antalet utestående aktier och röster i Arctic Paper. Resultaträkning i sammandrag för koncernen januari september (ej reviderad) januari december (reviderad) (miljoner zloty) Nettoomsättning Bruttoresultat Rörelseresultat Resultat före skatt Periodens resultat Totalresultat Konsoliderad balansräkning (ej reviderad) 30 september (reviderad) 31 december (miljoner zloty) TILLGÅNGAR Summa anläggningstillgångar Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Summa Eget kapital Summa långfristiga skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA SKULDER SUMMA eget KAPITAL OCH SKULDER

6 4 Sammanfattning B.7 fortsättning Konsoliderad kassaflödesanalys januari september (ej reviderad) januari december (reviderad) (miljoner zloty) Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Koncernens nyckeltal januari september (ej reviderad) januari december (reviderad) (miljoner zloty) Rörelsemarginal, % 2,1 0,3 0,1 0,8 9,9 Vinstmarginal, % 0,8 0,9 0,5 1,3 7,3 Avkastning på sysselsatt kapital, % 0,0 0,0 2,4 15,1 190,7 Avkastning på eget kapital efter skatt, % 2,4 2,5 1,8 4,3 21,4 Soliditet, % Skuldsättningsgrad 1,7 1,9 1,8 1,9 0,9 Räntetäckningsgrad 4,9 4,4 3,5 4,8 11,8 Eget kapital per aktie, PLN 12,22 11,74 12,19 12,06 11,16 Operativt kassaflöde per aktie, PLN 1,30 1,37 2,92 2,17 4,53 Investeringar 35,0 31,0 55,0 71,0 220,0 Genomsnittligt antal anställda

7 Sammanfattning 5 B.8 Utvald proformaredovisning Proformaredovisning konsoliderad resultaträkning för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2012 Eliminering av koncerninterna Transak- Rottneros Eget Intern- Summa Arctic trans- tions- kapital eli- Förvärvs- Massa- vinster i proforma Summa (miljoner zloty) Paper Rottneros ak tioner kostnader minering analys försäljning varulager justeringar proforma Intäkter Bruttoresultat Rörelseresultat Periodens resultat före skatt Periodens resultat från den kvarvarande verksamheten Periodens resultat Proformaredovisning konsoliderad balansräkning per den 30 september 2012 Eliminering av koncerninterna (miljoner zloty) Arctic Paper Rottneros trans- aktioner TILLGÅNGAR Transaktionskostnademinerinanalyförsäljning Rottneros Eget kapital eli- Förvärvs- Massa- Internvinster i Summa proforma Summa varulager justeringar proforma Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR Arctic Eliminering av koncerninterna transaktionekostnademinerinanalyförsäljning Transaktions- Rottneros Eget kapital eli- Förvärvs- Massa- Internvinster i Summa proforma Summa (miljoner zloty) Paper Rottneros varulager justeringar proforma EGET KAPITAL OCH SKULDER Summa eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa skulder SUMMA eget KAPITAL OCH SKULDER Proformaredovisning konsoliderad resultaträkning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2011 Arctic Eliminering av koncerninterna transaktionekostnademinerinanalyförsäljning Transaktions- Rottneros Eget kapital eli- Förvärvs- Massa- Internvinster i Summa proforma Summa (miljoner zloty) Paper Rottneros varulager justeringar proforma Intäkter Bruttoresultat Rörelseresultat Periodens resultat före skatt Periodens resultat från den kvarvarande verksamheten Periodens resultat B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat en resultatprognos.

8 6 Sammanfattning B.10 Revisionsanmärkningar Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. B.11 Rörelsekapital Det är förvaltningsstyrelsens åsikt att Bolaget per datumet för Erbjudandehandlingen har en lämplig och tillräcklig nivå av rörelsekapital för att täcka Bolagets aktuella rörelseskulder och behov under de kommande 12 månaderna från datumet för Erbjudandehandlingen. AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper som erbjuds Erbjudandet avser stamaktier som är innehavaraktier i Arctic Paper. Arctic Papers aktie avses upptas till handel på NASDAQ OMX. Handel med de aktier som erläggs som vederlag i Erbjudandet beräknas påbörjas på NASDAQ OMX omkring den 20 december 2012 i samband med att erläggande av vederlag sker. ISIN-koden för Arctic Papers aktie är PLARTPR C.2 Valuta Aktierna är denominerade i polska zloty (PLN). När Arctic Papers aktie upptas till handel på NASDAQ OMX kommer handeln där att ske i svenska kronor (SEK). C.3 Antal emitterade aktier och nominellt värde per aktie Bolaget har emitterat aktier i flera serier, vilket dock inte innebär någon skillnad i rättigheter mellan aktierna i de olika serierna. Per datumet för denna Erbjudandehandling har Bolaget emitterat totalt aktier, var och en med ett nominellt värde om 1 zloty. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. C.4 Rättigheter som Per datumet för denna Erbjudandehandling är samtliga Bolagets aktier stamaktier som sammanhänger med är innehavaraktier och har emitterats i enlighet med polsk lag. Varje aktie har samma värdepapperen rätt avseende röster vid bolagsstämma. Varje aktie har samma rätt till utdelning och till eventuellt överskott som återstår efter likvidation av Bolaget. C.5 Överlåtelsebegränsningar C.6 Handel i värdepapperen Ej tillämpligt. Aktierna är fritt överlåtbara och kan pantsättas. Bolagets aktie handlas på Warszawabörsen. Arctic Paper har även godkänts för sekundärnotering på NASDAQ OMX, under förutsättning att spridningskravet uppfylls. C.7 Utdelningspolicy Arctic Papers utdelningspolicy anger att utdelningen ska motsvara mellan 25 och 50 procent av koncernens konsoliderade nettoresultat för respektive år, om inte betydande investeringar är nödvändiga. Genom förvärvet av Rottneros förväntas den Nya Koncernen leverera en högre och mer stabil intjäning och när synergierna är realiserade öka utdelningskapaciteten. AVSNITT D RISKER D.1 Huvudsakliga risker för Bolaget och branschen En accept av Erbjudandet och en investering i den Nya Koncernens aktier innebär ett risktagande. Aktieägare i Rottneros bör noga överväga de risker som beskrivs nedan samt all övrig information i Erbjudandehandlingen innan beslut om att acceptera Erbjudandet, och därmed att erhålla Arctic Paper-aktier, fattas. Risker relaterade till verksamheten innefattar bland annat: - ökade kostnader för råvaror såsom ved, massa, energi, och naturgas, vilket kan leda till en ogynnsam utveckling av försäljning, finansiell ställning och resultat; - ökad konkurrens på de marknader där Bolaget verkar, vilket kan leda till att försäljningen påverkas negativt och att planerade intäktsnivåer inte uppnås. - den ökande betydelsen av alternativa medier som kan innebära en negativ effekt på traditionella tryckta medier, och därmed på Arctic Papers och dess kunders försäljning; - förändrad miljölagstiftning, vilket kan leda till ökade kostnader och att den Nya Koncernen måste göra ytterligare investeringar. Dessutom finns en risk att Bolaget eller Rottneros tidigare har orsakat föroreningar på fastigheter där de bedrivit verksamhet, som kan leda till att den Nya Koncernen tvingas vidta restaurerings- och/ eller saneringsåtgärder; - produktionsstörningar, som kan leda till att den Nya Koncernen inte kan leverera varor till sina kunder i tillräcklig utsträckning, samt andra utgifter för t.ex. reparationer; - förlust av kunder i samband med Erbjudandet, på grund av att Arctic Paper är konkurrent till flera av Rottneros befintliga kunder, som i samband med Erbjudandet kan komma att säga upp sina avtal med Rottneros. Det finns också en risk att de konsolideringstendenser som finns bland den Nya Koncernens kunder leder till att den Nya Koncernen får en mer koncentrerad kundbas bestående av stora kunder som har en mer gynnsam förhandlingsposition; - negativ konjunkturutveckling, som kan påverka annonsdrivna tryckta medier negativt, vilket i sin tur kan innebära en nedgång i efterfrågan på massa och papper.

9 Sammanfattning 7 D.3 Huvudsakliga risker för värdepapperen AVSNITT E ERBJUDANDE E.1 Nettointäkter och kostnader E.2a Motiven till erbjudandet och användning av likviden En accept av Erbjudandet och en investering i den Nya Koncernen är också förenad med risker relaterade till värdepapperen, innefattande bland annat: - marknadsvolatilitet; - låg likviditet i Bolagets aktie, vilket kan medföra svårigheter för enskilda aktieägare att sälja sina aktier eller att sälja sina aktier för ett för aktieägaren acceptabelt pris; - att aktierna handlas i olika valutor på Warszawabörsen respektive NASDAQ OMX, vilket kan innebära att aktiernas värde påverkas av växelkursen för PLN/SEK; - att utdelning på aktierna i den Nya Koncernen inte kan garanteras, och att storleken på sådan utdelning är beroende av ett antal faktorer såsom den Nya Koncernens affärsutveckling. Dessutom kommer eventuell framtida utdelning att betalas i PLN, vilket innebär att de aktieägare som har sina aktier registrerade hos Euroclear och därmed kommer att få utdelning i SEK exponeras mot växelkursen för PLN/SEK; - att Bolagets huvudaktieägare förväntas kvarstå som större aktieägare i den Nya Koncernen, och därmed kunna utöva ett betydande inflytande över den Nya Koncernen. Det kan inte garanteras att Arctic Papers huvudaktieägares intressen i alla lägen kommer att överensstämma med andra aktieägares intressen; - sekundärnoteringen av Arctic Paper på NASDAQ OMX, som kan ta längre tid att genomföra än förväntat, vilket innebär att aktierna inte kan handlas på NASDAQ OMX vid förväntad tidpunkt eller att aktieägarna inte kommer kunna utöva någon eller alla bolags- eller ägarrättigheter för aktierna; samt - ogynnsam utveckling mellan de valutakurser som påverkar den Nya Koncernen, framförallt EUR, USD, PLN, SEK och GBP. Därtill bör det noteras att aktiehandel alltid är förknippat med risk och prissättningen av aktien är beroende av faktorer som den Nya Koncernen inte råder över. En aktieinvestering kan sjunka i värde och det finns inte några garantier att en investerare kommer att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Integrationskostnader kopplade till Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 18 miljoner kronor (9 miljoner zloty) under 2012 och 2013, vilket huvudsakligen relateras till integrations- och uppsägningskostnader. Arctic Papers transaktionskostnader beräknas uppgå till cirka 22 miljoner kronor (11 miljoner zloty). Rottneros har informerat Arctic Paper om att dess transaktionskostnader beräknas uppgå till cirka 11 miljoner kronor (5 miljoner zloty). Totalt beräknas integrations- och transaktionskostnader uppgå till cirka 51 miljoner kronor (25 miljoner zloty). Genom skapandet av en integrerad massaleverantör och finpappersproducent kommer den Nya Koncernen att vara mycket mindre sårbar för volatila massapriser över en konjunkturcykel. Dessutom minskar den Nya Koncernens valutarisker genom en reducerad exponering mot icke-europeiska valutor. Följaktligen förväntas volatiliteten i finansiella resultat minska. Den geografiska närheten mellan Rottneros massabruk och Arctic Papers pappersbruk ger logistiska fördelar och reducerar transportkostnader. Tillsammans med andra synergier, främst avseende administration, beräknas totala årliga kostnadssynergier uppgå till 80 miljoner kronor (39 miljoner zloty) och vara fullt ut realiserade inom 12 till 18 månader. Den Nya Koncernen kommer att gynnas av en signifikant ökad operativ kapacitet, en stärkt balansräkning samt bättre tillgång till kapitalmarknaden. Härmed kommer den Nya Koncernen vara väl positionerad för att dra nytta av framtida strategiska investeringsmöjligheter.

10 8 Sammanfattning E.3 Erbjudandets former och villkor För varje aktie i Rottneros erbjuds aktieägaren 0,1872 aktier i Arctic Paper. Som ett alternativ kan aktieägare som äger högst aktier i Rottneros välja att erhålla 2,30 kronor kontant för varje aktie i Rottneros. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Arctic Paper blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av totalt antal utestående aktier i Rottneros såväl före som efter full utspädning; 2) att erforderliga beslut för leverens av Arctic Paper-aktier i samband med Erbjudandet (a) antas av bolagsstämman i Arctic Paper samt (b) registreras av berörd registerdomstol; 3) att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Rottneros, samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålles på för Arctic Paper acceptabla villkor; 4) att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Rottneros på villkor som för aktieägarna i Rottneros är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 5) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Rottneros helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Arctic Paper inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 6) att inga omständigheter, som Arctic Paper inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Rottneros försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; 7) att ingen information som offentliggjorts av Rottneros är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Rottneros har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt 8) att Rottneros inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. E.4 Intressen och intresse konflikter E.5 Säljare av värdepapperen och lock up-avtal Acceptperioden löper från den 22 november till och med den 12 december Erläggande av vederlag och första dag för handel i de nya Arctic Paper-aktierna beräknas kunna äga rum den 20 december Thomas Onstad, som är ledamot i tillsynsstyrelsen för Arctic Paper, är närstående till Arctic Papers största ägare Nemus Holding. Nemus Holding är också en stor aktie ägare i Rottneros. Potentiella intressekonflikter kan eventuellt uppstå mellan ovannämnd ledamots privata intressen och Arctic Papers intressen i förhållande till Erbjudandet, på grund av det faktum att Thomas Onstad indirekt är en stor aktieägare i Arctic Paper respektive Rottneros. Ej tillämpligt. Erbjudandet utgörs av aktier som säljs av Bolaget. E.6 Utspädningseffekt Förutsatt att Erbjudandet får full anslutning och att inga av de berättigade aktieägarna i Rottneros väljer att acceptera Kontantalternativet, kommer nya aktier i Arctic Paper ges ut i samband med Erbjudandet, motsvarande 34 procent av aktierna och rösterna i Arctic Paper efter fullföljande av Erbjudandet. E.7 Kostnader för investeraren Inget courtage utgår i Erbjudandet.

11 Riskfaktorer 9 Riskfaktorer En accept av Erbjudandet och en investering i den Nya Koncernens aktier innebär ett risktagande. Aktieägare i Rottneros bör noga överväga de risker som beskrivs nedan samt all övrig information i Erbjudandehandlingen innan beslut om att acceptera Erbjudandet och därmed att erhålla nya Arctic Paper-aktier fattas. Den ordningsföljd i vilka riskerna presenteras syftar inte till att ge någon indikation på sannolikheten för att de skall inträffa, deras omfattning eller betydelse. Om någon av följande risker helt eller delvis skulle inträffa kan den Nya Koncernens verksamhet, finansiella situation, resultat, likviditet och/eller framtidsutsikter påverkas negativt. Vid en sådan händelse kan värdet på aktierna komma att minska och aktieägare kan komma att förlora hela eller delar av sin investering. Andra risker som Arctic Paper för närvarande inte har kännedom om kan också komma att negativt påverka värdet på aktierna. Erbjudandehandlingen innehåller även framtidsinriktad information som är beroende av framtida händelser, risker och osäkerheter. Till följd av flera faktorer, bland dem de risker som beskrivs nedan och på andra ställen i Erbjudandehandlingen, kan det faktiska utfallet avvika avsevärt från det utfall som förväntas baserat på den framtidsinriktade informationen, se avsnittet Viktig information Framtidsinriktad information. Risker relaterade till Erbjudandet och värdepapperen Villkor för genomförandet I enlighet med vad som framgår nedan under avsnittet Villkor och anvisningar uppställer Arctic Paper vissa villkor för Erbjudandets fullföljande. Eftersom de faktorer som dessa villkor baseras på ligger utanför Arctic Papers kontroll finns ingen garanti för när Erbjudandet kommer att fullföljas eller att det överhuvudtaget kommer att fullföljas. Den osäkerhet som kan uppstå på marknaden i anslutning härtill kan leda till att marknadskursen för aktierna i Arctic Paper och/eller Rottneros påverkas negativt. Aktiekurs och likviditet Marknadskursen för värdepapper är mycket volatil. Eftersom en kapitalinvestering både kan öka och minska i värde, är det inte säkert att en investerare får tillbaka det investerade kapitalet. En investering i aktier, innefattande aktier i Arctic Paper, bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera intäkter, utan snarare som en långsiktig investering med kapital som kan undvaras. Värdet på den Nya Koncernens aktier kan komma att fluktuera i framtiden, även till följd av händelser som inte är direkt kopplade till Arctic Paper eller den Nya Koncernens verksamhet. Det finns således ingen garanti avseende den framtida kursutvecklingen för den Nya Koncernens aktier. Aktiekursen kan komma att utvecklas negativt efter Erbjudandets genomförande med anledning av det ökade antalet aktier i Arctic Paper. Aktiekursen kan vidare komma att påverkas negativt till följd av marknadsvolatilitet (se ovan), att aktier eventuellt avyttras på marknaden i stor utsträckning eller till följd av en förväntan om att en sådan avyttring kommer att ske eller som en konsekvens av eller i relation till Erbjudandet. Försäljning av aktier kan även göra det svårt för den Nya Koncernen att i framtiden anskaffa kapital genom en nyemission av aktier eller andra värdepapper. Vidare kan en begränsad likviditet i den Nya Koncernens aktier öka fluktuationerna i aktiekursen. En begränsad likviditet kan även medföra problem för enskilda aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att aktier i den Nya Koncernen inte kan säljas till ett för innehavaren acceptabelt pris vid en viss tidpunkt. Utspädning Det kan inte uteslutas att den Nya Koncernen av olika anledningar kommer att genomföra nyemissioner av aktier i framtiden. En nyemission kan komma att späda ut innehavet för befintliga aktieägare och negativt påverka marknadspriset för den Nya Koncernens aktier. Arctic Paper har ett prestationsbaserat incitamentsprogram genom vilket ledande befattningshavare och andra anställda under vissa förutsättningar kan erhålla aktier i Bolaget. Nya incitamentsprogram kan förväntas i framtiden vilket kan leda till utspädning för befintliga aktieägare. Olika handelsvalutor för aktier som handlas på Warszawa börsen respektive NASDAQ OMX Arctic Paper-aktierna som handlas på Warszawabörsen handlas i PLN och aktierna på NASDAQ OMX kommer att handlas i SEK. Därför kommer värdet av aktierna inte bara bero på värdet av den Nya Koncernen utan också på växelkursen för PLN/SEK. Förändringar i växelkursen för PLN/SEK kan ha en negativ effekt på aktiekursen trots att inga prispåverkande händelser har inträffat i den Nya Koncernen. Vidare, om den Nya Koncernen gör utdelningar i framtiden kommer dessa att betalas i PLN, medan aktieägare som har sina aktier registrerade hos Euroclear kommer att få utdelning i SEK, vilket innebär en exponering mot växelkursen för PLN/SEK.

12 10 Riskfaktorer Utdelning Storleken på framtida utdelningar i den Nya Koncernen är beroende av ett antal faktorer, såsom den Nya Koncernens affärsutveckling, resultat, finansiella ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Eftersom Bolaget är ett holdingbolag, beror dess förmåga att lämna utdelningen på nivån av utdelning det får från de rörelsedrivande dotter bolagen och nivån på dess likvida medel. Det finns ett flertal risker som kan påverka den Nya Koncernens resultat och det finns ingen garanti för att den Nya Koncernen kommer att kunna presentera resultat som möjliggör utdelning till aktieägarna i framtiden. För det fall ingen utdelning lämnas kommer avkastningen på investeringen i den Nya Koncernen endast genereras av aktiekursens potentiella utveckling. Ägare med betydande inflytande Arctic Papers huvudaktieägare förväntas kvarstå som större aktieägare efter Erbjudandet och kommer att inneha ett betydande ägande i den Nya Koncernen efter fullföljandet av Erbjudandet. Således kan Arctic Papers huvudaktieägare komma att påverka Arctic Paper och den Nya Koncernen väsentligt avseende bland annat frågor som är föremål för omröstning på bolagsstämma, inklusive beslut om utdelning, kapitalökning, tillsättande och entledigande av ledamöter i tillsynsstyrelsen och förvaltningsstyrelsen samt ändring av bolagsordningen. Det kan inte garanteras att Arctic Papers huvudaktieägares intressen i alla lägen kommer att överensstämma med andra aktieägares intressen. Större ägares försäljning av aktier Om den Nya Koncernens större aktieägare säljer ett stort antal aktier på aktiemarknaden, eller om marknaden tror att en sådan försäljning kan komma att ske, kan den Nya Koncernens aktiekurs påverkas negativt. Det kan inte garanteras att större aktieägare i Arctic Paper och Rottneros kommer att behålla sina ägar andelar i den Nya Koncernen efter Erbjudandets genomförande. Erbjudandet misslyckas Både Arctic Paper och Rottneros riskerar negativa konsekvenser om Erbjudandet inte fullföljs. Exempelvis kan aktiekurserna för båda bolagen falla om Erbjudandet inte fullföljs efter offentliggörandet. En stor del av kostnaderna i samband med Erbjudandet måste betalas oavsett om Erbjudandet fullbordas eller inte. Dessutom kan Rottneros och Arctic Papers nuvarande och framtida anställda uppleva en osäkerhet vad gäller sammanslagningen av de två bolagen och välja att avsluta sina anställningar. Sådana avslutade relationer kan utgöra hinder vid sammanslagningen av de två bolagen, och om Erbjudandet inte fullföljs kan det ha en negativ effekt på Rottneros och Arctic Papers verksamheter. Avtal i Rottneros Rottneros har meddelat Arctic Paper att såvitt Rottneros känner till så är inte Rottneros part i kritiska avtal där motparten medges en rätt att säga upp avtalet vid fullgörande av Erbjudandet. Det kan dock inte uteslutas att sådana avtal finns, och Rottneros avtalsmotparter ändå säger upp avtal eller försöker förhandla fram bättre villkor med Rottneros, vilket kan leda till en negativ effekt på den Nya Koncernen, dess likviditet och/eller finansiella ställning. Sekundärnotering av Arctic Paper I samband med Erbjudandet kommer Arctic Paper att sekundärnoteras på NASDAQ OMX, utöver primärnoteringen på Warszawabörsen. Det finns risk för att noteringen av Arctic Papers aktier på NASDAQ OMX kommer att försenas då det kan ta längre tid än förväntat att erhålla nödvändiga godkännanden för sådan notering från NASDAQ OMX och/eller relevanta myndigheter. Det kommer inte att vara möjligt att handla med Arctic Papers aktier på NASDAQ OMX förrän sekundärnoteringen är genomförd. Dubbel anslutning till värdepappersförvarare Aktierna i Arctic Paper förvaras hos KDPW och de aktier som erläggs som vederlag i Erbjudandet kommer att levereras genom Euroclears system. Aktier som handlas på NASDAQ OMX kommer att vara registrerade hos Euroclear via KDPW. Det kan inte uteslutas att denna lösning kan medföra logistiska och tekniska problem för aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear. Sådana problem kan innebära störningar vid överföringar av aktier mellan värdepappersförvararna, mottagande av utdelningar, meddelanden som sänds via värdepappersförvararna och problem vid utövandet, helt eller delvis, av aktieägarnas rättigheter såsom deltagande vid bolagsstämmor. Marknadseffektivitet Aktierna i Arctic Paper kommer att handlas både på Warszawabörsen och på NASDAQ OMX. Det kan inte uteslutas att någon av marknaderna blir mindre likvid och att priset på aktier i Arctic Paper på dessa två marknader kan variera. Detta kan leda till att aktieägare som endast handlar på den ena marknaden inte kommer kunna sälja sina aktier till ett lika högt pris som om aktierna hade handlats på den andra marknaden. Erläggande av vederlag i Erbjudandet Aktierna som ska levereras som vederlag i Erbjudandet kommer av praktiska skäl att vara befintliga aktier som tillhandahålls av Arctic Papers huvudaktieägare Nemus Holding. Nemus Holding kommer i gengäld att få ett motsvarande antal teckningsoptioner som berättigar till teckning av samma antal aktier i Arctic Paper. Eftersom Arctic Papers bolagsstämmas beslut om en eventuell ökning av aktiekapitalet och utgivande av teckningsoptioner kräver registrering hos behöriga polska myndigheter innan optionerna kan utnyttjas, kommer Nemus Holding inte att låna ut sina aktier förrän en sådan registrering har skett. Det finns ingen garanti för hur lång handläggningstiden är för sådana registreringar och det kan följaktligen inte uteslutas att förseningar i

13 Riskfaktorer 11 erläggandet av vederlaget i Erbjudandet kan uppstå. Vidare finns det även en risk för att sådan registrering vägras hos behöriga polska myndigheter vilket kan medföra att Erbjudandet inte fullföljs, se vidare avsnitt Erbjudandet Godkännande från myndigheter och villkoren för Erbjudandets fullföljande i avsnitt Villkor och anvisningar. Risker relaterade till Bolaget och branschen Operationella risker Produktionsstörningar Den Nya Koncernens produktionsverksamhet kommer att vara en processindustri där avbrott eller störningar i något led, exempelvis haverier, väderförhållanden, arbetskonflikter, terrorism, mänskliga fel, brist på råvaror och naturkatastrofer kan medföra att produktionen vid ett eller flera bruk avbryts. Störningar, även kortvariga, kan medföra väsentliga negativa konsekvenser på den Nya Koncernens verksamhet, intäkter, finansiella ställning och resultat och kan innebära betydande kostnader för reparation, ansvar gentemot kunder vars beställningar den Nya Koncernen inte kan fullfölja samt andra utgifter. Arctic Paper har tecknat en avbrottsförsäkring som skydd vid eventuella haverier eller andra produktionsproblem. Även om Arctic Paper anser att den Nya Koncernen kommer att vara försäkrad till tillräckliga belopp är det osäkert om förlorade belopp helt eller delvis kan återfås genom försäkringen eller om försäkringsersättningen som mottas kommer täcka alla uppkomna kostnader. Ny organisation Efter fullföljande av Erbjudandet kommer Rottneros verksamhet att kombineras med Arctic Papers verksamhet. Även om Arctic Paper i nuläget inte har för avsikt att göra några väsentliga ändringar i bolagens verksamheter kan de komma att påverkas av sammanslagningen. Sammanslagningen kan bland annat få till följd att kunder går förlorade. Det kan inte heller uteslutas att sammanslagningen av Arctic Paper och Rottneros försvåras eller omöjliggörs av faktorer som för närvarande är okända för Arctic Paper. Beroende av nyckelpersoner Nyckelpersoner kommer att ha betydelse för den Nya Koncernens framtida framgång. För den Nya Koncernen är det viktigt att rekrytera och behålla kvalificerad personal och ledande befattningshavare. Om nyckelpersoner lämnar den Nya Koncernen eller om den Nya Koncernen inte kan rekrytera kompetent och kvalificerad personal i den mån det är önskvärt, kan detta få en negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Uteblivna positiva effekter Det kan inte garanteras att de synergier och övriga positiva effekter som Arctic Paper för tillfället förutser kommer att uppnås i sin helhet, eller överhuvudtaget, vilket kan ha en negativ påverkan på den Nya Koncernens verksamhet. Tillförlitlighet hos IT-systemen Arctic Paper är i sin dagliga verksamhet beroende av IT-system. Störningar eller fel i kritiska system har en inverkan på produktion, försäljning och distribution. Fel i hanteringen av de finansiella systemen kan påverka den Nya Koncernens resultatredovisning. Konkurrens Ökad konkurrens på Europas pappersmarknad Arctic Papers verksamhet bedrivs i en starkt konkurrensutsatt bransch som karaktäriseras av en stark priskonkurrens samt av andra konkurrensfaktorer som exempelvis kvalitet och service. Både massamarknaden och finpappersmarknaden påverkas även av förändringar i produktionskapacitet som emellanåt skapar skillnader mellan utbud och efterfrågan, vilket tenderar att ge en volatil prissättning av massa och finpapper. Det kan inte uteslutas att historiska pris- och volymsvängningar i massa- och finpappersmarknaden, kan uppstå även i framtiden, vilket kan ha en väsentlig negativ effekt på den Nya Koncernens försäljning, finansiella ställning och resultat. Potentiellt ökad konkurrens till följd av en eventuell ökning av produktionskapaciteten hos den Nya Koncernens konkurrenter och därmed av pappersutbudet på marknaden, kan negativt påverka uppnåendet av planerade intäkter och förmågan att uppnå de finansiella och operativa antaganden som görs. Ökandet betydelse av alternativa medier Trenderna inom reklam, elektronisk överföring och lagring av data samt internet kan ha en negativ effekt på traditionella tryckta medier, och följaktligen på varor från Arctic Paper och dess kunder. Det finns således en risk för att efterfrågan på Arctic Papers produkter minskar. Det är inte möjligt att förutsäga tidpunkten eller omfattningen av dessa trender med någon hög grad av säkerhet. Legala risker Förändringar i lag Arctic Paper och Rottneros verkar i en legal miljö som kännetecknas av en hög grad av osäkerhet och instabilitet. Lagar och regleringar som berör Arctic Papers och Rottneros verksamheter ändras ofta och det finns ingen enhetlig tolkning av dem, vilket innebär en risk för överträdelser av gällande regler och därtill relaterade konsekvenser, även om överträdelse av regeln ifråga är oavsiktlig. Vidare kan förändringar i miljöskyddsregler och andra bestämmelser leda till betydande kostnader för att säkerställa, bland annat, efterlevnad av mer restriktiva regler eller strängare tolkningar av gällande bestämmelser om skyddet för ytvatten, grundvatten, mark och luft. Tvister Den Nya Koncernen kommer från tid till annan bli inblandad i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten. Stora och komplicerade tvister kan vara kostsamma, tids- och resurskrävande samt kan komma att störa den normala affärsverksamheten. Det kan inte uteslutas att resultatet av tvister kan ha en negativ inverkan på den Nya Koncernens resultat och finansiella ställning.

14 12 Riskfaktorer Arbetsrättsliga tvister Kollektiva eller andra tvister med anställda eller andra former av stridsåtgärder, liksom förhandlingar med fackföreningar, kan ha en väsentlig negativ effekt på Arctic Papers verksamhet. Råmaterial Förändringar av priser på råvaror, energi och produkter Den Nya Koncernen förväntas vara utsatt för en hög risk för förändringar av priset på råvaror och energi, främst i samband med prisförändringar avseende massa, eldningsolja, dieselolja, kol och energi. Arctic Paper köper massa enligt ramavtal eller genom engångstransaktioner och säkrar sig inte mot svängningar i massapriset. Arctic Paper säkrar sig inte heller mot risken för en ökning av priset på kol och eldningsolja som används i Arctic Paper Mochenwangen. Den Nya Koncernen kommer också att vara exponerad mot förändringar i priset på ved som används för massaproduktion. Risken för prisförändring på varor är främst kopplad till förändringar av papperspriser på marknader där Arctic Paper säljer sina produkter. En betydande ökning av priserna på en eller flera typer av råmaterial kan ha en negativ effekt på den Nya Koncernens resultat och finansiella ställning. Begränsningar i naturgasförsörjning Den enda leverantören av naturgas som används av Arctic Paper Kostrzyn för att generera värme och elektrisk energi för papperstillverkning är Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. ( PGNiG ). Med anledning av detta har tillgången och priset på naturgas en betydande inverkan på verksamheten och på kostnaderna för pappersproduktionen vid Arctic Paper Kostrzyn. Eventuella störningar i gasleveranserna till pappersbruket i Kostrzyn nad Odra kan ha en negativ inverkan på Arctic Papers produktion, resultat och finansiella ställning. Vedråvara och vedpriser Arctic Papers målsättning är att ha flerårsavtal med de största ved- och flisleverantörerna för att minska beroendet av spotmarknaden. Även i fall där inga formella flerårsavtal tecknas är målsättningen att upprätthålla långsiktiga affärsrelationer. Avtalen avser främst kvalitet och kvantitet, medan pris förhandlas regelbundet och anpassas efter marknadsutvecklingen. Det finns en risk för att leveransproblem kan uppstå om en överenskommelse om pris inte kan träffas eller om de avtal som ingåtts skulle upphöra och inte kan förlängas. Allvarliga leveransproblem skulle även kunna uppstå till exempel på grund av konflikter med anställda, svåra väderförhållanden eller andra händelser utanför Arctic Papers kontroll. Samtliga leveransproblem innefattar en risk som kan resultera i en väsentligt negativ effekt på den Nya Koncernens försäljning, finansiella ställning och resultat. Ett höjt pris på vedråvaran skulle även kunna ha en negativ effekt på den Nya Koncernens finansiella ställning och resultat om den Nya Koncernen inte kan kompensera för detta genom höjda priser för de egna produkterna. Eftersom vedpriserna till stor del påverkas av efterfrågan från massaindustrin finns det en risk för att en ökad produktion av massa i den Nya Koncernens geografiska verksamhetsområde kan leda till ökade priser för vedråvara i framtiden och därmed ökade kostnader. Ökad efterfrågan på vedråvara för andra användningsområden, till exempel energi, kan också innebära ökade priser. Dessutom kan ökade tullavgifter påverka priset på importerad ved på ett ogynnsamt sätt. Energipriser De höga elpriserna har under flera år orsakat problem för massa- och finpappersindustrin. Elmarknaden är mycket volatil. Det finns risk för att energipriserna i framtiden utvecklas på ett för den Nya Koncernen ogynnsamt sätt, vilket kan få en väsentligt negativ effekt på den Nya Koncernens finansiella ställning och resultat. Kunder Kundspridning Arctic Paper har flera stora kunder med geografisk spridning. Arctic Papers mesta försäljning sker i Europa, där Tyskland, de nordiska länderna, Polen, Frankrike, och Storbritannien är de största marknaderna. Sammantaget har Arctic Paper cirka kunder, inklusive de fem största som representerar cirka 1/3 av intäkterna. Arctic Paper är en konkurrent till några av Rottneros befintliga kunder. Det finns därför en risk för att befintliga kunder inte uppskattar Erbjudandet från Arctic Paper till Rottneros aktieägare och därför kan komma att säga upp sina avtal med Rottneros. Detta kan ha en väsentlig negativ effekt på den Nya Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat. De viktigaste kundernas konsolidering och likviditet Konsolideringstendenser bland den Nya Koncernens nuvarande och potentiella kunder kan leda till uppkomsten av en mer koncentrerad kundbas bestående av flera stora kunder. Dessa kunder kan dra nytta av en mer gynnsam förhandlingsposition vid förhandlingar rörande pappersinköp eller fatta beslut om byte av leverantör och därmed köpa produkter av den Nya Koncernens konkurrenter. Var och en av faktorerna ovan kan ha en väsentlig negativ effekt på den Nya Koncernens resultat och finansiella ställning. Miljö Miljörisker Arctic Papers och Rottneros respektive verksamheter är föremål för tillståndsplikt och registreringsskyldighet i flera jurisdiktioner avseende t.ex. miljö. Såvitt Arctic Paper känner till kommer den Nya Koncernen omedelbart efter fullföljandet av Erbjudandet att inneha alla väsentliga tillstånd och leva upp till samtliga väsentliga säkerhets-, rapporterings- och inspektionskrav som följer av tillämpliga regler. Att bryta mot ett beviljat tillstånd innebär en risk för att åtgärder måste vidtas som kan innebära produktionsrestriktioner eller att nya investeringar måste göras. Om ett företag bryter mot något tillstånd kan det föreligga risk för att tillståndet återkallas eller att företaget åläggs böter i tillägg till straffrättsligt ansvar. Förändring i lagstiftning eller regler som innebär strängare krav eller ändrade villkor rörande hälsa, säkerhet och/eller miljö, eller innebär att myndigheterna

15 Riskfaktorer 13 rör sig mot striktare tillämpning av lagar och regler, kan kräva ytterligare investeringar och leda till ökade kostnader och andra åtgärder för bolagen i den Nya Koncernen som är föremål för sådana regleringar. Skulle den Nya Koncernen misslyckas med att hantera sådana förändringar på ett kostnadseffektivt sätt, kan detta ha en negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Det finns dessutom ingen garanti för att Arctic Papers och Rottneros respektive nuvarande och tidigare verksamhet inte har orsakat föroreningar på fastigheter där de har bedrivits. Möjliga föroreningar till följd av Arctic Papers eller Rottneros respektive nuvarande eller tidigare verksamhet eller den Nya Koncernens framtida verksamhet, kan tvinga den Nya Koncernen att utföra restaurerings-/saneringsåtgärder som kan medföra en negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Utsläppsrätter för koldioxid Arctic Papers pappersbruk erhåller utsläppsrätter för koldioxid för en viss period. Utsläppsrätter beviljas som en del av Europeiska unionens utsläppshandel. Från och med 2013, förväntas det införas en ny period för utsläppshandel. Villkoren för den nya handelsperioden har inte ännu fastställts men om systemet med gratis utsläppsrätter avseende koldioxid tas bort och ersätts av ett system där utsläppsrätter köps mot betalning kommer energiproduktionskostnaderna följaktligen att öka. Vidare kan den Nya Koncernen i samband med utsläppsrätterna eller förändringar av rättsliga bestämmelser och krav som följer av detta, komma att behöva ådra sig andra kostnader som för tillfället är svåra att förutse. Av den anledningen kan den Nya Koncernen tvingas att minska mängden genererad energi eller öka kostnaderna för produktionen, som kan ha en negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning, resultat eller utvecklingsmöjligheter. Finansiella Risker Valutaexponering Den Nya Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat förväntas vara kraftigt beroende av valutakurser. Arctic Paper påverkas mest av förhållandet mellan EUR, USD, PLN, SEK och GBP. Om valutakurserna utvecklas på ett ogynnsamt sätt kan detta få en väsentligt negativ effekt på den Nya Koncernens intäkter, finansiella ställning och resultat. Den Nya Koncernens intäkter förväntas främst vara i EUR, USD, PLN, SEK och GBP. Den Nya Koncernens kostnader förväntas vara i USD (massainköp), SEK (svenska massainköp och de flesta andra kostnader för bruk i Sverige), EUR (tysk ved och flertalet andra kostnader för pappersbruk i Tyskland) och PLN (majoriteten av andra kostnader för pappersbruk i Polen). Omräkningsexponering Den Nya Koncernen avser att inte valutasäkra de utländska dotterbolagens egna kapital. Motpartsrisker avseende valutasäkringar kommer ske med större banker och vara uteslutande valutaterminer. Förändringar av växelkurser kan ha en negativ inverkan på den Nya Koncernens egna kapital. Likviditetsrisk och refinansiering Den Nya Koncernen avser hantera likviditetsbrist genom att sträva mot att inneha tillräckligt med likvida medel och kortfristiga placeringar på en likvid marknad samt erforderlig finansiering genom kreditfaciliteter. Arctic Papers likviditetsrisk består av kortfristiga placeringar som inte går att avyttra inom nödvändig tidsram till en marknadsmässig värdering. Vidare föreligger en risk för att en försämrad finansiell utveckling av den Nya Koncernens verksamhet kan leda till att likviditeten försämras. Försämrad likviditet kan i sin tur få flera sekundäreffekter som påverkar den Nya Koncernen negativt, bland annat försämrade kreditvillkor och leveransvillkor. Arctic Papers finansieringsrisker kommer att omfatta eventuella ökade kostnader för, och eventuella förseningar i samband med, finansieringen av verksamhetens kapitalbehov samt refinansieringen av Arctic Papers utestående lån. Om den Nya Koncernens utveckling avviker från planerna kan det inte uteslutas att ytterligare kapital kommer att behövas och det finns en risk i att sådant kapital inte kan anskaffas på villkor som är godtagbara för den Nya Koncernen. Om den Nya Koncernen misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden kan den Nya Koncernens fortsatta verksamhet komma att väsentligen påverkas negativt. Kreditrisk De främsta kreditrisken för den Nya Koncernen förväntas vara att en kund eller annan affärspartner inte kan reglera sina transaktioner med den Nya Koncernen. Om kunder får betalningssvårigheter eller ställer in sina betalningar kan de inbetalningsströmmar som Bolaget är beroende av störas. Detta kan påverka den Nya Koncernens verksamhet och reslutat negativt. Kreditrisken i kundfordringar kommer att minimeras genom kreditförsäkringar. Om den Nya Koncernens kommande åtgärder för att minimera kreditrisk inte är tillräckliga kan detta få en negativ effekt på den Nya Koncernens finansiella ställning och resultat. Ränteförändringar Arctic Paper kan utsättas för eventuella ränteförändringar, främst med anledning av en befintlig ränteskuld. Denna risk beror på variationer i referensräntan såsom WIBOR för skulden i PLN, EURIBOR för skulden i EUR och STIBOR för skulden i SEK. Negativa förändringar i räntenivån kan påverka den Nya Koncernens resultat, finansiella situation och framtidsutsikter. Kapitalinvesteringar Arctic Papers ledning gör en årlig översyn av investeringsbehoven för samtliga bruk för de kommande åren. Detta inkluderar pågående årliga investeringar, expansionsinvesteringar för att undanröja flaskhalsar och investeringar som syftar till att förbättra kvaliteten. Den Nya Koncernen kommer att sträva efter att ha en kostnadseffektiv investeringsstrategi och införskaffa begagnad utrustning i den omfattning det passar den Nya Koncernens behov. I framtiden är det sannolikt att den Nya Koncernen kommer att behöva genomföra betydande investeringar för att behålla och förbättra sin

16 14 Riskfaktorer konkurrenskraft. Sådana investeringar kan innebära ett betydande negativt kassaflöde vid investeringstidpunkten samt högre avskrivningar och en högre kapitalkostnad framöver, vilket i sin tur skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på den Nya Koncernens finansiella ställning och resultat. Investeringsprojekt Den Nya Koncernens investeringsprojekt som syftar till att förbättra produktionskapaciteten kräver i allmänhet betydande investeringar och relativt långa perioder av genomförande. Marknadsvillkoren för den Nya Koncernen kan därför förändras avsevärt mellan den tidpunkt då den Nya Koncernen fattar beslut om att investera i ökad produktionskapacitet och den tidpunkt då den ökade produktionskapaciteten tas i drift. Det finns ingen garanti för att den Nya Koncernen kommer att kunna matcha sina investeringar med efterfrågan på dess produkter. Skillnaderna mellan den framtida efterfrågan och investeringar kan leda till att produktionskapaciteten inte utnyttjas fullt ut eller att produktionskapaciteten är för låg för att möta efterfrågan. Detta kan ha en negativ effekt på den Nya Koncernens verksamhet och finansiella ställning. Låga rörelsemarginaler Historiskt sett har Arctic Papers och Rottneros resultat präglats av en relativt hög volatilitet och låga rörelsemarginaler. Nedgång i intäkter orsakade av, bland annat, ändring i produktionskapacitet, produktivitet, prissättningspolitik eller en ökning av rörelsekostnader, primärt bestående av kostnaderna för råvaror (främst massa) och energi, kan leda till en förlust av den Nya Koncernens förmåga att generera vinster. Väsentliga negativa förändringar av lönsamhet kan leda till en nedgång av värdet på den Nya Koncernens aktier och begränsa den Nya Koncernens förmåga att generera rörelsekapital, vilket kan ha en negativ effekt på den Nya Koncernens verksamhet och framtidsutsikter. Arctic Papers skuldsättning Arctic Papers skuld hänför sig till låneavtal och ett obligationsprogram. Den 25 februari 2013 kommer obligationskapitalet (nominellt värde) att återbetalas, se vidare avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information under Kreditutrymme och lån. Det är möjligt att Arctic Paper inte kommer att kunna återbetala eller refinansiera skuld hänförlig till lån och/eller obligationer i rätt tid och att klara de krav på finansiella nyckeltal som följer av låneavtalet och/eller obligationerna, vilket kan ge upphov till överträdelser av låneavtalet och därmed leda till en efterföljande potentiell förlust av pantsatt egendom. Om ett brott mot villkoren inträffar kan det leda till att Arctic Papers skuld förfaller till betalning och att bankerna kommer att kunna ta över väsentliga tillgångar, såsom pappersbruken. Vidare kan detta leda till trovärdighetsminskning och förelust av externa finansieringskällor som i sin tur kan leda till en minskning av den finansiella likviditeten. Detta kan ha en negativ effekt på Arctic Papers verksamhet, framtidsutsikter och aktiekurs. Skatt Generella skatterisker Den Nya Koncernen avser att bedriva sin verksamhet, inklusive transaktioner mellan koncernbolag, i enlighet med gällande skattelagar och bestämmelser i berörda länder, skatteavtal samt skattemyndigheters krav. Det kan inte uteslutas att den Nya Koncernens tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis inte är helt korrekt, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndigheters beslut kan Arctic Papers eller Rottneros tidigare eller nuvarande skattesituation komma att försämras. Beskattning av kapitaltillskott Under 2007 lämnade Arctic Paper Munkedals till Trebruk (som då ägde alla aktier i Munkedals) ett koncernbidrag på 200 miljoner kronor. Samtidigt lämnade Trebruk ett kontant bidrag på 172 miljoner kronor till Arctic Paper Munkedals. Som ett resultat av det ovannämnda, har Arctic Paper Munkedals skattemässiga förlust ökat vilket kan avräknas mot intäkter under efterföljande beskattningsår. Även om den svenska skattelagstiftningen tillåter sådana åtgärder, finns det en risk att som ett resultat av överföringen av aktierna i Arctic Paper Munkedals till Arctic Paper, att Skatteverket kommer att ifrågasätta regleringen av förlusten i linje med lagen (1995:575) mot skatteflykt. Om Skatteverket har framgång i att ifrågasätta regleringen av förlusten, kommer det inte vara möjligt att avräkna förlusterna som resulterar från överlåtelsen av Arctic Paper-tillskottet. Skatteverket kan kräva att Arctic Paper Munkedals tar upp värdet på koncernbidraget som kan generera en extra skatt på 10 procent av värdet på koncernbidraget som, lämnats till Trebruk, det vill säga 20 miljoner kronor. Detta kan ha en negativ effekt på Arctic Papers finansiella ställning. Förlust av skattelättnader i samband med Arctic Paper Kostrzyns verksamhet Arctic Paper Kostrzyn åtnjuter en betydande skattelättnad med anledning av sin verksamhet inom den särskilda ekonomiska zonen i Kostrzynsko-Słubicka. Skattelättnaden beviljades till och med 2017 och är beroende av Arctic Paper Kostrzyns efterlevnad av lagstadgade bestämmelser, föreskrifter och andra villkor för åtnjutande av skattelättnad, inklusive uppfyllande av vissa kriterier som rör sysselsättning och investeringar. Förändring av skatteregler i Polen är särskilt vanligt förekommande. Förändringar i lagstiftningen rörande skattelättnader eller om Arctic Paper Kostrzyn bryter mot villkoren som ligger till grund för att skattelättnaden beviljats, kan leda

17 Riskfaktorer 15 till att denna går förlorad och ha en väsentlig negativ effekt på Arctic Papers finansiella ställning. Pris Konjunkturen, massa- och finpapperspriset Variationer i efterfrågan är främst hänförliga till den allmänna konjunkturutvecklingen där viktiga kundsegment såsom det annonsdrivna tryckta mediet reflekteras i massa- och finpapperskonsumtionen. Faktorer som har en inverkan på efterfrågan av massa och papper inkluderar: BNP-tillväxt historiskt sett har efterfrågan av massa och finpapper visat en tendens att öka med ökade marknadsföringsinvesteringar och industriell produktion, vilka båda är kopplade till BNP-tillväxten. Disponibel inkomst disponibel inkomst påverkar efterfrågan på konsumtionsvaror och benägenhet att köpa böcker som påverkar massa- och finpapperskonsumtionen. Produktionskapacitet inom massa och finpappersindustrin både massa- och finpappersindustrin påverkas negativt av ett ökat utbud. Massa- och papperskonsumtion starkt driven av kulturella och sociala faktorer i samhället, befolkningens välstånd och utbildningsnivå. Teknisk utveckling teknisk utveckling medför både positiva och negativa effekter på efterfrågan på papper. Denna påverkas positivt genom tryckinnovationer och negativt genom användning av alternativa icke pappersbaserade medier. Konjunkturberoendet medför att förhållandena i den allmänna ekonomin kommer att påverka den Nya Koncernens verksamhet. Det finns därför en betydande risk att den Nya Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat kan påverkas negativt under en ekonomisk nedgång i den allmänna ekonomin. Massaprissäkring Den Nya Koncernen kan från tid till annan komma att säkra massapriset om attraktiva nivåer kan erhållas. Det finns en risk att ingångna massaprissäkringar i efterhand kan visa sig vara olönsamma och leda till ett försämrat resultat och finansiell ställning för den Nya Koncernen jämfört med om dessa inte hade ingåtts.

18 16 Erbjudandet Erbjudandet Erbjudandet Den 7 november 2012 offentliggjorde Arctic Paper ett erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Rottneros. Aktiealternativet För varje aktie i Rottneros som lämnas in i Erbjudandet erhåller aktieägaren 0,1872 aktier i Arctic Paper ( Aktiealternativet ). Endast hela aktier i Arctic Paper kommer att levereras till de aktieägare i Rottneros som accepterar Aktiealternativet. Fraktioner av aktier kommer att läggas samman och säljas på NASDAQ OMX på uppdrag av de berörda aktieägarna i Rottneros, och de genomsnittliga nettointäkterna kommer därefter att fördelas mellan dessa aktieägare i förhållande till storleken på respektive aktieägares fraktion av en Arctic Paper-aktie. Kontantalternativet Som ett alternativ till Aktiealternativet kan aktieägare som per den 2 november 2012 liksom vid tidpunkten för Erbjudandets fullföljande äger högst aktier i Rottneros välja att erhålla ett kontant vederlag om 2,30 kronor för varje aktie i Rottneros som lämnas in i Erbjudandet ( Kontantalternativet ).¹ Vederlagsjustering etc. Vederlaget under såväl Aktiealternativet som Kontantalternativet kommer att justeras om Rottneros, innan erläggande av vederlag i Erbjudandet sker, lämnar utdelning eller på annat sätt distribuerar eller överför värde till sina aktieägare. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Teckningsoptioner utgivna av Rottneros Erbjudandet omfattar inte Rottneros teckningsoptioner 2010/2013 serie A² som utfärdades under 2010 till ett begränsat antal ledande befattningshavare i Rottneros inom ramen för ett aktierelaterat incitamentsprogram. Arctic Paper kommer tillse att innehavarna av sådana teckningsoptioner får en skälig behandling och avser att erbjuda ett vederlag om sammanlagt ca 17 kronor (8 zloty) för samtliga 12 miljoner teckningsoptioner. Erbjudandets värde och premie³ Det totala värdet av Erbjudandet avseende samtliga aktier i Rottneros uppgår till cirka 351 miljoner kronor (169 miljoner zloty), motsvarande 2,30 kronor per aktie i Rottneros, baserat på aktiekurs och växelkurs den 6 november Baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Rottneros-aktien på NASDAQ OMX under de senaste 90 kalenderdagarna fram till och med den 6 november 2012, om 1,81 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 27,3 procent. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Rottneros-aktien på NASDAQ OMX under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 6 november 2012, om 1,82 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 26,2 procent. Baserat på den senaste betalkursen för Rottneros-aktien på NASDAQ OMX före handelsstoppet den 6 november 2012, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 2,01 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 14,4 procent. Acceptperiod Acceptperioden för Erbjudandet löper från den 22 november 2012 till den 12 december Erläggande av vederlag kommer att börja så snart som möjligt efter att Arctic Paper offentliggör att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller annars har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Givet att ett sådant offentliggörande sker senast den 14 december 2012 förväntas erläggande av vederlag ske omkring den 20 december Arctic Paper förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga erläggandet av vederlaget. För mer information se avsnittet Villkor och anvisningar. ¹ Kontantalternativet erbjuds endast de aktieägare som innehar högst aktier per den 2 november 2012 (vilket är det senaste datum före offentliggörandet av Erbjudandet för vilket Arctic Paper har tillgång till en fullständig ägarförteckning från Euroclear), liksom vid tidpunkten för Erbjudandets fullföljande, förutsatt att dessa aktieägares aktier är direktregistrerade eller innehas genom förvaltare auktoriserade enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Aktieägare i Rottneros som innehar sina aktier genom andra typer av förvaltare erbjuds endast Aktiealternativet. Således erbjuds till exempel en aktieägare som innehar aktier genom en depåbank eller annan mellanhand, vilken i Euroclears VPC-system framstår som förvaltarregistrerad innehavare, endast Aktiealternativet (och inte Kontantalternativet). ² Rottneros har för närvarande utestående teckningsoptioner 2010/2013 serie A. Varje teckningsoption berättigar till teckning av 0,1 ny Rottnerosaktie, det vill säga 10 teckningsoptioner ger rätt att teckna 1 ny Rottnerosaktie. Lösenkursen för varje ny Rottnerosaktie är 9,75 kronor kontant. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya Rottnerosaktier till och med den 16 maj ³ Erbjudandets värde och premier har beräknats baserat på utestående aktier i Rottneros (det vill säga exklusive de egna aktier som innehas av Rottneros självt) samt stängningskursen för Arctic Papers aktie samt mittkurs för SEK/PLN offentligjord av Riksbanken den 6 november 2012 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

19 Erbjudandet 17 Notering av Arctic Paper Aktierna i Arctic Paper är noterade på Warszawabörsen (ticker: ATC). Utöver primärnoteringen på Warszawabörsen avses aktierna i Arctic Paper att sekundärnoteras på NASDAQ OMX i samband med Erbjudandets fullföljande. NASDAQ OMX har godkänt Arctic Paper för sekundärnotering på NASDAQ OMX under förutsättning att börsens krav på tillräcklig spridning av aktierna uppfylls. Arctic Paper gör bedömningen att spridningskravet kommer att uppfyllas i samband med Erbjudandets fullföljande. Rekommendation från styrelsen i Rottneros Styrelsen i Rottneros rekommenderar enhälligt Rottneros aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen i Rottneros har erhållit ett yttrande över skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv från KPMG. I sitt yttrande anger KPMG att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Nemus Holdings aktieägande i Arctic Paper och Rottneros Nemus Holding äger aktier i Arctic Paper, motsvarande 74,9 procent av samtliga aktier och röster i Arctic Paper, och är därmed den största aktieägaren i Arctic Paper.¹ Dessutom äger Nemus Holding aktier i Rottneros, motsvarande 20,2 procent av samtliga aktier och röster i Rottneros, och är därmed den största aktieägaren också i Rottneros.² Nemus Holding är emeller tid inte representerat i Rottneros styrelse och har inte deltagit i Rottneros hantering eller beslut avseende Erbjudandet. Arctic Papers ägande i Rottneros Arctic Paper vare sig äger eller kontrollerar några aktier i Rottneros och har heller inte förvärvat eller avyttrat några aktier i Rottneros under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Arctic Paper innehar heller inte några finansiella instrument i Rottneros som ger någon finansiell exponering som skulle kunna jämföras med ett innehav av aktier i Rottneros. Åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare i Rottneros³ Nemus Holding, innehavare av aktier i Rottneros motsvarande 20,2 procent av samtliga aktier och röster i Rottneros, har oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Dessutom har Danske Bank A/S och DNB Bank ASA, innehavare av sammanlagt aktier i Rottneros, motsvarande 8,5 procent av samtliga aktier och röster i Rottneros, förbundit sig att acceptera Erbjudandet, förutsatt att ingen annan före utgången av acceptperioden i Erbjudandet offentliggör ett konkurrerande offentligt erbjudande som är minst 5 procent fördelaktigare än Erbjudandet för aktieägarna i Rottneros och som Arctic Paper väljer att inte matcha inom viss tid. Således har aktieägare i Rottneros med innehav om sammanlagt aktier i Rottneros, motsvarande 28,7 procent av samtliga aktier och röster i Rottneros, förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Extra bolagsstämma i Arctic Paper Arctic Paper har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta nödvändiga beslut för leverans av aktier i Arctic Paper i samband med Erbjudandet. 4 Bolagsstämman förväntas hållas omkring den 3 december Nemus Holding och Accent Equity 5, vilka tillsammans representerar 79,7 procent av aktierna och rösterna i Arctic Paper, har oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig att rösta för besluten vid bolagsstämman. Finansiering av Erbjudandet Fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Kontantalternativet kommer att finansieras av Arctic Paper genom tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter. Godkännande från myndigheter Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av, bland annat, att alla erforderliga tillstånd eller liknande från konkurrensmyndigheter erhålls. Arctic Paper förväntar sig att sådana erforderliga godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden. Dessutom är Erbjudandets fullföljande villkorat av att erforderliga bolagsstämmobeslut för leverans av aktier i Arctic Paper i samband med Erbjudandet registreras av berörd polsk registerdomstol. I Polen sker registrering av denna typ av bolagsbeslut vid domstol och registreringsprocessen är ett domstolsförfarande. Enligt rådgivning som lämnats till Arctic Paper har registerdomstolen viss diskretion avseende huruvida registrering ska beviljas eller inte. Även om Arctic Paper förväntar sig att erforderliga registreringar kommer att genomföras innan beräknad tidpunkt för erläggande av vederlag i Erbjudandet, föreligger således en risk för att registrering försenas eller avslås på grund av omständigheter som ligger utanför Arctic Papers kontroll. ¹ Nemus Holdings aktier i Arctic Paper ägs via Nemus Holdings helägda dotterbolag Trebruk. ² Alla beräkningar av procentuellt ägande baseras på utestående aktier i Rottneros (det vill säga exklusive de egna aktier som innehas av Rottneros självt). ³ Alla beräkningar av procentuellt ägande baseras på utestående aktier i Rottneros (det vill säga exklusive de egna aktier som innehas av Rottneros självt). 4 Leverans av aktier i Arctic Paper till aktieägarna i Rottneros som vederlag i Erbjudandet kommer av praktiska skäl att ske med aktier som lånas ut av Nemus Holding. Bolagsstämman i Arctic Paper kommer att besluta om emission av teckningsoptioner till Nemus Holding vilka berättigar till teckning av motsvarande antal nya aktier i Arctic Paper. 5 Accent Equity 2003 LP och Accent Equity 2003 KB.

20 18 Erbjudandet Due Diligence Arctic Paper har genomfört en begränsad företagsgranskning (så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med föreberedelserna inför Erbjudandet. Rottneros har informerat Arctic Paper om att under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Rottneros aktier lämnats till Arctic Paper. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2012:26 godkänt utformningen av Kontantalternativet. Uttalandet återfinns i sin helhet på Aktiemarknadsnämndens webbplats, Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Arctic Paper och aktieägarna i Rottneros till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. NASDAQ OMXs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (1 juli 2012) ( Takeoverreglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Arctic Paper, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 2 november 2012 skriftligen åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Arctic Paper har den 7 november 2012 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX.