PROVENTUS ÅRSREDOVISNING FÖR. PROVENTUS AKTIEBOLAG arg. nr , v

Transkript

1 ~ ~ ~? ~~ PROVENTUS,~, v ÅRSREDOVISNING FÖR 1998 v PROVENTUS AKTIEBOLAG arg. nr (publ)

2 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Verksamhet Proventus dotterbolag Proventus Handels bedriver från och med 1998 handel med värdepapper. Dotterbolagen Aritmos och Proventus Design ansvarar för koncernens långsiktiga investeringar inom sportbranschen respektive designverksamheten. Proventus Handels bedriver handel i värdepapper på en global basis, framför allt i räntebärande instrument och valutor. Den stora volatiliteten i marknaden innebär att en aktiv förvaltning har större möjligheter att skapa ett mervärde med en bibehållen låg risknivå. Den räntebärande portföljens genomsnittliga löptid är för närvarande begränsad till ca 2 år, vilket tillsammans med en restriktiv hållning till kreditrisk förväntas begränsa risken för stor negativ avkastning. Aritmos äger och har operativt ansvar för Tretorn och därmed Proventuskoncernens långsiktiga satsning för att utveckla Tretorn till ett brett varumärke inom sport- och fritidssektorn. Arbetet fokuseras på att stärka de befintliga produktgrupperna för att åstadkomma en organisk tillväxt inom bolaget åstadkomma samt en att snabbare finna kompletterande tillväxt. produktgrupper eller företag att förvärva för att därigenom. Proventus Design äger och har operativt ansvar för det finska möbelföretaget Artek och den svenska textilgruppen Kinnasand och de satsningar inom området 'Interior Design' som Proventus genomför. Dessa satsningar kommer att ske med varumärkena Artek och Kinnasand som bas för vidare utveckling. Aritmos inklusive underkoncerner hade vid årsskiftet ett eget kapital på ca 300 Mkr, och Proventus Design inklusive underkoncerner ett eget kapital på ca 250 Mkr. Bolagen står således väl rustade för en framtida expansion. Väsentliga händelser under räkenskapsåret Proventus har under året utökat sitt ägande till 79% av aktierna och rösterna i Nessuah Zannex Ltd, en israelisk investmentbank. Nessuah är medlem av Tel Aviv-börsen. Affären innebar en total investering på cirka 141 Mkr. Investeringen är ett led i Proventus strategi att medverka i konsolideringen av aktörer på den finansiella marknaden i Israel. Under året har Proventus aktiekapital genom nyemissioner ökat med 6 Mkr, dels genom konvertering av konverteringslån och dels genom nyteckning. Beslut har fattats om nedsättning av aktiekapitalet om nominellt 5 Mkr. Beslutet verkställdes genom inlösen av 548 aktier till ett värde av 266 Mkr. Ägarförhållanden Robert Weil ägde vid årsskiftet samtliga aktier i Proventus. 2 \SV

3 Resultat och ställning Utvecklingen av koncernens resultat och ställning framgår av nedanstående nyckeltal för de senaste fem åren. Koncernen Nncr Nettoomsättning, Mkr Resultat efter finansiella poster, Mkr Balansomslutning, Mkr Soliditet, % Avkastning på eget kapital, % Avkastning på sysselsatt kapital, % Substansvärde, Mkr Antalet anställda Definitioner framgår av not 2. Förslag till disposition av vinst Koncernen Koncernens fria egna kapital uppgick den 31 december 1998 till Mkr. Någon avsättning till bundna reserver föreslås inte Moderbolaget Till bolagsstämmans förfogande står kronor i form av fritt att hela beloppet balanseras i ny räkning. eget kapital. Styrelsen föreslår 3 ~

4 RESUL T A TRÄKNING KONCERNEN ~ Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljningskostnader Administrati o fisk o stnad er Forsknings- och utvecklingskostnader Övriga rörelseintäkter Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Not Resultat från finansiella investeringar Vinst vid försäljning av dotterföretag Andel i intressebolags resultat Utdelning från långitistiga värdepapper Vinst vid avyttring av värdepapper Nedskrivning av värdepapper Ränteintäkter Räntekostnader Valutakursdifferenser Resultat efter finansiella poster Not 3 o o o l 2 57 O Skatter Minoritetens netto andel Årets resultat Not '/ 4 ~

5 BALANSRÄKNING KONCERNEN Mkr TILLGAN G AR Anläggn ingstillgån gar Immateriella anläggningstillgångar Hyresrätter och liknande Goodwill Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark Maskiner och annan teknisk utrustning Inventarier Finansiella anläggningstillgångar Aktier i intressebolag Andra långmstiga värdepappersinnehav Andra långmstiga fordringar o msä Un in gstillgån gar Varulager Fordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar Kassa och bank Not 6 Not 7 Not 8 Not 12 Not 12 Not 13 Not Summa tillgångar Ställda panter F asti ghetsinteckningar Företagsinteckningar Likvida medel Kundfordringar l v

6 Mkr EGET KAPITAL, A VSÄ TTNINGAR OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Bundna reserver Fritt eget kapital Fria reserver Årets resultat Minoritetsintressen Not Avsättningar Avsatt till pensioner, PRI Avsatt till pensioner, övriga Latenta skatteskulder Övriga avsättningar Långfristiga skulder Räntebärande Lån ftån aktieägare Konverteringslån Övriga lån Checkräkningskrediter Övriga långfustiga skulder Kortfristiga skulder Räntebärande Övriga kortfristiga skulder Icke räntebärande Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Not 16 Not 17 Not 17 Not 18 Not Summa eget kapital, avsättningar och skulder Ansvarsförbindelser Borgensförbindelser Pensionsåtagande Villkorade aktieägartillskott Övriga ansvarsförbindelser - l 39 4 l 39 l 45 6 N"

7 RÖRELSEN Kassaflöde från årets verksamhet Försäljning och övriga intäkter Rörelsens kostnader Utdelning Finansiella intäkter och kostnader Skatter Kassaflöde från rörelsen Medel bundna i verksamheten Förändring av varulager Förändring av rörelsefordringar F örändring av rörelseskulder Nettofinansiering från årets verksamhet Medel bundna i anläggningar Förändring av immateriella tillgångar Förändring av materiella tillgångar Förändring av finansiella tillgångar Affårsverksamhetens överskott O FINANSIERING Aktieägarfin ans i eri n g Nyemission Nedsättning genom inlösen av aktier Minoritetens andel Extern räntebärande finansiering Kortmstig lånefinansiering Långmstig lånefinansiering Kassaflöde efter finansiering Likvida medel vid årets ingång Likvida medel vid årets utgång tf'

8 Valutakursdifferenser Årets resultat y

9 ~ "--" Summa tillgångar Ställda panter Kassa och bank 9 V'

10 EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Överkursfond Reservfond Not '-.."./' v Fritt eget kapital Fria reserver Årets resultat Långfristiga skulder Räntebärande Lån från aktieägare Konverteringslån Skulder till dotterbolag Övriga långfristiga skulder Kortfristiga skulder Rän tebärande Övriga kortfristiga skulder Icke räntebärande Skulder till dotterbolag Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Not 17 Not 17 Not O Summa eget kapital, avsättningar och skulder "-" Ansvarsförbindelser Borgensförbindelser Villkorade aktieägartillskott

11 KASSAFLÖDESANAL VS MODERBOLAGET RÖRELSEN Kassaflöde från årets verksamhet Rörelsens kostnader Resultat från dotterbolag Finansiella intäkter och kostnader Kassaflöde från rörelsen Medel bundna i verksamheten Förändring av rörelsefordringar Förändring av rörelseskulder N ettofinansiering från årets verksamhet Medel bundna i anläggningar Förändring av finansiella tillgångar Affårsverksamhetens överskott FINANSIERING Aktieägarfinansierin g Nyemission Nedsättning genom inlösen av aktier Extern räntebärande finansiering Kortfristig lånefinansiering Långfristig lånefinansiering Kassaflöde efter finansiering Likvida medel vid årets ingång Likvida medel vid årets utgång Il ~

12 NOTER Not 1 Redovisnings- och värderingsprinciper Proventus ABs redovisnings- och värderingsprinciper överensstämmer med Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Om inte annat framgår är principerna oförändrade i jämförelse med föregående år. Koncernredovisning I koncernredovisningen ingår dotterföretag där moderbolaget direkt eller indirekt innehar mer än 50 % av rösterna. Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimineras i sin helhet. I koncernens egna kapital ingår härigenom endast den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter förvärvet. Om det koncernmässig anskaffningsvärdet för aktierna överstiger det i förvärvsanalysen upptagna värdet av bolagets netto tillgångar, redovisas skillnaden som koncemmässig goodwill. Om i stället det koncernrnässiga anskaffningsvärdet för aktierna understiger det i förvärvsanalysen upptagna värdet av bolagets nettotillgångar, har skillnadsbeloppet reducerat det förvärvade bolagets icke-monetära tillgångar. Om inte hela skillnadsbeloppet eliminerats genom reduktion av de icke-monetära tillgångarna redovisas kvarstående belopp som negativ koncerngoodwill under övriga avsättningar. Avsättningen upplöses baserat på förväntningar om resultatutvecklingen. Under året förvärvade bolag inkluderas i koncernredovisningen med belopp avseende tiden efter förvärvet. Resultat från under året sålda bolag har inkluderats i koncernens resultaträkning i form av vinst/förlust vid försäljning av andelar i dotterföretag. Proventus AB tillämpar dagskurs metoden för omräkning av bokslut för utländska dotterbolag. Detta innebär att de utländska dotterbolagens tillgångar och skulder omräknas till balansdagens kurs. Poster ingående i det egna kapitalet omräknas till de kurser som rådde vid respektive förvärvstidpunkt. Samtliga poster i resultaträkningarna omräknas till årets genomsnittskurs. Omräkningsdifferenser förs direkt till koncernens egna kapital. När moderföretaget eller annat koncernföretag i Proventuskoncernen företagit säkringsåtgärd för att balansera och skydda mot kursdifferenser på en netto investering i ett självständigt dotterföretag, förs kursdifferensen på säkringsinstrumentet direkt till eget kapital, till den del den motsvaras aven under året dit förd omräkningsdifferens för dotterföretaget. Vid olika värdering av tillgångar och skulder på koncern- och bolagsnivå beaktas skatteeffekten, vilken redovisas som latent skattefordran respektive latent skatteskuld. Dock beaktas ej latent skatt på koncernrnässig positiv eller negativ goodwill. Ej heller beaktas latent skattefordran på upparbetad eller förvärvade underskottsavdrag. Internvinster inom koncernen elimineras i sin helhet, utan beaktande av minoritetsandel. I koncernens resultaträkning redovisas minoritetens andel i årets resultat. Minoritetens andel i dotterbolags kapital redovisas i separat post i koncernens balansräkning. Intressefö retags redovisning Som intresseföretag betraktas de företag som inte är dotterföretag men där moderbolaget direkt eller indirekt innehar minst 20 % av rösterna för samtliga andelar. Andelar i intresseföretag redovisas enligt den s k kapitalandelsmetoden. Kapitalandelsmetoden innebär att konsolidering huvudsakligen sker på separata rader i koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. Fordringar Fordringar upptas till det belopp som efter individuell prövning beräknas bli betalt. Fordringar och skulder i utländsk valuta Fordringar och skulder i utländsk valuta värderas till balansdag :ens kurs. I de fall valutasäkringsåtgärd genomförts, t ex terminssäkring, används terminskursen. 12 y

13 Vandager Varulagret värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balansdagen. För homogena varugrupper tillämpas kollektiv värdering. Anläggnin gstill gån gar Materiella och immateriella anläggningstillgångar skrivs av systematiskt över den bedömda ekonomiska livslängden. Härvid tillämpas följande avskrivningstider: Immateriella tillgångar Kontorsbyggnader Industribyggnader Maskiner och andra tekniskaanläggningar Inventarier, verktyg och installationer 5-10 år år år 5-10 år 5-10 år Not 2. Definitioner Synligt eget kapital Eget kapital inklusive minoritetsintressen. Soliditet Synligt eget kapital, i förhållande till balansomslutning. Substansvärde Med substansvärde avses skillnaden mellan tillgångar och skulder, värderade till marknadsvärde. Skulder inkluderar inte lån från aktieägare. Justerad soliditet Substansvärde inklusive minoritetsintressen, i förhållande till marknadsvärdet av tillgångarna. Avkastning på eget kapital Årets resultat efter skatter, i förhållande till genomsnittligt eget kapital. Avkastning på sysselsatt kapital Resultat efter finansnetto, med tillägg för finansiella kostnader, i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital Sysselsatt kapital avser balansomslutning, med avdrag för icke räntebärande skulder och latent skatteskuld. Not3 Nettoomsåttningensoch resultatets fördelning på rörelsegrenar och geografiska marknader Nettoomsättningen fördelar sig på rörelsegrenar enligt följande: Mkr Försäljning värdepapper Ränteintäkter 88 - ValutakursdifIerenser Summa värdepappers handel Proventus Invest Aritmos Koncernjusteringar -4-8 Summa ~~NSi~;åM;1,,<, 13 ~

14 Nettoomsättningen fördelar sig på geografiskamarknader enligt följande: Mkr Norden * 312 ÖVriga Europa Nordamerika ÖVriga marknader Koncernjusteringar S umma * Varav värdepappershandel Mkr. Resultat efter finansiella poster fördelar sig på rörelsegrenar enligt följande: "'--' Mkr Proventus med flera 63 * 86 Proventus lnvest Aritmos Koncernjusteringar Summa *Yarav värdepappershandel144 Mkr Not 4. Antalet anställda samt löner, andra ersättningar och sociala kostnader 1997 Helsingborg Kinna Stockholm Växjö ÖVriga Summa i Sverige Antalet anställda Kvinnor Män Totalt Löner och ersättningar, Mkr Styrelse ÖVriga Totalt och VD anställda \" / Danmark Finland Frankrike Irland Mexiko Tyskland ÖVriga Summa i utlandet Totalt Pensionskostnader ÖVriga sociala kostnader Totalt tv

15 1998 Antalet anställda Löner och ersättningar, Mkr Kvinnor Män Totalt Styrelse ÖVriga Totalt och VD anställda Helsingborg Il 16 Kinna Stockholm Il l 7 8 Växjö l 3 4 l l 2 ÖVriga l 2 3 l l Summa i Sverige Danmark Finland Irland Mexiko Tyskland Summa i utlandet Totalt Pensionskostnader ÖVriga sociala kostnader Totalt Moderbolaget har, utöver verkställande direktör, inte haft några anställda. Moderbolaget har till styrelsen utbetalat 170 Kkr i styrelsearvoden och reserverat 56 Kkr i sociala avgifter. I övrigt har ingen annan lön eller ersättning utbetalats. Lön och andra förmåner till ledande befattningshavare har utbetalats från Proventus Handels som har samma administrativa ledning som Proventus AB. Not 5. Skatter Mkr Inko~ffikatter Latenta skatter Summa 15.tf

16 Not 6. Immateriella anläggningstillgångar Koncernen Goodwill Ackumulerat anskaffningsvärde m Inköp Försäljning Ackumulerat anskaffningsvärde UB -- Summa Ackumulerade avskrivningar ffi Försäljningar Årets avskrivningar Ackumulerade avskrivningar UR o Not 7. Materiella anläggningstillgångar Koncernen Byggnader och mark Maskiner och annan Inventarier, verktyg teknisk utrustning och installationer Mrk Ackumulerat anskaffningsvärde IB Omräkningsdifferens Inköp Försäljning Ackumulerat anskaffningsvärde UB Ackumulerade avskrivningar ffi Omräkningsdifferens Försäljningar Årets avskrivningar Ackumulerade avskrivningar UB \,...- Summa III \/' Taxeringsvärde, svenska fastigheter Motsvarande bokfört värde ~

17 Not 8. Finansiella anläggningstillgångar Koncernen Aktier i intressebolag Andra långfristiga Andra långfristiga värdepappersinnehav fordringar Mrk Ackumulerat anskaffningsvärde ID OmräkningsdifIerens Inköp Försäljning ÖVerföringar Ackumulerat anskaffningsvärde UB * Ackumulerade nedskrivningar ffi Årets nedskrivningar Ackumulerade nedskrivningar UB Summa * Posten avser en räntelös konvertibelfordran. Not 9. Materiella anläggningstillgångar Moderbolaget Byggnader och mark Mrk Taxeringsvärde, svenska fastigheter Motsvarande bokfört värde ,.r

18 Not 10. Finansiella anläggningstillgångar Aktier i dotterbolag Moderbolaget Fordringar hos koncernföretag Mrk Ackumulerat anskaffningsvärde IB ~ O 7 Försäljningar -l Årets nettoförändring Ackumulerat anskaffningsvärde UB Ackumulerade nedskrivningar IB Årets nedskrivningar Ackumulerade nedskrivningar UB Summa i Andra långfristiga Moderbolaget Andra långfristiga värdepappers innehav fordringar Mrk Ackumulerat anskaffningsvärde IB l - l - Inköp Il l Årets nettoförändring -l l Ackumulerat anskaffningsvärde UB 12 l O l Not 11. Andelar i dotterföretag Org.nr. Säte Land Antal Andel Bokfört av värde Mkr kapital AB Judiska Teatern i Sverige Stockholm Sverige % O Proventus & Weil Invest (Israel) Ltd Tel Aviv Israel % O Proventus Pagoda Ltd Tel Aviv Israel % O Proventus Holdings Inc New York USA % 30 Proventus Handels AB Stockholm Sverige % Stockholms Konsthall, Magasin 3 KB Stockholm Sverige 99 99% 2 Upsala-Ekeby AB Stockholm Sverige % l Summa ~..-'

19 '- ~ Not 12. Andra långfristiga värdepappersinnehav Bokfört värde '-./ Moderbolagets innehav Bank Leumi värdepappersfonder DLJ Millennium Partners, L.P. Zenith Dotterbolagens innehav Drummond Gate AB STG Granit Oy Ab The AG Tech-Fond Nessuah Zannex, intressebolag Nessuah Zannex, värdepappersinnehav Zenith Summa l l l v Not 13. Varulager Mkr Värdepapper Råvaror Halvfabrikat Färdigvaror Pågående arbeten Summa Handel med värdepapper har bedrivits från och med Varulagret har värderats enligt lägsta värdets princip. Vid bokslutstillfållet var marknadsvärdet 66 Mkr högre. "" ~ 19 "'"

20 ~ Not 15. Eget kapital Aktie- Bundna Fria Totalt Förändrin2 av e2et kapital, koncernen kapital 1) reserver reserver kapital Mkr Enligt balansräkning Nyemission 6 7 Inlösen Omräkningsdifferens Årets resultat 5 Enligt balansräkning Fritt Aktie- ÖVerkurs- Reserv- eget Totalt Förändrin2 av e2et kapital, moderbola2et kapital l) fond fond kapital kapital Enligt balansräkning Nyemission Inlösen Koncernbidrag Årets resultat Enligt balansräkning l ) Proventus ABs aktiekapital uppgår till kr. Antalet aktier uppgår till 5.368, var och en på nominellt kr. Bolagets aktier är uppdelade på två serier, A-aktier med en röst per aktie och 548 C-aktier med en femtedels röst per aktie. Den 22 januari 1999 har C-aktierna lösts in till nominellt värde. varefter aktiekapitalet uppgår till kronor. Not 16. Övriga avsättningar I(oncernen ~r Garanti- och produktansvar Rättstvister Avvecklingskostnader ÖVrigt Summa Not 17. Lån från aktieägare Konverteringslånet löper till och kan konverteras till aktier till en kurs om kr per aktie. Vid beräkning av nyckeltal inkluderas dessa lån i riskbärande kapital och substansvärde. 20

21 ~ " Not 19. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Koncernen Moderbolaget Mkr Upplupna kostnader för personalen Upplupna revisions- och konsultaivoden 3 3 Upplupna utgiftsräntor Ej erhållna leverantörsfakturor 9 7 ÖVrigt \."J r0-,/ Stockholm ~ L. 'Ci~""'e( ~. ~, "--.:1 (.-,-~ r, attm \-L~ Mikael Kamras Verkställande direktör Vår revisionsberättelse har avgivits ~ ~ '" ~f:r1~fl:j1~ Auktoriseradrevisor '--" 21

22 "~.P: /'6-" Öhrlings Revisions berä ttelse Till bolagsstämman i Proventus AB arg nr ',/ Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Proventus AB för år Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att i rimlig grad försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga fel. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi har granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget eller på annat sätt har handlat i strid med aktiebolags lagen, årsredovisnings lagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan. Årsredovisningen och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen, varfår vi tillstyrker v att att resultaträkningen och balansräkningen får moderbolaget och får koncernen fastställs och vinsten i moderbolaget disponeras enligt fårs laget i fårvaltningsberättelsen. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har inte vidtagit någon åtgärd eller gjort sig skyldiga till någon fårsummelse som enligt vår bedömning kan fåranieda ersättningsskyld ighet mot bolaget varfår vi tillstyrker att..