MEMORANDUM. Företrädesemission om cirka 17,5 MSEK inför kommersiell lansering av EDOR

Transkript

1 Emotra har uppnått följande milstolpar: Genomfört flera studier och analyser som visat tydliga samband mellan hyporeaktivitet och självmordsbenägenhet. Genomfört och avslutat en omfattande klinisk multicenterstudie gällande effektivitet och tillförlitlighet hos EDOR enligt tidsplan och budget och med goda resultat. Hållit utvärderande konsensusmöte om den kliniska multicenterstudien med ledande psykiatriker och forskare. Konsensusmötet ställde sig bakom marknadslansering av EDOR. Fattat beslut om att marknadslansera EDOR. MEMORANDUM Företrädesemission om cirka 17,5 MSEK inför kommersiell lansering av EDOR Emotra AB

2 I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med Bolaget eller Emotra avses Emotra AB med organisationsnummer OM MEMORANDUMET Finansiell rådgivare I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till Emotra. Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta dokument. Styrelsen i Emotra är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Emotra samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet. Sedermera Fondkommission agerar även emissionsinstitut i samband med nyemissionen. Undantag från prospektskyldighet Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro. Memorandumets distributionsområde Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än i Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Memorandumet tillgängligt Memorandumet finns tillgängligt på Emotras kontor samt på Bolagets hemsida ( och kan även nås på AktieTorgets och Sedermera Fondkommissions respektive hemsidor ( och Uttalanden om omvärld och framtid Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Revisorns granskning Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Referenser och källhänvisningar Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. AktieTorget Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida, se: ets%20noteringsavtal% pdf Härutöver är Bolaget även skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal som syftar till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm AB. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på AktieTorgets hemsida ( 2

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING RISKFAKTORER... 4 VD CLAES HOLMBERG HAR ORDET... 7 EMOTRA I KORTHET... 9 MOTIV FÖR NYEMISSION ERBJUDANDET I SAMMANDRAG INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER TECKNINGSFÖRBINDELSER VILLKOR OCH ANVISNINGAR EMOTRA AB STYRELSE OCH VD ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AKTIEKAPITAL ÄGARFÖRHÅLLANDEN FINANSIELL ÖVERSIKT BOLAGSORDNING TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION Innevarande räkenskapsperiod: Halvårsrapport, Delårsrapport 3, Bokslutskommuniké för 2017:

4 RISKFAKTORER Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Emotra. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. BOLAGET Finansieringsbehov och kapital Emotras förestående lansering av EDOR innebär ökade kostnader för Bolaget. Det finns risk att försening av marknadsgenombrott på nya marknader innebär resultatförsämringar för Bolaget. Vid eventuella förseningar i produktutvecklingen finns risk att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Det finns därför risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Nyckelpersoner och medarbetare Emotras nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns även risk att svårigheter att rekrytera in nya nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Det är inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget till skada för Bolaget. Kliniska prövningar och regulatoriska godkännanden Kliniska studier har hittills lett till resultat som stödjer Emotras metods säkerhet och goda funktion, men inga garantier kan lämnas beträffande framtida studieresultat. Det finns risk att Bolaget misslyckas med att påvisa specifika fördelar och tillräckligt tydliga resultat. Det kan finnas olika skäl till sådana misslyckanden, det nödvändiga antalet patienter kan komma att underskattas, patienter kan dra sig ur studier, studieupplägg kan bli felaktiga, kliniska centra kan bli förhindrade att fullgöra sina åtaganden, de kliniska mätresultaten kan visa sig mer svårtolkade än förväntat etc. Det finns risk att marknadsacceptans för att kunna möjliggöra försäljning av Emotras produkter ej kan uppnås. Det finns risk att detta föranleder reducerat eller uteblivet kassaflöde. Konkurrenter Emotra har efter bästa förmåga skyddat produktsystemet genom att hemlighålla strategiskt viktiga och för resultatanalysen nödvändiga matematiska algoritmer samt genom att förbereda patentansökningar och varumärkesskydd på de enligt Bolaget strategiskt viktiga marknaderna. Självmordsproblematiken ökar dock runt om i världen. Med tanke på att många unga människor drabbas och att det är svårt att identifiera de som är självmordsbenägna kan inte uteslutas att alternativa teknologier utvecklas. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Bolag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden kan bestämma sig för att etablera sig inom Emotras verksamhetsområde. Ökad konkurrens medför risk för negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden. Kunder Bolaget står inför kommersiell lansering och har i dagsläget inga kunder. Således råder osäkerhet kring riskspridning per kund. Eftersom Emotra ännu inte marknadslanserat någon produkt kan det vara svårt att förutse hur stor efterfrågan kommer att bli på produkten och därigenom hur många kunder som kommer att köpa produkten. Om marknaden inte accepterar produkten och inte förstår fördelarna med densamma finns risk för negativa konsekvenser för Bolaget i form av uteblivna intäkter. I samarbete med de forsknings- och vårdenheter som insett eller är på god väg att konstatera de ekonomiska och kvalitetsmässiga fördelarna med produkten och dess användning vid suicidriskbedömning av patienter kan Bolaget behöva skaffa tydliga bevis som övriga beslutsfattare inte invänder emot. Det finns risk att sådana bevis inte kan anskaffas av Bolaget och därmed kan Bolaget påverkas negativt genom försenade eller uteblivna intäkter. Konjunkturutveckling och valutarisk Det finns risk att externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer har inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Det finns även risk att Emotras framtida intäkter och aktievärdering påverkas negativt av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. 4

5 Politisk risk Bolaget arbetar för att vara verksamt i och inom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Marknadstillväxt Emotra planerar att expandera under de kommande åren genom att marknadslansera produkten EDOR och därigenom skapa intäkter. Bolaget avser att etablera sig både i Sverige och utomlands. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. Skulle Bolaget besluta sig för att växa genom förvärv av andra företag finns det risk att synergieffekter inte uppnås. Det finns risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Det finns risk att svårigheter att rekrytera rätt personal uppstår och det finns även risk att svårigheter uppstår avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Patent Patent- och registreringsverket, PRV, har meddelat beviljande av Emotras patentansökan, nr , Apparatur för användning vid bedömning av självmordsrisk. Bolaget har även lämnat in en PCT-ansökan avseende samma uppfinning som i den svenska ansökan (PCT/SE2014/000115, vilken lämnades in ). Det finns risk att patentansökningen inte kommer att godkännas och det finns även risk att ett godkänt patent inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. Det finns risk att detta innebär svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken. Utvecklingskostnader Emotra står nu inför kommersiell lansering av EDOR. Bolaget kommer dock fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Leverantörer/tillverkare Emotra har samarbete med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket medför risk för en negativ inverkan på verksamheten. Det finns risk att Bolagets leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså finns risk att en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Bolaget beräknar. AKTIEN Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare Det finns inga avtal som reglerar huvudägarnas möjligheter att avyttra aktier i Emotra. Således finns risk att nuvarande huvudägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Det föreligger risk att eventuell försäljning från huvudägare medför att aktiekursen påverkas negativt. Kursvariationer Emotra är noterat på AktieTorget. Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer och att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt. I det fall aktiekursen inte längre skulle överstiga teckningskursen i detta erbjudande finns det risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt. Psykologiska faktorer Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Det finns risk att Bolagets aktier påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och det finns risk att dessa påverkar Bolagets aktiekurs negativt. Aktiekursens utveckling under pågående nyemission I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt påverkas negativt. Ej säkerställda teckningsförbindelser Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet Teckningsförbindelser ). Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt. 5

6 Marknadsplats Emotras aktie är noterad på AktieTorget. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Värdepapper som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de värdepapper som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i värdepapper som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på reglerad marknad. Utdelning Ingen utdelning har hittills lämnats till aktieägarna i Emotra. Det finns risk för att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och att bolagsstämma inte beslutar om framtida utdelningar. 6

7 VD CLAES HOLMBERG HAR ORDET I Sverige förloras 30 liv i veckan genom självmord och lika många personer försöker varje dag ta livet av sig. Globalt sett är självmord den femte vanligaste dödsorsaken 0ch beräknas varje år kosta omkring en miljon människor livet. Vi på Emotra har utvecklat EDOR, en objektiv metod att mäta hjärnans omedelbara reaktioner på nya händelser i omgivningen. Syftet är att upptäcka bristen på vissa reaktioner, s.k. hyporeaktivitet, hos deprimerade patienter som är särskilt sårbara för självmordshandlingar. Genom att mäta reaktiviteten vid test med EDOR, kan riskbedömningen göras med stöd av ett objektivt test. Beroende på testresultatet kan suicidpreventiva metoder sättas in av vården särskilt hos hyporeaktiva patienter vilket kommer resultera i att antalet självmord reduceras. Genom vårt arbete vill vi växa med en gedigen och stark produkt och vår vision är att EDOR ska användas som internationell standardmetod på samtliga marknader som erbjuder behandling av deprimerade och suicidala personer. I mars 2017 kunde EUDOR-A avslutas helt enligt budget och tidsplan och med mycket goda resultat en tiofaldig minskning av självmord hos den patientgrupp där test med EDOR gjordes och där testresultaten användes i bedömningen om att sätta in suicidpreventiva metoder. Lars-Håkan Thorell påbörjade utvecklingen av EDOR-metoden redan i början på 1980-talet gjordes den första vetenskapliga publikationen som visade ett starkt samband mellan EDOR Test och självmordsförsök bland deprimerade 1 och år 2001 bildades Emotra för att vidareutveckla och kommersialisera metoden. Därefter har vi arbetat intensivt med att utveckla hård- och mjukvaran för EDOR och genomföra studier för att bevisa och säkerställa metodens funktion och tillförlitlighet. År 2013 genomförde vi en klinisk studie av 783 deprimerade patienter som bekräftade Thorells tidigare publicerade slutsatser om kopplingen mellan hyporeaktivitet och självmordsbenägenhet. Under 2013 genomförde vi även en nyemission och notering på AktieTorget för att kunna genomföra ytterligare en större flerårig multicenterstudie hos över patienter på 16 ledande psykiatriska kliniker i nio europeiska länder, för att undersöka metodens effektivitet, tillförlitlighet och hur den bäst kan tillämpas i vården. Under 2014 inleddes denna studie under namnet EUDOR-A. Den mars 2017 hölls ett särskilt konsensusmöte i Rom där deltagarna ledande självmordsforskare och kliniker inom den europeiska psykiatrin utvärderade EUDOR-A. Efter utförliga diskussioner och tolkningar av resultaten beslöt deltagarna i mötet att ställa sig bakom en lansering av metoden i Europa. Samtidigt som studien pågick uppnådde vi flera andra viktiga milstolpar. Bland annat CE-märktes EDOR, metoden evaluerades av European Psychiatric Association med goda resultat och vi utvecklade dessutom en molnbaserad teknik för överföring av testdata. I mars 2017 kunde EUDOR-A avslutas helt enligt budget och tidsplan och med mycket goda resultat en tiofaldig minskning av självmord hos den patientgrupp där test med EDOR gjordes och där testresultaten användes i bedömningen om att sätta in suicidpreventiva metoder. Den mars 2017 hölls ett särskilt konsensusmöte i Rom där deltagarna ledande självmordsforskare och kliniker inom den europeiska psykiatrin utvärderade EUDOR-A. Efter utförliga diskussioner och tolkningar av resultaten beslöt deltagarna i mötet att ställa sig bakom en lansering av metoden i Europa. Efter flera lyckade studier och ett framgångsrikt utvecklingsarbete är det nu dags för Emotra att blicka framåt och ta steget från att vara ett renodlat forskningsbolag till att marknadslansera vår metod. Efter flera lyckade studier och ett framgångsrikt utvecklingsarbete är det nu dags för Emotra att blicka framåt och ta steget från att vara ett renodlat forskningsbolag till att marknadslansera vår metod. Vi ser goda kommersialiseringsmöjligheter i EDOR, inte minst då en serie av kliniska studier och nu senast EUDOR-A har gett kliniskt bevis för att hyporeaktiva individer är särskilt sårbara för självmordshandlingar och för att metoden är ett objektivt och tillförlitligt sätt att utröna om en person är hyporeaktiv. Därmed kan EDOR utgöra ett mycket värdefullt verktyg för psykiatrivården. Den gällande uppfattningen är att cirka fem procent av världens befolkning lider av 1 Thorell,

8 depression 2 och vi bedömer att alla patienter med depressionsdiagnos bör testas vid varje ny depressionsepisod och en gång om året i samband med vårdkontakt. Vi bedömer att det finns ett årligt globalt behov för åtskilliga miljoner tester med EDOR. Vår affärsmodell bygger på en initial engångsintäkt för försäljning av varje system om cirka KSEK och därefter löpande årliga intäkter om cirka KSEK per klinik. Kombinationen av ett stort globalt behov och en affärsmodell med löpande intäkter gör att vi bedömer Emotras marknadspotential som omfattande. Vi bedömer att det finns ett årligt globalt behov för åtskilliga miljoner tester med EDOR. Vår affärsmodell bygger på en initial engångsintäkt för försäljning av varje system om cirka KSEK och därefter löpande årliga intäkter om cirka KSEK per klinik. Kombinationen av ett stort globalt behov och en affärsmodell med löpande intäkter gör att vi bedömer Emotras marknadspotential som omfattande. Vi bedömer att EDOR är mogen och gediget kliniskt bevisad och att tiden nu är rätt för att inleda en kommersialisering av metoden. För att fullt ut kunna ta till vara på marknadspotentialen och de kommersialiseringsmöjligheter vi ser för EDOR genomför vi nu en företrädesemission om cirka 17,5 MSEK och med hjälp av detta kommer vi att genomföra en marknadslansering av metoden. Likviden från företrädesemissionen är främst avsedd att bygga upp en marknadsorganisation i Bolaget med primär uppgift att i högt tempo driva de marknadsaktiviteter som är nödvändiga för en lyckad kommersiell lansering. Vår inledande strategi är att rikta försäljning till nationellt framträdande kliniker i olika europeiska länder och nå ut till dessa med hjälp av de kliniker som deltog i EUDOR-A, som redan är väl insatta i hur metoden fungerar och som genom sin status som Key Opinion Leaders i fältet kan skapa marknadsacceptans för EDOR. Försäljningsstrategin inkluderar även att bjuda in ledande europeiska psykiatrer och psykologer till utbildningar i EDOR-metoden, som vi kommer att anordna tillsammans med psykiatrins egen branschorganisation European Psychiatric Association - Suicide Section. Genom att rikta oss mot och skapa acceptans hos de ledande klinikerna inom området kan vi bygga underlag för vidare försäljning av EDOR. Vi vet att strategin att först rikta sig mot de ledande klinikerna fungerar i branschen och jag har god erfarenhet av att tillämpa den. Vidare kommer en del av pengarna att användas för vidareutveckling av metoden för att säkerställa att vår ledande ställning bibehålls. Vi avser inleda marknadsaktiviteterna för EDOR redan under Q2/Q och har som målsättning att senast två år efter lansering nå bred marknadsacceptans bland ledande psykiatriska kliniker i västvärlden. Vi har även som målsättning att inom två till tre år från lansering nå lönsamhet i Bolaget. Genom det hårda arbete som utförts har vi nu äntligen fått möjlighet att kunna marknadslansera vår metod. Jag vill slutligen hälsa både gamla och nya aktieägare välkomna att vara en del av detta viktiga projekt, att kommersialisera EDOR. Claes Holmberg, VD och styrelseledamot i Emotra AB listan/depression-hos-vuxna-och-aldre/ 8

9 EMOTRA I KORTHET Självmord är den femte vanligaste dödsorsaken i världen och beräknas varje år kosta omkring en miljon människor livet. Varje dag tar fyra svenskar sitt liv och personer försöker ta livet av sig 3. Emotra har utvecklat en metod EDOR som genom test av reaktivitetsmönster upptäcker hyporeaktivitet och särskild sårbarhet för självmordshandlingar hos deprimerade patienter. Bolagets affärsidé är att utveckla, marknadsföra och sälja produktsystem som är baserade på EDOR till den psykiatriska vården, som ett objektivt och kvantitativt verktyg för att identifiera självmordsbenägna patienter. Utvärdering av självmordsbenägenhet hos patienter med depression görs i dagsläget främst genom subjektiva bedömningar av läkare och psykologer, vilket medför en risk för att självmordsbenägenhet undgår upptäckt. Psykiatrin ska utifrån test med EDOR objektivt kunna utvärdera om suicidpreventiva metoder ska sättas in och därmed minska risken för självmord. Med EDOR ska patienter få möjlighet till rätt vård NULÄGESSTATUS Den 7 oktober 2015 avslutade Emotra en företrädesemission som tillförde Bolaget cirka 11,3 MSEK efter emissionskostnader. Emissionslikviden från denna avsågs finansiera slutförandet av Emotras multicenterstudie EUDOR- A, som startade under våren Denna studie avsåg att undersöka över patienter och utvärdera metodens effektivitet, tillförlitlighet och hur den bäst kan tillämpas i vården. I mars 2017 kunde EUDOR-A avslutas helt enligt budget och tidsplan och med mycket goda resultat. Jämfört med resultaten från andra studier minskade andelen självmord från tidigare cirka 5 procent ner till 0,5 procent i EUDOR-A. Den främsta orsaken till denna minskning var att klinikerna använt informationen från testet och satt in riktade suicidpreventiva åtgärder för att skydda hyporeaktiva patienter. Vid det konsensusmöte som summerade studien beslöt deltagarna i mötet att ställa sig bakom en lansering av metoden i Europa. Emotra avser nu, med de goda studieresultaten som stöd, att inleda en kommersiell marknadslansering av EDOR. Detta kommer främst ske genom uppbyggnad av en marknadsorganisation i Bolaget som kommer ha som uppgift att driva marknads-, försäljnings- och utbildningsaktiviteter. Försäljning kommer initialt ske till nationellt framträdande kliniker i olika europeiska länder och nå ut till dessa med hjälp av de kliniker som deltog i EUDOR-A, som redan är väl insatta i hur metoden fungerar. Försäljningsstrategin inkluderar även att bjuda in ledande europeiska psykiatrer och psykologer till utbildningar i EDOR-metoden, som Emotra kommer att anordna tillsammans med psykiatrins egen branschorganisation European Psychiatric Association - Suicide Section. Genom att tidigt rikta sig mot de ledande klinikerna i branschen avser Emotra att skapa marknadsacceptans för EDOR och därigenom förutsättningar för vidare försäljning. Emotra tar därmed steget från att vara ett forskningsbolag till att bli ett kommersiellt diagnostikföretag med marknadsföring och försäljning som främsta fokus. MÅLSÄTTNINGAR OCH PRIORITERADE AKTIVITETER Tidpunkt/Status Händelse Fullbordat Arrangera europeiskt konsensusmöte om användning av elektrodermala tester. Fullbordat Medverka vid internationell kongress om användningen av elektrodermala tester. Fullbordat Kliniska utvärderingar av de 16 europeiska klinikerna avslutas. Q2/Q Påbörja lansering av EDOR, först till den psykiatriska specialistvården i Europa och senare även till specialistvård på marknader utanför den europeiska. Inom två till tre år från lansering Bolaget kommer att fokusera på att få EDOR etablerad och fullt ut accepterad bland de främsta 5-10 procenten av specialistklinikerna/de större psykiatriska mottagningarna i västvärlden, det vill säga de högst ansedda psykiatriska klinikerna. Nå lönsamhet, så att Bolaget på egen hand kan finansiera framtida satsningar på fortsatt marknadspenetration och produktutveckling. Inom tre till fyra år från lansering Nå ytterligare stora grupper inom den psykiatriska specialistvården samt lansera produkten till ytterligare marknader utanför den europeiska samt till primärvården/allmänna sjukvården. I ett något längre perspektiv Lansera EDOR för användning inom kritiska marknader såsom flygindustri, transportindustri, kärnkraftsindustri, försvar, kriminalvård, etc. ÖVERGRIPANDE FINANSIELL MÅLSÄTTNING Varje ny klinik som tillämpar EDOR genererar uppskattningsvis en intäkt om KSEK i engångsbetalning, samt därefter löpande årliga intäkter om ytterligare KSEK. Det finns i dagsläget cirka specialistkliniker/större psykiatriska mottagningar i västvärlden som möter och behandlar deprimerade patienter. Dessa kliniker utgör Emotras primära målgrupp. Om metoden når acceptans inom densamma torde enligt styrelsens bedömning en efterfrågan uppstå även inom primärvården/den allmänna sjukvården, vilken på längre sikt utgör en viktig målgrupp för EDOR. Enligt styrelsens bedömning är det ett rimligt antagande att inom tre till fyra år från lansering av EDOR, kan omkring 3 Räddningsverket,

10 20 procent av de cirka befintliga specialistklinikerna/större psykiatriska mottagningarna i västvärlden, vara öppna för nya och mer teknikbaserade metoder. Under förutsättning att Emotra bibehåller sitt försprång till potentiella framtida konkurrenter är det Bolagets initiala målsättning att erövra denna marknadsandel om 20 procent. Sett i ett längre perspektiv är det styrelsens bedömning att ovanstående marknadsacceptans om 20 procent kommer att öka, i takt med att marknaden mognar. YTTERLIGARE MÅL Emotra avser att förenkla och förkorta EDOR-testet (kortare förberedelser) och rapporten av testresultat (mer automatisk analys, informationsbehandling, kortare tid från själva testets slut tills dess att analytikerna mottagit meddelande om att testdata finns tillgängligt för analys). Vidare är en av Bolagets framtida målsättningar att den programvara som utvecklats för EDOR ska ge goda förutsättningar för fortsatt suicidpreventiv forskning. Emotra utvecklar med anledning därav Global Communication Platform som primärt utvecklas för överföring av data mellan befintliga kliniker och Emotra. Bolaget avser genom plattformen skapa en omfattande databas i forskningssyfte genom vilken kliniker ska kunna ansöka om att få använda lagrad data för att bedriva egna studier. I dagsläget finns ingen samlad informationsbas utifrån vilken det går att bedriva forskning inom det suicidala området. I det fall Emotra lyckas etablera Global Communication Platform, som en databas innehållande dokumentation från undersökningar av patienter från många olika länder, innebär det att viktig självmordsstatistik blir tillgänglig för marknaden. Långsiktig uppföljning kommer att underlättas och systematiska jämförelser mellan olika populationer kommer att möjliggöras. På så vis hoppas Emotra att knyta marknaden närmare sig. Genom att underlätta genomförandet av systematiska jämförelser, blir Bolaget en fullvärdig samarbetspartner till forskarvärlden, vilket enligt styrelsens uppfattning ytterligare kommer att stärka trovärdigheten för Bolagets produkt. MOTIV FÖR NYEMISSION EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDANDE Emotra genomför nu en nyemission av aktier om cirka 17,5 MSEK. Det kapital Emotra tillförs via företrädesemissionen är främst avsett att användas för att finansiera Bolagets planerade marknadslansering av EDOR till följd av de lyckade resultaten i den kliniska multicenterstudien EUDOR-A. Likviden från företrädesemissionen är främst avsedd att bygga upp en marknadsorganisation i Bolaget vars primära uppgift är att kommersialisera EDOR. Emotra ämnar dessutom använda en del av pengarna för fortsatt produktutveckling avseende både mjuk- och hårdvara samt fortsatt forskning, för att genom detta säkerställa att Bolaget fortsättningsvis ligger i framkant inom verksamhetsområdet. Nedan presenteras en detaljerad fördelning av vad emissionslikviden huvudsakligen är avsedd att användas till, ordnat efter prioritet: Bygga upp marknadsorganisation inför och under marknadslansering Cirka 35 % Driva marknadsaktiviteter, inklusive marknadskommunikation och kundutbildningar Cirka 20 % Fortsatta studier Cirka 20 % Fortsatt produktutveckling av både hård- och mjukvara Cirka 15 % Administration av Bolaget Cirka 10 % RÖRELSEKAPITAL Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Rörelsekapitalbehov beräknas uppstå i augusti För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Emotra nu en nyemission om cirka 17,5 MSEK. Emotra har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 3 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare eller garantitecknare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Bolaget inte tillförs tillräckligt med kapital för att driva verksamheten i önskvärd takt under åtminstone tolv månader framåt i tiden efter att emissionskostnader har finansierats. I det fall den förestående nyemissionen därigenom inte blir fulltecknad kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter, såsom exempelvis ytterligare kapitalanskaffning, bidrag, alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. AKTIENS PRISSÄTTNING Emissionskursen grundas på Emotras akties genomsnittliga omsättningsviktade kurs under 10 handelsdagar (8 19 maj 2017) med en procentuell rabatt om cirka 30 %. FRAMTIDA KAPITALBEHOV Styrelsen bedömer att i det fall den planerade företrädesemissionen som beskrivs i detta dokument fulltecknas och utvecklingen i Bolaget följer styrelsens plan kommer Emotra vara finansierat under cirka månader från det att emissionslikviden tillförts Bolaget. Styrelsen kommer därefter utvärdera Emotras fortsatta kapitalbehov och hur ett sådant kan tillgodoses. 10

11 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG TECKNINGSTID: 7 juni 21 juni TECKNINGSKURS: 3,30 SEK per aktie. AVSTÄMNINGSDAG: 2 juni Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 31 maj 2017 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 1 juni FÖRETRÄDESRÄTT: De som på avstämningsdagen den 2 juni 2017 var registrerade som aktieägare i Emotra äger företrädesrätt att teckna aktier i den förestående nyemissionen. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier. Notera att även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i nyemissionen. EMMISSIONSVOLYM: Erbjudandet omfattar nya aktier. Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget ,00 SEK före emissionskostnader om cirka 1,4 MSEK. TECKNINGSFÖRBINDELSER: Emotra har erhållit skriftliga teckningsförbindelser om totalt cirka 3 MSEK, motsvarande cirka 17 % av emissionsvolymen. ANTAL AKTIER INNAN NYEMISSION: aktier. VÄRDERING (PRE-MONEY)*: Cirka 31,4 MSEK. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER: Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 7 juni 19 juni HANDEL MED BTA: Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på AktieTorget från och med den 7 juni 2017 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av juli MARKNADSPLATS: Emotras aktie är noterad på AktieTorget. *Pre money-värderingen baseras på teckningskursen som grundas på Emotras genomsnittliga omsättningsviktade kurs under perioden 8 19 maj 2017 med en procentuell rabatt om cirka 30 procent. För fullständiga villkor och anvisningar avseende teckning hänvisas till avsnittet Villkor och anvisningar. 11

12 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER EMMISSIONSBESLUT OCH EMISSIONSVOLYM Vid styrelsemöte i Emotra AB den 24 maj 2017 beslutades, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 19 maj 2017, att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en företrädesemission av högst aktier. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i nyemissionen. Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget cirka 17,5 MSEK före emissionskostnader, vilka är beräknade att uppgå till cirka 1,4 MSEK. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med ,50 SEK, från ,10 SEK till ,60 SEK och antalet aktier kommer att öka med aktier, från aktier till aktier. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till teckning av aktier i Emotra till en kurs om 3,30 SEK per aktie. ANSVAR Styrelsen för Emotra AB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Göteborg den 31 maj 2017 Styrelsen i Emotra AB Margit Ferm Styrelseordförande Claes Holmberg VD och styrelseledamot Roy Jonebrant Styrelseledamot Lars-Håkan Thorell Styrelseledamot 12

13 TECKNINGSFÖRBINDELSER Emotra genomför härmed en företrädesemission i vilken även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 17,5 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 3 MSEK, vilket totalt motsvarar cirka 17 % av den totala emissionsvolymen. Se nedan för mer detaljerad information om teckningsförbindelser. Samtliga parter som avtalat om teckningsförbindelser går att nå via Bolagets adress. TECKNINGSFÖRBINDELSER I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen avtalats. Emotra har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 3 MSEK. Emotras huvudägare Lars-Håkan Thorell, Elizabeth Kaminski och Claes Holmberg har överlåtit teckningsrätter vederlagsfritt. Avseende dessa teckningsrätter har Sedermera Fondkommission ingått avtal med kunder. Sedermera Fondkommission har för underliggande kunders räkning ingått avtal avseende teckningsåtagande gentemot Emotra. Dessa har inte säkerställts via bankgaranti, förhandstransaktion eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Namn Belopp (SEK) Sedermera Fondkommission (för kunds räkning) ,60 Christian Berger ,00 Torpa Industrier AB ,67 Margit Ferm ,00 Totalt ,27 1 Ingen av de underliggande parterna tecknar över 5% 2 Ägs till 100 procent av Emotras VD Claes Holmberg 3 Styrelseledamot i Emotra 13

14 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudandet Styrelsen i EMOTRA AB beslutade den 24 maj 2017, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 19 maj 2017, att genom en företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst ,50 kronor genom nyemission av högst aktier envar med ett kvotvärde om 0,1850 kronor till en teckningskurs om 3,30 kronor per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst ,00 kronor. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 2 juni 2017 är aktieägare i EMOTRA AB äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid nio (9) gamla aktier, ger rätt till teckning av fem (5) nya aktier. Teckningsrätter Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Nio (9) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier. Teckningskurs Teckningskursen är 3,30 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan Euroclear ) för rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 2 juni Sista dag för handel i EMOTRA AB:s aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 31 maj Första dag för handel i EMOTRA AB:s aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 1 juni Teckningstid Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 7 juni 2017 till och med kl. 15:00 den 21 juni Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum på AktieTorget under perioden 7 juni 2017 till och med den 19 juni Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i EMOTRA AB på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 21 juni 2017 eller avyttras senast den 19 juni 2017 för att inte förfalla värdelösa. Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 2 juni 2017 är registrerade i den av Euroclear för EMOTRA AB:s räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan företräde samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Information kommer att finnas tillgängligt på Sedermera Fondkommissions hemsida EMOTRA AB:s hemsida samt AktieTorgets hemsida för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast kl. 15:00 den 21 juni Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ: 1) Emissionsredovisning förtryckt inbetalningsavi I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. 2) Särskild anmälningssedel 14

15 I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan den 21 juni Anmälan är bindande. Sedermera Fondkommission Ärende: EMOTRA AB Norra Vallgatan Malmö Fax: Telefon: nyemission@sedermera.se (inskannad anmälningssedel) Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i EMOTRA AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Teckning utan företrädesrätt Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln Teckning utan stöd av teckningsrätter som finns att ladda ner från Sedermera Fondkommissions hemsida ( EMOTRA AB:s hemsida ( eller AktieTorgets hemsida ( För förvaltarregistrerade aktieägare kan anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare, och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln Teckning utan stöd av teckningsrätter. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel Teckning utan stöd av teckningsrätter, i det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan den 21 juni Anmälan är bindande. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan senast fyra bankdagar därefter. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt 15

16 erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i företrädesemissionen, kan vända sig till Sedermera Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i EMOTRA AB till aktieägare i dessa länder. Betalda och tecknade aktier Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller en direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Handel i BTA Handel med BTA äger rum på AktieTorget från och med den 7 juni 2017 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller depå tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske v Leverans av aktier Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske v , ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer EMOTRA AB att offentliggöra utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande. Tillämplig lagstiftning Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Rätt till utdelning De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna. Aktiebok Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE Stockholm, Sverige. Aktieägares rättigheter Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av EMOTRA AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via EMOTRA AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551). Övrigt Styrelsen i EMOTRA AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är bindande. För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer EMOTRA AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas, belopp understigande 100 kr återbetalas ej. Handel i aktien Aktierna i EMOTRA AB är listade på AktieTorget. Aktierna handlas under kortnamnet EMOT och har ISIN-kod SE De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker. 16

17 EMOTRA AB BOLAGSSTRUKTUR OCH AKTIEINNEHAV Emotra har inte några dotterbolag och ingår inte i någon koncern. Bolaget har ej heller några aktieinnehav. BOLAGSINFORMATION Firmanamn Emotra AB Handelsbeteckning EMOT Organisationsnummer Land för bolagsbildning Sverige Juridisk form Publikt aktiebolag Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Adress Göteborgsvägen 74, , Sävedalen Telefon VD Claes Holmberg: Hemsida AFFÄRSIDÉ Emotras affärsidé är att öka patientsäkerheten i vården genom att förse vårdgivarna med EDOR, en kvantitativ och objektiv mätmetod, som underlättar bedömningen av huruvida deprimerade patienter är självmordsbenägna eller inte. På så sätt kan preventiva åtgärder vidtas och antalet självmord och självmordsförsök minskas, vårdkvaliteten och patientsäkerheten ökas samtidigt som kostnaderna för vården minskas. AFFÄRSMODELL Emotras affärsmodell bygger i huvudsak på tre intäktsben och intäkter ska genereras genom: 1. Engångsintäkt för försäljning av en komplett uppsättning utrustning samt grundutbildning om cirka SEK per styck. I utrustningen ingår den egentillverkade EDOR Box som är central för att systemet ska fungera. EDOR Box kommunicerar signaler till och från dator och hörlurar och mäter bland annat hur testpersonen responderar på upprepade oväntade störningar i form av omedelbara förändringar i hudkonduktansen. I utrustningen ingår vidare en specialanpassad bärbar dator som bland annat innehåller en mycket kraftfull Bluetooth, samt ett par specialanpassade och enskilt kalibrerade hörlurar. 2. Löpande intäkter genom försäljning av enskilda analyser á SEK, alternativt av service- och analysavtal om cirka SEK per klinik och månad. Serviceavtalet ger bland annat användaren fri support och ett obegränsat antal analyser och remissvar. I det fall avtal med klinik tecknas, enligt ovanstående prissättning, skulle den potentiella intäkten uppgå till en engångsbetalning om SEK, samt därefter löpande årliga intäkter om ytterligare SEK. Notera att styrelsen och bolagsledningen kontinuerligt ser över prissättningen, varför prisbilden är föränderlig. En prissättning enligt ovan ger på sikt goda möjligheter till täckningsbidrag från engångsförsäljningen om procent. Täckningsbidragen från de löpande analysintäkterna ska enligt styrelsens beräkningar kunna bli minst lika höga. VISION Emotras vision är att företagets metod, EDOR, ska användas som internationell standardmetod på samtliga marknader som erbjuder behandling av deprimerade personer, vilket ska resultera i att antalet självmord reduceras. EMOTRAS HISTORISKA UTVECKLING I KORTHET ÅR Händelse Emotras grundare, docenten och forskaren Lars-Håkan Thorell, påbörjar utveckling av en objektiv och kvantitativ testmetod, EDOR Första publikationen om starkt samband mellan EDOR Test och självmordsförsök bland deprimerade Teknisk utveckling av EDOR Box inleds Tekniskt utvecklingsarbete av EDOR Box klart för tester och modifikationer Meta-analys av tio studier påvisar mycket hög sensitivitet och specificitet för självmord bland deprimerade Claes Holmberg tillträder som VD EDOR-test är framtaget med bruksanvisning Emotra genomför en nyemission inför listning på AktieTorget, vilken ger en ekonomisk bas för genomförandet av en europeisk multicenterstudie. Svensk-tysk studie av 783 deprimerade patienter bekräftar Thorells tidigare publicerade slutsatser, fördjupar kunskapen i ämnet och stärker Bolagets övertygelse om vikten att genomföra bredare studier om metodens 4 Thorell, Thorell,

18 (EDOR:s) effektivitet och tillförlitlighet och hur metoden ska tillämpas inom sjukvården. 6 Erkännande av Lars-Håkan Thorells forskning, vilket utgör grunden för EDOR-test på hög internationell nivå, genom att metoden presenteras på två världskongresser. Rekrytering av centra till europeisk multicenterstudie I mars 2014 CE-märktes Bolagets metod EDOR. Studiestart den april 2014 hölls uppstartsmöte med 17 kliniker (av totalt 18) från nio länder i Europa. I juni 2014 meddelade Emotra att flertalet viktiga steg i utvecklingen av programvara för att ersätta merparten av det manuella analysarbetet genomförts. Det manuella analysarbetet reduceras därmed med cirka 90 %. I augusti 2014 meddelades att en av världens största psykiatrikongresser, European Psychiatric Association, valt ut Emotras metod för evaluering av självmordsrisk som ett av tre ämnen att belysas under särskilda symposier i mars I september 2014 kommunicerades att huvuddelen av de kliniker som ingår i Emotras studie erhållit etikgodkännande. Med anledning av att ett antal kliniker kommit in sent i projektet meddelades även att ett fåtal kliniker ännu inte erhållit etikgodkännande vilket skulle kunna få till följd att resultatsammanställningen från studien försenas med en till tre månader. Problem med överföringen av EDOR Testdata försenar studien med cirka sex månader. Lars-Håkan Thorell, upphovsmannen bakom EDOR och Emotras forskningschef utsågs i oktober 2014 till President i organisationen World Suicidology Net. Organisationen har fler än 500 medlemmar och spänner över 70 länder i världen. Dess uppgift är att sprida information som rör forskning om suicidprevention och andra suicidrelaterade frågor Under februari månad implementeras en molnbaserad teknik som löser problemet med överföringen av EDOR Testdata. Under våren ökar kontinuerligt inrapporteringen av tester. Symposium om EDOR genomfört i samband med världskongress i Wien i mars I april 2015 uppmärksammades EDOR under ett särskilt seminarium i samband med en workshop och genom en poster-presentation under en internationell psykiatrikongress i Wien. I november presenterade Lars-Håkan Thorell EDOR och hans innovativa teori om självmord vid en toppkonferens på Waldorf Astoria, New York. Fler än 750 tester analyseras fram till mitten av september Sista testen utförs den 10 mars. Därmed har över patienter genomgått test med EDOR i kliniska multicenterstudien, EUDOR-A Därigenom konstaterar styrelsen att den sista patienten kommer att vara uppföljd ett helt år i mars Symposium om EDOR genomfört i samband med världskongress i Madrid i mars I september 2016 uppmärksammades EDOR under ett särskilt workshop under en internationell psykiatrikongress i Oviedo, i Spanien. Lars-Håkan Thorell invaldes i en exklusiv grupp av toppforskare i självmord i september i Wien. Lars-Håkan Thorell presenterar sina forskningsresultat, som en av de inbjudna huvudtalarna i Chicago i början av november 2017 EUDOR-A avslutas planenligt i mars Statistisk analys av resultaten företas inför genomgång under konsensusmöte i Rom den mars Studieresultaten bekräftar den tidigare observerade skillnaden i risk mellan hyporeaktiva och normalt reaktiva patienter Klinikerna vittnat om att de tagit stor hänsyn till utfallet i testet och satt in betydligt mer omfattande suicidpreventiva insatser för de hyporeaktiva patienterna. Åtgärderna resulterade i rekordlåga självmordstal i studien, såväl i den relativt oskyddade reaktiva gruppen som i den väl skyddade hyporeaktiva gruppen Konsensusmötet beslutar att ställa sig bakom en marknadsintroduktion av metoden riktad mot den psykiatriska specialistvården. Symposium om EDOR genomfört i samband med världskongress i Florens i början av april. I början av maj fattar styrelsen beslut om att söka genomföra en företrädesemission innan sommaren METOD FÖR ATT MOTVERKA DEN FEMTE VANLIGASTE DÖDSORSAKEN I VÄRLDEN Självmord är den femte vanligaste dödsorsaken i världen och beräknas varje år kosta omkring en miljon människor livet. Utöver de självmord som inträffar talar den internationella statistiken om att antalet självmordsförsök varje år är cirka tio gånger högre än antalet fullbordade självmord. Sett ur ett svenskt perspektiv är det fyra till fem gånger så vanligt att en person avlider genom självmord än att ett dödsfall inträffar i trafiken. Varje dag tar fyra svenskar sitt liv och ytterligare personer försöker dagligen ta livet av sig. 7 För att framgångsrikt bekämpa självmordsproblematiken bland deprimerade är det tre olika insatser som med nödvändighet måste fungera: 1. De personer som är riskbenägna för självmord måste identifieras i tid, 2. Effektiva suicidpreventiva åtgärder måste sättas in för dessa personer, 3. En effektiv behandling mot själva depressionen är nödvändig. 6 Thorell et al., Räddningsverket,

19 Utifrån Socialstyrelsens undersökningar kan slutsatsen dras att sjukvården har väl fungerande metoder för att behandla depressioner och för att skydda personer som är i risk för att ta sitt liv, men Socialstyrelsens statistik visar också att i en undersökning av anmälda självmordsfall kunde sjukvården endast identifiera cirka 1,4 procent. En övervägande andel, cirka 98,6 procent av de patienter som begick självmord, fångades aldrig upp och gick således inte att rädda. Den främsta förklaringen är att det inte har funnits en metod för att diagnosticera de patienter som befinner sig i riskzonen. 8 Antalet självmordsförsök inom slutenvården enbart i Sverige uppgår årligen till uppemot Utöver de uppenbara personliga tragedierna beräknas enbart de direkta vård- och rehabiliteringskostnaderna för varje självmordsförsök till cirka SEK per patient. 9 Emotras metod, EDOR, mäter bland annat elektrodermala effekter som beror på hudens (derma) förmåga att leda svag ström via fingertopparna. Huden har ett högt elektriskt motstånd och är därigenom en dålig ledare av ström. Ju mer en persons hjärna reagerar på en signal, desto fler svettkörtlar aktiveras (svett är en mycket god strömledare). Svettkörtlarna fyller sina kanaler till hudytan och bildar därmed fler strömvägar genom huden, vilket gör att starkare ström uppmäts. Genom att testa patienternas reaktioner på ljudsignaler eller toner kan man fastställa vilka deprimerade patienter som inte är självmordsbenägna, genom att de uppvisar en normal reaktionskurva med långsamt avklingande reaktionsamplituder, eftersom hjärnan succesivt vänjer sig vid de upprepade signalerna. På samma sätt kan man genom testet identifiera de personer som uppvisar ett abnormt reaktionsmönster och som mycket snabbt slutar att reagera på ljudsignalerna. Dessa personer är elektrodermalt hyporeaktiva. Per definition reagerar hyporeaktiva personer exceptionellt lite på neutrala signaler, något som i sin tur är mycket ovanligt bland friska personer och deprimerade patienter som inte är självmordsbenägna, men som däremot är mycket vanligt hos deprimerade personer som senare tar sitt liv. Det är dock viktigt att notera att EDOR inte kan förutspå vilka som de facto är på väg att försöka ta sina liv. Det är allt för många andra faktorer som påverkar den framtida händelseutvecklingen för enskilda individer. Metoden kan enbart identifiera de personer som tillhör riskgruppen för självmord och för vilka man bör sätta in särskilda suicidpreventiva åtgärder utöver behandling mot depression. EDOR har i test av elektrodermal hyporeaktivitet, i syfte att upptäcka deprimerade patienters självmordsbenägenhet, påvisat en mycket hög tillförlitlighet. I vissa studier har det visat sig att 97 procent av de som tagit sina liv har varit hyporeaktiva. EDOR:s viktigaste beståndsdelar är den avancerade mjukvara som knyter ihop systemet till ett komplett mätsystem. En del av mjukvaran utgörs av Emotras framforskade matematiska algoritmer, nödvändiga för att erhålla en korrekt resultatanalys. Det är Bolagets framtagna algoritmer som gör att Emotras metod med en tillförlitlighet av upp till 97 procents säkerhet kan fastställa om en person befinner sig i riskzonen för en signifikant ökad självmordsbenägenhet. MARKNADSACCEPTANS FÖR ATT UPPNÅ FÖRSÄLJNING Emotra har som beskrivs nedan testat och följt upp fler än patienter, varvid test av hyporeaktivitet, i mindre studier, i syfte att upptäcka deprimerade patienters självmordsbenägenhet har påvisat en tillförlitlighet av upp till 97 procent. I andra betydligt mer omfattande studier har tillförlitligheten varit över 83 procent. Med andra ord kan Bolagets metod med hög tillförlitlighet fastställa om en person befinner sig i riskzonen för en signifikant ökad självmordsbenägenhet, varpå beslut kan fattas om att inleda särskilda självmordspreventiva insatser. Rätt patienter ska med hjälp av EDOR kunna få rätt vård. Att etablera ny och omvälvande teknik tar tid. Emotra befinner sig i en inledande kommersialiseringsfas. Bolaget har sålt utrustning till forskning, men hittills har försäljningen inbringat begränsade intäkter. Det är styrelsens övertygelse att man för att uppnå ökad försäljning måste uppnå större marknadsacceptans. För att snabbare uppnå marknadsacceptans och därigenom ökande intäkter har Bolaget i samarbete med 18 internationellt ledande forskningscentra och däribland 15 psykiatriska kliniker från 9 länder i Europa genomfört en naturalistiskt upplagd multicenterstudie, EUDOR-A, som resulterat i en avsevärd minskning (från 5 procent ner till cirka 0,5 procent) av andelen självmord jämfört med tidigare studier. Den viktigaste orsaken till minskningen är att klinikerna använt informationen från testet och satt in betydligt mer omfattande suicidpreventiva åtgärder för att skydda hyporeaktiva patienter, vilket visar att metoden fungerar som det är tänkt. 8 Socialstyrelsen, Räddningsverket,