Inbjudan till teckning av aktier Colabitoil Sweden AB

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier Colabitoil Sweden AB Colabitoil Sweden AB tillhandahåller HVO Diesel med ambitionen att bidra till framtidens fossilfria samhälle. I takt med att miljömedvetenheten ökar samt att stat, regioner och kommuner ställer högre krav på förnyelsebara drivmedel ökar efterfrågan på fossilfria bränslen. HVO Diesel är ett premiumdrivmedel som är 100 procent förnyelsebart och erbjuds till samma pris som konventionell diesel. Dess höga energiinnehåll medför en förbättrad prestanda som är totalekonomiskt bättre både för miljön och brukaren. HVO Diesel kräver inte ombyggda motorer, specialbyggda fordon eller tankanläggningar, vilket innebär snabb driftsättning och inga omställningskostnader.

2 Colabitoil Sweden AB Det ställs allt högre krav på att krafttag för miljön tas på olika regulatoriska nivåer stat, regioner, kommuner och företag arbetar för att på olika sätt skapa goda förutsättningar för ett i längden hållbart samhälle. En del av detta arbete utgörs av att hitta alternativ till fossil diesel som bränsle, vilket medför att efterfrågan på fossilfria drivmedel på senare år ökat markant och fortsätter att öka. Mot bakgrund av detta finns en tydlig marknad för det helt förnyelsebara fossilfria drivmedlet HVO Diesel ( HVO ). HVO besitter bättre egenskaper än fossil diesel förutom att koldioxidutsläppet reduceras med 90 procent ökar räckvidden med 2-5 procent, vilket ger en bättre totalekonomi. Detta möjliggörs tack vare att HVO har högt energiinnehåll samt högre cetantal (tändvillighet) än vanlig fossil diesel. Colabitoil tillhandahåller, genom inköp från Neste Oil, HVO med ambitionen att bidra till framtidens fossilfria samhälle. Bolaget levererar i dagsläget till cirka 60 tankanläggningar. På sin befintliga kundstock omsätter Colabitoil cirka 180 MSEK på årsbasis. Colabitoils huvudfokus är i dagsläget att etablera bolagets varumärke ytterligare och att ta marknadsandelar på den snabbt växande marknaden. Marknaden för Colabitoils verksamhet växer snabbt och drivs på av inte minst politiska initiativ, varför Colabitoils styrelse ser möjligheter för en kraftig och snabb expansion. Under 2016 har bolagets omsättning ökat från 65 MSEK till 180 MSEK på årsbasis. Bolaget har nyligen genomfört en riktad nyemission för att möjliggöra expansion och ökad leverans till befintliga kunder samt utbyggnad av bolagets distributionsnät. Närmast i tid kommer tankanläggningar att byggas i Gävle hamn, Borlänge och Docksta. I Docksta och Gävle hamn är byggloven klara och byggnationen påbörjades i december Genom byggnation av fler tankanläggningar ökar tillgängligheten för konsumenterna. Mot bakgrund av redan säkrad tillgång till HVO genom avtal med Neste Oil samt fortsatt utbyggnad av bolagets distributionsnät är Colabitoils målsättning att på ett års sikt omsätta cirka 350 MSEK med ett resultat före skatt om cirka 25 MSEK. För att ge befintliga aktieägare möjlighet att investera i Colabitoil på samma villkor som i den riktade nyemissionen genomför bolaget nu en företrädesemission om cirka 6,3 MSEK. Kapitalisering och planerad notering på AktieTorget Styrelsen i Colabitoil bedömer att efterfrågan på HVO är stor och att tillgång på kunder finns. Bolaget genomförde i december 2016/januari 2017 en riktad nyemission av aktier till en begränsad krets investerare. Den riktade nyemissionen inbringade cirka 27,4 MSEK. Kapitaltillförseln är avsedd att finansiera byggnation av tankanläggningar, markförvärv inför större produktionsanläggning, design och miljöansökan avseende produktionsanläggning samt tankbil med dragbil och rörelsekapital i bolaget för att kunna leverera önskvärda volymer. Utöver ovanstående riktad nyemission kommer huvudägare att kvitta 10 MSEK mot aktier, vilket tillskjutits under 2015/2016 för att möjliggöra expansion av verksamheten. Huvudägarna som kvittar aktier omfattande 10 MSEK kommer i förestående företrädesemission att avstå sin företrädesrätt till förmån för övriga aktieägare. Företrädesemissionen om cirka 6,3 MSEK genomförs för att möjliggöra för befintliga aktieägare att investera i bolaget inför kommande expansion och planerad notering på AktieTorget under det tredje kvartalet Hänvisning till memorandum Alla investeringar i värdepapper är förenade med risktagande. I Colabitoils memorandum finns en beskrivning av potentiella risker som är förknippade med bolagets verksamhet och dess aktie. Innan ett investeringsbeslut fattas ska dessa risker tillsammans med övrig information i det kompletta memorandumet läsas noggrant. Memorandumet finns att tillgå på och

3 Målsättningar i närtid Uppnå en omsättning om cirka 70 MSEK under Starta produktion av en ny eldningsolja i mindre skala. Etablera 8-10 nya tankstationer under Bygga ut distributionsnätet för ökad leverans till befintliga kunder i enlighet med tecknade avtal. Ha fortsatt god tillströmning av nya kunder. Ökad tillströmning av privatkunder. Inviga pilotanläggning för egen tillverkning av HVO under Q Utvärdera produktion i pilotanläggning. Färdigställa miljöansökan för stor produktionsanläggning. Påbörja design av stor produktionsanläggning. Finansiella målsättningar På ett års sikt Målsättningen är att uppnå en omsättning om cirka 350 MSEK, med ett resultat före skatt om cirka 25 MSEK. På två års sikt Målsättningen är att uppnå en omsättning om cirka 650 MSEK, med ett resultat före skatt om cirka 50 MSEK. Målsättningarna baseras på tillfört kapital, utbyggnad av distributionsnätet samt bedömd tillgång till HVO. Notera att förhandlingar pågår avseende betydligt större kontrakt. Notera även att privatkunder inte är inkluderade i målsättningarna som endast avser tecknade avtal med befintliga kunder. I det fall efterfrågan från privatkunder ökar och bolaget kan utöka antalet publika anläggningar och tillgången till HVO öppnas det upp för en betydligt större marknad för Colabitoil. På längre sikt är bolagets finansiella målsättning att uppnå en vinstmarginal på inköpt HVO om 6-10 procent (på TB1-nivå) samt att uppnå en fortsatt hög omsättningstillväxt. Colabitoil har en relativt fast kostnadsbas vilket medför att vinstmarginalen ökar i takt med att leveranserna ökar.

4 VD Jan Nordlöf kommenterar Drivmedelsbranschen står inför stora förändringar och kraven på förnyelsebara drivmedel ökar för varje dag som går. Energianvändningen inom transportsektorn är till största del baserad på fossil energi. Den viktigaste utmaningen för denna sektor är att byta ut det fossila bränslet ett arbete som hållbart producerade biobränslen har en viktig roll i. Drivmedel från bioenergi utgör en liten, om än snabbt växande, del av energianvändningen inom transportsektorn. Biobränslen används idag främst för låginblandning i bensin och diesel av fossilt ursprung. Låginblandning ger effekt, men för att nå ett fossilfritt transportsystem räcker det inte med låginblandning det krävs 100 procent biodrivmedel. Transportsektorn har således ett stort behov av biodrivmedel för att kunna bli fossilfri. Framtidens potential inom denna sektor är beroende av både förbättrad infrastruktur och ny teknik. Colabitoil tillhandahåller genom inköp från Neste Oil drivmedlet HVO som, utöver att det är 100 procent förnyelsebart och erbjuds till ett pris som är i paritet med konventionellt dieselpris, dessutom är ett premiumdrivmedel som har bättre egenskaper än fossil diesel samt ett högre energiinnehåll, vilket innebär att drivmedlet räcker två till fem procent längre än fossil diesel. Med HVO kan förarna köra med fossilfritt bränsle fullt ut och därmed reducera koldioxidutsläppen med upp till 92 procent. HVO har ett högre cetantal (tändvillighet) och ett högre energiinnehåll, vilket medför att bränslet räcker längre än om fordonet tankats med fossilt bränsle. Detta innebär ekonomiska fördelar för företag såsom bussbolag och åkerier. Att HVO inte kräver specialbyggda fordon eller tankanläggningar medför snabbare driftsättning och inga omställningskostnader. Det råder stor efterfrågan på miljöanpassade drivmedel från transportindustrin, offentliga förvaltningar samt från företag och privatpersoner som vill bidra till ett hållbart transportsystem. Utmaningen består för ett stort antal kunder av att få tillgång till HVO eftersom både produktion och distribution av HVO är begränsad i nuläget. Försäljningen av förnyelsebara drivmedel har ökat genom åren, mycket tack vare en ökad miljömedvetenhet främst genom statliga/regionala och kommunala miljösatsningar. Colabitoil har sedan september 2015 bedrivit försäljning av HVO och omsätter i dagsläget cirka 180 MSEK på årsbasis. Vi har leveranser till cirka 60 tankanläggningar utplacerade från Norrköping till Umeå som vi levererar till idag, varav tre är publika tankanläggningar. Vi arbetar för att möjliggöra ökad leverans till redan befintliga kunder, för närvarande genom att bygga ut vårt distributionsnät. Vi har för avsikt att befästa HVO på den svenska marknaden med målsättningen att fasa ut den fossila dieseln och därmed öka användningen av HVO. Givet att vi redan nu säkerställt tillgång till HVO är vår målsättning att uppnå en omsättning om 350 MSEK med ett resultat före skatt om 25 MSEK på befintlig kundstock på ett års sikt. En av Colabitoils styrkor är den goda kundkontakt som har etablerats och att vi har många upparbetade kunder till vilka vi köper in och levererar HVO. Vi har tecknat avtal med flera större aktörer, samtidigt som förhandlingar pågår avseende betydligt större kontrakt. Vi ser således stora möjligheter för en snabb expansion. Vi ser en tilltagande kundtillströmning från bland annat bussbolag och åkerier men även från privatbilister som vill ersätta fossil diesel med HVO. Det står för oss klart att efterfrågan på HVO är stor och att befintlig och potentiell kundbas är omfattande. Vi genomförde nyligen en riktad nyemission som inbringade cirka 27,4 MSEK. I den riktade nyemissionen tecknade betydelsefulla kunder, såsom t.ex. Sambus, aktier något som är mycket glädjande. Den riktade nyemissionen möjliggör fortsatt snabb expansion av verksamheten. Utöver ovanstående riktad nyemission kommer huvudägare att kvitta 10 MSEK mot aktier, vilket tillskjutits under 2015/2016 för att möjliggöra expansion av verksamheten. Vi genomför nu även en företrädesemission för att möjliggöra för befintliga aktieägare att investera i bolaget inför kommande expansion och planerad notering på AktieTorget under det tredje kvartalet Varmt välkommen att vara delaktig i denna resa mot ett mer hållbart samhälle! Jan Nordlöf, VD Colabitoil Sweden AB Erbjudandet i sammandrag Teckningstid: 23 februari 9 mars 2017 Teckningskurs: 20,70 SEK per aktie Avstämningsdag: Avstämningsdag var den 17 februari Notera att bolagets aktie inte är noterad och att ingen officiell handel med teckningsrätter sker. Företrädesrätt: För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av tjugo (20) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst aktier, motsvarande ,50 SEK. Antal aktier innan nyemission: aktier.* Värdering (pre-money): cirka 152,4 MSEK.* *Notera att det i december 2016/januari 2017 genomförts en riktad nyemission, vilken är under registrering.

5 Villkor och anvisningar Erbjudandet Styrelsen i Colabitoil beslutade vid styrelsemöte den 8 februari 2017 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 21 december 2016 om genomförande av en företrädesemission i syfte att öka bolagets aktiekapital med högst , SEK genom nyemission av högst aktier envar med ett kvotvärde om 0, SEK till en teckningskurs om 20,70 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i nyemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst ,50 SEK. Företrädesrätt till teckning Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som på avstämningsdagen den 17 februari 2017 var registrerad som aktieägare i Colabitoil äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av tjugo (20) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. För att inte värdet på erhållna teckningsrätter ska gå förlorat måste aktieägaren teckna aktier med stöd av teckningsrätter i Colabitoil senast den 9 mars Aktieägare representerande 90 procent av bolaget har beslutat att avstå sin företrädesrätt till förmån för övriga aktieägare. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 17 februari Notera att bolagets aktie inte är noterad och att ingen officiell handel med teckningsrätter sker. Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 20,70 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckningstid Teckning av aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 23 februari 9 mars Observera att teckning av aktier ska ske senast kl den 9 mars Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear, att bokas ut från aktieägarens VP-konto. Styrelsen för Colabitoil äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 9 mars 2017, genom pressmeddelande på bolagets hemsida. Styrelsen i Colabitoil förbehåller sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Information till direktregistrerade aktieägare De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Information kommer att finnas tillgänglig för nedladdning på Sedermera Fondkommissions hemsida och Colabitoils hemsida Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut. Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter direktregistrerade aktieägare Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Betalning ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast kl den 9 mars Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående alternativ: 1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande. 2. Särskild anmälningssedel I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear, ska särskild anmälningssedel användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Sedermera Fondkommission via telefon eller e-post. Ifylld särskild anmälningssedel ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda på nedanstående adress, fax eller e-post senast kl den 9 mars Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Colabitoil att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Information till förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock utsändes teaser innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller förvaltare. Teckning utan stöd av teckningsrätter Teckning av aktier utan företräde ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga under perioden 23 februari 9 mars Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln Teckning utan stöd av teckningsrätter. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission på nedanstående adress, telefonnummer eller på Sedermera Fondkommissions hemsida ( eller på bolagets hemsida ( Ifylld anmälningssedel ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda på nedanstående adress, fax eller e-post senast kl den 9 mars Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Colabitoil att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.

6 Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning ska ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning ska ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande. Ifylld särskild anmälningssedel och anmälningssedeln Teckning utan stöd av teckningsrätter skickas till: Sedermera Fondkommission Emissionstjänster Norra Vallgatan 64 SE Malmö Växel: +46 (0) Fax: +46 (0) E-post: nyemission@sedermera.se (inskannad anmälningssedel) Tilldelning för teckning utan stöd av teckningsrätter För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Aktieägare bosatta utanför Sverige Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i företrädesemissionen, kan vända sig till Sedermera Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Colabitoil till aktieägare i dessa länder. Betalning från utlandet ska erläggas till Sedermera Fondkommissions bankkonto hos Swedbank: BIC: SWEDSESS IBAN nr: SE Betald tecknad aktie (BTA) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare. Handel med BTA Ingen officiell handel med BTA. Leverans av aktier BTA kommer att ersättas av aktier så snart nyemissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas att ske omkring vecka 12, 2017, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Emissionsresultatets offentliggörande Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på bolagets hemsida ( vilket beräknas att ske under vecka 11, Rätt till utdelning De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna. Aktiebok Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE Stockholm, Sverige. Aktieägares rättigheter Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Colabitoils bolagsordning som finns tillgänglig via Colabitoils hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551). Emissionsinstitut Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission. Handel med aktier Bolagets aktie är planerad att upptas till handel på AktieTorget under det tredje kvartalet Övrigt Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission. Styrelsen i Colabitoil förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är bindande. För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Colabitoil att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas, belopp understigande 100 SEK återbetalas ej. Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till: Sedermera Fondkommission Tel: +46 (0) E-post: nyemission@sedermera.se Memorandum finns tillgängligt via bolagets hemsida ( och Sedermera Fondkommissions hemsida ( Memorandumet kan även erhållas kostnadsfritt från Colabitoil.