Inbjudan till teckning av preferensaktier i AVTECH Sweden AB

Transkript

1 Enabling Performance Based Operations Inbjudan till teckning av preferensaktier i AVTECH Sweden AB

2 AVTECH Vissa definitioner Referenser till AVTECH, Bolaget eller Koncernen avser AVTECH Sweden AB (publ), org. nr , och dess dotterbolag, såvida inte annat framgår av sammanhanget. Referenser till Styrelsen avser AVTECH:s styrelse. När begreppet Erbjudandet används avses inbjudan att teckna Preferensaktier (i enlighet med definitionen nedan). AVTECH kommer att emittera högst nya preferensaktier ( Preferensaktierna ) Under Erbjudandet. Referenser till A-aktier och B-aktier avser Bolagets utestående A- respektive B-aktier. Med betalda tecknade aktier ( BTA ) avses interimsaktier som utfärdats vid betalning av Teckningskursen (som definieras nedan) innan utfärdande av Preferensaktierna. Med Teckningskurs avses teckningskursen för Preferensaktierna, vilken uppgår till 400 kronor per Preferensaktie. Referenser till First North avser NASDAQ OMX First North. Med Mangold Fondkommis sion avses Mangold Fondkommission AB, org. nr , Bolagets finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet. Med referens till Inbjudan avses inbjudan att teckna aktier som framgår av detta memorandum ( Memorandumet ), Med Euroclear Sweden avses Euroclear Sweden AB, org. nr Hänvisningar till SEK avser svenska kronor och med K avses tusen samt med M avses miljoner. Viktig information om First North First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Mangold Fondkommis sion är utsedd till Certified Adviser åt AVTECH. NASDAQ OMX Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North. Viktig information till investerare Notera att all information som lämnas i Inbjudan noga bör övervägas, i synnerhet såvitt avser de specifika faktorer som nämns i avsnittet Riskfaktorer som beskriver vissa risker som en investering i AVTECH:s aktie innebär. Inbjudan har upprättats med anledning av Erbjudandet och den efterföljande noteringen av Preferensaktierna på First North. Inbjudan är en förenklad beskrivning av Erbjudandet och har inte godkänts av någon tillsynsverksamhet. Inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen med anledning av Erbjudandet eller upptagandet av handel av Preferensaktierna på First North. Framtidsinriktad information Inbjudan innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden av framåtriktad karaktär som återspeglar Styrelsens aktuella syn avseende framtida händelser samt operativ och finansiell utveckling. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar, tror eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra fak torer som Bolagets verksamhet påverkas av. Information från tredje part Inbjudan innehåller historisk och framtidsinriktad marknadsinformation. I det fall informationen har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget vet har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. AVTECH har dock inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som lämnats av tredje part, varför Styrelsen inte påtar sig något ansvar för fullständigheten eller riktigheten för sådan infor mation som presenteras i Inbjudan. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Styrelsen känner till, väsentliga intressen i AVTECH. 2

3 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER Innehåll: AVTECH:s preferensaktier i korthet... 4 Riskfaktorer... 6 Inbjudan till teckning av preferensaktier i AVTECH Sweden AB (publ)... 8 Bakgrund och motiv... 9 Villkor och anvisningar VD har ordet Affärsidé, mission och vision Marknadsöversikt Verksamhetsbeskrivning Historik Finansiell information i sammandrag Aktien, ägarförhållanden & kompletterande information Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Bolagsordning Adresser Definitioner: AVTECH eller Bolaget: AVTECH Sweden AB (publ) Org.nr: inklusive dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget. Mangold Fondkommission: Mangold Fondkommission AB Org.nr Erbjudandet: Den företrädesemission av preferensaktier som inbjudan till teckning genom föreliggande Memorandum avser. Tidpunkt för ekonomisk information Delårsrapport 1 jan 30 sep 2012: 23 november

4 AVTECH AVTECHs preferensaktier i korthet och villkor i sammandrag: Enligt AVTECH:s bolagsordning medför preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna (A- och B-aktier) till en årlig utdelning om 48 SEK per preferensaktie efter beslut av bolagsstämma i AVTECH. Utbetalning av beslutad utdelning sker kvartalsvis med 12 SEK per preferensaktie. Avstämningsdagar för utdelningar skall vara 31 januari, 30 april, 31 juli och 31 oktober. För det fall sådan dag ej är bankdag, dvs. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. I händelse av likvidation skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför aktier av serie A och serie B att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande lösenbeloppet beräknat enligt 13 i AVTECH:s bolagsordning per tidpunkten för likvidationen, jämnt fördelat på varje preferensaktie, innan utskiftning sker till aktier av serie A eller serie B. preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. Efter beslut på bolagsstämma kan preferensaktierna lösas in på begäran av AVTECH. För mer information, se nedan samt AVTECH:s bolagsordning. Avstämningsdag för de fyra närmast kommande utbetalningarna av utdelning: 4

5 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER Företrädesrätt: 600 befintliga aktier berättigar till 600 teckningsrätter. 600 teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) preferensaktie. Sista dag för handel i aktien med rätt till deltagande 19 oktober 2012 i nyemissionen: Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen: 24 oktober 2012 Teckningskurs: 400 SEK per preferensaktie Teckningstid: 29 oktober 14 november 2012 Handel i BTA: 29 oktober till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket Handel med teckningsrätter: 29 oktober 9 november Teckning med företrädesrätt: Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning. Teckning utan företrädesrätt: Anmälan om önskemål om teckning skall ske under teckningstiden, d.v.s. senast den 14 november Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt: Betalning skall ske enligt utskickad avräkningsnota. Årlig direktavkastning: 12 procent Rösträtt: Utebliven utdelning: Varje preferensaktie berättigar till en (1) röst. Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast utdelning understigande, Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna, förutsatt att bolagsstäm man beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp ( Innestående Belopp ) innan utdelning på aktie av serie A eller serie B lämnas. Innestående Belopp, skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tjugo (20) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls). Inlösen: Likvidation: Kan ske på Bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma. Lösenbeloppet skall vara ett belopp, jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie, enligt följande: Från och med den första avstämningsdagen efter årsstäm man 2012 fram till den första kvartalsvisa avstämningsda gen för utdelning efter årsstämman 2015, om 560 kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp. Från och med den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2015 och för tiden därefter, ett belopp om 480 kronor plus Innestående Belopp. Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför aktier av serie A och serie B att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande lösenbeloppet beräknat enligt 13 i AVTECH:s bolagsordning per tidpunkten för likvidationen, jämnt fördelat på varje preferensaktie, innan utskiftning sker till aktier av serie A eller serie B. preferensakti erna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. 5

6 AVTECH Riskfaktorer. Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför AVTECH:s kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter AVTECH kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka AVTECH:s framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara fullständiga. Ytterligare risker och osäkerheter som AVTECH för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Memorandumet bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Verksamhets- och branschrelaterade risker Beroende av partners och allianser AVTECH har flera partners inom flygindustrin. Skälet till denna strategi är att göra Bolaget mindre beroende av intäkter från en enskild stor intäktskälla/-kanal. Några viktiga partnerskap och allianser är: AVTECH är sedan 2011 Officiell partner med SITA. SITA är världens ledande specialist inom kommunikations- och IT-lösningar inom flygindustrin. Partnerskapet med SITA skapar ökad möjlighet för AVTECH att sälja och marknadsföra sina produkter. Vid avbrutet samarbete kan det ej uteslutas att Bolagets försäljning kommer att påverkas negativt. Förändringar i marknadsstrukturen Marknaden ser en ökad aktivitet av konsolideringar mellan stora amerikanska och europeiska företag som gör förvärv och fusioner i de båda regionerna. Det är därför inte uteslutet att fler stora aktörer kommer att etablera och stärka sin roll på marknaden. Detta kan medföra att AVTECH påverkas negativt genom ökad konkurrens på marknaden. Projektrelaterade risker AVTECH är delvis ett projektrelaterat företag. Risk finns att AVTECH missbedömer projektens komplexitet, ledtider och genomförande etc. Detta kan leda till att intäkterna relaterade till projekten försenas samt att kostnaderna för projekten ökar. I vissa fall kan ett fåtal projekt utgöra en stor del av AVTECH:s omsättning. Framtida finansieringsbehov Det finns en möjlighet att marknaden kommer att utvecklas snabbare än AVTECH kan växa genom vinster. Detta kan kräva ytterligare kapitalanskaffningar för att möta marknadens efterfrågan. Bolaget kan också ha underskattat kostnader för bland annat marknadsföring, projekt och etablering vilket också kan generera ett behov av ytterligare kapitalanskaffningar. Nyckelpersoner och rekrytering AVTECH är ett kunskapsintensivt företag där personalen är mycket viktig för bolagets operativa verksamhet. Vid förlust av nyckelpersoner finns det risk att pågående och framtida projekt kan komma att fördröjas. Konjunkturkänslighet Bolagets framtida utveckling är till viss del beroende av 6

7 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER den generella konjunkturen. En konjunkturnedgång på de marknader där Bolaget verkar skulle kunna minska efterfrågan på Bolagets produkter och tjänster vilket negativt kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Konkurrenter AVTECH har för närvarande en konkurrent som aktivt konkurrerar med AVTECH:s vindoptimeringsprodukt Aventus NowCast. Risk för patentintrång Eftersom AVTECH har patent på alla stora marknader (USA, Europa etc.) kan det bli problematiskt att juridiskt försvara dem om några av de större aktörerna på marknaden skulle undersöka möjligheten att göra intrång på AVTECH:s patent. Regleringar AVTECH utvecklar för närvarande en produkt som adresserar wake vortex -problematik (se under Produkter för ytterligare information). Detta område är idag styrt av regleringar ställda av ICAO. Försäljningen av den framtida produkten är beroende av att befintliga regleringar förändras. Osäkerhet i marknadsbedömningar Den största osäkerheten som AVTECH ser är förseningar inom SESAR och NextGen. Vid sådana förseningar är det inte uteslutet att Bolagets intäkter kan komma att påverkas. Intäkterna kan komma längre fram än estimerat samt att intäkterna sammantaget kan vara mindre. Övriga risker Till övriga risker som koncernen utsätts för hör bland annat brand, traditionella försäkringsrisker och stöld. Finansiella riskfaktorer Bolaget utsätts genom sin verksamhet för en mängd olika finansiella risker: prisrisk, likviditetsrisk och kassaflödesrisk. Styrelsen utvärderar fortlöpande behovet av riskhantering och upprättar skriftliga principer för såväl den övergripande riskhanteringen som för specifika områden. Nedan finns även risker relaterade till befintliga och framtida kapitalbehov, räntenivå och valutaförändringar presenterade. Valutakursförändringar Valutakursförändringar påverkar AVTECH främst genom förändringar i kursen på SEK mot EUR och USD. De flesta av AVTECH:s kostnader är i kronor, medan de flesta intäkter är antingen i euro eller amerikanska dollar. Ränterisk Ränterisk finns hänförligt till Bolagets lån. Vid eventuella räntehöjningar kan Bolagets resultaträkning påverkas negativt. Skatterisk Bolaget agerar i enlighet med Bolagets tolkning av gällande skatteregler, skatteavtal och bestämmelser i de länder där Bolaget är verksamt. Oberoende skatterådgivare har anlitats av Bolaget med det kan dock inte uteslutas att deras tolkning är felaktig, eller att regler ändras och då eventuellt med retroaktiv verkan. Genom berörda myndigheters beslut kan även skattesituationen förändras. Risker relaterade till Erbjudandet Likviditetsbrist i marknaden för AVTECH:s preferensaktie Det är inte möjligt att förutse hur investerarnas intresse för AVTECH:s preferensaktie kommer att ändras över tiden. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja större poster inom en snäv tidsperiod, utan att priset på preferensaktien påverkas negativt. Utebliven utdelning Enligt AVTECH:s bolagsordning medför preferensaktierna förtur till utdelning för preferensaktieägarna före eventuell utdelning till stamaktieägarna. Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av AVTECH:s framtida verksamhet, framtidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara reserver, kassaflöde, rörelsekapitalbehov, samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka AVTECH:s verksamhet negativt och det kan inte garanteras att AVTECH kommer kunna prestera resultat som möjliggör utdelning på preferensaktierna i framtiden. Vidare kan det heller inte garanteras att AVTECH:s bolagsstämma beslutar om utdelning på preferensaktierna. 7

8 AVTECH Inbjudan till teckning av preferensaktier i AVTECH Sweden AB (publ) Den 16 oktober 2012 beslutade den extra bolagsstämman i AVTECH i enlighet med styrelsens förslag av den 13 september 2012 att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 128,21 SEK genom nyemission av högst preferensaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare ( Erbjudandet ). Betalning kan ske kontant eller genom kvittning. Utöver aktierna i Erbjudandet beslutade den extra bolagsstämman, i enlighet med styrelsens förslag att under förutsättning att Erbjudandet övertecknas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera ytterligare högst preferensaktier ( Optionen ). Syftet med Optionen är att kunna tillgodose ett intresse att teckna preferensaktier i Bolaget hos de personer som deltagit i Erbjudandet och inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade preferensaktier. Optionen beskrivs närmre under rubrik Option vid överteckning i avsnittet Villkor och anvisningar i Memorandumet. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 24 oktober 2012 har företrädesrätt att för sex hundra (600) befintliga aktier av serie A eller B, teckna en (1) ny preferensaktie till en teckningskurs om 400 SEK. Anmälan om teckning av preferensaktier med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 29 oktober 2012 till och med den 14 november Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och kommer att handlas på First North från och med den 29 oktober 2012 till och med den 9 november Teckning av aktier kan också ske utan stöd av teckningsrätter (teckning utan stöd av företrädesrätt). För mer information se avsnittet Villkor och anvisningar i Memorandumet. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt. Tilldelning skall i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av företrädesrätt. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av aktier och, in den mån detta ej kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till de som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, in den mån detta ej kan ske, genom lottning. Slutligen skall tilldelning ske till garanter i den mån sådana förekommer och, för det fall garantiåtagandena inte behöver utnyttjas fullt, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en av garanterna har tecknat i sin egenskap av garanter. Erbjudandet kommer vid full teckning tillföra Bolaget cirka 8,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Teckningsförbindelser om cirka 2,6 MSEK motsvarande cirka 30 procent av Erbjudandet har erhållits från hela styrelsen (1 380 KSEK), hela ledningen (142 KSEK) samt ett antal övriga befintliga aktieägare (1 040 KSEK). För mer information, se under rubrik Teckningsförbindelser i avsnittet Aktien, ägarförhållanden och kompletterande information i Memorandumet. Första handelsdag på First North eller annan tillämplig marknadsplats med de nyemitterade preferensaktierna i Erbjudandet kommer att ske när emissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av vecka Mot bakgrund av ovanstående inbjuds härmed nuvarande aktieägare, allmänheten samt institutionella investerare till teckning av preferensaktier i AVTECH enligt villkoren i Memorandumet. Åkersberga den 19 oktober 2012 AVTECH Sweden AB (publ) Styrelsen 8

9 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER Bakgrund & Motiv Den globala flygtrafiken har under de senaste decennierna vuxit med i genomsnitt 5,0 procent per år. Avgångar och landningar hanteras historiskt och fortfarande enligt principen first-come, first-serve, vilket gör att större flygplatser snabbt kan förvandlas till flaskhalsar på grund av långa väntetider inför både start och landning. Att ha många plan i vänteläge i luftrummet ovanför hårt belastade flygplatser, med förseningar och trängsel som följd, är inte bara irriterande för passagerare ombord, utan medför också stora konsekvenser för miljön samt kostnader för flygbolagen. Problemet med trafiktätheten på och kring Europas flygplatser beräknas kosta samhället totalt 1,0 procent av den samlade BNP per år, vilket årligen motsvarar cirka 115 miljarder EUR. Enbart kostnaden för försenade flyg uppskattas till mellan 1,3 och 1,9 miljarder EUR per år och med tanke på att flygbolagen antas behöva cirka flygplan i drift år 2025 för att kunna möta den ökade efterfrågan, är dagens situation alarmerande. Varje flight är i genomsnitt cirka 50 km längre än vad som är nödvändigt, vilket resulterar i högre bränsleförbrukning och därmed tillkommande koldioxidutsläpp om cirka 5 miljoner ton årligen. Till skillnad från många andra industrisektorer har förflyttningen från analog till digital teknik ännu inte implementerats inom flygindustrin. Samma teknologi som för 50 år sedan används i hög grad fortfarande för att hantera flygtrafikflödet. De gamla systemen och metoderna har tidigare fungerat väl, men i och med att de globala flygtrafikvolymerna nu har nått den kritiska gränsen för vad som kan hanteras med de äldre metoderna och systemen så finns det ett akut behov av att förändra och effektivisera hanteringen av den globala kommersiella flygtrafiken. AVTECH har varit verksamt i mer än 20 år med att utveckla ny teknik för flygtrafikledning och flygplanering och Bolaget har deltagit i ett antal uppmärksammade projekt för att testa de nya koncepten samt för att validera prestandan i de olika lösningarna. AVTECH är tack vare sin unika teknologi och gedigna branschkännedom mycket väl positionerade för att kapitalisera på det teknologiska paradigmskifte som stundar inom flygindustrin. Den förestående Företrädesemissionen syftar till att tillföra AVTECH tillräckligt rörelsekapital för att Bolaget skall kunna finansiera slutfasen av Bolagets produktutveckling och kommersialisering, samt till att finansiera de förseningar inom affärsområdet Professional Services som tidigare har kommunicerats. Målsättningen är att kapitalanskaffningen om cirka 8,5 MSEK skall säkerställa den finansiering som krävs för att AVTECH skall kunna möta den växande efterfrågan på Bolagets produkter och räcka till dess att Bolaget når ett positivt kassaflöde, vilket beräknas ske under det tredje kvartalet Det extra kapitaltillskottet från Optionen, under förutsättning att Företrädesemissionen blir övertecknad, skall huvudsakligen användas för att attrahera nya investerare till Bolaget och en önskan om att tillföra en ökad likviditet till de preferensaktier som emitteras. Preferensaktierna genom Företrädesemissionen och eventuellt Optionen skall noteras på NASDAQ OMX First North eller annan lämplig marknadsplats direkt efter emissionens genomförande. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Memorandum, vilket har upprättats av styrelsen i AVTECH, med anledning av Erbjudandet. Styrelsen för AVTECH är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att, såvitt känt för styrelsen, uppgifterna i Memorandumet överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting som skulle kunna påverka den bild av AVTECH som skapats av Memorandumet är utelämnat. Åkersberga den 19 oktober 2012 AVTECH Sweden AB (publ) Styrelsen 9

10 AVTECH Villkor & Anvisningar Erbjudandet Den 16 oktober 2012 beslutade den extra bolagsstämman i AVTECH i enlighet med styrelsens förslag av den 13 september 2012 att genomföra en nyemission av högst preferensaktier. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 24 oktober 2012 är registrerad som aktieägare i AVTECH äger företrädesrätt att teckna de nya preferensaktierna. Teckningsrätter Aktieägare i AVTECH erhåller en (1) teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie oavsett serie. Sex hundra (600) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny preferensaktie. Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 400 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för rätt till deltagande i nyemissionen är den 24 oktober Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 19 oktober Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i emissionen är den 22 oktober Teckningstid Teckning av aktier skall ske under perioden från och med den 29 oktober 2012 till och med den 14 november Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VP-kontot. Styrelsen i AVTECH äger rätt att förlänga teckningstiden. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas skall Bolaget omedelbart informera marknaden om detta. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum under perioden från och med den 29 oktober 2012 till och med den 9 november 2012 på First North. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 14 november 2012 eller säljas senast den 9 november 2012 för att inte förfalla värdelösa. Emissionsredovisning och anmälningssedlar, Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller 10

11 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear Sweden, särskild anmälningssedel, informationsbrev och informationsfolder. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VPkonto utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i AVTECH är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock kommer en informationsfolder och ett informationsbrev att utskickas. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning, eller, såvitt avser kvittning, på teckningslista, i båda fallen senast den 14 november Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ: 1) Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckning är bindande. 2) Särskild anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln under rubriken Anmälan 1, uppge det antal aktier som denne önskar teckna och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold Fondkommission på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan den 14 november Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Mangold Fondkommission AB Ärende: AVTECH Box Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 Telefon: Telefax: Kvittning Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, såvitt avser aktier som betalas genom kvittning, skall ske på teckningslista under tiden från och med den 29 oktober 2012 till och med den 14 november Betalning genom kvittning skall ske i samband med teckning. Observera att teckning är bindande. Teckning utan stöd av företrädesrätt Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 29 oktober 2012 till och med den 14 november Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att den särskilda anmälningssedeln under Anmälan 2 ifylls, undertecknas och skickas till Mangold Fondkommission på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Den särskilda anmälningssedeln skall vara Mangold tillhanda senast klockan den 14 november Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande. 11

12 AVTECH Tilldelning vid teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt. Tilldelning skall i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av företrädesrätt. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av aktier och, in den mån detta ej kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till de som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, in den mån detta ej kan ske, genom lottning. Slutligen skall tilldelning ske till garanter i den mån sådana förekommer och, för det fall garantiåtagandena inte behöver utnyttjas fullt, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en av garanterna har tecknat i sin egenskap av garanter. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare vilka är bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Nya Zealand, Sydafrika och Australien eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna aktier i Erbjudandet, kan vända sig till Mangold Fondkommission per telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Betalda och tecknade preferensaktier ( BTA eller BTA PR ) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTA skett på tecknarens VP-konto. Betalda tecknade aktier benämns BTA på VP-kontot till dess att aktierna i Erbjudandet blir registrerade hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns BTA 1 i VP-systemet. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA ( BTA 2 ) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart emissionen slutligt registrerats vilket beräknas ske i slutet av vecka Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommission erhåller information från respektive förvaltare. Handel med BTA Handel med BTA kan ske på First North från och med den 29 oktober 2012 till dess att aktierna i Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket. För det fall delregistrering av Erbjudandet sker och flera serier av BTA utfärdas kommer dessa serier inte att handlas samtidigt på First North. Slutlig registrering beräknas ske i slutet av vecka Leverans av preferensaktier Så snart aktiekapitalökningen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av vecka , omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden. Dock kan delregistrering av Erbjudandet komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare vilka har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Rätt till utdelning Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför aktier av serie A och serie B till årlig utdelning enligt nedan. Företräde till utdelning per preferensaktie ( Preferensutdelning ) skall: Från och med det första utbetalningstillfället (se nedan) närmast efter det att preferensaktierna registrerades hos Bolagsverket till och med det sista utbetalningstillfället före årsstämman 2017 uppgå till tolv (12) kronor per kvartal, dock högst 48 kronor per år med avstämningsdagar enligt nedan. Från och med det första utbetalningstillfället efter årsstämman 2017 och för tiden därefter skall Preferensutdelningen ökas med totalt fyra (4) kronor årligen jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar. Justering skall ske i samband med första utbetalningstillfället efter varje årsstämma. 12

13 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER Utbetalning av utdelning på preferensaktier skall ske kvartalsvis. Avstämningsdagar skall vara 31 januari, 30 april, 31 juli och 31 oktober. För det fall sådan dag ej är bankdag, dvs. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Första gången utbetalning av utdelning på preferensaktierna kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter tidpunkten för emissionen av preferensaktierna. Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast utdelning understigande, Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp ( Innestående Belopp ) innan utdelning på aktie av serie A eller serie B lämnas. Innestående Belopp, skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tjugo (20) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls). Notering AVTECH är ett till Euroclear Sweden anslutet avstämningsbolag vilket innebär att samtliga aktier är kontoförda av Euroclear Sweden. Adress till Euroclear Sweden återfinns i avsnittet Adresser i Memorandumet. AVTECH:s preferensaktier avses att tas upp till handel på First North eller annan lämplig handelsplats och handlas i svenska kronor under kortnamnet AVT PREF med ISIN-kod SE En handelspost uppgår till en (1) aktie. Upptagande till handel beräknas ske Efter att Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske under vecka 49. Offentliggörande av utfallet av emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 19 november 2012 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Allmänt om teckning och Tilldelning Styrelsen äger inte rätt att avbryta Erbjudandet och har inte heller rätt att sätta ned det antal aktier som en teckning med stöd av teckningsrätter avser. Anmälan om teckning är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälan kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikvid inbetalas för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också lämnas utan beaktande. Kvittningsrätt Betalning kan, utöver kontant betalning, ske genom kvittning av fordran. Option vid överteckning För det fall Företrädesemissionen blir övertecknad har stämman den 16 oktober 2012 beslutat att tillgodose sådan överteckning genom en option att emittera ytterligare högst preferensaktier. Vid full teckning av aktierna under optionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 498,43 kronor. Optionen genomförs i övrigt på samma villkor som Företrädesemissionen. Tilldelning av eventuella preferensaktier under Optionen kommer i första hand att ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i Företrädesemissionen varvid tilldelning kommer att ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier i Företrädesemissionen. Tilldelning av övriga aktier kommer att ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god ägarbas och spridning i bolaget och beslutas av styrelsen. Utebliven utdelning Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp ( Innestående Belopp ) innan utdelning på aktie av serie A eller serie B lämnas. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tjugo (20) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls). 13

14 AVTECH VD har ordet. Kära aktieägare, AVTECH Sweden har under de senaste åren passerat flera betydande milstolpar för att slutföra koncernens omvandling från ett tekniskt konsultföretag till ett produktorienterat mjukvaruföretag inom Aviation, och vi har också vidtagit ett antal åtgärder för att öka koncernens försäljning. Aventus NowCast s kapacitet verifierades i december 2011 genom skarpa operationella tester inkluderande över flighter, vilket säkerställer att produkten nu är redo att bilda stommen i vår produktsvit inriktad mot operationell effektivitet. Patentet på Aventus NowCast täcker f.n. Europa, Nordamerika och Kina och produkten kommer att bidra med en betydande andel av bolagets förväntade intäkts- och lönsamhetstillväxt under de kommande åren. Ett annat mycket viktigt steg var etableringen av ett försäljnings- och marknadsföringsbolag i Mellanöstern, med styrelseordföranden i AVTECH Sweden AB (publ), Lars GV Lindberg, som VD vid avdelningskontoret i Dubai. Mellanöstern är den region där digital flygtrafikledning inträffar först och med ett 49 procentigt ägande av AVTECH Middle East LLC så är AVTECH mycket väl positionerat för att leda den internationella utvecklingen inom digital flygtrafikledning. I oktober 2011 undertecknades ett avtal med SITA (Société Internationale de Télécommunications Aéronautiques) om försäljning av AVTECH:s produkter. SITA är en dominant leverantör av IT, affärslösningar och kommunikationstjänster för lufttransportindustrin och har en mycket god global marknadsnärvaro. Strategiska partnerskap med stora etablerade aktörer, kapabla att snabbt få ut produkter på den internationella marknaden, är viktiga för bolag som AVTECH med en global potentiell kundbas. AVTECH har med sina produkter och koncept ett försprång på marknaden och vi behöver utnyttja detta för att generera ordrar, intäkter och lönsamhet. Framförallt 14

15 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER behöver vi öka våra marknadsaktiviteter för att bibehålla momentum. Denna ambition ledde till bolagets listning på NASDAQ OMX First North i november 2011 och en nyemission som blev övertecknad trots den makroekonomiska turbulens som rådde under teckningsperioden. Utöver att bidra med kapital för att fortsätta AVTECH:s planerade expansion, så visade listningen att AVTECH har en förmåga att generera ett gott intresse på marknaden, och den gav också en kvalitetsstämpel på att vi är ett professionellt förvaltat företag. Detta har vi under året haft stor nytta av gentemot våra potentiella kunder och partners. Samtidigt som vårt vårt fokus under 2012 har varit att rekrytera nyckelpositioner inom ekonomi, försäljning och affärsutveckling; att intensifiera kommersialiseringen av Aventus NowCast, samt att fortsätta arbetet på de etablerade avtalen med Airbus, Europeiska kommissionen och Europeiska Unionen, så inträffade under våren och sommaren 2012 några oförutsedda händelser: Koncernen erfor förseningar inom affärsområdet Professional Services avseende upphandling av ett antal kritiska projekt för att möta den ökande flygtrafiktillväxten. AVTECH tilldelades ett projekt för hantering av turbulens orsakad av vingspetsvirvlar (Wake Wortex) från Vinnova, vilket gjorde att företaget behövde investera betydande resurser tidigare än planerat. Koncernen erfor en initiellt långsammare process än förväntat med att etablera Aventus NowCast på marknaden. Ingen av händelserna speglade någon grundläggande förändring i marknaden som helhet, eller i AVTECH som företag, men de innebar tillsammans att AVTECH under hösten 2012 tvingades undersöka möjligheterna till tillkommande finansiering. Viktigt är att marknaden nu snabbt utvecklas till de nivåer som vi förväntade oss i början av 2012, och att AVTECH under senare tid vare sig förlorat några anbudsprocesser eller fått negativ feedback från någon branschaktör vad gäller bolagets förmåga att tillhandahålla ledande lösningar inom Performance Based Operations. Detta stöds av ett flertal betydelsefulla händelser som inträffat i närtid: Det första kommersiella kontraktet för Aventus Now- Cast signerades i juni 2012 med Emirates Airline, och i oktober signerades även ett kontrakt med Air New Zealand. Vi är för närvarande i process med att signera ytterligare ett flertal tillkommande Aventuskontrakt. Två viktiga kontrakt inom affärsområdet Professional Services, som tidigare varit försenade i Mellanöstern, signerades i augusti Erhållandet av dessa kontrakt underlättades av det utvecklingsarbete som utförts inom ramen för Vinnovas finansiering av AVTECH:s forskning inom vingspetsvirvel-området. Vi genomför fortsatta diskussioner med flera stora branschaktörer i syfte att finna nya försäljningskanaler för våra produkter och tjänster. Den förestående företrädesemission syftar till att ge AVTECH tillräckligt med rörelsekapital för att finansiera slutfasen av bolagets produktutveckling och kommersialisering, samt för att finansiera de förseningar som beskrivits ovan. Målet är att ta in cirka 8,5 miljoner kronor för att säkerställa den finansiering som behövs för att möta den växande efterfrågan på AVTECH:s produkter och för att ta företaget till den punkt där vi uppnår positivt kassaflöde. Detta förväntas ske under det tredje kvartalet Samtidigt som aktieägarna ges en möjlighet att stödja AVTECH i dess arbete med att skapa betydande långsiktiga aktieägarvärden, är den förestående företrädesemissionen strukturerad för att ge investerarna en attraktiv direktavkastning på investerat kapital. Med bakgrund i den unika kompetens och marknadsposition som AVTECH har uppnått över åren så delar AVTECH:s styrelse och huvudägare min starka tro på såväl bolagets ljusa framtid som på det stora inneboende värdet i verksamheten. Med detta sagt så ser jag med stor förväntan fram emot att fortsätta mitt uppdrag att realisera de förväntningar som styrelsen, våra aktieägare och våra övriga intressenter har på mig och vårt bolag. Välkommen att teckna preferensaktier i AVTECH! David Alvord, VD 15

16 AVTECH Affärsidé Mission & Vision. 16

17 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER AVTECH utvecklar tjänster och produkter för nästa generations digitala flygtrafikledningssystem ( Digital Air Traffic Management eller Digital ATM ). Uppdragsgivare och kunder är den globala flygindustrins olika aktörer som flygbolag, flygplatser, luftfartsverk, teknikföretag och flygplanstillverkare. AVTECH strävar efter att skapa hållbar lönsamhet och högre effektivitet i kundernas verksamheter genom flygtrafikledningslösningar som bygger på banbrytande teknik och en helhetssyn på människa och miljö i balans. AVTECHs vision är att bli den erkände världsmarknadsledaren inom säkerhets- och miljötjänster till flygindustrin. Ett urval av AVTECH:s kunder och samarbetspartners: 17

18 AVTECH Marknaden. Den globala flygindustrin har använt i stort sett samma teknologi de senaste 50 åren för att hantera alla flygtrafikflöden. Systemet utnyttjas idag till sin maximala kapacitet vilket har lett till kraftiga flaskhalsar kring större flygplatser runt om i världen. Förutom att ett förtätat luftrum ökar säkerhetsriskerna så leder det också till kostsamma förseningar, förhöjda utsläpp av koldioxid samt onödigt hög bränsleförbrukning med sämre flygbolagsekonomi som följd. För en fortsatt tillväxt inom flygindustrin krävs att flygbolagen börjar flyga enligt nya rutiner och med hjälp av nya moderna verktyg. Enbart i Europa genomförs cirka 10 miljoner kommersiella flygningar per år. Det uppskattas att alla flygbolag i världen tillsammans kommer att behöva flygplan i drift år 2025 för att hålla jämna steg med efterfrågan. Med gårdagens tekniska stöd för ATM är den expansionen inte realistisk. Med Digital ATM kommer kapacitets-begränsningarna från dagens system att kunna elimineras. Varje enskild flygning kan då optimeras vad gäller ekonomi, buller och utsläpp, effektivitet, punktlighet och inte minst ur säkerhetssynpunkt. Industrialiserade marknader Här har stora stats-/regionfinansierade förändringsprogram (SESAR i Europa, NextGen i USA och Carat i Japan) redan initierats för att utveckla och införa digital ATM inom bestämda tidsramar. Länder och regioner som tidigt anammar ny teknik Denna grupp innefattar länder som tagit till sig den nya tekniken tidigt, antingen utifrån ett behov av kostnadseffektivitet eller framdrivet av miljöskäl. Australien, Sverige, Kanada, Alaska och Nya Zealand är framstående exempel inom detta geografiska marknadssegment. Det är sannolikt att det är inom denna grupp länder som digital ATM först kommer att etablera sig i större utsträckning. Snabbväxande ekonomier Länder som har en existerande flygindustri, eller som har ambitioner att skapa en sådan. Dessa har ofta redan upplevt fördelarna med att göra snabba teknik-hopp inom andra samhällskritiska delar som till exempel telekom och banksektorn. Nu har de ett liknande förhållningssätt till digital ATM. Kina och Brasilien är de två ledande nationerna inom denna grupp och dessa två marknader erbjuder sannolikt de allra största utvecklingsmöjligheterna på kort sikt. Gulfstater Gulfstaterna upplever för närvarande en kraftig oljedriven ekonomisk tillväxt vilket också lett till en kraftig expansion inom flygsektorn. Den förväntade tillväxten i regionen kräver trafikflyg som kan prestera på högsta tänkbara nivå då antalet resenärer väntas fyrdubblas inom de närmaste 15 åren och följaktligen kommer regionens flygverksamhet att möta stora utmaningar och genomgå stora framtida förändringar. Verksamhetsbeskrivning Flygindustrins stora organisationer har satt tidsramarna för när dagens konventionella ATM-system senast ska vara ersatta med den nya digitala tekniken. Implementeringsprocessen startar redan år AVTECH är ett av få företag i världen som agerar på alla fronter inom denna utvecklingen och har varit föregångare redan sedan idéstadiet. Idag har AVTECH flera av de nycklar som krävs för att genomföra det stora paradigmskiftet inom flygindustrin tack vare en samling, än så länge unika produkter och verktyg som kan optimera en given flygning avseende flygrutt, tidsåtgång, energi-förbrukning, miljöpåverkan och ekonomi. 18

19 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER AVTECH:s produkter och tjänster: Operationell effektivitet Aventus NowCast Möjliggör för kunder att optimera Continuous Descent Approaches ( CDA s eller Gröna inflygningar ) genom att skräddarsydd vindinformation länkas till flygplan i syfte att fastställa en optimal inflygningsbana. Genom att Aventus NowCast tar hänsyn till faktiska väderförhållanden kan flygplanets höjd, fart och kurs optimeras och direkt ge positiva effekter i form av minskad bränsleförbrukning. Aventus NowCast minskar också miljöpåverkan i form av buller och utsläpp. Inom en snar framtid kommer kraven från flygbranschen på tidsbaserad flygning göra att behovet av en produkt som Aventus luftrummet. Vingspetsvirvlarna är mycket stabila och kan finnas kvar i ett luftrum i flera minuter efter att det att ett flygplan har passerat och utgör därför en farlig atmosfärisk NowCast ökar. Detta eftersom produkten också möjliggör en beräkning av den exakta ankomsttiden för en given flygning. Wake Vortex Separation System Wake är benämningen på de turbulensvirvlar som bildas bakom flygplan, likt svallvågorna från en båt. Turbulensen består av flera delkomponenter varav de mest signifikanta är virvlar från flygplans vingspetsar samt från de gasutsläpp som trycks ut genom jetmotorerna. De sistnämnda är extremt kraftiga men löses snabbt upp i det bakomvarande kompentent för de efterföljande flygplan som passerar genom samma område. AVTECH:s Wake Vortex Separation System kan förutse och modellera styrka och position på den wake som alla större flygplan lämnar bakom sig. Systemet tar hänsyn till flygplanstyp, motortyp, inflygningsbana, atmosfäriska vindar, turbulens och termisk stratifiering och kan på så vis identifiera särskilt riskfyllda zoner samt beräkna hur wake-turbulensen påverkar bakomvarande flygplan beroende av flygplanstyp och hur luftvirvlarna förflyttar sig. Analysverksamhet AVTECH:s Analyzer Suite Är samlingsnamnet på den produktsvit där både Environmental Analyzer och Efficiency Analyzer ingår. Analyzer Suite utgör den mest omfattande samlingen verktyg som existerar för mätning och analys av miljömässig påverkan från flygtrafik, i vilken specifik miljö och geografiskt område som helst. Verktygen kan användas för att övervaka 19

20 AVTECH effektiviteten i en hel flygoperation, hantera och planera energiförbrukning, samt som stöd för att implementera nya inflygningsbanor till en specifik flygplats. Verktygen ger även en lättbegriplig och detaljerad grafisk visualisering av det undersökta scenariot, vilket möjliggör pedagogiska presentationer som förklarar varför vissa flygbanor leder till antingen ökad eller minskad bränsleförbrukning och/eller bullernivå. Environmental Analyzer visar en given flygoperations inverkan på omgivande miljö avseende buller och växthusgaser. Buller-modulen SONUS och utsläppsmodulen AERIS kan användas var för sig eller tillsammans, till exempel för att jämföra olika slags miljöpåverkan med varandra vid en given flygrutt och inflygningsprocedur. Environmental Analyzer använder data från både simuleringar och tidigare genomförda verkliga flygningar för att utvärdera navigationsdata och validera gröna flygningar. Efficiency Analyzer jämför en aktuell standardflygnings profil med en simulerad optimal profil för att fastställa hur nära den optimala profilen flygningen ligger sett ur olika aspekter, som till exempel bränsleförbrukning. Resultatet av jämförelsen uttrycks sedan i procent av bränsleförbrukning och CO2-utsläpp för de olika faserna av flygningen. Dessutom visas skillnaden mellan det faktiska och det optimala värdet uttryckt i den mängd bränsle, tid och utsläpp som går att spara under förutsättning att flygningen genomförs optimalt. återförsäljare av Bolagets produkter. SITA ( är ett världsledande bolag inom lufttransportkommunikationer och IT som för närvarande Är AVTECH:s ledande Value Added Reseller. Direktförsäljning till strategiskt viktiga kunder Genom att upprätthålla en direktförsäljning till strategiskt viktiga kunder via egna försäljningsresurser får Bolaget ovärderlig information och direkt feedback som används i produktförbättringssyften och för utveckling av nya produkter. En stor del av AVTECH:s arbete under senare år har skett inom ramarna för EU-kommissionens initiativ SESAR och därtill hörande projekt. Detta arbete har givit en bra grogrund för utvecklingen av framtida koncept, vilket är själva basen för utvecklingen av nya produkter. Lokal närvaro på snabbt växande marknader Bolagets tredje försäljningsstrategi är att hitta geografiska regioner runt om i världen där implementeringen av Digital ATM sker, eller kommer att behöva ske i närtid. Ett bra exempel inom denna kategori är AVTECH:s etablering av ett dotterbolag i Dubai, Förenade Arabemiraten. Intäktsmodeller Licenser och pay-per-use Pay-per-use är den föredragna prissättningen för flera av AVTECH:s produkter i och med att den för med sig en skalbarhet som snabbt avspeglar sig i resultatet. För Försäljningskanaler Value Added Resellers (VARs) Som ett litet företag med ledande lösningar på en snabbt expanderande marknad, inser AVTECH svårigheterna med att öka försäljnings- och marknadsföringsåtgärder i den takt som marknaden kräver. Det är en svår uppgift att på kort tid och på egen hand bemanna den försäljnings- och marknadsavdelning som skulle krävas för att ta och behålla de marknadsandelar som Bolaget har som försäljningsmålsättning. För att säkerställa att AVTECH kan konkurrera med stora organisationer har Bolaget utvecklat en strategi för partnerskap med redan etablerade försäljningsorganisationer i syfte att använda dessa som Aventus NowCast debiteras en avgift per upplänkat datapaket vindinformation. I takt med att allt fler flygbolag nu behöver implementera systemet för att möta kraven från bland annat SESAR så ger detta en kontinuerlig och stadigt ökande ström av intäkter. AVTECH har nyligen 20

21 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER ingått ett avtal avseende Aventus NowCast med Emirates, samt har flertalet kunder under förhandlingsstadiet. Dessa kommer att börja generera intäkter från och med början av 2013 och enligt AVTECH:s prognoser kommer intäkterna från Aventus att uppgå till cirka 9,0 MSEK under 2013 och 27,0 MSEK under Målsättningen är att Bolaget ska ha sex signerade kontrakt vid årsskiftet 2012/2013, vilket bedöms vara fullt rimligt med nuvarande resurser. Prognosen för efterföljande år är baserad på att tidsbaserad flygning implementeras i allt större utsträckning fr.o.m och framåt. Projekt och uppdrag direkt till kund För enskilda projekt tar AVTECH betalt för täckning av direkta kostnader för Bolagets konsulter, samt för overheadkostnader och en vinstmarginal. Bolagets konsultuppdrag är emellertid oftast knutna till, eller en följd av, produkterna och vidareutvecklingen av dessa i mer omfattande projekt och uppdrag offereras oftast till fast pris. Detta betyder i praktiken att Bolaget tar betalt för användandet av vissa produkter som en licensavgift, då inkluderat i en total offert till fast offererat pris. Ett exempel på produkter i detta sammanhang är AVTECH:s analysverktyg med modellering av buller- och utsläppsnivåer. Intäkter från forskning och utveckling Bolagets arbete i samarbetsprojekt inom till exempel SESAR är vanligtvis delfinansierat från de utvecklingsföretag som utför själva arbetet. Det betyder att AVTECH kan förvänta sig betalt för 50-75% av sin självkostnad för konsultinsatsen, samt en ytterligare summa för täckning av overheadkostnader. Vidare får Bolaget exklusiv rätt att implementera alla resultat och förbättringar som kommer ut av projektet, och därmed låta dessa bli till gagn för den fortsatta produktutvecklingen. 21

22 AVTECH Konkurrenter Produktområdet AVTECH fokuserar på att tillhandahålla produkt- och tjänstelösningar för ATM-optimering i form av mjukvara. Det är genom att sälja produkter, eller genom att licensiera användandet av dessa produkter, som AVTECH kommer att generera merparten av sina framtida intäkter.bolagets huvudsakliga intäkts- och vinstgenerator de närmaste åren kommer att vara vindoptimerings-produkten Aventus NowCast. För närvarande finns endast en konkurrent i denna nisch vilken är Boeing ATM Services. AVTECH anser att denna konkurrens ger positiva effekter eftersom man dels anser sig ha en överlägsen produkt, dels då konkurrensen innebär en draghjälp i att marknadsföra och informera om vindinformationens betydelse gentemot den breda marknaden. Boeings insatser ger potentiella kunder skäl att söka alternativa leverantörer av dylika system och produkter där det enda globala alternativet i dagsläget är AVTECH. Tjänsteområdet Inom andra affärsområden, huvudsakligen konsulttjänster, finns ett mindre antal stora konkurrenter som till exempel GE Aviation och Airbus. För närvarande tycks dessa dock främst ägna sig åt analyser snarare än att tillhandahålla konkreta lösningar. AVTECH kommer att fortsätta med den typen av arbete i de fall det ger starka synergier eller fördelar genom att antingen stärka Bolagets produktutveckling, eller leder till utvecklings- och/eller supporttjänster för vissa strategiska kunder. Historik Grundas år 1988 i Åkersberga av nuvarande Styrelseordförande och huvudägaren Lars GV Lindberg.1999 blir AVTECH ett aktiebolag En första kontakt med Airbus initieras. AVTECH:s Styrelseledamot Christer Staaf genomför världens första 4DT-flygning. AVTECH tilldelas det prestigefulla priset Laureate Award. AVTECH France etableras med bas i Toulouse Förvärv av AviaQ. Den första Aventus NowCast-flygningen genomförs. Blir en registrerad UN vendor. Erhåller svenskt patent för Aventus NowCast. Blir full medlem i EUROCAE Sveriges Konung och Drottning besöker huvudkontoret i Åkersberga. Blir Associated Partner till Airbus inom SESAR. Erhåller europeiskt, amerikanskt och kinesiskt patent för Aventus. Intresseföretaget AVTECH Middle East LLC etableras i Förenade Arabemiratet. Blir Associated Partner till SESAR JU. Skriver under licensavtal avseende Aventus med SITA. Listas på NASDAQ OMX First North. Det första kommersiella avtalet avseende Aventus NowCast signeras med Emirates Airline. Ett flertal kontrakt avseende konsulttjänster relaterat till WakeVortex erhålls. Målbild Fortsatt fokus på konsultverksamheten såväl som på nya produktlanseringar. Ökad försäljning och god lönsamhet Ej längre beroende av extern rörelsefinansiering. 22

23 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER Finansiell information i sammandrag Resultaträkning i sammandrag Januari Juni Januari December MSEK Intäkter för perioden 4,7 5,9 11,3 11,2 9,1 Rörelsekostnader -10,5-6,0-15,2-10,8-8,9 Rörelseresultat (EBIT) -5,8-0,1-3,9 0,4 0,3 Finansiella poster -0,2 0,0-0,3-0,2-0,3 Resultat före skatt -6,0-0,1-3,9 0,2 0,0 Skatt Periodens resultat -6,0-0,1-4,2 0,2 0,0 Balansräkning i sammandrag MSEK Kassa och Bank 0,3 1,5 4,1 0,9 0,1 Anläggningstillgångar 15,2 11,8 15,0 10,5 7,5 Omsättningstillgångar (exkl. Kassa och Bank) 3,0 4,5 8,9 3,0 2,7 Summa tillgångar 18,5 17,8 28,0 14,4 10,2 Eget kapital 9,7 5,8 15,8 5,8 0,7 Kortfristiga skulder 5,2 6,6 7,0 2,7 3,3 Långfristiga skulder 3,6 5,4 5,2 5,9 6,2 Summa skulder och eget kapital 18,5 17,8 28,0 14,4 10,2 Kassaflödesanalys i sammandrag Januari Juni Januari December MSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital -6,2 0,1-3,5 0,5 0,5 Förändring i rörelsekapital 2,6 2,4-1,7-0,5 0,8 Kassaflöde från den löpande verksamheten -3,7 2,5-5,2-0,1 1,3 Kassaflöde från investeringsverksamheten -0,1-2,1-5,6-3,4-1,7 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0,0 0,0 13,7 4,4 0,4 Förändringar i likvida medel -3,8 0,4 3,0 0,9 0,0 23

24 AVTECH Aktien & Ägarförhållanden AVTECH hade per den 29 juni 2012 totalt 308 aktieägare. Bolagets tre största ägare är Lars GV Lindberg, Christer Staaf och Christer Fehrling. Tabellen nedan visar de tio största ägarnas andelar samt de övriga ägarnas sammanlagda andel: Aktieägare A-aktier B-aktier % av kapital % av röster Lars GV Lindberg (med familj)* ,70% 48,05% Ulf Christer Staaf (med familj)* ,10% 13,63% Christer Fehrling (med familj)** ,82% 3,87% Sören Fagerberg ,93% 3,75% Johan Henrik Bronge ,52% 2,71% Mohamed Saeed Mohamed Ali Badi Al Dhaheri ,13% 2,66% David Hoadley ,52% 1,55% Rune Johansson ,25% 1,51% Björn Ola Kronander ,23% 1,51% Lars Dahlström ,17% 1,50% Övriga ,62% 19,24% Totalt ,00% 100,00% * Lars GV Lindberg and Ulf Christer Staaf äger aktier privat och genom det samägda (50%/50%) aktiebolaget Spirit Racing AB. ** Christer Fehrling äger aktier privat och genom sina två aktiebolag Idé Design Produktion i Lerum AB och Idé Design AB. 24

25 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER Kompletterande information Handelsplats Den 20 februari 2012 noterades AVTECH:s aktier av serie B på First North. Aktierna är noterade i svenska kronor och handlas under kortnamnet AVT B med ISIN-kod SE Även AVTECH:s preferensaktier avses att tas upp till handel på First North och handlas i svenska kronor under kortnamnet AVT PREF med ISIN-kod SE En handelspost uppgår till en (1) aktie för både B-aktien och preferensaktien. First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser för AVTECH är Thenberg & Kinde Fondkommission AB som är medlem vid och har avtal med NASDAQ OMX Stockholm AB. Certified Advisern granskar bolag vars aktier skall tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel. Det är NASDAQ OMX Nordics övervakningsfunktion (Surveillance) som ansvarar för att kontrollera att både bolag och Certified Advisers lever upp till regelverket på First North. Surveillance övervakar även handeln på First North. Handel på First North Handeln på First North sker i NASDAQ OMX Nordics handelssystem INET. Handeln sker elektroniskt och bedrivs kontinuerligt på samma sätt som för de börsnoterade företagen. Information om kurser, volym och orderdjup offentliggörs i realtid genom samma kanaler som informationen för börsnoterade företag offentliggörs. First North har ett All-Share-index i svenska kronor. Vidare delas företagen in enligt den internationella branschklassificeringen ICB (Industry Classification Benchmark). Branschklassificeringen underlättar internationella jämförelser av företagen genom att tillhandahålla tydligt definierade och större jämförelsegrupper. Likviditetsgaranti Beroende på utfallet av Erbjudandet och därmed även ägarspridningen i aktuell preferensaktien kan eventuell likviditetsgaranti för preferensaktien via Mangold Fondkommission komma att bli aktuell. Teckningsförbindelser Teckningsförbindelser om totalt KSEK har erhållits från hela styrelsen (1 380 KSEK), hela ledningen (142 KSEK) samt ett antal övriga befintliga aktieägare (1 040 KSEK). 25

26 AVTECH Styrelse, ledande befattningshavare & revisor AVTECH Sweden AB (publ) styrelse består av fem personer, inklusive ordföranden, och har sitt säte i Österåkers kommun, Stockholms län. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De styrelseledamöter som valdes av årsstämman i Bolaget den 20 juni 2012 redovisas nedan. Styrelse Lars GV Lindberg (född 1959), Styrelseordförande Lars GV Lindberg grundade AVTECH 1988 och har genom åren varit drivande i utvecklingen av AVTECH:s produkter och koncept. Lars är för närvarande djupt engagerad i AVTECH:s försäljning i Mellanöstern i sin roll som VD för intresseföretaget AVTECH ME LLC, i Förenade Arabemiraten. Lars har 25 års erfarenhet från flyget som jetmotoringenjör, flygkapten-, test- och teknisk pilot och har även arbetat som haveriutredare. Lars GV Lindberg äger privat, via bolag samt genom familj, vid tidpunkten för memorandumets avgivande aktier av serie A och aktier av serie B i AVTECH. Christer Fehrling (född 1944), Styrelseledamot Christer Fehrling är ursprungligen pol.mag. från Universitetet i Göteborg. Under en stor del av sitt yrkeesverksamma liv har han varit verksam som vd och delägare i olika tillväxtföretag. Under mer än 25 år har Christer Fehrling varit engagerad som lärare och projektledare inom Institutet för Företagsledning vid Handelshögskolan i Stockholm. En tung del av detta engagemang har inneburit projektledarskap för skapande av entreprenörs-utbildningar för fler än företagare i bl.a. Ukraina och Ryssland. Under den senare delen av sin karriär har Christer Fehrling varit engagerad i styrelsearbete i mindre och medelstora företag med tillväxtambitioner. Ofta har detta engagemang kombinerats med ett aktivt delägarskap. Christer Fehrling äger privat, via bolag samt genom familj, vid tidpunkten för memorandumets angivande aktier av serie A och aktier av serie B i AVTECH AB. Ingvar Zöögling (född 1949), Styrelseledamot Ingvar Zöögling är Advokat sedan Ingvar har varit verksam på delägarnivå sedan 1985 men driver sedan några år tillbaka egen verksamhet. Ingvar arbetar främst med svensk och internationell affärsjuridik. Ingvar Zöögling äger privat samt genom familj, vid tidpunkten för memorandumets avgivande aktier av serie A och aktier av serie B i AVTECH. Christer Staaf (född 1955), Styrelseledamot Christer Staaf är grundare till AVTECH:s dotterbolag AviaQ och har en bakgrund som stridspilot. Christer har även arbetat som chef för kvalitetsäkring vid SAS och har innehaft kvalificerade managementbefattningar vid Spanair. Christer Staaf äger privat, via bolag samt genom familj, vid tidpunkten för memorandumets avgivande aktier av serie A och aktier av serie B i AVTECH. Johan Henrik Bronge (född 1961), Styrelseledamot Johan Bronge har ca 30 års erfarenhet i flygbranschen, för närvarande som pilot vid Emirates. Johan fick sin flyg-utbildning inom det svenska Flygvapnet och har därefter arbetat i det civila med både privatflyg, affärsflyg och trafikflyg. Vidare har Johan varit involverad i pilotrekrytering och har dessutom varit flyginstruktör och examinator. Johan Bronge äger privat samt genom familj, vid tidpunkten för memorandumets avgivande aktier av serie A och aktier av serie B i AVTECH. 26

27 MEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER Ledande befattningshavare David Alvord (född 1945), Verkställande direktör David Alvord har en djupgående teknisk kunskap som flygingenjör och en bred erfarenhet från flygbranschen. David har arbetat både som pilot inom amerikanska flygvapnet och som anställd vid Boeing, NASA och Naverus (GE). David innehar en MBA, han har varit med och grundat ett high-techbolag och han har även arbetat på kvalificerade poster inom ledande företag utanför aviation. David Alvord äger privat samt genom familj, vid tidpunkten för memorandumets avgivande aktier av serie A och aktier av serie B i AVTECH. Jonas Saric (född 1972), CFO Jonas Saric har en M.Sc. i företagsekonomi samt en B.Sc. i nationalekonomi från Umeå universitet. Jonas kommer senast från en tjänst som CFO och Marknadschef för LFV Aviation Consulting AB, som är Luftfartverkets dotterbolag för internationell försäljning. Jonas har 15 års erfarenhet av arbete i ledande befattningar inom ATM, digital kommunikation och industriell grossisthandel och har tidigare även varit CFO för Effnet Holding AB (publ). Jonas Saric äger vid tidpunkten för memorandumets avgivande inga aktier i AVTECH. Wolfgang Sagmeister (född 1959), Director, Products & Marketing Wolfgang Sagmeister har studerat marknadsföring, ekonomi och programmering vid Stockholms Universitet och har diplom i försäljning och management från Mercuri International. Wolfgang har tidigare bl.a. varit VD i Micro Technology AB, ett helägd amerikanskt dotterbolag inom IT-sektorn. Därefter valde han att vara med och starta en kommunikationsbyrå, där han framförallt verkat som varumärkesstrateg. Som entreprenör har Wolfgang lett flera stora projekt med internationella företag som till exempel Trygg Hansa, Toyota och Ericsson. Wolfgang Sagmeister äger privat samt genom familj, vid tidpunkten för memorandumets avgivande aktier av serie B i AVTECH. Anders Palm (född 1975), Director, R&D samt Styrelsesuppleant Anders Palm har studerat farkostteknik med inriktning mot flygteknik (M.Sc.) vid Kungliga Tekniska Högskolan (KTH). Anders Palm innehar även en Executive Education vid IFL Entrepreneur, Handelshögskolan i Stockholm. Anders har mer än 10 års erfarenhet som projektledare och Steering Committee Member i stora EU forskningsprojekt inom flyg och infrastruktur. Anders har mer än tio års erfarenhet i AVTECH och tidigare även varit VD för AVTECH, Anders fokuserar nu på den tekniska utvecklingen av AVTECH s produkter där han är en av uppfinnarna bakom Aventus patentet. Anders Palm äger privat samt genom familj, vid tidpunkten för memorandumets avgivande aktier av serie A och aktier av serie B i AVTECH. Alexander Seger (Född 1977), Director, Professional Services Alexander Seger har en M.Sc. från Ecole Polytechnique i Paris där han studerade tillämpad matematik och har tidigare arbetat i ledande befattningar på Airbus Training and Flight Operations i Toulouse, Frankrike. Alexander etablerade den franska verksamheten, AVTECH France SARL, vilken han är chef för idag. Han är baserad i Toulouse. Alexander Seger äger privat, via bolag samt genom familj, vid tidpunkten för memorandumets avgivande aktier av serie B i AVTECH. Göran Magnusson (född 1952), Revisor Ordinarie revisor i AVTECH är Revisab AB med Göran Magnusson, född 1952 som huvudansvarig auktoriserad revisor. Adressen till revisorn återfinns i slutet av detta Informationsmemorandum. 27