Vostok Nafta Investment Ltd Inbjudan till teckning av Depåbevis

Transkript

1 Vostok Nafta Investment Ltd Inbjudan till teckning av Depåbevis genom nyemission 29

2

3 Inbjudan till teckning av Depåbevis i Vostok Nafta Investment Ltd 3

4 Företrädesemissionen i sammandrag Företrädesrätt: Ett (1) befintligt Depåbevis (SDB) ger rätt att teckna ett (1) nytt Depåbevis (SDB). Teckningskurs: 12 SEK kontant. Avstämningsdag: 14 januari 29. Teckningstid: 19 januari 2 februari 29. Teckning och betalning: Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning under teckningstiden och senast den 2 februari 29. Handel med teckningsrätter (TRV SDB P1): 19 januari 28 januari 29. Handel i betalda tecknade Depåbevis (SDB P1 och SDB P2): Från den 19 januari 29 till dess att aktiekapitalökningen registrerats. Likviddag vid teckning utan stöd av teckningsrätter: Betalning för Depåbevis tecknade utan stöd av teckningsrätter skall vara Öhman tillhanda senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Övrigt Teckningsrätt (TRV SDB P1) ISIN-kod Kortnamn SE VNIL TRV SDB P1 Betalda tecknade Depåbevis (SDB P1) Erhålles vid teckning med stöd av teckningsrätter (TRV) ISIN-kod SE Kortnamn VNIL SDB P1 Betalda tecknade Depåbevis (SDB P2) Erhålles vid teckning utan stöd av teckningsrätter ISIN-kod SE Kortnamn VNIL SDB P2 Depåbevis (SDB) ISIN-kod Kortnamn SE VNIL SDB 4

5 Innehåll 7 Sammanfattning 13 Riskfaktorer 25 Inbjudan till teckning av Depåbevis 26 Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen 28 Verkställande direktören har ordet 31 Villkor och anvisningar 34 Marknadsöversikt 45 Historik och legal struktur 48 Verksamhetsbeskrivning 55 Beskrivning av portföljinnehav 86 Finansiell information i sammandrag 89 Kommentar till den finansiella utvecklingen 91 Eget kapital, skulder och annan finansiell information 93 Aktien och ägarförhållanden 95 Legala frågor och kompletterande information 97 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 1 Bolagsstyrning 15 Utdrag ur bolagsordning, stiftelseurkund och Depåbevisvillkor 18 Skattefrågor i Sverige 11 Villkor för Depåbevis 113 Handlingar införlivade genom hänvisning 114 Adresser Finansiell information Bokslutskommuniké för tolvmånadersperioden som avslutas den 31 december 28 kommer att offentliggöras den 11 februari 29. Innehåll 5

6 Viktig information Med Företrädesemissionen avses inbjudan till teckning av svenska depåbevis ( Depåbevis eller SDB ) med företrädesrätt för befintliga innehavare av Depåbevis i Vostok Nafta Investment Ltd ( Depåbevisinnehavare ). Referenser till Vostok Nafta eller Bolaget avser i detta prospekt Vostok Nafta Investment Ltd (organisationsnummer 39861, Bermuda). Referenser till Koncernen avser Bolaget och dess dotterbolag, såvida inte annat framgår av sammanhanget. Referenser till Styrelseledamöter avser Bolagets styrelseledamöter. Referenser till Gamla Vostok Nafta avser moderbolaget i Koncernen före 27 års omstrukturering. Referenser till Öhman avser E. Öhman J:or Fondkommission AB. Öhman är depåbank för aktierna. I samband med Företrädesemissionen agerar Öhman finansiell rådgivare åt Bolaget samt emissionsinstitut för Depåbevisen. Referenser till NASDAQ OMX avser NASDAQ OMX Stockholm AB. Referenser till SEK avser svenska kronor. Referenser till USD avser amerikanska dollar, referenser till RUB avser ryska rubel. Detta prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:98) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 89/24 av den 29 april 24. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:98) om handel med finansiella instrument. Det ska noteras att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga. En kopia av prospektet har lämnats in till registratorn på Bermuda för registrering i enlighet med del III i Bermuda Companies Act Det ska noteras att sådan registrering inte innebär någon garanti från registratorn att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga. Företrädesemissionen riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Av detta följer att Depåbevisen, såväl existerande Depåbevis som Depåbevis som kommer att utges i samband med Företrädesemissionen, endast får handlas i Sverige. Prospektet får inte distribueras till något land där distributionen eller Företrädes emissionen kräver åtgärd enligt första meningen i detta stycke eller strider mot reglerna i sådant land. Anmälan om teckning av Depåbevis i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade Depåbevisen eller de nya Depåbevisen har registrerats enligt United States Securities Act of 1933 ( Securities Act ) enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater ( USA ), Kanada, Japan eller Australien, och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas i USA, Kanada, Japan eller Australien eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning. Anmälan om teckning av Depåbevis i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. I Storbritannien distribueras prospektet endast till Depåbevis innehavare i Bolaget i enlighet med punkt 43 of the Financial Securities and Markets Act 2 (Financial Promotion) Order 21. En person som inte är en Relevant Person enligt nämnda regelverk skall inte agera efter eller förlita sig på prospektet eller dess innehåll. Prospektet och dess innehåll skall inte distribueras, publiceras eller mångfaldigas (helt eller delvis) eller röjas av mottagarna till någon annan person. Prospektet har sammanställts av Bolaget baserat på egen information samt information från tredje man som Bolaget anser vara tillförlitliga. Den information som kommer från tredje man har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man så har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Dock har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras, oavsett om den avser förfluten tid eller framtid. Detta prospekt innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som tror, förväntas, vill, kan, planerar, uppskattningsvis och andra liknande uttryck ska betraktas som prognoser av eller indikationer om framtida händelser, trender eller liknande. Även om Bolaget anser att prognoser och framtida resultat, prestationer och framgångar är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana prognoser kommer att uppfyllas. Verkliga resultat kan därmed komma att avvika från förväntade resultat, då framåtriktade uttalanden innehåller såväl kända som okända risker, osäkerheter och andra faktorer. I avsnittet Riskfaktorer beskrivs mer i detalj de omständigheter som kan påverka utfallet av riktigheten i Bolagets prognoser och förväntningar. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Företrädesemissionen, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får endast förlita sig på informationen i detta prospekt samt eventuella tillägg till detta prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra utlåtanden än de som finns i detta prospekt, och som så ändå sker, ska sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av Bolaget. Varken offentliggörandet av detta prospekt eller några köp eller försäljningar som gjorts med anledning av prospektet ska, under några omständigheter, underförstått anses innebära att det inte förekommit någon förändring i Bolagets affärsverksamhet sedan dagen för detta prospekt eller att informationen i detta prospekt är korrekt för tiden efter nämnda dag. Utöver vad som framgår av revisorernas revisionsberättelser för räkenskapsåren samt delårsrapporten för perioden januari september 28, vilka är införlivade i detta prospekt genom hänvisning, eller vad som annars uttryckligen anges har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Prospektet finns tillgängligt på Öhmans kontor, på Öhmans hemsida på Vostok Nafta Sverige AB:s kontor samt på Vostok Naftas hemsida Detta prospekt regleras av svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta prospekt har upprättats i både en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer äger den svenskspråkiga versionen företräde. 6

7 Sammanfattningen skall endast ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att teckna Depåbevis i Bolaget skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till eller oförenlig med övriga delar av prospektet. Företrädesemissionen De som på avstämningsdagen den 14 januari 29 var registrerade som Depåbevisinnehavare i Bolaget äger företrädesrätt att för ett (1) befintligt Depåbevis teckna ett (1) nytt Depåbevis. Teckning av Depåbevis skall ske genom kontant betalning under perioden 19 januari 29 till och med den 2 februari 29. Teckningskursen är fastställd till 12 SEK per Depåbevis. Teckningsrätterna kommer under perioden från den 19 januari till och med den 28 januari 29 att handlas på NASDAQ OMX. Teckningsrätterna måste säljas senast den 28 januari 29 eller användas för teckning av Depåbevis senast den 2 februari 29 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Se vidare i avsnittet Villkor och anvisningar för mer detaljerad information kring förfarandet vid teckning med respektive utan företrädesrätt. Villkor i sammandrag Företrädesrätt Ett (1) befintligt Depåbevis ger rätt att teckna ett (1) nytt Depåbevis. Teckningskurs 12 SEK. Teckningstid 19 januari 29 2 februari 29. Teckning och betalning Senast 17: (CET) den 2 februari 29. Likviddag vid teckning utan stöd av teckningsrätter Betalningen skall vara Öhman tillhanda senast den tredje bank dagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital ökas med högst USD genom emission av sammanlagt högst aktier, i representerade av Depåbevis innebärande en ökning av antalet aktier i Bolaget från till högst Genom Företrädesemissionen av nya Depåbevis kan Bolaget tillföras högst cirka 552,3 MSEK före emissionskostnader om cirka 14,1 MSEK motsvarande cirka 69,6 MUSD före emissionskostnader om cirka 1,8 MUSD vid en växelkurs om 7,93 SEK per USD. Utspädningen för de befintliga Depåbevisinnehavare som inte tecknar nya Depåbevis i Företrädesemissionen uppgår till högst 5, procent. Bakgrund och motiv Rysslands ekonomi är en integrerad del av världsekonomin och påverkas i stor utsträckning av den globala utvecklingen, i synnerhet de industrier som är råvarubaserade. Priserna på ryska tillgångar har fallit kraftigt som en följd av turbulensen på världens finansmarknader samt den globala riskaversion som för närvarande genomsyrar de globala finansiella marknaderna. Som en konsekvens av detta är värderingarna av ryska bolag lägre än på många år. Givet Bolagets finansiella situation i kombination med rådande marknadsförhållanden anser dock styrelsen att det inte är önskvärt att ta upp ytterligare lån i Bolaget för att genomföra investeringar. Till skillnad från tidigare perioder är det styrelsens uppfattning att det inte ligger i aktieägarnas intresse att Bolagets investeringar finansieras genom att öka belåningen i Bolaget. Bolaget kommer därför fortsättningsvis att endast mycket restriktivt arbeta med belåning och då endast under kortare perioder. Styrelsens bedömning är att merparten av nettolikviden från Företrädesemissionen, cirka 5 MUSD, kommer att användas till att amortera befintliga lån i Bolaget. Styrelsen ser i rådande marknadsklimat betydande möjligheter att genomföra attraktiva investeringar och avser använda återstoden av nettolikviden för att ta tillvara de attraktiva affärsmöjligheter som finns i såväl marknadsnoterade som i icke-marknadsnoterade bolag i Ryssland och dess grannländer. Riskfaktorer Allt företagande och ägande av Depåbevis innebär en viss grad av risktagande och en investering i Bolaget kan anses vara förknippad med hög risk. Ett antal riskfaktorer skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, inklusive sådana som står utanför Bolagets kontroll. Nedan sammanfattas utan inbördes rangordning några av de riskfaktorer och väsentliga förhållanden som bedöms vara av betydelse för Bolagets framtida utveckling. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka Bolagets framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning. Dessa övriga, ej sammanfattade, risker kan komma att väsentligen påverka Bolagets verksamhet och leda till att priset på Bolagets Depåbevis Sammanfattning 7

8 sjunker. Potentiella investerare bör även ta del av och överväga den mer detaljerade beskrivningen av olika riskfaktorer i avsnittet Riskfaktorer tillsammans med annan information i detta prospekt innan beslut fattas om teckning av Depåbevis. Risker relaterade till Bolaget Förhållandevis nybildat bolag med en begränsad verksamhetshistorik; Holdingbolag som bedriver verksamhet genom dotterbolag är beroende av att erhålla tillräcklig utdelning från sina dotterbolag; och Skatterisker. Risker relaterade till Koncernen Beslutsprocesser och intern kontroll; Exponering mot fluktuationer mellan olika valutakursen; Exponering mot förvärvs- och avyttringsrisker; Nuvarande nyckelpersoner och deras förmåga att rekrytera kompetenta personer med lämplig erfarenhet; Svårigheter att erhålla finansiering på rimliga villkor; Internationella kapitalflöden; och Ogynnsamma kapital- och kreditmarknadsvillkor. Risker relaterade till Ryssland Tillväxtmarknader är exponerade mot större legala, ekonomiska och politiska risker än mer utvecklade marknader; Politiska och sociala risker; Risk för inrikespolitiska konflikter samt terrordåd; Ekonomiska risker; Redovisningspraxis och annan information; Bolagsstyrningsrisk; Hög inflationstakt och lokala prishöjningar; Försäkringsskyddet överensstämmer inte med sedvanligt försäkringsskydd i mer ekonomiskt utvecklade länder; Möjligheten att tillförsäkra sig full äganderätt till mark kan vara begränsad; Brottslighet och korruption; Olagliga eller godtyckliga statliga åtgärder; Svagheter inom rättsväsendet; Likvidation på grund av bristande uppfyllelse; Expropriation och förstatligande; Verkställande av domar; Valutakurser, valutakontroll och restriktioner för repatriering; Likviditetsbrist; och Förändringar och inkonsekvenser i det ryska skattesystemet. Risker relaterade till Företrädesemissionen Allmän aktiemarknadsrisk; Illikvid handel; Kursen på Depåbevisen kommer att fluktuera; och Ett väsentligt antal ytterligare Depåbevis kan påverka kursen på Depåbevisen negativt. Marknad Ryssland har under de senaste decennierna genomgått omfattande strukturella förändringar. Sedan 1998, då den ekonomiska återhämtningen inleddes efter den kraftiga devalveringen av rubeln, har stora framsteg gjorts i omstrukturering av den ryska ekonomin. Den ryska ekonomin har uppvisat en stark tillväxt, mätt i BNP, under perioden under vilken BNP har ökat från cirka 45 miljarder USD till miljarder USD, motsvarande en genomsnittlig årlig tillväxt om cirka 12,3 procent. Stimulerad av en stark exporttillväxt, särskilt inom olje- och gassektorn, var den ryska BNP-tillväxten 7,4 procent 26 och 8,1 procent 27. Trots detta var den ryska BNP per capita för 26 endast cirka 2 procent av den genomsnittliga BNP per capita i euroområdet. 1 De senaste årens BNP-tillväxt förklaras delvis av höga priser på råvaror, vilket har bidragit till att Rysslands bytesbalans har utvecklats från ett underskott om,1 miljarder USD 1997 till ett överskott om 76,2 miljarder USD per sista december 27. Under de första nio månaderna 28 uppvisade den ryska bytesbalansen ett överskott om 9,8 miljarder USD. Den ryska statsskulden mätt i procent av BNP har minskat från 67 procent 1999 till 2,7 procent 27 som en följd av den ryska ekonomins positiva utveckling. 2 Rysslands starka statsfinanser speglas även av en tillväxt i dess valutareserv, ett ökat värde på dess stabiliseringsfond 3 samt en avtagande inflationstakt. Landets internationella reserver 4 är en av världens största och 1. Central Bank of Russia, november Central Bank of Russia, november Den ryska stabiliseringsfonden bildades 1 januari 24 i avsikt att balansera den federala budgeten utifall att oljepriset faller under ett gränspris, för närvarande satt till 27 USD per fat. Vidare är stabiliseringsfonden ett viktigt verktyg för att absorbera överskottslikviditet, reducera inflationstryck och isolera ekonomin från volatilitet i inkomsterna från råvaruexporten 4. De internationella reserverna är likvida finansiella tillgångar som innehas av ryska centralbanken och Rysslands regering. De internationella reserverna består av reserver i utländsk valuta, monetärt guld, speciella dragningsrätter, reserver hos IMF och andra reserver 8

9 uppgick till 455,7 miljarder USD per den sista november 28, vilket gör ryska staten till en nettolångivare. 5 Se avsnittet Marknadsöversikt för mer information om den ryska marknaden och de delmarknader där Bolagets portföljbolag är verksamma. Information om Bolaget Affärsidé Vostok Naftas affärsidé är att genom erfarenhet, kunskap och befintligt nätverk identifiera och investera i tillgångar med stor värdeökningspotential, med fokus på Ryssland och övriga OSS-länder. Historik Vostok Nafta etablerades under 27 i samband med omstruktureringen av Vostok Gas-koncernen. Omstruktureringen innefattade ett förvärv av aktierna i Vostok Komi (Cyprus) Ltd och dess svenska dotterbolag Vostok Nafta Sverige AB från Vostok Gas Ltd, samt en efterföljande överföring av icke-gazpromrelaterade tillgångar från Vostok Gas-koncernen till Bolaget. Legal struktur Per den 3 november 28 bestod Koncernen av det bermudianska moderbolaget Vostok Nafta Investment Ltd, ett helägt dotterbolag på Bermuda, Vostok Holding Ltd, ett helägt cypriotiskt dotterbolag, Vostok Komi (Cyprus) Ltd, två helägda ryska dotterbolag, OAO Resurs-Invest och OOO Resursniye Investitsii, samt ett helägt svenskt dotterbolag, Vostok Nafta Sverige AB. Portföljinnehav Koncernens substansvärde uppgick den 31 december 28 till cirka 27,92 MUSD, motsvarande 5,89 USD per aktie. Givet en växelkurs USD/SEK om 7,8644 motsvarar Koncernens substansvärde cirka 2 13,61 MSEK respektive 46,3 SEK per aktie. Under perioden 1 januari 31 december 28 minskade substansvärdet per aktie, mätt i USD, med 66,29 procent, från 17,47 USD per aktie till 5,89 USD per aktie. Under samma period minskade RTS-index med 72,41 procent, mätt i USD. Under 28 har negativa värdeförändringar i aktieinnehaven varit den främsta orsaken till den betydande minskningen av Bolagets portföljvärde. Portföljvärdet minskade med 56,76 MUSD från 822,39 MUSD per den 1 januari 28 till 315,63 MUSD per den 31 december 28. Större investeringar under året utgjordes av ny- och tilläggsinvesteringar i Steppe Cement, Priargunsky Ind stam, Hydro OGK, RSC Energia BRD, Black Earth Farming Ltd, Surgutneftegaz pref och Kuzbass Fuel Company. Större försäljningar under året utgjordes av försäljningar av hela eller delar av innehaven i Kuzbassrazrezugol, Belon, Kemerovo Azot och Gazprom Neft Ltd. Bolagets största innehav per den 31 december 28 var Black Earth Farming Ltd med en andel om 22,5 procent av portföljvärdet, Tinkoff Credit Systems (16,2 procent) och RusForest (14,7 procent). Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelsen består av åtta ledamöter: Per Brilioth, Al Breach, Paul Leander-Engström, Torun Litzén, Ian H. Lundin, Lukas H. Lundin, William A. Rand och Robert J. Sali. Styrelsens ordförande är Lukas H. Lundin. Koncernledningen består av Per Brilioth (verkställande direktör), Anders Sjöberg (ekonomichef), Sergei Glaser (analytiker) och Anders F. Börjesson (bolagsjurist). Bolagets revisor är det auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB med Klas Brand, född 1956, auktoriserad revisor vid PricewaterhouseCoopers AB, Göteborg och medlem av FAR som huvudansvarig revisor. Större Depåbevisinnehavare Bolagets största Depåbevisinnehavare och deras ägarandelar per den 28 november 28 framgår av tabellen nedan. Depåbevis Bolagets aktier representeras av Depåbevis som är registrerade hos VPC AB. Depåbevisen är noterade vid NASDAQ OMX. Aktierna är inte föremål för handel i Bermuda. Varje Depåbevis motsvaras av en aktie i Bolaget och de nyemitterade aktierna i Bolaget kommer att representeras av Depåbevis. Ett Depåbevis ger samma rätt till utdelning som en underliggande aktie och Depåbevisinnehavare har lika rösträtt på bolagsstämmor som innehavare av aktier. Depåbevisen är noterade i SEK. För fullständiga villkor gällande Depåbevis, se avsnittet Villkor för Depåbevis. 5. Central Bank of Russia, november 28 Depåbevisinnehavare Innehav, Innehav, per den 28 november 28 Depåbevis % Lorito Holdings (Guernsey) Ltd* 14 3,42% Fjärde AP-fonden ,83% AFA Försäkringar ,96% Nordea Fonder ,71% SEB Fonder ,69% Pershing, LLC ,6% Handelsbanken/SPP Fonder ,3% Avanza Pension Försäkring ,3% Skandia Liv ,89% Nordnet Pensionsförsäkring ,58% 1 största ägarna ,2% Övriga utländska ägare och förvaltare ,69% Övriga svenska ägare och förvaltare ,11% Totalt, cirka 16 Depåbevisinnehavare ,% Källa: VPC och av Bolaget kända innehav * Lorito Holdings (Guernsey) Ltd är ett investmentbolag som ägs av en stiftelse vars förmånstagare är familjen Lundin. 9

10 Antal Företag Marknads- Marknads- Andel av Procent av aktier pris, USD värde, USD portföljen utestående aktier Caspian Services Inc 1, ,12% 9,62% Kherson Oil Refinery, ,1% 4,4% 2 25 Orsk Refinery stam 3, 6 75,1%,6% 538 Orsk Refinery pref 1, 5 38,%,5% TNK-BP Holding pref 1, ,16% 1,13% 1 Yakutkgazprom,5 5,%,1% Oljepriset, totalt ,3% 966 Alrosa Co Ltd ,28%,48% 6 Fortress Mining Corp, ,51%,48% Gaisky GOK 55, ,12% 5,6% Poltava GOK 5, ,91% 1,31% Priargunsky Ind stam 32, ,76% 3,71% Priargunsky Ind pref 88, ,19% 2,82% Shalkyia Zink GDR, ,8% 2,55% Uchalinksy GOK 5, ,31% 3,79% Råvaror, totalt ,15% 3 Bekabadcement 65, 1 95,35% 5,36% 39 Gornozavodsk Cement 2, 7 8 1,41% 5,3% 1 6 Kamkabel,5 81 6,15% 4,12% Podolsky Cement 17, ,13%,1% 4 Sibcement 5, 2,36%,13% Steppe Cement 2, ,27% 6,6% Transneft pref 61, ,7% 1,2% 1 2 Tuimazy Concrete 6, 7 2 1,31% 14,6% Volga Nash Dom, lån 1 465,27% 2) Rysk infrastrukturexpansion, totalt ,31% 25 Kuzbass Fuel Company 4, 1 1,81% 1,48% Kuzbassrazrezugol, ,5% 1,74% Kyrgyzenergo, ,3%,27% RusHydro, ,9%,22% Systemseparation, ,3% 23,78% 1) Rysk energiomstrukturering, totalt ,54% Agrowill Group 1, ,64% 6,75% Black Earth Farming Ltd 3, ,2% * 24,81% 1) Dakor 22, ,13% 4,76% Jordbruk, totalt ,97% Eastern Bio Holding ,42% 41,48% RusForest ,5% * 5,% 1,3) RusForest, lån ,7% 4) IVLPS-Nebelsky ,53% 4) Tuba-Les, OOO ,23% 4) Tisko AB ,16% 13,8% Tinkoff Credit Systems 3 5,44% * 15,% 3) Tinkoff Credit Systems, lån ,39% 2) Egidaco (TCS obligation) ,27% 17 RSC Energia 2, 3 4,62% 1,51% Vosvik (tidigare Kontakt East) ,61% 5,% 1,3) Waymore Holding Ltd 16, ,85% 6,93% Det som fungerar i väst fungerar också i öst, totalt ,27% 1 32 Bashneft Pref 5, 6 6 1,2% 3,81% 29 KazMunaiGas Ex GDR 15, ,81%,41% 85 Mobile Telesys SP AD 53, ,82%,2% 39 3 Surgutneftegaz pref, ,63%,51% Kortfristiga affärer, totalt ,46% Totalt ,% Vostok Naftas portfölj per den 3 september Dessa aktier är i balansräkningen upptagna som investeringar i intresseföretag. 2. Dessa investeringar är i balansräkningen upptagna som lånefordringar. 3. Denna investering redovisas i balansräkningen till anskaffningskostnad. 4. Delar av dessa investeringar är i balansräkningen upptagna som fordringar på närstående. * Per den 31 december 28 var de tre största innehaven i Bolagets portfölj (inklusive lån och obligationer) Black Earth Farming Ltd (22,5 procent), Tinkoff Credit Systems (16,2 procent) samt RusForest (14,7 procent). 1

11 Utdelningspolicy Styrelsen för Bolaget anser det vara mycket önskvärt och viktigt att kunna lämna utdelningar till aktieägare. Även om ingen utdelning tidigare lämnats och inte heller föreslagits för året är det bolagets långsiktiga avsikt att dispositionen av vinstmedel skall vara väl avvägd mellan utdelningar och återinvesteringar i Bolaget. Finansiell information I tabellen nedan framgår utvecklingen under de senaste fyra räkenskapsåren samt de två senaste delårsperioderna från januari till september för ett urval av väsentliga poster i Bolagets resultat- och balansräkningar, se vidare i avsnittet Finansiell information i sammandrag. TUSD Jan 28 Jan 27 Jan 27 Jan 26 Okt 24 Okt 23 Koncernen Sep 28 Sep 27 Dec 27 Dec 26 Dec 25 Sep 24 (9 mån) (9 mån) (12 mån) (12 mån) (15 mån) (12 mån) Resultat från finansiella tillgångar Övriga intäkter Summa intäkter Rörelsens kostnader Rysk kupongskattekostnad på utdelningsintäkter Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansnetto Skatt Periodens resultat TUSD 3 sep 31 dec 31 dec 31 dec 3 sep Koncernen Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Finansiella omsättningstillgångar Kassa och bank Övriga omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Uppskjuten skatteskuld Aktuell skatteskuld Räntebärande kortfristiga skulder Övriga skulder Summa eget kapital och skulder

12 Redogörelse för rörelsekapital Per den 3 november 28 uppgick Bolagets likvida medel till 111,82 MUSD. Vid samma tidpunkt fanns 169,85 MUSD i räntebärande skulder i Bolaget. Efter denna tidpunkt har kortfristiga bankskulder och skulder om 12 MUSD återbetalats samt ett kortfristigt obligationslån om 1 MEUR upptagits. Bolaget har kortfristiga banklån om 1 MEUR och 5 MUSD som förfaller till betalning i april respektive juni 29. Som en följd av detta har Bolaget i nu läget inte tillräckligt med rörelsekapital för de kommande 12 månaderna. I samband med Företrädesemissionen kan Bolaget komma att tillföras upp till cirka 68 MUSD vilket medför att Bolaget bedömer att det vid fullteckning av förestående Företrädesemission finns tilläckligt med rörelsekapital för att täcka de nuvarande rörelsekapitalbehoven, d.v.s. under minst 12 månader från och med datumet för prospektet. I det fall nettolikviden i Företrädesemissionen skulle komma att väsentligt understiga 68 MUSD kan Bolaget komma att behöva förnya dess kortfristiga upplåning, uppta nya kort- eller långfristiga skulder alternativt tvingas avyttra delar av dess portföljinnehav för att kunna täcka rörelsekapitalbehoven under de närmaste 12 månaderna. Övriga upplysningar Rådgivare E. Öhman J:or Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare åt Bolaget och Linklaters Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare åt Bolaget i samband med Företrädesemissionen. 12

13 En investering i Bolaget utgör en möjlighet att ta del av en framtida värdeutveckling. Allt företagande och ägande av Depåbevis är dock förenat med ett visst mått av risktagande och en investering i Bolaget skall ses i detta perspektiv. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare står inför. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Sådana risker kan vidare leda till att priset på Depåbevisen sjunker väsentligt, och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Utöver nedan angivna riskfaktorer bör läsaren även noggrant beakta övrig information i prospektet, jämte en allmän analys av omvärlden innan beslut fattas om att teckna Depåbevis i Bolaget. Investerare i bolag med tillgångar på utvecklingsmarknader såsom Ryssland bör vara medvetna om att dessa marknader är föremål för större risk än andra mer utvecklade marknader, vilket i vissa fall innebär betydande legala, ekonomiska och politiska risker. Investerare bör vidare notera att utvecklingsmarknader såsom Ryssland kan genomgå snabba förändringar och den information som presenteras i detta prospekt kan komma bli inaktuell relativt snabbt. Investerare bör följaktligen vidta särskild försiktighet vid utvärderingen av de inneboende riskerna och själva bedöma om investeringen är lämplig efter att hänsyn tagits till dessa risker. Bolaget har beskrivit de risker och osäkerhetsfaktorer som Styrelseledamöterna anser vara väsentliga, men dessa risker och osäkerhetsfaktorer är kanske inte de enda som Koncernen står inför. Riskerna är indelade i följande kategorier: risker relaterade till Bolaget; risker relaterade till Koncernen; risker relaterade till Ryssland och övriga OSS-länder; och risker relaterade till Företrädesemissionen. Risker relaterade till Bolaget Bolaget är ett förhållandevis nybildat bolag med en begränsad verksamhetshistorik, vilket gör det svårt att göra en direkt jämförelse av finansiell information över tid Bolaget är ett förhållandevis nybildat bolag, som bildades i samband med avknoppningen från Vostok Gas Ltd i juni 27, med mycket begränsad verksamhetshistorik. För potentiella investerare kan det vara svårt att göra en direkt jämförelse mellan Bolagets finansiella prestation före och efter avknoppningen eller att göra relevanta bedömningar. Bolaget är ett holdingbolag som bedriver verksamhet genom dotterbolag och är beroende av att erhålla tillräckliga utdelningar från portföljbolagen, vilka är oförmögna att genomföra värdeöverföringar om inte deras vinster är tillräckligt stora Bolaget är ett holdingbolag som bedriver sin verksamhet genom dotterbolag och närstående bolag. Bolaget innehar få andra tillgångar av väsentlig betydelse än direkta och indirekta investeringar i de rörelsedrivande bolagen och är därför i hög grad beroende av att erhålla tillräcklig utdelning från dessa bolag för att kunna uppfylla sina egna åtaganden. Enligt rysk rätt har ett bolag inte rätt att betala utdelning eller göra andra värdeöverföringar om det inte finns löpande eller balanserade vinstmedel att tillgå för en sådan värdeöverföring. Bolagets möjlighet att erhålla tillgångar i dess dotterbolag, om ett dotterbolag skulle träda i likvidation, beror på vilka krav som sedan tidigare finns på dotterbolaget från dess fordringsägare, inklusive leverantörsskulder. Bolagets finansiella ställning är beroende av dotterbolagens kontraktsmässiga och juridiska möjligheter att redovisa och betala utdelning. En minskning av utdelningen från dotterbolagen kan få en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och rörelseresultat. Skatterisker Bolaget bedriver sin verksamhet, inklusive koncerninterna transaktioner, i enlighet med Bolagets tolkning av gällande skattelagar och bestämmelser i berörda länder, skatteavtal samt skattemyndigheters krav. Bolaget har också i flera fall inhämtat råd från oberoende skatterådgivare. Det kan dock inte generellt uteslutas att Bolagets tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis är felaktig, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndigheters beslut kan Bolagets tidigare eller nuvarande skattesituation komma att försämras. Risker relaterade till Koncernen Vissa av portföljbolagens beslutsprocesser och interna kontroller kan vara bristfälliga vilket kan få till följd att en god tillsyn, rapportering och kontroll av verksamheten inte kan garanteras På grund av vissa av portföljbolagens snabba expansion har det inte varit möjligt att etablera starka interna kontroller eller upprätthålla en tillfredsställande nivå av Riskfaktorer 13

14 ansvarsfördelning som krävs för att till fullo motverka riskerna för avsiktliga och oavsiktliga fel. Trots att portföljbolagen vidtar åtgärder för att komma till rätta med dessa brister är det osäkert om bristerna kommer att avhjälpas tillräckligt skyndsamt för att i framtiden undvika bristfälligheter i deras beslutsprocesser och interna kontroll. Sådana felaktigheter eller andra brister i portföljbolagens årsredovisning, eller brister rörande bolagens styrning, redovisning, personalstyrka, information rörande styrning eller finansiella rapporteringssystem, kan komma att ha väsentlig negativ påverkan på bland annat Koncernens förmåga att implementera och följa strategier, bibehålla konkurrensfördelar, erhålla lån och annan finansiering i framtiden eller undvika olika typer av förmögenhetsbrott. Detta i sin tur kan komma att ha väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och operationella resultat. Koncernen är exponerad mot fluktuationer mellan olika valutakurser Koncernens ryska investeringar görs huvudsakligen i USD, SEK eller RUB. Den officiella växelkursen för RUB påverkar därför direkt eller indirekt värdet på investeringarna, men det är inte möjligt att kvantifiera denna påverkan eftersom bolag har olika valutakänslighet. Dessutom har investerare i Depåbevis i Bolaget olika basvalutor. Bolagets räkenskaper upprättas i USD då detta är den funktionella valutan. Sammantaget innebär detta att valutakursernas fluktuationer kan komma att påverka portföljens substansvärde på olika sätt som inte nödvändigtvis avspeglar realekonomiska förändringar i de underliggande tillgångarna. Varje investerare tillråds att göra sin egen bedömning av den valutarisk som föreligger i Bolagets portfölj. Koncernen är exponerad mot förvärvs- och avyttringsrisker Förvärv och avyttringar är per definition ett naturligt inslag i Koncernens verksamhet. Samtliga förvärv och avyttringar är förenade med osäkerhet. Bolagets uttalade exitstrategi är att sälja sina innehav till strategiska investerare eller via marknaden. Det finns inga garantier för att Bolaget kommer att lyckas sälja sina andelar och bolag till det pris som aktien vid avyttringstillfället handlas för på marknaden. Bolaget kan alltså misslyckas med att sälja sina innehav i ett portföljbolag eller tvingas göra det för mindre än dess maximala värde eller med förlust. Om Bolaget avyttrar hela eller delar av en investering i ett portföljbolag kan Bolaget komma att erhålla mindre än det potentiella värdet för andelarna, och Bolaget kan komma att erhålla mindre än det investerade beloppet. Bolaget är verksamt på marknader som kan komma att utsättas för ökad konkurrens när det gäller investeringsmöjligheter. I framtiden kan sålunda ett större antal investerare än idag konkurrera med Bolaget om den typ av investeringar som Bolaget avser att göra. Det finns inga garantier för att Bolaget i framtiden inte kommer att utsättas för konkurrens som skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets avkastning från dess investeringar. Genom att vara en aktiv finansiell ägare i de bolag som Bolaget investerar i och därigenom tillföra ett mervärde genom sin kompetens och sitt nätverk kan Bolaget delvis bemöta denna risk. Trots att Bolaget anser att det kommer att finnas möjligheter till förmånliga förvärv för Bolaget i framtiden finns det inte några garantier för att sådana förvärvsmöjligheter någonsin uppstår eller att Bolaget ifall sådana förvärvsmöjligheter uppstod skulle ha tillgängliga resurser för att fullborda sådana förvärv. Koncernens resultat är beroende av nuvarande nyckelpersoner och deras förmåga att rekrytera kompetenta personer med lämplig erfarenhet För det fall någon nyckelperson lämnar Koncernen eller om Koncernen inte lyckas rekrytera lämpliga personer kan det inte uteslutas att detta skulle kunna inverka negativt på Koncernens resultat. Bolaget kommer vara mycket beroende av företagsledningen när det gäller implementeringen av Bolagets strategi och bedrivandet av den dagliga verksamheten. Företagsledningens personliga kontakter och relationer kommer också att vara viktiga för att kunna bedriva Koncernens verksamhet. Inga garantier kan lämnas för att nyckelpersoner i företagsledningen eller chefer på lokal nivå blir kvar inom Koncernen. Särskild betydelse för Koncernens utveckling har dess verkställande direktör, Per Brilioth. Bolaget kommer vara beroende av att ledningsstrukturen fungerar effektivt i Bermuda, Cypern och Ryssland. Bolagets resultat är beroende av dess förmåga att locka, behålla och motivera lämpliga personer i ledande befattningar inom Koncernen. Konkurrensen om personal med lämplig erfarenhet är hård i Ryssland på grund av att det finns få personer med rätt kvalifikationer. Koncernen kommer försöka erbjuda löneförmåner som överensstämmer med de standarder som håller på att utvecklas på den ryska arbetsmarknaden. Om Koncernen misslyckas med att framgångsrikt hantera personalbehov kan det få en väsentligt negativ effekt på Koncernens verksamhet, rörelseresultat och finansiell ställning. 14

15 Internationella kapitalflöden Ekonomisk oro på en tillväxtmarknad tenderar att inverka negativt även på aktiemarknaden i andra tillväxtländer eller aktiekursen på bolag verksamma i sådana länder, då investerare väljer att allokera om sina investeringsflöden till mer stabila och utvecklade marknader. Under sådana perioder kan Bolagets aktiekurs påverkas negativt. Finansiella problem eller en ökning av upplevd risk relaterad till en tillväxtmarknad kan hämma utländska investeringar i dessa marknader och påverka landets ekonomi negativt. Vid en sådan ekonomisk nedgång kan även Bolagets verksamhet, omsättning och resultatutveckling komma att påverkas negativt. Ogynnsamma kapital- och kreditmarknadsvillkor kan påverka Koncernens förmåga att möta likviditetsbehov, kapitaltillgång och betalning av ränta Kapital- och kreditmarknaderna har präglats av extrem volatilitet och extrema störningar i mer än 12 månader. Volatiliteten och störningarna har på senare tid nått helt nya nivåer. Koncernen behöver likvida medel för att betala driftskostnader och ränta på skulder samt för att betala utdelning. Vidare behövs likvida medel för betalning av förfallna skulder. Utan tillräcklig likviditet måste Koncernen skära ned i verksamheten. Om Koncernens nuvarande tillgångar inte är tillräckliga för Koncernens behov kan Koncernen behöva söka ytterligare finansiering. Tillgången på ytterligare finansiering påverkas av ett flertal faktorer såsom; marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter, volymen av handel, den totala tillgången av krediter inom den finansiella sektorn samt Koncernens kreditvärdighet och kreditkapacitet. Vidare påverkas tillgången på ytterligare finansiering av att kunder eller långivare kan få en negativ uppfattning om Bolagets lång- eller kortsiktiga ekonomiska utsikter om Koncernen drabbas av stora förluster eller om omfattningen av Koncernens verksamhet minskar på grund av konjunkturnedgången. Koncernens tillgång till kapital kan dessutom försämras om tillsynsmyndigheter eller kreditvärderingsinstitut vidtar negativa åtgärder mot Koncernen. Koncernens möjligheter att skaffa likviditet internt kan vara otillräckliga, och om så är fallet, är det möjligt att Koncernen inte kan få ytterligare finansiering på förmånliga villkor, om ens överhuvudtaget. Störningar, osäkerhet eller volatilitet på kapital- och kreditmarknaderna kan också begränsa Koncernens tillgång till kapital som krävs för att bedriva dess verksamhet. Sådana marknadsvillkor kan begränsa Koncernens förmåga att betala förfallna skulder i tid, generera intäkter från avgifter och marknadsrelaterade intäkter för att uppfylla likviditetsbehov och få tillgång till kapital som behövs för att utveckla Koncernens verksamhet. Koncernen kan behöva skjuta upp anskaffning av kapital, eller bära ofördelaktiga kostnader för kapital som kan minska Koncernens lönsamhet och avsevärt minska dess finansiella flexibilitet. Koncernens resultat, finansiella förhållanden och kassaflöden kan påverkas negativt av störningar på de finansiella marknaderna. Svåra förhållanden på den globala kapitalmarknaden och för ekonomin i allmänhet kan få en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet och rörelseresultat och Bolaget förväntar sig inte att dessa förhållanden skall förbättras inom en snar framtid Förhållandena på den globala kapitalmarknaden och för ekonomin i allmänhet, både i USA och i övriga världen, påverkar Koncernens rörelseresultat. De påfrestningar som den globala kapitalmarknaden har utsatts för startade under andra halvåret 27 och har sedan dess fortsatt och ökat betydligt under det tredje kvartalet 28. Oro över inflation, energikostnader, geopolitiska frågor samt tillgänglighet och kostnader för krediter har bidragit till en ökad volatilitet och minskade förväntningar på ekonomin och marknaderna framöver. Dessa faktorer i kombination med volatila oljepriser, minskat förtroende från företag och konsumenter och ökad arbetslöshet har påskyndat en ekonomisk nedgång och recession i flera länder. Dessutom genomgår marknaderna för räntebärande papper en period av extrem volatilitet som har påverkat marknadens likviditetsvillkor negativt. Värdepapper som är mindre likvida är svårare att värdera och kan vara svårare att avyttra. De inhemska och de internationella aktiemarknaderna har också drabbats av ökad volatilitet och turbulens. Koncernen är utsatt för stor risk för förlust på grund av svängningarna på marknaden. Faktorer såsom konsumtion, företagens investeringar, offentliga utgifter, inflationen samt volatiliteten och styrkan hos kapitalmarknaden påverkar affärsmiljön och den ekonomiska miljön och i slutändan lönsamheten i Koncernens verksamhet. I en ekonomisk nedgång som karaktäriseras av högre arbetslöshet, lägre inkomster, lägre företagsvinster, färre företagsinvesteringar och lägre konsumtion kan Koncernens verksamhet påverkas negativt. Negativa förändringar i ekonomin kan påverka intäkterna negativt och förändringarna kan medföra en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, rörelseresultat och finansiella förhållanden. Den nuvarande finanskrisen kan leda till lagstiftning och andra reglerande åtgärder. Koncernen kan inte förutsäga om eller när sådana åtgärder kan uppstå eller vilken inverkan sådana åtgärder kan ha på Koncernens verksamhet, rörelseresultat och finansiella förhållanden. 15

16 Risker relaterade till Ryssland och övriga OSS-länder De risker som är förknippade med Ryssland och övriga OSS-länder är generella för alla investeringar i dessa länder och är inte utmärkande för något specifikt portföljinnehav. En investering i Bolaget kommer att bli föremål för risker som är förenade med ägande och förvaltning av investeringar och i synnerhet för risker med ägande och förvaltning i Ryssland och övriga OSS-länder. Tillväxtmarknader är exponerade mot större legala, ekonomiska och politiska risker än mer utvecklade marknader, vilket kan störa Koncernens verksamhet och medföra att priset på Depåbevisen sjunker Investeringar i tillväxtmarknader såsom Ryssland medför en rad legala, ekonomiska och politiska risker. Många av dessa risker går inte att kvantifiera eller förutsäga och förknippas vanligtvis inte heller med investeringar i utvecklade ekonomier. Presumtiva investerare bör vidare vara medvetna om att Ryssland genomgår snabba förändringar, vilket gör att den information som presenteras i prospektet kan komma att bli inaktuell relativt snabbt. Politiska och sociala risker Ryssland har under senare år genomgått en djupgående politisk och social förändring. I sitt nuvarande, relativa begynnelseskede är det ryska politiska systemet känsligt för befolkningens missnöje med reformer, social och etnisk oro och ökade oroligheter och förändringar av den statliga politiken. Om löner och förmåner inte förmår hålla takten med de snabbt ökande levnadskostnaderna eller förändringar i statligt finansierade förmåner eller upplevd orättvis fördelning av välfärd skulle det dessutom kunna leda till social oro i framtiden. Låga födelsetal och förväntad livslängd i Ryssland förväntas resultera i en betydande minskning av folkmängden under de närmaste årtiondena. Dessa minskningar, kombinerat med ökad invandring, skulle kunna utgöra betydande risker för den politiska och sociala stabiliteten i Ryssland. Etniska, religiösa, historiska och andra uppdelningar har också givit upphov till spänningar och i vissa fall militära konflikter. Ryska militära och paramilitära styrkor har nyligen varit engagerade i Tjetjenien och Georgien och är även fortsättningsvis placerade där. De utspridda och upptrappade oroligheterna kan få betydande politiska konsekvenser. Däribland kan nämnas införande av undantagstillstånd i hela eller delar av Ryssland. Sådana händelser skulle kunna få en avsevärd negativ effekt på investeringsmöjligheterna i Ryssland. Värdet av Bolagets tillgångar kan komma att påverkas av de ovan nämnda risker. Dessa risker innebär i synnerhet expropriation, förstatligande, konfiskering av tillgångar och lagstiftningsändringar när det gäller nivån av utländskt ägande. Vidare kan politiska förändringar vara mindre förutsägbara i ett tillväxtland såsom Ryssland än i andra mer utvecklade länder. Sådan instabilitet kan i vissa fall komma att få en negativ inverkan på såväl Koncernens verksamhet som kursen på Bolagets Depåbevis. Sedan Sovjetunionens fall 1991 har den ryska ekonomin från tid till annan uppvisat: signifikant nedgång i BNP, svagt banksystem med begränsad likviditetstillförsel till utländska företag, växande svart och grå ekonomisk marknad, hög kapitalflykt, hög korruptionsnivå och ökad organiserad ekonomisk brottslighet, hyperinflation, och signifikant ökning av arbetslösheten. Det är inte säkert att senaste års positiva makroekonomiska läge i Ryssland med en stigande BNP, relativt stabil valuta och en relativt modest inflation kommer att bestå. Risk för att inrikespolitiska konflikter samt terrordåd kan komma att påverka den lokala handeln inklusive Koncernens verksamhet Terrordåd och därtill kopplade förhöjda säkerhetsåtgärder kan komma att påverka och hämma inrikeshandeln samt ha väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, operationella resultat, finansiella ställning och framtida utsikter i övrigt. Ekonomiska risker Samtidigt med genomförandet av politiska reformer har den ryska regeringen försökt implementera en politik innehållande ekonomiska reformer och stabilisering. Denna politik har inneburit en liberalisering av priser, privatisering av statsägda bolag, reformering av skatteoch konkurssystem samt införande av legala strukturer utformade för att underlätta privata marknadsbaserade aktiviteter, utlandshandel och investeringar. Trots att den ryska ekonomin förbättrats i flera avseenden sedan 1998, kan inga garantier lämnas för att den på senare tid positiva trenden i den ryska ekonomin kommer att fortsätta och inte kommer att vända tillbaka. Under de senaste fyra åren har Ryssland upplevt en ekonomisk tillväxt och ökad ekonomisk stabilitet inom vissa sektorer. Det går dock inte att garantera att den ekonomiska tillväxten kommer att fortsätta i framtiden och det ryska rättsväsendet, i synnerhet när det gäller konkursförfaran- 16

17 den, är fortfarande underutvecklat. Skatteflykt, omfattande fattigdom och organiserad brottslighet fortsätter att plåga den ryska ekonomin. Även om de ekonomiska förhållandena i Ryssland har förbättrats på senare år, förväntas fortfarande en allmän utbredning av konkurser, massarbetslöshet och försämring inom vissa sektorer av den ryska ekonomin. Inga garantier kan ges för att reformpolitiken kommer att fortsätta att implementeras, eller att Ryssland fortsättningsvis kommer att vara tillgängligt för utländsk handel och investeringar eller att den ryska ekonomin kommer att fortsätta stärkas. Vidare är den ryska ekonomin sårbar för nedgångar på marknaden och nedgångar i konjunkturen i övriga världen. Ekonomiska problem eller en ökning av den uppskattade risken associerad med att investera i utvecklingsekonomier skulle, på samma sätt som tidigare, kunna dämpa utlandsinvesteringar i Ryssland och verksamheter skulle kunna stå inför kännbara likviditetsbegränsningar, vilket skulle ha ytterligare en väsentlig ogynnsam påverkan på dessa ekonomier. På grund av att Ryssland producerar och exporterar stora mängder olja är den ryska ekonomin dessutom särskilt känslig för oljepriset på världsmarknaden och en nedgång i oljepriset skulle kunna bromsa eller störa den ryska ekonomin eller underminera värdet av RUB gentemot utländska valutor. Militärkonflikter och internationell terroristverksamhet under den senaste tiden har också haft en betydande påverkan på olje- och gaspriser, och utgör ytterligare risker för den ryska ekonomin. Ryssland är även en stor producent och exportör av metallprodukter och dess ekonomi är sårbar för svängningar i världsmarknadens råvarupriser och påförandet av tullar och/ eller antidumpningsåtgärder av USA, EU eller av andra viktiga exportmarknader. Redovisningspraxis och annan information kan inte jämföras med den som finns i väst Praxis inom redovisning, finansiell rapportering och revision i Ryssland och andra OSS-länder kan inte jämföras med den som finns i väst. Detta beror framförallt på att redovisning och rapportering enbart tillkommit som en anpassning till skattelagstiftningen. Den sovjetiska traditionen att inte publicera information i onödan gör sig fortfarande gällande. Ryska bolag är därför i regel återhållsamma med att offentliggöra information. Vidare är tillgången av extern analys, pålitlig statistik och historisk information bristfällig. Effekterna av inflation kan dessutom vara svåra att avgöra för externa bedömare. Även om en särskild utökad redovisning upprättas, och revision företas i enlighet med internationell standard, kan några garantier inte lämnas när det gäller informationens fullständighet eller tillförlitlighet. Bristande information och svag redovisningsstandard kan negativt påverka Bolagets framtida investeringsbeslut. Bolagsstyrningsrisk Manipulering av bolagsstyrning är fortfarande ett problem i Ryssland. Minoritetsaktieägare kan bli illa behandlade på olika sätt, bland annat vid försäljning av tillgångar, internprissättning, utspädning, begränsad tillgång till årsstämmor och begränsning av platser i styrelserna för utomstående investerare. Vidare är försäljning av tillgångar och transaktioner med närstående vanligt förekommande. Internprissättning tillämpas allmänt av bolag för värdeöverföring från dotterbolag respektive utomstående investerare till olika typer av holdingbolag. Det händer att bolag försummar att följa de lagar som reglerar aktieemissioner såsom föranmälan i tillräckligt god tid för utövande av företrädesrätt. Förhindrande av aktieregistrering är även vanligt förekommande. Trots att oberoende auktoriserade registratorer skall ansvara för de flesta aktieregistren är en del fortfarande i bolagsledningens händer, vilket sålunda kan leda till registermanipulering. I en sådan situation skulle bolagsledningen kunna vidta omfattande strategiska åtgärder utan att erhålla vederbörligt samtycke från aktieägarna och aktie ägarnas möjlighet att på ett korrekt och representativt sätt utöva sin rätt att uttrycka åsikter samt fatta beslut försvåras väsentligt. Bristfälliga redovisningsregler och normer har hindrat utvecklingen av ett effektivt system för att avslöja oegentligheter och öka insynen. Aktieägare kan dölja sitt ägande genom att förvärva aktier genom utlandsbaserade skalbolagsstrukturer som inte är påvisbart knutna till den nyttjandeberättigade, vilket ger upphov till egennyttiga transaktioner, insideraffärer och intressekonflikter. Den ryska finansinspektionens roll att som reglerare av aktiemarknaden garantera effektiv insyn och se till att oegentligheter avslöjas försvåras av bristen på juridiska och administrativa verkställighetsverktyg. Brister i lagstiftningen för bolagsstyrning, juridisk verkställighet och bolagsstiftning kan leda till fientliga uppköp, där minoritetsaktieägares rättigheter kan åsidosättas eller missbrukas, vilket kan komma att påverka Koncernens verksamhet, värderörelseresultat och finansiella ställning. 17

18 En hög inflationstakt är karaktäristisk inom portföljbolagens verksamhetsområden och ett antal av portföljbolagens kostnader är känsliga för lokala prishöjningar En hög inflationstakt har varit ett kännetecken för den ryska ekonomin. Inflationen i Ryssland uppgick till cirka 11 procent 25, 9 procent 26 och 11,9 procent 27. Vissa av portföljbolagens kostnader, till exempel kostnader för investeringar i maskiner och utrustning samt arbetskraft, är känsliga för ökningar av den allmänna prisnivån i de regioner där portföljbolagen har sin verksamhet. Konkurrensen kan förhindra portföljbolagen från att höja priserna på sina produkter tillräckligt mycket för att behålla marginalerna, och i många fall är priserna kontraktsmässigt fastställda. Det medför att en hög inflationstakt kan öka portföljbolagens kostnader och det går inte att garantera att portföljbolagen kommer att kunna behålla eller öka sina marginaler för att täcka sådana kostnader. Koncernens försäkringsskydd överensstämmer inte med sedvanligt försäkringsskydd i mer ekonomiskt utvecklade länder Försäkringsbranschen är ännu inte utvecklad i Ryssland och flera former av försäkringsskydd, som är vanligt förekommande i ekonomiskt mer utvecklade länder, finns ännu inte tillgängliga i Ryssland på likvärdiga villkor, däribland försäkringsskydd mot produktionsavbrott inom jordbruksverksamhet. Koncernen fortsätter ha försäkringsskydd mot vissa, men inte alla, potentiella risker och förluster som kan påverka dess verksamhet och Koncernen kan inte garantera att dess försäkringsskydd kommer vara tillräckligt för att täcka samtliga dess förluster och förpliktelser som regelmässigt är täckta i andra länder. Koncernen kan inte heller garantera att försäkringsskydd kommer fortsätta vara tillgängligt för Koncernen på kommersiellt gångbara villkor. Möjlighet att tillförsäkra sig full äganderätt till mark kan vara begränsad Black Earth Farming Ltd ( Black Earth Farming ), ett av Bolagets portföljbolag, har för avsikt att över tid förvärva all mark som de för närvarande kontrollerar. Det finns inga garantier för att markägare kommer att sälja mark till Black Earth Farming (via sina ryska dotterbolag). Det finns inte heller några garantier för att det inte kommer att genomföras några lagändringar, ändring av tolkningen av nuvarande lagstiftning eller regionala beslut med väsentlig negativ effekt som skulle kunna begränsa Black Earth Farmings möjlighet att etablera fullständig äganderätt till marken. Det finns inte heller några garantier för att Black Earth Farming inte kommer förhindras att registrera förvärvad mark eller att nuvarande markägare inte kommer återkalla de till Black Earth Farming givna fullmakterna som är nödvändiga för att fullborda registreringsförfarandet. Vidare kan Black Earth Farmings ägande av rysk jordbruksmark även ifrågasättas på legal grund. Black Earth Farming brukar den mark som de håller på att förvärva. Om registreringen av äganderätten till marken av någon anledning skulle avbrytas skulle Black Earth Farming med största sannolikhet förlora rörelsekapitalresurser som investerats i driften av marken. Detta skulle kunna inverka negativt på Koncernens verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning och kassaflöde. Black Earth Farming uppfyller de formella kraven för förvärv av mark enligt rysk rätt. Det kan dock inte uteslutas att förvärvsavtal, liksom den korta tidsperioden mellan uppfyllandet av formaliteterna för markarrende och det senare förvärvet av samma mark, inte är väsentliga avtal utan endast avtal vilka ingåtts i syfte att uppfylla de formella kraven enligt lag och därför anses ha ingåtts för att kringgå den ryska regeringens förköpsrätt till mark, vilket kan medföra att avtalen är ogiltiga. Enligt rysk rätt är det förbjudet för utlandskontrollerade företag att äga jordbruksmark i Ryssland. Brottslighet, korruption och konkurrens De politiska och ekonomiska förändringarna i Ryssland sedan början av 199-talet har lett till minskad polisöver vakning i samhället och ökad laglöshet. Lokal och internationell press har rapporterat att den organiserade brottsligheten har ökat avsevärt sedan Sovjetunionen upplöstes, särskilt i storstadsområdena. Det är viktigt att poängtera att Bolaget verkar inom en korruptionsutsatt miljö där myndighetspersoner på alla nivåer ofta har egenintressen som är motstridiga deras myndighetsroll. Dessutom har både rysk och internationell press rapporterat en hög grad av korruption inom OSS, däribland bestickning av tjänstemän för att få statliga myndigheter att inleda utredningar. Pressen har också gett exempel på fall där regeringstjänstemän har deltagit i icke-objektiva utredningar och åtal för att gynna regeringens och enskilda tjänstemäns intressen. Dessutom tyder publicerade rapporter på att en betydande andel av Rysslands mediekanaler mot ersättning regelbundet offentliggör partiska artiklar. Bolagets verksamhet skulle kunna påverkas negativt av olagliga handlingar, korruption eller påståenden om att Bolaget skulle vara delaktigt i olagliga handlingar. Koncernen förväntar sig att konkurrensen på den ryska marknaden kommer att öka från både internationella och inhemska bolag. Det finns en risk för att Kon- 18

19 cernens potentiella utländska konkurrenter överför sitt kunnande till samarbetsbolag i Ryssland (vilket kan medföra lägre kostnader och att kravet på att erlägga importtullar försvinner), vilket skulle göra det möjligt för dem att konkurrera med Koncernen på den ryska marknaden. Ryssland och världshandelsorganisationen WTO Ryssland är den sista stora ekonomin som står utanför världshandelsorganisationen WTO. Dess anslutning till WTO antas medföra stora fördelar både för Ryssland och WTO, särskilt vad gäller liberalisering av marknaden, förbättrad tillgång till och för utländska investerare, bättre genomsyn på marknaden samt övergripande kostnadsbesparingar genom konkurrens och avskaffande av handelshinder. Det återstår väsentliga hinder innan Rysslands medlemskap i WTO kan realiseras, särskilt inom de områden som gäller skydd av immateriella rättigheter, förenkling av tullprocedurer, statligt stöd och energiprissättning, och arbetsgruppen för WTO har uttryckt sin oro för den takt som Ryssland genomför sina åtaganden. Om Rysslands inträde i WTO blir fördröjt eller uteblir kan det få en negativ effekt på den ryska ekonomin och därmed även inverka negativt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Ryssland och EU EU är Rysslands största granne och handelspartner. Handeln med EU utgjorde 52 procent av Rysslands totala handel 26. Omvänt är Ryssland EU:s tredje största handelspartner. EU exporterar i huvudsak maskiner och färdiga industri och konsumentvaror, medan den ryska exporten huvudsakligen består av bränslen och råvaror. Samarbetsavtalet som EU och Ryssland slöt 1994 utgör grunden för de bilaterala kontakterna mellan Ryssland och EU, innefattande områden som politisk dialog, handel och varor, investering och finans, med slutmålet att upprätta en frihandelszon i EU och Ryssland. Enligt samarbetsavtalet erhåller Ryssland status som Most- Favoured-Nation ( MFN ), och därigenom tillämpas ej kvantitativa restriktioner på rysk export, stål undantaget. Det initiala samarbetsavtalet upphörde att gälla i november 27. Avtalet förlängs dock årligen per automatik såvida inte endera parten skriftligen säger upp avtalet minst sex månader före dess upphörande. Om relationerna mellan Ryssland och EU försämras kan det få negativ effekt på den ryska ekonomin och därmed även inverka negativt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Olagliga eller godtyckliga statliga åtgärder Statliga myndigheter har en hög grad av handlingsfrihet i Ryssland och utövar ibland denna godtyckligt, utan någon prövning eller föregående varsel, och ibland på ett sätt som strider mot gällande lagstiftning eller är påverkat av politiska eller kommersiella beaktanden. Genom föreskrifter eller beslut har staten dessutom befogenhet att i vissa fall ingripa i Bolagets utförande av dess verksamhet. Olagliga eller godtyckliga statliga åtgärder har tidigare, enligt rapporter, innefattat indragning av tillstånd, plötslig och oväntad skatterevision, åtal för brott och tvistemål. Statliga och lokala myndigheter har, ofta av politiska skäl, även utnyttjat vanliga brister i frågor som rör aktieemissioner och registreringar som förevändning för rättsanspråk och andra krav för att ogiltigförklara sådana emissioner och registreringar och/eller ogiltigförklara transaktioner. Även om olagliga, selektiva eller godtyckliga handlingar från statliga myndigheter kan bestridas i rätten, kan sådana åtgärder om de riktas mot Bolaget eller dess innehavare av Depåbevis få betydande negativ effekt för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat, samt på kursen för Depåbevisen. Svagheter inom rättsväsendet Ryssland håller fortfarande på att ta fram det juridiska ramverk som krävs för en marknadsekonomi. Risker relaterade till det nuvarande ryska rättsväsendet, av vilka många inte existerar i länder med mer utvecklad marknadsekonomi, är bland annat följande: Att rättsnormer ibland överlappar eller strider mot varandra; Motstridiga lokala, regionala och federala regler och lagstiftning; Brist på rättslig och administrativ vägledning om hur lagstiftningen skall tolkas samt brist på kommentarer om domar och lagstiftning; Domare och domstolar är relativt oerfarna när det gäller att tolka lagstiftning i enlighet med de nya principer som fastställts enligt de reformerade lagarna; Det finns stora luckor i det juridiska ramverket på grund av att implementeringen av viss lagstiftning är försenad eller saknas i sin helhet; Avsaknad av ett oberoende rättsväsende; Påstådd korruption inom domstolar och statliga myndigheter; och Myndigheter har hög grad av handlingsfrihet, vilket kan ge utrymme för godtyckliga åtgärder. 19

20 Svagt utvecklat konkursförfarande som är föremål för missbruk Redovisnings- och rapporteringskrav samt lagstiftning mot bedrägeri har endast nyligen antagits i Ryssland. De flesta ryska chefer och bolag är inte vana vid att deras handlingsfrihet kan begränsas till följd av sådana krav. Konceptet med att företagsledning och styrelseledamöter innehar en förtroendeställning gentemot sina bolag eller aktieägare är nytt i rysk rätt. Brott mot redovisningsoch rapporteringskraven eller mot förtroendeställningen kan få en väsentlig och negativ inverkan på investeringar som Bolaget har för avsikt att göra och kan därmed påverka värdet på Depåbevisen. Flera grundläggande ryska lagar har dessutom först nyligen trätt i kraft. Det faktum att en stor del av lagstiftningen i Ryssland är så ny, att det råder brist på samförstånd när det gäller mål, omfattning, innehåll och takt på de ekonomiska och politiska reformerna och den snabba utvecklingen av det ryska rättsväsendet på sätt som inte alltid sammanfaller med marknadens utveckling, medför tveksamheter när det gäller lagarnas verkställbarhet och bakomliggande författningsenlighet, vilket leder till tvetydigheter, motsägelser och lagstridigheter som kan försvåra arbetet med att bedriva Bolagets verksamhet och slutföra förvärv. Miljörisk Koncernen är skyldig att tillämpa miljörättslig lagstiftning och regler i Ryssland och även om styrelseledamöterna i dagsläget anser sig uppfylla nämnda lagstiftning och regler, utgör det i sig inte en garanti för att Koncernen inte skall drabbas av verkställande åtgärder och böter i framtiden. Likvidationsrisk för portföljbolag Enligt vissa bestämmelser i rysk rätt har en domstol rätt att begära en rysk juridisk person i likvidation på grundval av bristande uppfyllande av vissa formella krav i samband med bildandet av en sådan enhet, vid en omorganisation eller i samband med bedrivandet av dess verksamhet. Det har tidigare funnits fall i vilka formella brister vid bildandet av en rysk juridisk person eller bristande efterlevnad av bestämmelser i rysk rätt har angetts av ryska domstolar som grund för att likvidera en juridisk person. Vissa ryska domstolar har vid avgörandet om ett bolag skall likvideras beaktat andra faktorer än det faktum att bolaget inte helt har följt samtliga tillämpliga legala krav och har tagit hänsyn till andra faktorer, som bolagets finansiella ställning och dess förmåga att infria sina skatteskyldigheter, liksom även de ekonomiska och sociala konsekvenserna av dess likvidation. Domstolarnas inställning stöds av ett avgörande från den ryska författningsdomstolen som fastställde att inte ens upprepade lagbrott kan utgöra grund för ofrivillig likvidation av ett bolag och att hänsyn bör tas till huruvida likvidationen skulle vara en lämplig sanktion mot sådana brott. I vissa fall kan en rysk juridisk person till och med försättas i konkurs av den registrerande statliga myndigheten utan domstolsutslag. Vidare kan bolag i vissa specifika fall bli föremål för krav som framställs genom lag (till exempel vid underlåtenhet att inlämna skattedeklaration inom 12 månader), innebärande att bolaget exkluderas ur det statliga bolagsregistret, vilket i realiteten innebär att bolaget upphör att existera. Expropriation och förstatligande Den ryska regeringen har antagit lagar som skyddar utländska investeringar och annan egendom mot expropriation och förstatligande. Om sådan egendom skulle exproprieras eller förstatligas, föreskriver lagstiftningen att skälig ersättning skall utgå. Det finns dock inga garantier för att ett sådant skydd kan göras gällande. Denna osäkerhet beror på den uppenbara avsaknaden av politisk vilja att tillämpa lagstiftning som skyddar egendom mot expropriation och förstatligande, avsaknaden av en oberoende domarkår och tillräckliga mekanismer för att verkställa domar samt en utbredd korruption bland statliga tjänstemän. Expropriation eller förstatligande av Koncernens ryska tillgångar eller verksamheter kan få en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Det bör noteras att det i Ryssland finns en opposition mot privat ägande av land, särskilt vad gäller utländskt ägande. Verkställande av domar Domstolsväsendets oberoende och immunitet från ekonomiska, politiska och nationalistiska influenser i Ryssland är till stor del fortfarande oprövat. Domstolarna är underbemannade och har inte tillräckligt med finansiella medel. Domare och domstolar är fortfarande oerfarna när det gäller internationella finansiella transaktioner. Rättsliga prejudikat är i allmänhet inte bindande för efterföljande beslut. All rysk lagstiftning och samtliga domar finns inte tillgängliga för allmänheten eller organiserade på ett sätt som underlättar deras förståelse. Det ryska rättsväsendet kan vara långsamt eller omotiverat snabbt och att få domar verkställda kan i praktiken vara mycket svårt. Samtliga dessa faktorer gör det svårt att förutsäga domstolsbeslut i Ryssland och osäkert att få upprättelse. Rättsanspråk används dessutom ofta för att främja politiska mål. Bolagets tillgångar kan bli föremål för sådana rättsanspråk utan att erbjudas möjlighet till 2